修正案編號：3首次修訂和重述循環信貸、延期提取定期貸款和擔保協議

這項修正案沒有。3首先修訂及重述循環信貸、延遲提取定期貸款及擔保協議(“修訂”)於2022年12月13日(“生效日期”)由特拉華州的Sweetgreen，Inc.(“借款人”)、根據貸款協議第4.1(G)節成為貸款協議當事人的實體(定義見下文)及鷹行(“貸款人”)訂立。就本修訂而言，“貸款協議”一詞應指借款人、擔保人及貸款人於2021年9月29日首次修訂及重訂日期為2020年12月14日的循環信貸、延遲提取定期貸款及擔保協議，以及首次修訂及重訂日期為2022年5月9日的循環信貸、延遲提取定期貸款及擔保協議的若干修正案2。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有貸款協議中賦予該等術語的相應含義。

鑑於借款人已要求對貸款協議進行某些修改，其中包括：(A)延長循環貸款到期日；(B)增加貸款上限；(C)增加與SOFR有關的條款；以及

鑑於，貸款方和貸款方已同意根據本協議中規定的條款和條件修改貸款協議。

因此，考慮到上文所述的條款和條件，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認該等條款和條件的收據和充分性，並受法律約束)，貸款當事人和貸款人同意對貸款協議作出以下修訂。

1.貸款協議的修訂。自生效之日起生效，但在滿足下述第2節規定的先決條件的前提下，雙方同意將貸款協議修改如下：

(A)修正第1.2條，增加以下定義：

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.4(A)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“下限”指的是0%。

“利息期限”是指一個月的期限，從借款之日開始計算(包括轉換、延期和續期)；

然而，(A)如任何利息期將於非營業日結束，則該利息期應延展至下一個營業日(但如下一個營業日適逢下一個歷月，則為下一個營業日)；(B)任何利息期不得延展至下一個終止日期之後；及(C)如利息期開始的日期在該歷月內並無相應的日期，則該利息期應於該歷月的最後一天結束。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指以SOFR為基準計息的任何貸款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”指2022年12月13日。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

(B)現對第1.2節中出現的下列定義的術語進行修訂，並將其全文重述如下：

“基準”一詞最初應指SOFR參考匯率；但如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.4(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”對於任何基準過渡事件，是指：(A)貸款人和借款人在適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構確定該利率的機制後所選擇的替代基準利率的總和，或(2)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)用未經調整的基準替換當時的基準而言，是指貸款人和借款人在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的情況下，或(B)為確定利差調整而選擇的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或用於計算或確定這種價差調整的方法，

以適用的美元銀團信貸額度的未經調整基準取代該基準。

對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第3.4條的適用性和其他技術、行政或操作事項)，貸款人決定的可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管主管為該基準的管理人(或計算中使用的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈

FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準替換日期開始的時間段(如有)，如果在基準替換日期時，沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.4(A)(I)和(B)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，結束於基準替換就本協議下的所有目的和根據第3.4(A)(I)節在任何貸款文件下替換當時的基準之時為止。

“設施上限”指4500萬美元(4500萬美元)。

“循環融資到期日”應指(A)允許可轉換債務或允許無擔保債務的任何部分(視情況而定)在預定到期日前九十(90)天或(B)2024年12月13日發生的較早者，除非根據本協議提前終止。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是該利率期限第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

(C)現將第1.2節所載的“倫敦銀行同業拆息利率”、“每日簡單SOFR”、“提前操作選舉”、“倫敦銀行日”、“下一可用期限SOFR”和“參考時間”的定義全部刪除。

(D)現修訂貸款協議第2.12(A)節，並將其全文重述如下：

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户而存入的存款、或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何規定；

(Ii)使貸款人就其貸款、承擔或其他義務，或其存款、儲備、其他負債或可歸因於該等債務的資本繳税；或

(Iii)對貸款人施加影響本協議或由貸款人或信用證發放的SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何SOFR貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或增加貸款人開立或維持信用證的成本，或減少貸款人在本合同項下收到或應收的任何金額(無論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應貸款人的請求，借款人將向貸款人支付額外金額，以補償貸款人所發生或減少的此類額外成本。

(E)現將《貸款協議》第3.1節全文修訂和重述如下：

3.1循環貸款和定期貸款的利息

自第三修正案生效之日起，預付款和定期貸款預付款的未償還本金的利息應：(A)按相當於該利息期間的期限SOFR加上適用利潤率的年利率累加，向上舍入至最接近的0.125%(0.125%)(“適用利率”)；為此目的，如果適用利率將低於3.75%(3.75%)，則適用利率應被視為3.75%(3.75%)，及(B)於其後每個月的第一個營業日到期並須予支付，直至全部清償債務為止。利息應參考SOFR期限，計息期限為一(1)個月加適用保證金。所有利息應按一年三百六十(360)天計算並按實際天數計收。

(F)現對《貸款協議》進行修訂，在第三條末尾增加新的第3.6節，內容如下：

3.6差餉

貸款人不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考利率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率有關的任何其他事項，或對其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括根據第3.4(A)節可能調整或不可能調整的任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於，或產生與術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。貸方及其關聯公司或其他相關機構

實體可能從事影響SOFR參考利率、SOFR期限、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。貸款人可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，貸款人不承擔任何責任。

(G)現將《貸款協議》第3.4節全文修訂和重述如下：

3.4基準替換

(A)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，貸款人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.4(A)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。貸款人應及時通知借款人(A)任何基準替換的實施情況，(B)任何基準不可用期間的開始，以及(C)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何基準替換的有效性。貸款人應根據第3.4(A)(Iv)節的規定，及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。貸款人根據第3.4(A)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由貸款人以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈

如果該基準不具有或將不具有代表性，則貸款人可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，貸款人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(C)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。貸款人應及時通知借款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何基準更換的有效性。

2.現對《貸款協議》進行修訂，將其附件B全部刪除，代之以附件1所附的第二次修訂和重訂的循環本票(“第二次修訂和重訂的循環本票”)。

3.生效條件。本修正案的效力受下列先決條件的制約：

(A)貸款人應收到借款人、擔保人和貸款人正式簽署的本修正案副本。

(B)貸款人應已收到借款人正式簽署的第二次修改和重新簽發的循環本票副本。

(C)貸款人應已收到貸款人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及貸款方的組織、存在和良好地位、本協議的授權以及與此類貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或本協議，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令貸款人及其律師滿意。

(D)貸款人應已收到貸款協議附件F形式的償付能力證書，日期為本合同日期，並由借款人和擔保人的負責人簽署。

(E)貸款人應已收到貸款協議附件H形式的高級職員證書，日期為本合同日期，並由貸款各方的首席財務官簽署。

(F)貸款人應以貸款人滿意的形式和實質收到貸款當事人律師的法律意見。

(G)貸款人應已收到與本修正案相關的貸款人費用和合理的自付費用(包括合理的自付費用和貸款人律師的費用)。

4.貸款當事人的陳述和擔保。各借款方特此聲明並保證如下：

(A)本修正案和每一份貸款文件(每一份均已在此修訂)構成貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響貸款人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(B)於本修訂條款生效之日起，(I)並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)貸款協議所載借款人的陳述及保證在所有重大影響方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在各方面均屬真實及正確)(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早日期，在此情況下，有關陳述或保證應於該較早日期屬真實及正確)。

5.對貸款協議和貸款文件的引用和效力。

(A)在本協議生效後，凡提及貸款協議或任何其他貸款文件，即指並視為提及經修訂的貸款協議及其他貸款文件(視屬何情況而定)。

(B)除上文特別修訂外，每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力和效力，並在此予以批准和確認。

(C)除上文特別規定外，本修正案的籤立、交付和效力不應視為放棄貸款人的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄貸款協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修正案是貸款協議下的“貸款文件”(定義見貸款協議)。

6.同意和重申。在不以任何方式確定貸款人的交易過程的情況下，貸款人和每一簽署的貸款方同意本修正案，重申貸款協議的條款和條件以及由其簽署的其他貸款文件，並確認並同意貸款協議和簽署人簽署的與貸款協議有關的每一份貸款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。

7.對應方；電子執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律的範圍內和適用法律(包括2000年《全球和國家商法》中的電子簽名(美國聯邦法典第15章第7001節及其後))中，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的效力、有效性和可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

8.適用法律；管轄權；送達程序。貸款協議第15.1條的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

9.整份協議。本貸款協議第15.8節的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

10.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議自上文第一次寫明之日起簽署並加蓋印章，旨在使本協議成為並將依法構成並具有蓋章文書的效力。

                    

借款人：
Sweetgreen，Inc.
			發信人：			/s/Mitch Reback
			姓名：			米奇·雷貝克
			ITS：			首席財務官
			注意：			西36街3102號
						加利福尼亞州洛杉磯，郵編90018
			電子郵件：			郵箱：mitch.reback@Sweetgreen.com
擔保人：
斯威特格林紐約有限責任公司
			發信人：			/s/Mitch Reback
			姓名：			米奇·雷貝克
			ITS：			首席財務官
			注意：			西36街3102號
						加利福尼亞州洛杉磯，郵編90018
			電子郵件：			郵箱：mitch.reback@Sweetgreen.com
斯威特格林波士頓有限責任公司
			發信人：			/s/Mitch Reback
			姓名：			米奇·雷貝克
			ITS：			首席財務官
			注意：			西36街3102號
						加利福尼亞州洛杉磯，郵編90018
			電子郵件：			郵箱：mitch.reback@Sweetgreen.com

                        

                        

        

附件一

第二次修改和重訂的循環本票的格式