Performance Shipping公司

 

女士們、先生們：

 

我們曾擔任Performance Shipping Inc.的法律顧問，Performance Shipping Inc.是馬紹爾羣島的一家公司(“公司”)，與公司在市場上發行普通股(“發售”)有關，每股面值0.01美元，總髮行價高達3,000萬美元(“股份”)，包括相關優先股購買權(“優先股購買權”)，以及日期為2022年12月9日的ATM銷售協議(“ATM 銷售協議”)，本公司與Virtu America LLC作為代理人(“代理人”)之間的任何協議，包括任何修訂或補充，據此，公司可根據美國證券交易委員會於2020年4月23日宣佈生效的F-3表格登記聲明(第333-237637號文件)(“登記聲明”)，不時透過代理人發售股份。包括(A)招股章程(“基本招股章程”)及(B)註明日期為2022年12月9日的招股章程補編(“招股章程補編”，連同基本招股章程，稱為“招股章程”)。

 

本公司已要求我們就以下與您被任命為本公司轉讓代理有關的事項發表意見。

在提交下列意見時，我們已審查並依賴以下原件或複印件：

 

 

 

 

 

 

在此類審查中，我們假定(A)個人或實體(公司除外)完成文件簽署的法律能力或能力，(B)所有簽名的真實性和作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(C)作為符合或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的符合性，(D)我們審查的與提交本文所述意見有關的文件是真實、正確和完整的。以及(E)我們進行的盡職審查中所包含的任何文件或證書所載所有事實事項的每一項陳述的真實性。至於尚未獨立確立的與本意見有關的事實事項，吾等已依賴本公司及公職人員的高級職員或代表的陳述及證明，而在每種情況下，吾等均認為 相關及適當。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

 

就本意見而言，吾等進一步假設(I)招股章程預期與發售有關而籤立的所有文件均已由發售各方(本公司除外)正式授權、籤立及交付，及(Ii)發售條款在各方面均符合招股章程及所有相關或相關籤立的文書、協議及其他文件所載條款、條件及限制。

 

本意見書僅限於紐約州法律、美利堅合眾國聯邦法律和馬紹爾羣島法律，並且截至本意見書之日。我們明確表示不承擔任何責任 就任何形式的發展或情況提供建議，包括本意見書發表之日後可能發生的任何法律或事實變更，這些變更可能會影響本意見書中表達的意見。

 

基於上述情況，並顧及我們認為有關的法律考慮因素，我們認為：

 

 

 

 

我們同意將本意見作為註冊説明書的證物，在註冊説明書中討論這一意見，並在招股説明書中提及我公司。在給予此 同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條所規定必須徵得其同意的人員類別，也不承認我們是證券法中所使用的“專家”一詞所指的註冊聲明的任何部分的專家。

非常真誠地屬於你，

 

Watson Farley&Williams LLP

 

/s/Watson Farley&Williams LLP