修訂和重述Salesforce，Inc.的章程。
(自2022年12月15日起生效)
第一條
股東
1.1會議地點。Salesforce，Inc.(“公司”)的所有股東會議應在公司董事會(“董事會”)或首席執行官不時指定的特拉華州境內或以外的地點舉行。
1.2年會。股東年度會議選舉董事和處理其他可能提交會議處理的事務，應在董事會確定的日期、董事會確定的時間和地點舉行，並在會議通知中註明。
1.3特別會議。
(A)董事會主席或本公司祕書可在本公司董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指示下，隨時召開股東特別會議，以達致會議通告所訂明的任何一項或多項目的，並須於董事會指定的地點、日期及時間召開。在股東特別會議上處理的事務應限於會議通知所述的一個或多個目的。
(B)公司董事局主席或公司祕書須應一名或多於一名有記錄的股東的書面要求(“特別會議要求”)召開股東特別會議，説明在遞交要求時，(1)擁有或正代表擁有股份的人行事，而該等股份相當於公司當時已發行股本的投票權的15%(“所需百分比”)或以上，而該等股份有權就擬提交該特別會議的一項或多於一項事宜表決，以及(2)對於根據第1.3(F)節屬於會議適當議題的任何事項，應遵守第1.3節規定的通知程序。除法律另有規定外，除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定或規定外，任何其他人士不得召開股東特別會議。只有由董事會或在董事會指示下向股東特別會議提出的業務，才可在股東特別會議上進行。為了滿足第1.3節規定的必要百分比，“擁有”和“擁有”應具有下文第2.16(F)節所規定的含義。
(C)任何尋求要求召開特別會議的股東應首先要求董事會定出一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“所有權記錄日期”)，方法是在公司的主要執行辦公室向公司祕書遞交書面通知(“記錄日期請求通知”)，列明(1)公司股票登記冊上所列的股東的姓名或名稱，如記錄日期請求通知是代表一名或多名實益擁有人交付的，則該實益擁有人的姓名或名稱、地址和電話號碼，(二)擬在特別會議上辦理的事項。董事會收到備案日申請通知後，可以設定所有權備案日。除本章程另有規定外，所有權記錄日不得早於董事會通過確定所有權記錄日的決議之日，不得超過董事會通過確定所有權記錄日的決議之日收盤後十個工作日。如果董事會
如董事在本公司祕書收到有效記錄日期要求通知之日起十個營業日內，並未通過確定所有權記錄日期的決議，則所有權記錄日期應為祕書收到有效記錄日期請求通知之日後第二十個營業日的營業時間結束。
(D)為使公司董事會主席或公司祕書要求召開股東特別會議，股東(或其經正式授權的代理人)簽署並註明日期的一項或多項特別會議請求，必須由股東(或其妥為授權的代理人)簽署並註明日期，而股東(或其妥為授權的代理人)擁有或代表在所有權記錄日期擁有公司當時已發行股本中至少所需百分比投票權的人，有權就擬提交公司特別會議的事項(或其妥為授權的代理人)進行表決，則必須向祕書遞交一項或多項特別會議請求，並須附上：
(I)在股東要求提交董事提名的任何特別會議上，下文第2.15(A)(Ii)和(Iii)節所要求的信息，包括關於尋求在該會議上提出該提名的人的信息，第2.15(A)(Ii)(2)節所要求的信息，該通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息應如第2.16(G)節最後一段所規定的那樣真實和正確(並且為該目的，合格股東是指要求召開會議的股東，“股東年會”是指被請求召開的股東特別會議)；和
(Ii)如股東要求召開特別會議，而會上擬提出提名董事候選人以外的任何事務，則下述第1.10(A)(Ii)節所規定的資料(如擬考慮董事提名，則為第1.3(D)(I)節所規定的額外資料)，包括第1.10(A)(Ii)(2)-(5)節所規定的資料，而該等通知須進一步更新和補充；如有必要，應確保通知中提供或要求提供的信息真實、準確，如下文第2.16(G)節最後一段所述(為此目的，合格股東應指要求召開會議的股東，“股東年會”應指被要求召開的股東特別會議)；和
(Iii)簽署該請求的公司的每名股東，或如該股東是代名人或託管人，則代表簽署該請求的實益擁有人，(1)由每名該等人士作出的誓章，述明其在簽署該請求之日所擁有的公司股本股份數目(如下文第2.16(F)節所界定)，以及該人同意在必要時更新及補充該誓章，以使該誓章所提供的有關該人士所擁有的公司股本股份數目的資料，在股東所要求的特別會議的記錄日期，以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個營業日的日期，均屬真實無誤，如須於會議記錄日期後五(5)個營業日更新及補充，則須於會議記錄日期後不遲於五(5)個營業日送交公司主要執行辦事處的祕書，對於要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充，不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日；但如在股東要求召開特別會議前的任何時間，該人所擁有的公司股本股份數目有所減少，則該人的特別會議
(2)就尋求召開特別會議的股東(或該股東代表其行事的人，視何者適用而定)或任何已邀請其他股東要求召開特別會議的貯存商或實益擁有人，在其誓章內就股東所要求的特別會議日期繼續擁有該數目的海洋公園公司股本股份的協議，以及(3)關於尋求召開特別會議的股東(或股東代表其行事的人，視情況而定)或請求其他股東要求召開特別會議的任何股東或實益所有人，下文第2.15(A)(Ii)(2)節所要求的關於該股東或實益擁有人的信息。
要求召開特別會議的一名或多名股東向祕書提出的一項或多項特別會議請求，只有在每一項書面請求滿足第1.3(D)節規定的要求，並在最早日期的60天內提交給祕書時，才構成有效的特別會議請求。如果記錄持有人不是特別會議請求的簽字人，則除非記錄持有人在提交特別會議請求時(或之後10個工作日內)向公司祕書提供該記錄持有人代表記錄持有人執行特別會議請求的書面證據，否則該特別會議請求無效。
(E)董事會在收到特別會議請求後，應真誠地確定請求召開特別會議的股東是否已滿足召開股東特別會議的要求，這一決定應是決定性的，並對公司具有約束力，公司應將董事會關於特別會議請求是否有效的決定通知提出請求的股東。特別會議的日期、時間和地點由董事會根據本章程確定，但特別會議的日期不得超過董事會確定的特別會議日期後90天。特別會議的記錄日期應由董事會確定，如下文第4.5節所述。
(F)特別會議請求無效，在下列情況下，公司不得召開特別會議：(1)特別會議請求涉及的業務項目根據適用法律不是股東訴訟的適當標的，或涉及違反適用法律；(2)在特別會議請求最早簽署日期前90天內召開的股東會議上提出的業務項目相同或實質上相似(由董事會真誠確定)；(Iii)特別會議要求於上一年度股東周年大會一週年前九十日起至下一年度股東大會日期止的期間內提出；或(Iv)特別會議要求不符合第1.3節的規定。
(G)尋求召開特別會議的股東可在股東要求召開特別會議之前的任何時間，向公司的主要執行辦事處的公司祕書遞交或郵寄並由公司祕書郵寄並收到特別會議請求，以撤銷特別會議請求，而簽署特別會議請求的任何股東可撤銷關於其所擁有的公司股本股份的請求(或由股東代表其行事的人所擁有，視情況而定)，並應被視為撤銷特別會議請求，一如第1.3(D)(Iii)節所規定的那樣及在其範圍內；但如因該項撤銷而不再有股東提出有效而未撤銷的特別會議要求，而該等股東擁有公司當時已發行股本的所需百分之一的投票權，則有權就
關於擬召開的特別會議將提出的事項，不論特別會議的通知是否已發出和/或是否已為特別會議徵集委託書，均不要求召開特別會議或舉行特別會議。此外，如果要求召開股東特別會議的股東撤回該特別會議請求，則無需召開或舉行該特別會議。
(H)在股東要求的特別會議上處理的事務應限於：(I)從必要百分比收到的有效特別會議請求中所述的事務；及(Ii)董事會決定列入公司會議通知的任何額外事務。如提交特別會議要求的股東均無出席特別會議，以陳述特別會議要求所指定的一項或多項須提交特別會議的事項，則即使公司可能已收到有關表決的委託書，本公司亦無須將該事項提交大會表決。董事會可推遲、重新安排或取消先前根據本第1.3條規定召開的任何股東特別會議。
1.4會議通知。每次股東大會的書面通知，無論是年度會議或特別會議，應在會議召開日期前不少於10天至不超過60天發給每一位有權在該會議上投票的股東，除非本協議另有規定或法律要求(指特拉華州公司法不時要求的)或公司註冊證書。所有會議的通知應註明會議地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果郵寄，通知將在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的地址。
1.5投票名單。負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會之前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在公司主要營業地點--會議召開前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內開放給任何股東查閲。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。該名單應確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。
1.6法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的公司已發行和已發行股本的多數股份的持有人應構成交易的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或有權投票的股本中過半數股份的持有人，如親身或委派代表出席，可將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，或以其他遠程通訊方式(如有)將股東及受委代表視為親身出席該會議並投票。
如果任何延會股東特別會議的通知已送交所有有權在會上投票的股東，並聲明將與出席該延會的股東共同舉行會議，構成法定人數，則除法律或公司註冊證書另有規定外，出席該延會的股東即構成法定人數，而所有事項均以在該大會上所投的過半數票決定。
1.7休會。任何股東大會可延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他地點(如有)的日期或時間，或任何其他遠程通訊方式(如有)，藉此股東及受委代表可被視為親身出席有關會議並於會上投票，會議主席或(如該等人士缺席)任何有權主持或擔任會議祕書的高級人員，或出席會議或由代表出席會議並有權投票(儘管不足法定人數)的過半數股份持有人。如會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，或另一遠程通訊方式(如有)，而藉此可將股東及受委代表視為親自出席該會議並在該會議上投票，則如在舉行休會的會議上已宣佈其地點、日期及時間及可視為股東及受委代表持有人親自出席及表決的遠程通訊方式(如有)，則無須就該延會發出書面通知；然而，如果任何續會的日期是在最初通知會議的日期之後30天以上，或如果為延會確定了新的記錄日期，則關於延會的地點(如有)、日期和時間的書面通知，以及可被視為股東和受委代表持有人親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，應與本協議一致。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。
1.8投票和委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其持有的每股有權投票的股份投一票，並就其持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票的登記在冊的股東可親自投票，或可授權任何其他人或其他人通過股東或其授權代理人簽署的書面委託書或通過法律或公司註冊證書允許的傳輸並交付給公司祕書的方式代表其投票或行事。任何股東不得為其股份授權一名以上的代理人。根據本節制作的文字或傳輸的任何副本、傳真或其他電子傳輸或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，但該副本、傳真或其他電子傳輸或其他複製應是整個原始書寫或傳輸的完整複製。
1.9會議上的行動。當任何會議有法定人數時，所有事項應以就該事項投贊成票或反對票的過半數票決定(或如有兩類或以上股票類別有權作為獨立類別投票，則就每一有關類別而言，出席或被代表出席並就該事項投贊成票或反對票的每一類別的多數將決定該事項)，除非法律、公司註冊證書或本附例明文規定須投不同的票。
除法律或公司註冊證書另有規定外，所有表決，包括董事選舉，均可採用聲音表決方式；但如有權投票的股東或其代表提出要求，則須進行股票表決。每次股份投票均須以投票方式進行，每張投票均須載明股東姓名或代表投票，以及根據會議既定程序所規定的其他資料。每一次以投票方式進行的表決均應由會議主席指定的一名或多名檢查員點票。公司可在法律或公司註冊證書規定的範圍內，在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議並就會議作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補審查員，以取代任何沒有行事的審查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律或公司註冊證書要求的範圍內，指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在進入解職前
在履行其職責時，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。
1.10股東業務預告。
(A)在股東周年大會或股東要求召開的特別會議上，只可處理已妥為提交大會的事務。(1)根據本公司有關該會議的委託書，(2)由董事會或在董事會指示下，或(3)由本公司股東(A)在發出本第1.10(A)條所要求的通知時及在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期，且(B)已及時以適當的書面形式遵守本第1.10(A)節規定的通知程序。此外，根據本章程、公司註冊證書或適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，本段第二句第(3)款應是股東在年度股東大會上提出業務(根據1934年法案第14a-8條納入公司委託書的業務除外)的唯一手段，本第1.10款不適用於對董事候選人的任何提名，但第2.15節和第2.16節規定的範圍除外。為了在股東要求的特別會議上適當地提出，事務必須：(A)在根據上述第1.4節由董事會發出或在董事會指示下遞交的公司會議通知中指明；(B)在股東要求的特別會議上，由董事會或董事會主席或在董事會或董事長指示下，以其他方式適當地提出, 或(C)股東根據第1.10(A)節的規定，以其他方式適當地要求提交股東要求的特別會議。
(I)為遵守上文第1.10(A)節第(3)(B)款的規定，股東通知必須列出第1.10(A)節所要求的所有信息，並必須及時由公司祕書收到。為了及時，祕書必須在不遲於公司首次郵寄其代理材料一週年的前45天或不早於公司首次郵寄上一年年會代理材料的通知(以較早的日期為準)前75天，在公司的主要執行辦公室收到股東通知；但如上一年度並無舉行週年大會，或如週年會議的日期較上一年度的週年大會日期提前超過30天或延遲超過60天，則為使股東及時發出通知，祕書必須在不早於該年度會議前第120天的辦公時間結束，亦不得遲於該年度會議前第90天的較後日期的辦公時間結束時收到該通知，或(Y)首次公開宣佈(定義見下文)該年度會議日期後的第10天。在任何情況下，股東周年大會的延期或任何先前預定的股東年會的延期，如已發出通知(或已就會議日期作出公開宣佈)，將不會開啟第1.10(A)(I)節所述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露。, 美聯社或類似的國家新聞機構，或在本公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13、14或15(D)節或其任何繼承者(“1934年法案”)向證券交易委員會公開提交的文件中。
(2)為採用適當的書面形式，股東向公司祕書發出的通知必須就股東打算處理的每項業務事項列明
向週年大會提交：(1)擬在週年大會上提出的業務的簡要描述及在週年大會上進行該業務的理由；(2)建議該業務的股東及任何股東相聯者(定義如下)在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；(3)該股東或任何股東相聯者所持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯者所持有或實益持有的任何衍生頭寸，(4)該等股東或任何股東相聯人士或其代表已就法團的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及該等對衝或其他交易或一系列交易的範圍，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是減輕該等股東或任何股東相聯者的損失，或管理該等股東或任何股東相聯者在股份價格變動中的風險或得益，或增加或減少該等股東或任何股東相聯者就法團任何證券的投票權，(5)股東或股東相聯者在該業務中的任何重大利益, (6)所有與該股東或任何股東相聯人士或有關人士有關的資料，而該等資料須由該股東或任何股東相聯人士或有關人士依據第13d-1(A)條或根據第13d-2(A)條的修正案提交的附表13D中列明，而該項陳述是根據1934年法令及其頒佈的規則和規例而須提交的，以及(7)該股東或任何股東相聯人士是否會向至少持有本公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格根據適用法律要求實施建議書(第(1)至(7)款要求提供的信息和所作的陳述，一份《商業徵集聲明》)。此外，為了以適當的書面形式，股東必須在不遲於記錄日期後10天補充向祕書發出的通知，以披露截至記錄日期的上文第(3)和(4)款所載的信息。任何股東的“股東聯營人士”指(A)直接或間接控制該股東或與該股東聯手行事的任何人士，(B)該股東登記或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)，或(C)任何控制、控制或與上述(A)及(B)條所述人士共同控制的人士。
(Iii)除非按照第1.10(A)節以及下文第2.15(A)和2.16(A)節(如適用)的規定，否則不得在任何年度會議上處理任何業務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席應在股東周年大會上決定並聲明任何建議事項並未按照第1.10(A)節的規定妥善提交股東周年大會，而如他或她如此決定，則應在股東周年大會上聲明未有妥善提交股東周年大會處理的任何該等事務不得處理。
(B)除第1.10節的前述條款外，股東還必須遵守關於第1.10節所述事項的所有適用法律和1934年法案及其下的規則和條例的要求，包括，對於股東打算在年度會議上提出的涉及該股東要求將其納入公司委託書的建議的業務，遵守1934年法案下規則14a-8(或任何後續條款)的要求。本第1.10節的任何規定均不得被視為影響公司將建議書從
公司根據1934年法令第14a-8條(或任何後續條款)的委託書。
1.11業務的開展。在每次股東大會上，董事會主席或(如其缺席)首席執行官或(如其缺席)董事會所委任的其他人士將擔任會議主席。公司祕書或會議主席指定的人擔任會議祕書。除會議主席另有批准外，出席股東大會僅限於登記在冊的股東、根據本附例第1.8節獲授權代表行事的人士以及本公司的高級職員。
會議主席應當召集會議，確定會議議程，並根據會議議程處理會議事務，也可以根據出席股東的意願酌情決定以其他方式進行會議。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。
主席還應有序地主持會議，規定動議和其他程序事項的優先次序和程序，並對這些程序事項行使酌處權，公平和真誠地對待所有有權參加的人。主席可對會議上進行一般性討論或任何一名股東發表評論所用的時間施加合理的限制。如果任何出席者變得不守規矩或妨礙會議程序，主席有權將該人除名。即使本附例有任何相反的規定，除非按照上文第1.11節和第1.10節規定的程序進行，否則不得在會議上處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主席應在會議上確定並聲明任何擬議的事務項目沒有按照第1.11節和第1.10節的規定適當地提交會議，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上聲明，任何沒有適當地提交會議的此類事務將不被處理。
1.12股東在不開會的情況下采取行動。在任何優先股系列或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東周年會議或特別會議上進行，且不得藉該等股東的書面同意而進行。
1.13通過遠程通信進行會議。如果得到董事會的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(1)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信方式被視為出席會議並獲準投票的每一人是股東或代表股東，(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及代表持有人提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或代表持有人在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該項表決的記錄。
第二條
董事會
2.1一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。如董事會出現空缺，除法律或公司註冊證書另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。
2.2任期和任期。在任何系列優先股或任何其他類別的股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的情況下，董事的人數應不時完全由董事會決定。所有董事的任期應於其當選後舉行的第一次股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格或其提前去世、辭職或被免職為止。
董事的被提名人如果所投的反對票超過該被提名人當選的票數，則當選為董事會成員；然而，董事須由親自出席或由受委代表出席並有權在任何股東會議上就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出，而該股東會議的表決日期為公司就該等會議向證券交易委員會提交其最終委託書(不論其後是否修訂或補充)日期前10天，而獲提名人的人數超過須在該會議上選出的董事人數。
如果董事的被提名人未能獲得連任所需票數，提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕董事先前根據公司治理準則提出的辭職，或是否應採取其他行動。此後，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。自選舉結果證明之日起90天內，該公司將公開披露董事會的決定和該決定背後的理由。
2.3空缺和新設的董事職位。在優先股或任何其他類別的股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股的股息或在清盤時的權利的規限下，因任何法定董事人數的增加或因死亡、辭職或其他原因(包括股東投票罷免)導致的董事會空缺而設立的新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事的任期應在其當選後召開的第一次股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
2.4辭職。任何董事均可通過向董事會主席、首席執行官或祕書遞交書面通知或電子傳輸方式辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在發生其他事件時生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則
一名或多名董事辭去董事會職務，於未來某一日期生效時，當時在任的董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決於該辭職或辭職生效時生效。
2.5移除。在任何系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的規限下，任何董事或整個董事會可在任何時間被免職，但須經有權就此投票的公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。
2.6定期會議。董事會例會可以在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外；但在作出這樣的決定時缺席的任何董事應被通知這一決定。董事會例會可以在股東年會後立即召開，不另行通知，地點也可以與股東年會相同。
2.7特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或兩名或兩名以上董事召開，並可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。
2.8特別會議通知。任何特別董事會議的通知應由祕書或召集會議的高級職員或其中一名董事發出給每個董事。(I)於大會召開前至少24小時親身或透過電話、電子傳輸或語音訊息系統向有關董事發出通知，或(Ii)於大會召開前至少24小時將傳真或專人交付書面通知至其最後為人所知的業務地址或家庭地址，或(Iii)於大會召開至少三天前將書面通知郵寄至其最後為人所知的業務地址或家庭地址，方可妥為向有關董事發出通知。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
2.9通過電話、電話會議或其他通信方式參加會議。董事或由董事指定的任何委員會的任何成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
2.10法定人數。董事會會議的法定人數為受權董事總數的過半數。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。如任何該等會議未能達到法定人數，則出席會議的過半數董事可不時將會議延期，而除在大會上公佈外，並無另行通知，直至出席者達到法定人數為止。在確定董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。
2.11會議上的行動。在任何有法定人數出席的董事會會議上，出席者過半數的投票應足以採取任何行動，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。
2.12以書面同意方式採取行動。任何要求或準許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取該行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
2.13委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，並可依法授予董事會權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多於一名委員會成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合特拉華州公司法的規定的情況下，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可以授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。每個此類委員會應保存會議紀要，並按董事會不時要求提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務的開展制定規則，但除非該等規則另有規定，否則其業務的處理方式應儘可能與本董事會章程所規定的方式相同。
2.14董事的薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務報酬及出席會議費用報銷。任何此類付款不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務，並因此而獲得補償。
2.15董事候選人提名。
(A)在年會上預先通知董事提名。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.15(A)節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。在任何系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的規限下，提名在年度會議上當選或連任董事的人士只可(1)由董事會或在董事會指示下作出，(2)公司股東(A)在發出第2.15(A)節規定的通知時和在確定有權在年會上投票的股東的登記日期時是登記的股東，並且(B)已及時以適當的書面形式遵守第2.15(A)或(3)節規定的通知程序，且任何符合第2.16條規定的要求和程序的公司記錄股東的被提名人已包括在公司關於該會議的代表材料中。
(I)為遵守上文第2.15(A)節第(2)(B)款的規定，股東作出的提名必須列明第2.15(A)節所規定的所有資料，並須由公司祕書在主事人處收到
根據上文第1.10(A)(I)節最後三句的規定和規定，在本公司的執行辦公室。
(Ii)為採用適當的書面形式，該貯存商向運輸司發出的通知必須列明：
(1)就貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人在公司中紀錄持有或實益擁有的股份類別及數目，以及代名人所持有或實益持有的任何衍生頭寸，(D)代名人或代代名人就公司的任何證券而訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易是否以及在何種程度上，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減少對代名人的損失，或管理代名人股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)股東與每名代名人與任何其他人士(指名該等人士的姓名)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(F)代名人籤立的書面聲明，承認作為公司的董事，代名人根據特拉華州法律對公司及其股東負有受信責任；。(G)如為選舉董事而徵求被提名人的委託書，則須披露與該代名人有關的任何其他資料，或有其他規定者，。在每一種情況下，根據1934年法令第14A條(包括但不限於代名人同意在與公司下一次年度會議或特別會議(視情況而定)有關的任何代表材料中被點名)的書面同意, (H)由被提名人簽署的填妥的董事調查問卷(該表格須由公司祕書在提出要求後立即提供)；及
(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第1.10(A)(Ii)節第(2)至(6)款規定須提供的資料，以及上文第1.10(A)(Ii)節第二句所指的補充資料(但該等條文中所提及的“業務”，應改為指為施行本款而提名的董事)；及(B)該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地相信選出該(等)代名人所需的若干本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格(根據上文(A)及(B)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，稱為“代名人邀請書”)。
(3)在董事局的要求下，任何獲股東提名以供選舉為董事的人士，必須向公司祕書提供(1)規定在該股東提名該人為董事的通知內所列明的資料，而該等資料須在該人的提名通知發出後的翌日列出，及(2)公司為決定該建議的獲提名人是否有資格擔任法團的獨立董事而合理地需要的其他資料，或可能對合理的股東理解該獲提名人的獨立性或缺乏獨立性有重要幫助的資料；如未按要求提供該等資料，則根據第2.15(A)節的規定，該股東的提名不得以適當形式予以考慮。
(Iv)除非按照第2.15(A)節或第2.16節的規定提名，否則任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員。此外，a
如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則被提名人將沒有資格獲選或連任。如事實證明有充分理由，週年大會主席須在週年大會上決定並宣佈提名沒有按照第2.15(A)節的規定作出，如他或她應如此決定，則須在週年會議上作出聲明，並不予理會有問題的提名。
(B)董事特別會議提名預告。根據上文第1.3節的規定選舉董事的股東特別會議，董事會成員的提名只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，(2)公司的任何股東，如(A)在發出第2.15(B)條規定的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期，是公司的任何股東，並且(B)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括上文第2.15(A)(Ii)和(A)(Iii)節所述的信息，或(3)如果是股東要求的特別會議，則由公司的任何股東根據上文第1.3條的規定提交。為及時起見，祕書必須在該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告日期後第十天內，於營業時間較後一天內，將該通知送達本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，股東特別會議的延期或任何先前安排的股東特別會議的延期，如已發出通知(或已就會議日期作出公開公告)，均不得開始本第2.15(B)節所述的發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事委員，除非該人是由董事會提名或根據董事會的指示提名的, (Ii)股東按照第2.15(B)節規定的通知程序，或(Iii)在股東要求召開特別會議的情況下，根據上文第1.3節由公司任何股東提交。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格當選或連任。如事實證明有需要，特別會議主席應在特別會議上確定並聲明提名不符合第2.15(B)節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應在年度會議上宣佈，對有缺陷的提名不予理會。儘管本附例有任何其他規定，在股東要求召開特別會議的情況下，除非根據上文第1.3節為該特別會議遞交的書面要求，否則任何股東均不得提名一名人士參加董事會選舉或建議任何其他事務在該會議上審議。
(C)除第2.15節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.15節所述事項有關的州法律、1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。第2.15節的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(D)只有按照第2.15節或第2.16節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則會議主席有權和義務(A)確定提名是否按照第2.15節規定的程序進行，以及(B)如果任何擬議的提名不是按照第2.15節的規定進行的，則有權和義務宣佈不考慮該提名。
(E)已根據第2.15節遞交提名通知的股東應立即以書面形式向本公司證明其已遵守根據1934年法案頒佈的規則14a-19的要求，並在年度會議或特別會議(視情況而定)召開前五(5)個工作日內提交其已遵守該等要求的合理證據。儘管本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何股東如(I)根據1934年法令頒佈的規則第14a-19條提供通知，及(Ii)其後(A)通知本公司該股東不再按照規則第14a-19條徵集代表委任董事的被提名人，或(B)未能遵守規則第14a-19條的規定，則該股東的提名應被視為無效，且本公司應無視該股東就任何被提名人所徵集的任何委託書或投票。
2.16將董事候選人納入代理材料。
(A)代理訪問。在遵守此等附例所載條款及條件的情況下，就股東周年大會而言，本公司須(I)在其委託書及委託書表格內，除董事會或其任何委員會提名的人士外，列入根據本第2.16節由符合資格的股東(定義見下文)或代表合資格股東(定義見下文)獲提名進入董事會的任何人士的姓名及(Ii)在其委託書內與任何股東被提名人有關的所需資料(定義見下文)。
(B)通知的及時性。為提名股東提名人，作為或代表合資格股東行事的登記股東必須及時提供通知，明確選擇根據本第2.16節(“代理訪問提名通知”)將該合資格股東的股東提名人包括在公司的委託書材料中。為了及時，公司祕書必須在不遲於公司首次郵寄其代理材料一週年之日的第120天或前150天，在公司的主要執行辦公室收到代理訪問提名通知，或收到上一年年會的代理材料提供通知(以較早者為準)；但如上一年度並無舉行週年大會，或如週年大會的日期較上一年度年會日期的週年紀念日提前30天以上或延遲60天以上，則為使股東所發出的委託書提名通知及時，祕書必須在不早於該年會前第120天的辦公時間結束，以及不遲於該年度會議前第90天的較後日期的辦公時間結束時收到該通知，或(Y)首次公佈年會日期後的第十天(可遞交代理接入提名通知的最後一天，即“最終代理接入提名日”)。在任何情況下，年度股東大會的延期或任何先前安排的股東年度會議的延期，如已發出通知(或已公佈會議日期)，, 開始根據第2.16節發出代理訪問提名通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)代理材料中包含的信息。合資格股東可向本公司祕書提供一份書面聲明，以包括在本公司為適用的股東周年大會所作的委託書內，字數不得超過500字，以支持該合資格股東的股東提名人(“該聲明”)。為了在委託書中包含聲明，合資格股東必須同時向公司祕書提交該聲明，同時向公司祕書提交該合資格股東的委託書提名通知。就第2.16節而言，公司將在其委託書中包括的“必要信息”是(I)根據1934年法案頒佈的法規，公司確定必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及(Ii)如果合格股東選擇這樣做的話，一份聲明。即使第2.16節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中省略其認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其部分)。第2.16節的任何規定均不得限制本公司在其委託書材料中徵集與任何股東被提名人有關的陳述並在其委託書中包含該陳述的能力。
(D)股東提名人數。公司年度股東大會的委託書中出現的股東提名人數不得超過(I)兩名或(Ii)由普通股持有人在最終委託書提名日選出的在任董事人數的20%，或如果該人數不是整數，則不得超過20%以下的最接近整數(根據本句第(I)或(Ii)款確定的人數，視情況而定，為“允許人數”)；但如董事會在最終委任代表提名日期之後及適用的股東周年大會日期之前的任何時間出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，且董事會決定縮減與此有關的董事會人數，以減少須由普通股持有人選舉的董事人數，則準許的人數應以如此減少的在任董事人數計算。許可人數還應減去(I)公司應已收到一份或多份通知，表明股東打算根據第2.15節在該適用的股東年會上提名董事候選人的董事候選人的人數，但根據本條款進行這種削減後的允許人數無論如何不得少於一人，(Ii)根據任何協議，董事候選人將作為(公司)無人反對的被提名人納入公司關於該年度股東大會的代理材料中的人數，與任何股東或股東團體的安排或其他諒解(任何此類協議除外, 與上述股東或股東集團從公司收購股份有關的安排或諒解)，但在緊接適用的股東年度會議之前的兩次股東年度會議上當選為董事會提名人的本條第(2)款所述的任何此類董事候選人除外，但在任何情況下，根據本條第(2)款進行的減持後允許的人數不得少於1人，(Iii)在緊接適用的股東周年大會之前的兩次股東周年大會中其中一次會議上曾獲股東提名並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任的現任董事候選人的數目；及(Iv)其姓名已根據第2.16節提交本公司的代表委任材料內但其後由董事會提名的董事候選人的數目。如果符合條件的股東根據第2.16條提交的股東提名人數超過允許的人數，每名符合資格的股東(或構成符合資格的股東的團體)將選擇一名股東提名人納入公司的委託書材料，直到達到允許的人數為止，按照每個符合資格的股東(或其團體)在提交給本公司的代理訪問提名通知中披露為擁有的公司普通股的金額(從大到小)的順序
公司。如果在每個合格股東(或其中一組)選擇了一名股東提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在達到允許的股東提名人數後，如果滿足第2.16節所述資格要求的任何股東被提名人(I)隨後退出選舉(或其提名被適用的合格股東撤回)或(Ii)此後因任何原因(包括未能遵守第2.16節的規定)而未被提交董事選舉，除由於公司違反第2.16節的規定未能將該股東被提名人包括在代理材料中外，任何其他被提名人不得取代該股東被提名人，並不得被包括在本公司的委託書材料中，或根據本第2.16節以其他方式提交董事選舉。
(E)確定合格股東的集團撥備。“合格股東”是指一個或多個擁有或代表一個或多個實益擁有人的人，這些實益擁有人在公司收到代理訪問提名通知之日至少三年內擁有和擁有(在每個情況下定義見第2.16(F)節)，截至該代理訪問提名通知之日已發行普通股的至少3%的股份(“所需股份”)，並在公司收到代理訪問提名通知之日至適用的年度股東大會之日之間的任何時間內繼續擁有所需股份；但為滿足上述所有權要求而將其股票所有權計算在內的登記股東和實益所有人的總數不得超過20個。兩個或兩個以上的集體投資基金(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(Iii)如1940年《投資公司法》(經不時修訂的《投資公司法》)第12(D)(1)(G)(Ii)條所界定的“投資公司集團”(該等基金根據每一(I)項合計，(Ii)或(Iii)由“合資格基金”組成)，就本段所述的記錄股東和實益擁有人總數而言，應視為一名登記股東或實益擁有人，而就本第2.16節所界定的“所有權”而言，則視為一人。, 只要由合格基金組成的每個基金在其他方面符合第2.16節規定的要求。任何記錄股東(託管持有人除外，定義如下)或實益所有人不得是構成第2.16條規定的合格股東的一個以上集團的成員，也不得將股份歸屬於多個構成第2.16條規定的合格股東的合格股東或集團。為免生疑問，當且僅當該等股份的實益擁有人在截至本公司收到委任代表委任通知之日止的三年期間內及在上述其他適用日期(除符合其他適用要求外)連續實益擁有該等股份時，所需股份才符合上述資格。
(F)“擁有”和“所有權”的定義。就計算本第2.16節所規定的股份和計算本附例第1.3節所規定的“必要百分比”而言，“所有權”、“擁有”和“擁有”分別應被視為僅包括流通股，此人擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(A)，包括任何賣空；(B)該人或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或該人或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份；或(C)受該人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議的規限，任何此類票據或協議是以股票或現金結算，以名義金額或價值為基礎
任何已發行普通股，在任何該等情況下，任何文書或協議具有或擬具有，或如行使，將具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或於未來任何時間減少該人士或其聯營公司對任何該等股份的全部投票權或指示其投票，及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改該人士或其聯營公司因全面擁有該等股份而產生的任何收益或虧損。“所有權”應包括以被提名人(包括託管持有人)或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有此類股份的人保留指示如何投票選舉董事和直接處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益；但這一規定不改變記錄股東提供代理訪問提名通知的義務。如聲稱擁有股份的人士可在不超過五個營業日的通知下收回該等借出股份，或(Y)任何投票權已透過委託書、授權書或可隨時無條件撤回的其他文書或安排授予投票權，則股份擁有權應被視為在股份已借出的任何期間內繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(G)代理訪問提名通知的內容。代理訪問提名通知應以書面形式列出或提交以下信息和材料(如適用，包括每個合格股東、作為該合格股東的任何集團的每個成員，但託管持有人除外)：
(I)第2.15(A)(Ii)(1)節和第2.15(A)(Ii)(2)(A)節(以適用者為準)中確定的信息；
(Ii)每名股東被提名人同意在公司的委託書材料中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的同意書；
(Iii)已按照《1934年法令》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；
(Iv)就每名合資格股東及其聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士以及每名股東代名人而言，根據1934年法令第14節及根據該等法令頒佈的規則及條例，為在競爭性選舉中推選該股東代名人為董事而須在委託書徵集中披露的所有資料；
(V)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及合資格股東與其或其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間或兩者之間的任何其他重大關係，以及每一名該等合資格股東的被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，包括但不限於符合資格的股東根據S-K規則頒佈的規則404須披露的所有資料，或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的人，是該規則所指的“註冊人”，而被提名的股東是該註冊人的董事或主管人員；和
(Vi)由股東指定人簽署的填寫完整的董事調查問卷(公司祕書應在提出要求後立即提供表格)。
此外，代理訪問提名通知必須與合格股東(以及除託管持有人以外的任何集團的每個成員)簽署的書面協議一起提交，其中規定：
(I)表示合資格的股東(1)在正常業務過程中取得所需股份的所有權，並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖，(2)沒有亦不會在適用的股東周年會議上提名亦不會提名除其股東被提名人外的任何人進入董事會選舉，(3)從未及不會參與，亦不會亦不會是另一人的“參與者”，1934年法令第14a-1(L)條所指的“徵求意見”，以支持在適用的年度股東大會上選舉任何個人為董事成員，但其股東提名人或董事會提名人除外，(4)除公司分發的表格外，不會向任何人分發適用股東年度會議的任何形式的委託書，(5)將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中的聲明和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據做出聲明的情況使聲明不具誤導性，並在其他方面遵守與根據第2.16節採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；
(Ii)一項陳述，説明(1)在委任代表委任通知送交公司後的五個營業日內，合資格股東將提供所需股份的登記持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有所需股份的每名中間人)的一份或多於一份書面聲明，説明自公司收到委任代表委任通知的日期前七天內的某一日起，合資格股東擁有所需股份，並在過去三年內連續持有該等股份，(2)在確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，合資格股東將提供一份或多份記錄持有人(以及通過其持有所需股份的中介機構)的一份或多份書面聲明，以核實該合資格股東在該記錄日期之前對所需股份的持續所有權；及(3)如果該合資格股東在適用的年度股東大會之前不再擁有任何所需股份，該合資格股東應立即向本公司發出書面通知；
(Iii)如屬一組合資格股東的提名，集團所有成員指定一名獲授權就該項提名代表合資格股東集團所有成員行事的集團成員，以及與此有關的事宜，包括撤回提名；及
(Iv)承諾合資格股東同意(1)承擔因該合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而引致的任何違反法律或監管規定的一切法律責任，(2)就因任何提名而對本公司或其任何董事、高級人員或僱員提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，本公司及其每名董事、高級人員及僱員個別承擔任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害，符合資格的股東就其根據第2.16條所作的選舉股東被提名人的努力而進行的徵集或其他活動，(3)向證券交易委員會提交與公司股東有關的與股東被提名人將被提名的會議有關的任何徵集或其他通信，無論1934年法令第14A條是否要求任何此類提交或是否有任何豁免可供提交
根據1934年法令第14A條規定的徵集或其他通信，(4)遵守適用於與年度會議有關的任何徵集的所有法律和條例，以及(5)在年度股東大會之前向公司提供公司必要或合理要求的補充信息。此外，不遲於最終委託書提名日，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向公司祕書提供令公司滿意的文件，證明組成合格基金的基金(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下，主要由單一僱主提供資金，或(Z)投資公司集團，如《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節所定義。
第2.16條規定須向本公司提供的任何資料，必須由合資格的股東或股東被提名人(視情況而定)更新和補充，方式為：(1)不遲於確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後10天內，提供截至該記錄日期的信息；及(2)不遲於股東周年會議前5天，向公司祕書交付截至股東周年會議前10天的信息。此外，如果合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊(根據本第2.16條或其他規定)在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的事實(根據作出該等資料或通訊的情況而不具誤導性)，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何該等失實或遺漏以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料通知本公司祕書。為免生疑問，更新、補充及更正該等資料的規定，不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵(包括任何不準確或遺漏)可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。
(H)被提名人提供的資料和協議。在本公司的要求下，每名股東被提名人必須：(I)以本公司滿意的形式提供一份籤立協議，(1)股東被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則和行為準則以及公司適用於董事的任何其他政策和準則(這些政策和準則將由公司在提出要求後提供)；(2)股東被提名人不是也不會成為任何補償、付款或其他財務協議的一方，與任何人士或實體就其作為股東代名人或本公司董事的提名、服務或行動而作出的安排或諒解，在每種情況下均未向本公司披露；及(3)該股東代名人不是亦不會成為任何協議的一方，與任何個人或實體就股東代名人將如何投票或如何處理任何問題或問題與董事作出安排或達成諒解，以及(Ii)在公司提出請求後五個工作日內提供公司認為可能是必要的補充信息，以便董事會決定(1)根據公司普通股上市的主要美國交易所的規則和上市標準，該股東代名人是否獨立，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準, (2)如果該股東提名人與公司有任何直接或間接的關係，而不是根據公司確定董事獨立性所使用的標準被認為絕對無關緊要的關係，(3)如果該股東提名人在董事會任職會違反或導致公司違反
在這些附例中，公司註冊證書、公司普通股在其上市的主要美國交易所的規則或上市標準或任何適用的法律、規則或法規，以及(4)如果該股東被提名人正在或曾經受到美國證券交易委員會S-K法規(或後續規則)第401(F)項規定的任何事件的影響。
(I)某些股東提名人不符合資格。任何股東被提名人如被納入本公司於某一股東周年大會的委任代表材料內，但(I)退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少相等於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的票數至少25%的贊成票，則根據本第2.16節的規定，將沒有資格成為下兩次股東周年大會的股東提名人。任何股東提名人如被列入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但其後在適用的股東周年大會前任何時間被確定不符合本第2.16節或本附例、公司註冊證書、本公司公司管治指引或適用法律或法規的任何其他條文的資格，則將沒有資格或有資格在該股東周年大會上當選，而提名該股東提名人的合資格股東不得取代任何其他被提名人。
(J)將股東提名者排除在代理材料之外。根據本第2.16節的規定，公司不應被要求在任何年度股東大會的委託書材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不應被要求允許股東被提名人的提名，即使董事會可能已收到關於該表決的委託書：
(I)根據(A)公司普通股在其上市的主要美國交易所的規則或上市標準、(B)證券交易委員會或對公司有管轄權的任何其他監管機構的任何適用規則或(C)董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(每種情況由董事會決定)而不是獨立的人；
(Ii)當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股在其上市的主要美國交易所的規則或上市標準或任何適用的法律、規則或條例；
(3)在過去10年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的被點名標的或在此類刑事訴訟中被定罪；
(Iv)受根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的規例D第506(D)條所指明類型的命令所規限的人；
(V)在過去3年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如經修訂的1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定；
(Vi)如上述股東代名人或適用的合資格股東(或任何合資格股東團體的任何成員)向本公司提供與該項提名有關的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實或遺漏陳述為作出任何
根據公司認定的情況所作的陳述，不具有誤導性；
(Vii)如果合格股東(或任何合資格股東中的任何成員)或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能履行其根據本章程作出的陳述、承諾或義務，包括但不限於第2.16節；
(Viii)如果合資格股東因任何原因而不再是合資格股東，包括但不限於在適用的股東周年大會日期前不再擁有所需股份；或
(Ix)如確定股東被提名人不符合公司管治指引所規定的資格要求。
就本款(J)而言，第(I)至(V)及(Ix)條的出現，以及(Vi)及(Vii)條(就股東代名人的違反或失敗有關)的出現，將導致根據第2.16節的規定，不符合資格的特定股東代名人的委託書被剔除，或如適用的股東周年大會的委託書已提交，則該股東代名人不符合參選資格。第(Viii)款的出現，以及(Vi)或(Vii)款與一名合資格股東(或任何合資格股東團體的任何成員)的違約或不履行有關，將導致該合資格股東(或合計為該合資格股東的任何一組人士的任何成員)所擁有的股份被排除在所需股份之外(如因此而共同提名該股東代名人的人不再構成合資格股東，根據第2.16節將所有適用股東的股東提名人排除在適用的股東周年大會之外，或(如適用的股東周年大會的委託書已提交，則所有該等股東的股東提名人不符合參選資格)。
(K)口譯；合資格股東出席週年大會。董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2.16條，並作出必要或適宜的決定，以將本第2.16條適用於任何出於善意行事的個人、事實或情況。儘管本第2.16節的前述條文另有規定，除非法律另有規定或會議主席另有決定，否則如以下各項均不存在：(I)合資格股東、(Ii)合資格股東的合資格代表(定義見下文)或(Iii)合資格股東的股東周年大會上出席該等合資格股東的股東提名人，提出該等合資格股東提名人，該等提名將不予理會，並最終被視為撤回，即使本公司可能已收到有關選舉股東代名人的委託書。
(L)獨佔的代理訪問方式。第2.16節是股東在公司的委託書材料中納入董事提名人選的唯一方法。
(M)定義。本細則所使用的下列術語具有下列含義：
(I)“託管持有人”，就任何合資格股東而言，指(I)僅以代名人身分行事的任何經紀、銀行或託管人(或類似代名人)
代表實益所有人，且(Ii)並不“擁有”(定義見第2.16節)任何構成合資格股東所需股份的股份。
(Ii)“人”指適用的任何個人、公司、普通或有限責任合夥、有限責任公司、合資企業、產業、協會、信託或其他實體或組織。
(Iii)合資格股東的“合資格代表”指為該合資格股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲下列人士授權的人士：(I)由該合資格股東籤立，(Ii)在該人士代表該合資格股東採取行動前，由該合資格股東向本公司交付(或可靠地複製或以電子方式傳送該書面文件)，及(Iii)述明該人士獲授權就擬採取的行動代表該合資格股東行事。
第三條
高級船員
3.1列舉。公司的高級管理人員應由一名或多名首席執行官、一名祕書、一名首席財務官、一名財務主管以及董事會決定的其他職稱的其他高級管理人員組成，包括董事會酌情決定的一名董事會主席以及一名或多名總裁、副總裁和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員。
3.2選舉。高級職員應由董事會不定期任命。
3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
3.4任期。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則每名人員的任期直至其繼任者選出並符合資格為止，除非在委任他的投票中指明不同的任期，或直至他或她較早前去世、辭職或免職。
3.5辭職和免職。任何高級人員均可向公司主要辦事處或行政總裁或祕書遞交書面辭呈而辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。董事會選舉產生的任何高級職員，董事會可隨時免職，不論有無理由。
3.6董事會主席。董事會可以任命董事會主席。董事會任命董事長的，應當履行董事會賦予的職責，行使董事會賦予的權力。除非董事會另有規定，否則由他主持股東的所有會議，如果他是董事公司的股東，則主持董事會的所有會議。
3.7首席執行官。在董事會的指示下，行政總裁須負責全面管理及控制本公司的業務及事務，並須履行行政總裁一職通常附帶或董事會不時規定的所有職責及權力。在董事長缺席或董事長不能行事的情況下，首席執行官應履行董事長的所有職責，並主持董事會的所有會議和
股東。對於根據特拉華州公司法、公司註冊證書或其他適用法律規定須由公司的總裁執行的任何行動，首席執行官有權擔任公司的總裁。行政總裁有權簽署獲授權的公司股票、合約及其他文書，並對公司的所有其他高級人員、僱員及代理人(董事局主席除外)進行全面監督及指示。如果董事會任命一名以上的首席執行官，董事會可以規定每一位首席執行官的職責、職責和權力。如董事會並無另訂藥方，則本附例或任何其他公司授權中凡提及行政總裁之處，即指個別行事之人士。
3.8主席。任何總裁須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及權力。如行政總裁缺席、不能或拒絕履行職務，總裁(或如有多於一位總裁，則按董事會決定的順序擔任總裁)或董事會決定的任何其他人士須履行行政總裁的職責，而在履行職責時，應擁有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的所有限制。
3.9副會長。任何副總裁應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。如總裁缺席、不能或拒絕執行職務，則總裁副董事長(或如有多名副總裁，則按董事會決定的順序)應履行總裁的職責，在履行職責時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。董事會可以為總裁副董事長分配總裁常務副董事長、高級副總裁副董事長或者董事會選定的其他職務。
3.10祕書和助理祕書長。祕書須履行董事局或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職務所附帶的職責和權力，包括但不限於向所有股東會議和董事會特別會議發出通知、記錄所有股東會議和董事會的議事情況、保存股票分類賬、按要求編制股東名單和他們的地址、保管公司記錄和公司印章，並在文件上蓋章和證明。
任何助理祕書須履行董事會、行政總裁、總裁或祕書不時指定的職責及權力。在祕書缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序的助理祕書)須履行祕書的職責和行使祕書的權力。
在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，則主持會議的人須指定一名臨時祕書以備存會議紀錄。
3.11首席財務官。除非董事會另有指定，首席財務官應擔任財務主管。首席財務官應履行董事會或首席執行官不時賦予他的職責和權力。此外，首席財務官應履行與首席財務官職位相關的職責和權力，
包括但不限於，保存和管理公司的所有資金和證券、保存公司的財務記錄、將公司的資金存放在授權的託管機構、支付授權的資金、對該等資金進行適當的賬目以及按照董事會的要求為所有該等交易和公司的財務狀況提供賬目的責任和權力。
3.12薪金。公司的高級管理人員有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或補償。
3.13授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。除董事會另有規定外，任何高級職員也可不時將其權力或職責轉授給任何其他高級職員、代理人或僱員。
第四條
股本
4.1股票發行。除非股東另行表決，並在公司註冊證書條文的規限下，公司法定股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司存放在庫房的任何未發行股本中的全部或任何部分，可由董事會以董事會決定的方式、代價和條款以董事會投票的方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。
4.2股票證書。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人有權獲得由公司註冊證書和董事會以法律規定的形式頒發的證書，證明他或她在公司擁有的股份的數量和類別。每份該等證書須由董事會主席或副主席(如有)或一名總裁或一名副總裁、一名司庫或一名助理司庫、或一名公司祕書或一名助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。
根據公司註冊證書、本附例、適用證券法規或任何數目的股東或該等持有人之間的任何協議而須受任何轉讓限制的股票，本公司須(I)如屬經認證的股票，則在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該等限制的陳述；及(Ii)如屬未經認證的股票，則根據適用的法律、規則及規例實施有關轉讓的限制。
4.3轉賬。除非董事會通過的規則和法規另有規定，並且在符合適用法律的情況下，股票可由股票的記錄持有人或其依法以書面形式組成的受權人在公司賬簿上轉讓，如果股票經過認證，則在向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的證書時，應適當批註或附有妥善籤立的書面轉讓或授權書，並須提供公司或其轉讓代理合理要求的授權或簽名真實性證明。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，
公司有權為所有目的而將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
4.4證書遺失、被盜或銷燬。公司可按照董事會規定的條款和條件，發行新的股票證書，以取代先前發佈的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，包括出示有關該等丟失、被盜或銷燬的合理證據，並提供董事會為保護公司或任何轉讓代理人或登記員而要求的賠償。
4.5記錄日期。董事會可以提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權在任何股東大會上通知或投票的股東，或有權就任何股票的變更、特許權或交換獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於該會議日期的60天，也不得早於該會議日期的10天，也不得早於該記錄日期所涉及的任何其他行動的60天。
如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束之日。
對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第五條
一般條文
5.1財政年度。公司的會計年度由董事會確定。
5.2公司印章。公司印章的格式應經董事會批准。
5.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的人士或該人士的正式授權代表簽署的書面放棄，或以電子傳輸或特拉華州公司法允許的任何其他方式放棄該通知，不論是在放棄聲明所述的時間之前、之時或之後，或該等人士親自或委派代表出席有關會議，應被視為等同於該通知。
5.4與其他法團的證券有關的訴訟。除董事會另有指定外，行政總裁或總裁或獲行政總裁或總裁授權的本公司任何高級人員有權親自或以受委代表的身份代表本公司投票及以其他方式代表本公司行事，並可在任何其他法團或組織的股東或股東(或就股東的任何訴訟)的任何會議上，放棄有關本公司的證券的通知，並可在任何其他法團或組織的股東或股東(或就股東的任何訴訟)的任何會議上，放棄通知及擔任或委任任何人士作為本公司的受委代表或事實受權人。
可由本公司持有，並以其他方式行使本公司因本公司對該其他法團或其他組織的證券的所有權而可能擁有的任何及所有權利及權力。
5.5監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。
5.6公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作指不時修訂並有效的公司註冊證書。
5.7可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。
5.8個代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。
5.9通知。除本協議另有明確規定或法律或公司註冊證書另有規定外，所有須向任何股東、董事高級職員、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可有效地以專人送達收件人、郵寄通知、以傳真或其他電子傳輸方式以特拉華州一般公司法第232條規定的方式或商業快遞服務的方式發出。任何此類通知應寄往公司賬簿上顯示的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人最後為人所知的地址。通知的發出時間應被視為是該股東、董事、高級職員、僱員或代理人或代表該人接受通知的任何人收到通知的時間(如果是以專人遞送、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務的話)，或者是通知被髮送的時間(如果是通過郵寄的話)。
5.10依賴於書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級職員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，包括公司任何高級職員、獨立註冊會計師或經過合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。
5.11個時間段。在應用本附例的任何條文時，如該等條文規定某項作為須在某事件發生前的指明日數內作出或不作出，或某項作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。
5.12傳真簽名。除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級管理人員的傳真簽名均可使用。
第六條
爭端裁決論壇
6.1論壇。除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代法院：(A)在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，對任何內部公司索賠(定義見下文)提出任何申訴的唯一和獨家法院應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則為位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，提出根據1933年《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一和專屬法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就本條第六條而言，公司內部索賠是指基於現任或前任董事、高管、員工或股東以這種身份違反義務或特拉華州公司法賦予衡平法院管轄權的索賠，包括公司權利方面的索賠。任何人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股票的任何權益，應被視為已知悉並同意本第六條的規定。
6.2可執行性。如果第VI條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和第VI條的其餘規定(包括但不限於第VI條的任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，但本身並未被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
第七條
修正案
7.1由董事會決定。除本附例另有規定外，本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由出席任何董事會例會或特別會議的董事以過半數贊成票通過。
7.2由股東支付。除此等附例另有規定外，此等附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由持有本公司當時所有已發行股本至少過半數投票權的持有人以贊成票通過，該等持有人一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，惟如該等行動是在股東特別會議上作出，則有關該等更改、修訂、廢除或採納新附例的通知須已在該特別會議的通告中述明。
第八條
董事及高級人員的彌償
8.1獲得賠償的權利。曾是或正被列為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅成為或參與該等訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的每一人，而該人是或曾是董事或地鐵公司的高級人員，或正應地鐵公司的要求以董事或另一法團的高級人員身分或以合夥、合營企業、信託或其他企業的控制人的身分提供服務，包括僱員福利計劃方面的服務，無論該訴訟的依據是以董事或官員的官方身份或任何其他身份被指控的行為
任何人以董事或高級職員身分擔任董事時，其身分須由公司就該人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失作出彌償，並由公司在現有或其後可予修改的《特拉華州一般公司法》所授權的最大範圍內予以彌償和使其免受損害(但如屬任何此等修改，則僅在該項修改準許本公司提供較上述法律所準許的更廣泛的彌償權利的範圍內)。就已不再是董事或高級職員的人而言，此類彌償應繼續進行，並須為其繼承人的利益而作出保障。遺囑執行人和管理人；但除本第八條第8.2款所規定外，公司僅在下列情況下才應對與該人提起的訴訟(或其部分)相關的尋求賠償的人進行賠償：(A)法律或公司註冊證書明確要求進行此類賠償，(B)該訴訟(或其部分)經公司董事會授權，(C)該賠償由公司根據《特拉華州公司法》賦予的權力自行決定提供，或(D)提起訴訟(或訴訟的一部分)是為了根據賠償協議或任何其他法規或法律或根據特拉華州公司法第145條的要求確立或執行獲得賠償的權利。本合同項下的權利應為合同權，並應包括在任何此類訴訟最終處置之前獲得支付費用的權利；但是，除非《特拉華州公司法》禁止，否則, 董事或公司高級職員以董事或高級職員的身份(並且不是以其在擔任董事期間曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)在該訴訟的最終處置之前，只有在向公司交付了由該董事或高級職員或其代表作出的償還所有預支款項的承諾後，方可支付該等開支，條件是最終應確定該董事或高級職員無權根據本條或其他規定獲得賠償。
8.2申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後90天內沒有全額支付根據第8.1條提出的索賠，索賠人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果訴訟不是瑣碎的或惡意提起的，索賠人也有權獲得起訴索賠的費用。對於任何此類訴訟(如已向本公司提交所需承諾(如有)，則為強制執行索賠而在最終處置之前對任何訴訟進行辯護所產生的費用索賠而提起的訴訟除外)，即為索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。
8.3對僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付相關費用的權利，最大限度地遵守本第VIII條關於向公司董事和高級管理人員賠償和墊付費用的規定。
8.4權利的非排他性。第8.1條和8.2條賦予任何人的權利不排除這些人可能擁有的或此後可能擁有的任何其他權利
根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式進行收購。
8.5賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求以董事身份服務的任何人士、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人訂立合同，包括僱員福利計劃，規定的賠償權利相當於或(如果董事會決定)高於本條第八條規定的權利。
8.6保險。公司應在合理可用的範圍內自費提供保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何有關董事高級管理人員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法就該等費用、責任或損失向有關人士進行賠償。
8.7修訂的效力。公司股東和董事對本條第八條任何規定的任何修改、廢除或修改，不得對董事或公司高管在該等修改、廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。