展品99.4
股東周年大會通知及
管理信息通告
日期:2022年11月8日
會議詳細信息
日期: | 2022年12月22日 | ||
時間: | 上午10點(太平洋時間) | ||
地點: | 3168 - 262發送不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫街,V4W 2Z6 |
3168第262街
卑詩省奧爾德格羅夫,郵編:V4W 2Z6
電話:604.607.4000
週年大會的通知
茲通知 附近汽車公司(前身為Grande West Transportation Group Inc.)的股東周年大會(“股東大會”)。(“公司”)將在3168-262的董事會會議室舉行。發送不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市斯特里特,2022年12月22日,星期四,上午10:00。(太平洋時間 )用於以下 目的:
1. | 接收及審議本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表及核數師報告; | ||
2. | 委任普華永道會計師事務所為公司下一年度的核數師,酬金由董事釐定; | ||
3. | 將下一年的董事人數定為6人 (6); | ||
4. | 選舉董事擔任下一年度的職務; | ||
5. | 審議並在認為合適的情況下,通過普通決議批准一項綜合股權激勵計劃,該計劃載於所附信息通告中“批准綜合股權激勵計劃”的標題下; | ||
6. | 審議及(如認為合適)批准及批准於2022年9月30日授予合共72,265個遞延股份單位,詳情載於隨附的資料通函“批准特斯U授予” 項下;及 | ||
7. | 辦理可能在大會或其任何續會上妥善處理的其他事務。 |
通知和訪問
公司已選擇使用國家文書54-101中的通知和訪問條款(“通知和訪問”)與報告發行人的證券受益所有人進行溝通和國家儀器51-102持續披露義務分發與會議有關的代理相關材料,包括會議通知和向股東發出的附帶信息通告。 通知和訪問允許公司在SEDAR和公司的 網站上發佈會議材料的電子版,而不是向股東郵寄紙質副本。通過減少紙張使用,本公司與會議有關的代理相關材料的這種替代分發方式更加環保,並降低了本公司的印刷和郵寄成本 。請注意,股東仍有權根據通知和訪問要求索取公司在網上發佈的會議材料的紙質副本,如果他們願意的話。公司將不會在與會議有關的通知和准入條款的使用方面使用被稱為“分層”的程序。當報告發行人使用 通知和訪問向部分(但不是全部)股東提供相關通函的紙質副本以及與相關會議有關的通知包時,將發生分層。
在線訪問會議材料
會議材料可在公司簡介中查閲,網址為:www.sedar.com或公司網站:https://ir.vicinitymotorcorp.com/annual-general-meeting-materials/.。
索取打印的會議材料
登記持有人可要求將截至2021年12月31日止年度的資料通函及/或年度經審計財務報表,以及相關管理層的討論及分析,以郵遞方式免費郵寄給他們。為了獲得截至2021年12月31日年度的通函和/或年度經審計財務報表的紙質副本以及相關管理層討論和分析, 請致電公司的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”),免費撥打電話1-866-962-0498(北美境內)或從北美境外直接撥打(1-514-982-8716),並按照您的委託書或投票指示表格上的指示輸入您的控制號碼。
2
受益持有人如希望收到信息通函和/或截至2021年12月31日年度的年度經審計財務報表的紙質副本以及相關的管理層討論和分析,請聯繫加拿大Broadbridge Investor Communications Solutions,電話:1-877-907-7643,或北美以外地區,電話:303-562-9305。
股東如欲收到截至2021年12月31日止年度的資料通函及/或年度經審核財務報表的紙質副本,以及相關管理層於大會前的討論及分析,應於不遲於2022年12月11日向本公司提出有關要求,以便 有合理時間在代表委任截止日期上午10:00前收到及審閲資料通函。(温哥華時間)2022年12月20日。信息通函將在股東提出請求後三(3)個工作日內發送給股東,如果股東在會議日期前提出此類請求 。會後,信息通函將在股東提出要求後10 天內發送給該等股東。
要獲得有關通知和訪問流程的更多信息,股東可以免費聯繫公司的轉讓代理ComputerShare,電話:1-866-964-0492。
股東亦可要求索取截至2021年12月31日止年度的資料通函及/或年度經審核財務報表副本,以及截至會議日期的相關管理層討論及分析,電郵地址為:mcgrath@iocorporate.com
代理服務器
請股東按通告包裹所載指示填寫、 註明日期及簽署代表委任表格(載於為此目的而提供的回郵信封內),或另行 於互聯網上投票,每種情況下均按通告包裹所載指示行事。填妥的代表委任表格必須 交回安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)辦事處,郵寄、傳真至1.416.263.9524或免費致電1.866.249.7775,或於www.investorvote.com網上登記,否則投票須按照通知內所載指示辦理。非登記股東 通過其經紀人或其他中介機構收到代理相關材料的,應按照其經紀人或中介機構提供的説明填寫併發送通知包中交付的委託書或投票指導表。
為使委託書生效,ComputerShare必須在上午10:00之前收到委託書。(温哥華時間)於2022年12月20日,或如會議任何延期或延期,則在延期或延期前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。 會議主席可酌情決定接受或拒絕逾期委託書。主席沒有義務 接受或拒絕任何特定的已故代表。
如委託書附註中所述,隨函附上的委託書 是管理層徵求的,但如果您願意,您可以修改它,將其中列出的姓名劃掉,並在提供的空白處插入您希望代表您出席會議的人的姓名 。
確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期為2022年11月8日的收盤日期(“記錄日期 日期”)。只有在記錄日期收盤時名列股東名冊的股東才有權收到股東大會的通知並在會上投票。
日期:不列顛哥倫比亞省温哥華, 今年8這是2022年11月的一天。
根據董事會的命令。 | |
附近的汽車公司。 | |
/s/《威廉·特倫納》 | |
威廉·特倫納 | |
首席執行官總裁和董事 |
3168第262街
卑詩省奧爾德格羅夫,郵編:V4W 2Z6
電話:604.607.4000
管理信息通告
(除非另有説明,否則包含截至2022年11月8日的信息 )
對於年度股東大會
將於2021年12月10日(星期五)舉行
本信息通函(《通函》) 是與附近汽車公司(前身為格蘭德西部運輸集團有限公司)管理層徵集委託書有關而提供的。(“附近”或“本公司”),以供本公司股東(“股東”)於2022年12月22日(星期四)舉行的股東周年大會(“股東大會”) 於 時間及地點使用,以及為所附大會通告及任何續會所載的目的而使用。
在本通告中,凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”,均指鄰近汽車公司。“普通股”是指公司股本中無面值的普通股。“受益股東”是指不以自己的名義持有普通股的股東,“中介”是指代表受益股東持有證券的經紀商、投資公司、票據交換所和類似實體。
徵求委託書
隨函附上的委託書(“委託書”) 由本公司管理層徵集。徵集將主要通過郵寄方式進行;但是,委託書也可以親自徵集,也可以通過電話由公司的普通官員和員工進行徵集。徵集活動的費用將由公司承擔。
委託書的委任及撤銷
委託書中點名的人是公司的代表。
有權在大會上投票的股東有權委任一人(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議,而不是隨附的委託書中所列的人。股東行使這項權利時,應剔除隨附的委託書中被點名的人的姓名,並在所提供的空白處填寫股東被指定人的姓名,或者填寫另一份合適的委託書。
由代表持有人投票
投票方式
由 委託書代表的普通股將根據股東在任何可能要求進行的投票中的指示進行表決或不予表決 ,如果股東就將採取行動的任何事項對委託書作出選擇,則股份將相應地進行投票。 在任何投票中,委託書中被點名的人(“代理人持有人”)將投票表決他們被任命的股份。如股東就投票贊成或反對任何決議案發出指示,委託書持有人將按照該指示作出指示。
2
委託書經適當簽署後,授予委託書持有人關於可適當提交會議的事項的修改或變更的酌處權 。於印製本通函時,管理層並不知悉任何此等修訂、更改或其他事項將於會議上提出以供採取行動。然而,如果管理層目前不知道的任何其他事項應在 會議上適當提出,則特此徵集的委託書將根據委託書持有人的最佳判斷行使。
如無相反指示 ,委託書持有人擬投票表決各委託書所代表的普通股,贊成本通函標題所述擬於大會上提出的動議 。
委託書的撤銷
已委託代理的股東可以在行使委託書前隨時撤銷委託書。除了法律允許的任何其他方式的撤銷外,委託書還可以由股東或其書面授權的代理人簽署的書面文書撤銷 ,如果股東是公司,委託書必須蓋上公司的公章或由正式授權的人員簽署,並存放在公司的登記處和轉讓代理人加拿大計算機股份信託公司(“計算機股份”),地址為大學大道8號100號。這是使用委託書的大會或其任何休會日之前的任何時間,或通過在北美境內傳真至1-866-249-7775或在北美境外傳真至1-416-263-9524,或在大會或其任何休會日之前的任何時間,或通過 向大會或其任何續會的主席發送。撤銷委託書不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。
批准所需的投票門檻
要批准會議上提出的動議,需獲得不少於半數的多數票(“普通決議”) ,除非動議需要特別決議,在這種情況下,需要不少於三分之二的多數票。 如果會議上提出的動議需要公正的股東批准,公司股東持有的普通股將被排除在該動議的計票範圍之外,該股東也是適用證券法所定義的“內部人”。
給登記股東的建議
在本公司的記錄中登記為本公司股本中普通股登記持有人的股東(“登記股東”)可選擇委託代表投票,不論他們是否能夠親自出席會議。註冊股東 選擇提交委託書的方式如下:
(i) | 填寫、註明日期並簽署隨附的委託書,並將其交回本公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”), 在北美境內傳真至1-866-249-7775,或從北美境外傳真至(416)263-9524,或郵寄或親手送達安大略省多倫多大學大道100號8樓,郵編:M5J 2Y1; |
(Ii) |
(Ii) | 使用按鍵電話將投票選項 傳輸到代理中提供的免費號碼。選擇此選項的登記股東必須遵循語音應答系統的説明,並參考隨附的代理表格,以獲得免費電話號碼、持有人的帳號和代理訪問號碼;或 |
(Iv) |
(Iii) | 通過ComputerShare的網站www.investorvote.com使用互聯網。選擇此選項的登記股東必須遵循屏幕上顯示的説明,並參閲所附的委託書,以獲得持有人的帳號和代理訪問號碼; |
(Vi) |
在所有情況下,確保在使用委託書的會議或休會前至少48小時(不包括星期六、星期日和節假日)收到委託書 。委託書可以由股東或其代理人以書面形式簽署,如果登記股東是公司,委託書必須蓋上公司的公章或由正式授權的人員簽署。
3
給實益股東的建議
本節 中的信息對許多股東非常重要,因為相當數量的股東不以自己的名義持有股票。
並非以自己名義持有股份的股東(“實益股東”)應注意,只有登記股東交存的委託書才能在會議上得到認可和採取行動。
如果股票是由中介機構(如經紀公司)提供給股東的賬户 清單中列出的,那麼在幾乎所有情況下,這些股票都不會在公司的記錄中以股東的名義登記。此類股票更有可能以股東的中間人或該中間人的代理人的名義登記,因此股東將成為受益股東。 在加拿大,絕大多數此類股份以CDS&Co.的名義登記(這是加拿大證券託管機構的註冊名稱,作為許多加拿大經紀公司的代理人)。中間人或其代理人或被指定人持有的股份只能在實益股東的指示下投票(贊成或反對決議)。未有具體説明的,禁止中介機構及其代理人為中介機構的委託人進行股份表決。因此,受益股東 應確保將有關其股份投票的指示傳達給適當的人。
這些委託書相關材料 將同時發送給公司的登記股東和實益股東。如果您是實益股東,並且 公司或其代理已將這些材料直接發送給您,則您的姓名、地址和您所持證券的信息 已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。在此 事件中,通過選擇將這些材料直接發送給您,公司(而不是代表您持有的中介機構)承擔了 責任:(I)將這些材料交付給您;以及(Ii)執行您適當的投票指示。請按照投票説明請求中指定的方式返回您的投票説明。
雖然受益股東 可能不會在會議上被直接認可,以便投票以其經紀人、代理人或代名人的名義登記的股份,但 受益股東可以作為註冊股東的委託持有人出席會議並以該身份投票。 希望出席會議並作為註冊股東的委託持有人間接投票其股份的受益股東應在會議之前很久與其經紀人、代理人或代名人聯繫,以確定允許他們作為委託持有人間接投票其股票所需的步驟。
實益股東有兩種, 那些反對將自己的名字公佈給他們所擁有的證券的發行人的人(“OBO”,指反對受益的 所有人)和那些不反對他們所擁有的證券的發行人知道他們是誰的人(“NOBO”,指的是非反對的 實益所有人)。
無異議的實益擁有人
根據《國家儀器》54-101-與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”),發行人 可以從中介機構獲得其NOBO的名單,以便直接向NOBO分發與代理有關的材料。今年,該公司將依靠NI 54-101中允許其直接向其NOBO提供與代理相關的材料的條款。因此,NOBO 有望從公司的轉讓代理ComputerShare收到一份可掃描的投票指示表格(“VIF”)。 這些VIF將填寫完畢,並通過提供的信封或傳真返回給ComputerShare。此外,ComputerShare還提供電話投票和互聯網投票,如VIF本身所述,其中包含完整的説明。ComputerShare將列出從NOBO收到的VIF的結果,並將在會上就其收到的VIF所代表的股份提供適當的指示。
如果您是實益股東,並且 公司或其代理已將這些與代理相關的材料直接發送給您,請注意,您的姓名、地址和有關您所持證券的信息 已根據適用的證券監管要求從代表您持有您的證券的中介機構獲得。通過選擇將這些代理相關材料直接發送給您,公司(而不是代表您持有證券的中介機構)承擔了(I)將代理相關材料交付給您和(Ii)執行您在VIF中指定的適當投票指示的責任。
4
反對實益擁有人
身為OBO的實益股東應仔細遵守其中介機構的指示,以確保他們的股份在會議上獲得投票。
適用的監管規則要求中介機構在股東大會之前徵求OBO的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序,並向客户提供自己的退貨説明,OBO應仔細遵循這些説明,以確保其 股份在會議上投票。由OBO的經紀人、代理人或代名人向OBO提供的委託書或投票指示表格的目的僅限於指示股份的登記持有人如何代表OBO投票。
中介機構向OBO 提供的委託書形式將類似於向登記股東提供的委託書。然而,其目的僅限於指導 中介如何代表您投票您的股票。現在,大多數中介機構將從OBO獲得指令的責任委託給Broadbridge Investor Communications(“Broadbridge”)。Broadbridge通常提供投票指示表格, 將這些表格郵寄給OBO,並要求這些OBO將表格返回Broadbridge或遵循特定的電話或其他投票程序。 Broadbridge然後將其收到的所有指示的結果製表,並提供有關出席會議的股份的投票 的適當指示。從Broadbridge收到投票指示表格的OBO不能在會議上直接使用該表格投票 股票。相反,投票指示表格必須返回給Broadbridge,或者替代投票程序必須在會議之前提前很久完成,以確保對此類股份進行投票。
通知和訪問
公司 正在使用國家儀器54-101規定的通知和訪問系統與報告發行人的證券實益所有人進行溝通 和國家儀器51-102持續披露義務向股東分發其委託書相關材料。
在通知及查閲制度下,本公司不再將委託書相關材料的紙質副本郵寄給股東,而是可通過本公司在SEDAR www.sedar.com或本公司網站https://ir.vicinitymotorcorp.com/annual-general-meeting-materials/. The上的 簡介在線獲取材料。本公司為其委託書相關材料採用了這種替代遞送方式,以減少紙張使用和印刷 和郵寄成本。
股東將通過預付費郵件收到通知 包裹,其中將包含有關通知和訪問的信息,以及股東如何獲取與委託書相關的材料的電子副本,以及他們如何在會議之前和會議結束後一整年內請求信息通函的紙質副本(如果他們願意)。
除非股東通過電子郵件mcgrath@iocorporate.com與公司聯繫,否則不會收到信息通函的紙質副本。對於希望在會議投票截止日期前收到信息通函紙質副本的股東,必須在2022年12月11日之前收到請求。
股東如對通知和訪問有疑問,請致電1-866-964-0492與ComputerShare聯繫。
某些人士或公司在須採取行動的事宜中的利益
除本文所述於2022年9月30日批准並批准授予總計72,265個遞延股份單位以及批准全面股權激勵計劃外,自 公司上個財政年度開始以來一直擔任公司董事或高管的任何人,沒有建議提名的公司管理層候選人作為公司的董事 ,並且據公司所知,上述人士的任何聯繫或關聯公司都沒有任何直接或間接的重大利益, 以證券的實益擁有權或其他方式,在除選舉董事或委任核數師以外的任何事項上於大會上採取行動。請參閲“擬採取行動的其他事項詳情-批准綜合股權激勵計劃 ” and “須採取行動的其他事項詳情-批准批出72,265個遞延股份單位“ 瞭解更多信息。
5
記錄日期、法定人數、投票份額和有投票權證券的主要持有人
在2022年11月8日交易結束時登記在冊的股東 (“記錄日期“)親自出席會議或已按上述方式及在符合上述規定的情況下完成 及遞交委託書的人士,有權在大會或其任何續會上投票或表決該股東的 股份。
根據本公司現行細則,會議的法定人數為至少兩名股東,或一名或多名代表兩名成員的代表持有人,或一名成員及一名代表另一成員的代表持有人。
本公司的法定資本由無面值的無限數量普通股(“普通股”)組成。於記錄日期,本公司擁有44,033,421股已發行及已發行普通股,每股普通股享有一票投票權。
投票證券的主要持有者
據本公司董事及高級管理人員所知,於本通函日期,並無任何人士直接或間接實益擁有、控制或指揮本公司10%或以上已發行及已發行普通股。
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
獲任命的行政人員
以下薪酬討論和分析(“薪酬討論與分析”)描述和解釋了公司高級管理人員薪酬計劃的重要內容,重點是確定支付給公司首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬的流程,這些高管最近一個財政年度的總薪酬至少為150,000加元(統稱為“被點名的高管”或“近地天體”)。在截至2021年12月31日的年度內,本公司的近地天體為:
1. | 威廉·特倫納,首席執行官 | ||
2. | 首席財務官Danial Buckle | ||
3. | 約翰·拉古格,銷售和企業發展副總裁 | ||
4. | 曼努埃爾·阿查迪哈,前首席運營官,2021年3月8日至2022年4月11日 | ||
5. | 喬納森·萊斯克維奇,前首席運營官,2020年4月28日至2021年3月8日 |
薪酬計劃的目標
Nesiity的高級管理人員薪酬計劃 旨在確保薪酬水平和形式達到一定的目標,包括:
(a) | 吸引和留住有才華、合格和有效的高管 ; | |||
(b) | 激勵這些高管的短期和長期業績;以及 | |||
(c) | 使他們的利益與公司 股東的利益保持一致。 |
高管薪酬的構成要素
在對其高級管理人員進行薪酬時,公司採用基本工資、獎金薪酬和股權激勵獎勵相結合的方式。
6
基本工資
本公司董事會(“董事會”)認為,支付在本公司運營的市場上具有競爭力的薪酬是吸引和留住有才華、合格和有效的高管的第一步。向近地天體支付薪酬是為了確保公司提供的薪酬與我們行業內其他公司提供的薪酬相一致,並作為對近地天體代表公司所做努力的直接獎勵。
支付給特定NEO的薪酬是通過從各種來源收集行業內可比公司的競爭信息來確定的,包括由獨立顧問進行的調查以及國內和國際名單出版物。公司不會邀請 進行正式基準測試。支付現金補償符合補償方案的目標,因為它獎勵每個NEO履行其職責和責任。
CEO的薪酬由董事會批准 。基本薪酬和獎金水平是根據與本公司同行的比較而確定的。
獎金補償
公司可能會根據業績目標不定期向其高管發放獎金。獎金補償由董事會酌情決定,董事會在發放獎金時考慮個人和公司的表現、競爭因素和其他事項。公司的目標是實現某些戰略目標和里程碑。董事會將考慮高管現金和股票紅利薪酬 取決於公司實現公司的戰略目標和里程碑,以及是否有足夠的現金資源 。
股權激勵獎
基於股權的激勵獎勵的形式如下:
(a) | 根據公司現有的10%機車車輛期權計劃(“股票期權計劃”)授予的股票期權(“期權”); |
| ||
(b) | 根據公司的限制性股票單位計劃(“RSU計劃”)授予的限制性股票單位(“RSU”); 和 |
| ||
(c) | 遞延 根據公司遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)授予的股票單位。 |
|
在整體審查 高級管理人員薪酬方案時,會考慮此類基於股權的獎勵。在考慮新的贈款時,以前的贈款也被考慮在內。
績效目標
制定業績目標的業務標準可包括但不限於以下一項或多項業務標準:(1)股東總回報和每股收益標準;(2)股東總回報與S&P/TSX綜合指數(但不限於S&P/多倫多證交所綜合指數)的總回報之比;(3)過去在公司的服務;(4)淨收益;(5)税前收益;(6)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;(7)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的税前營業收益;(8)營業利潤率;(9)每股收益;(10) 股本回報率;(11)資本回報率;(12)投資回報;(13)營業收益;(14)營運資本;(15)債務與股東權益的比率;(16)收入;(17)自由現金流和每股自由現金流。業務標準可以按絕對基準或相對基準(即相對於同行公司的業績)以及公認會計準則或非公認會計準則來衡量。
7
考慮與薪酬相關的風險 政策和做法
在管理層的參與下,董事會負責審查和確定哪些被認為是對附近地區的主要風險。這些風險包括但不限於因鄰近地區的薪酬政策和做法而產生的風險,例如高管或其他 僱員受到激勵而承擔不適當或過度風險的風險,或此類政策和做法會導致 合理地可能對鄰近地區產生重大不利影響的任何其他風險。董事會與管理層至少每年進行一次審查,並確保薪酬委員會在決定其向董事會提出的有關高管薪酬的建議時,充分考慮附近薪酬政策和做法所產生的風險。本公司認為,其薪酬計劃不會激勵其高管承擔不應有的風險,因為:
● | 高管獲得各種薪酬要素,其中很大一部分薪酬是以長期股權獎勵的形式;以及 | ||
● | 年度激勵指標,包括不以單一財務指標為重點的 個關鍵績效指標的平衡。 |
旨在對衝或抵消市值減少/增加的金融工具
近地天體和董事會成員不得購買旨在對衝或抵消作為補償的股權證券市值減少或增加的金融工具 。
外部管理公司
除下文標題 “僱傭、諮詢和管理協議”所述外,公司的近地天體或董事均未被與發行人訂立諒解、安排或協議的外部管理公司聘用或僱用,以直接或間接向發行人提供行政管理服務。
性能圖表
下圖將股票累計總回報的年變化百分比與S&P/TSXV綜合指數的累計總回報進行了比較。 該圖表顯示了過去五個財年中每個財年的相對價值,假設在五年期間的第一天(即2017年12月31日至2021年12月)投資了100美元。
8
薪酬治理
薪酬委員會
董事會已成立薪酬委員會(“薪酬委員會”),以協助董事會履行有關本公司及其附屬公司高管及董事薪酬的責任及決策程序。
截至2021年12月31日,薪酬委員會由克里斯托弗·斯特朗(主席)和約瑟夫·米勒組成,他們每個人都是國家文書意義上的獨立 52-110-審計委員會。
自2012年12月4日以來,Mr.Miller一直在董事附近。Mr.Miller在建築領域擁有30多年的經驗,管理着一家總部位於不列顛哥倫比亞省的建築公司,項目遍及北美和南太平洋。Mr.Miller專門從事地基改良,將新技術帶到世界各地使用。Mr.Miller為公司帶來了豐富的談判技巧和客户關係建設方面的知識。Mr.Miller也是董事在其他幾個董事會的成員,他在管理和創新技能方面擁有廣泛的經驗基礎 。
斯特朗先生是一名高級管理人員,在創業、收購、首次公開募股、扭虧為盈和銷售方面擁有30多年的經驗。除了之前擔任首席執行官之外,他還在職業生涯的早期擔任過審計委員會主席、首席財務官和許多其他與財務相關的職位。斯特朗先生是前美國海軍軍官,曾在沃頓商學院獲得金融MBA學位。
薪酬委員會的角色
薪酬委員會在董事會的監督下,全面負責向董事會建議近地天體以及某些關鍵員工和其他高級管理人員的薪酬水平,以供董事會批准。
薪酬委員會的職責、職責和權力 包括:
(a) | 向董事會建議公司支付給董事在董事會和委員會任職的報酬的形式和數額; | |
(b) | 至少每年審核一次董事薪酬; | |
(c) | 每年審查公司的基本薪酬結構和公司的激勵性薪酬、股票期權和其他以股票為基礎的薪酬計劃,並根據需要向董事會建議改變或增加這些結構和計劃; | |
(d) | 向董事會建議公司執行人員的年度基本薪酬; | |
(e) | 向董事會建議本公司為本公司提供服務的高級人員及非高級人員採用的任何獎勵薪酬計劃下的年度公司目標及目的,並建議根據任何該等獎勵薪酬計劃向本公司提供服務的高級人員及非高級人員的獎勵薪酬參與水平。在確定薪酬的激勵部分時,薪酬委員會將考慮公司的業績和相對股東回報、可比公司類似激勵的價值以及過去幾年給予的獎勵; | |
(f) | 根據年度公司目標和任何激勵性薪酬計劃下的目標,對高級管理人員的業績進行總體評估; | |
(g) | 監督為該公司提供服務的非公職人員的工作表現評估和獎勵薪酬;以及 | |
(h) | 管理公司的股票期權和其他以股票為基礎的薪酬計劃,並確定期權和其他基於股票的薪酬的授予。 |
9
薪酬彙總表
下表列出了本公司指定高管在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止最近三個財政年度所賺取的薪酬。
姓名和職位 | 年 | 薪金(元) | 基於股票的獎勵(美元) | 選項基於N的獎項(1) ($) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 退休金價值(元) | 所有其他補償(美元)) | 總補償(美元) | |
年度獎勵計劃 | 長期激勵計劃 | ||||||||
威廉·特倫納(2)首席執行官/總裁/董事 | 2021 | 432,252 | 1,201,840(3) | 無 | 237,000 | 無 | 無 | 無 | 1,871,092 |
2020 | 410,192 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 410,192 | |
2019 | 291,944 | 無 | 246,500 | 無 | 無 | 無 | 無 | 538,444 | |
丹尼爾扣(4)首席財務官 | 2021 | 310,053 | 無 | 420,000 | 75,000 | 無 | 無 | 無 | 805,053 |
2020 | 259,615 | 100,500(5) | 21,000 | 無 | 無 | 無 | 無 | 381,115 | |
2019 | 235,898 | 70,000(6) | 126,000 | 無 | 無 | 無 | 無 | 431,898 | |
約翰·拉古爾格(7)銷售和企業發展副總裁 | 2021 | 224,255 | 無 | 420,000 | 60,000 | 無 | 無 | 無 | 704,255 |
2020 | 168,679 | 100,500(8) | 21,000 | 無 | 無 | 無 | 無 | 290,179 | |
2019 | 162,435 | 70,000(9) | 14,500 | 無 | 無 | 無 | 無 | 246,935 | |
曼努埃爾·阿查迪尼亞(10)前首席運營官 | 2021 | 299,015 | 無 | 420,000 | 無 | 無 | 無 | 無 | 719,015 |
喬納森·萊斯克維奇(11)前首席運營官 | 2021 | 215,400 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 215,400 |
2020 | 205,769 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 205,769 |
備註
(1) | 基於期權的獎勵的價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。 所示的所有期權都是以等於或高於授予日公司股票市場價格的行權價授予的。因此,顯示的這些期權的價值 不是授予時的現金價值,而是基於Black-Scholes-期權定價公式的期權當時的理論價值 。有關這些期權的現金價值,請參閲“基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵”下的表格。 | |
(2) | William Trainer was appointed a director on December 4, 2012 and Chief Executive Officer on August 26, 2019. | |
(3) | 2021年4月27日,該公司向William Trader發放了166,000個RSU。RSU僅在時間流逝時授予 ,並將於2024年4月27日授予。在授予獎金時, 公司的股價為7.24美元,使RSU的價值達到1,201,840美元。截至2021年12月31日,RSU的價值為738,700美元。 | |
(4) | Danial Buckle was appointed CFO on April 26, 2018. | |
(5) | 2020年4月5日,該公司向Danial Buckle發放了50,000個RSU。在2020財年,RSU 根據達到的業績標準授予,股票被視為每股2.01美元的價格 。 | |
(6) | 2019年1月18日,該公司向Danial Buckle發放了46,666個RSU。在2019年財政年度,基於業績標準被授予的 股被授予,股份被視為 價格為1.485美元(對於33,333股)和被視為價格為1.5美元(對於13,333股)。 | |
(7) | 約翰·拉古爾格於2016年6月21日被任命為董事銷售和企業副總裁 Development on January 1, 2017. | |
(8) | 2020年4月5日,該公司向John LaGourgue發放了50,000個RSU。在2020財年,根據符合業績標準授予的 RSU,股票被視為每股2.01美元的價格。 | |
(9) | 2019年1月18日,該公司向John LaGourgue發放了46,666個RSU。在2019年財政年度,基於業績標準被授予的 股被授予,股份被視為 價格為1.485美元(對於33,333股)和被視為價格為1.5美元(對於13,333股)。 | |
(10) | Manuel Achadinha在2021年3月8日至2022年4月11日擔任首席運營官,因此信息 僅針對截至2021年12月31日的財政年度的一部分。 | |
(11) | Jonathan Leskewich在2020年4月28日至2021年3月8日擔任首席運營官,因此信息 僅針對截至2020年12月31日和2021年12月31日的部分財政年度。 |
10
股權激勵計劃
股票期權計劃
公司現有的10%滾動股票期權計劃的實施是為了向公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問公司或管理公司員工或符合條件的慈善組織 提供有效的激勵。合資格人士“),並讓 合資格人士有機會 參與本公司的成功 ,向該等人士授予 可在 期間行使的期權(由董事會決定), 以購買 公司股份的價格購買 公司的股份,價格相等於該期權被授予 日的市價 (在股票 期權計劃中定義) 較不適用的折扣,如有, 多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)的政策許可,並經董事會批准。
根據TSXV的規定,滾動的股票期權計劃,如股票期權計劃,每年必須得到多數股東的重新批准。
股票期權計劃由董事會管理,待董事會批准授予期權後,公司將根據股票期權計劃授予期權 。根據每項購股權可發行股份的行使價將由董事會根據市場價格(如購股權計劃所載)釐定。已發行購股權的行使不得低於授予 購股權時股份的市價,減去多倫多證券交易所允許的任何折扣(以多倫多證券交易所允許的最低行使價格為準)。每項期權的到期日 應由董事會在期權發行時設定,不得超過授予日期後十年。 期權持有人不得轉讓或轉讓期權。
股票期權計劃規定,根據股票期權計劃可供發行的公司股票總數不得超過公司不時發行和發行的股票總數的10% ,減去根據RSU計劃和DSU計劃可發行的股票數量。
根據股票期權計劃和公司先前制定或提議的所有其他股票補償安排,包括RSU計劃和DSU計劃,為發行保留的股份數量 :
(a) | 在非攤薄的基礎上,總數不得超過已發行和已發行股票總數的10%。 |
(b) | 在12個月期間內向任何一名購股權持有人提供的股份不得超過按非攤薄基礎計算的已發行及已發行股份總數的5%(除非獲本公司無利害關係的股東另行批准)。 |
在一年內,根據股票期權計劃和公司以前建立或提議的所有其他股票補償安排,包括RSU計劃和DSU計劃,可發行的股票數量:
(a) | 在非攤薄的基礎上,向所有內部人提供的股份不得超過授予之日已發行和流通股總數的10%; | |
(b) | 以非攤薄方式授予任何一名認購人的股份,不得超過授出日已發行及已發行股份總數的5%(除非獲本公司無利害關係的股東另行批准); | |
(c) | 授予任何一名顧問的股份,在非攤薄基礎上,不得超過授予日已發行和已發行股份總數的2%;以及 | |
(d) | 所有從事投資者關係活動的合資格人士於授出日按非攤薄原則獲授予的已發行及已發行股份總數不得超過2%,該等購股權將於至少一年期間內分階段歸屬,且於任何三個月期間內不得授予超過四分之一的該等購股權。 |
11
在本計劃所施加的限制的規限下,在認股權歸屬後的任何時間,只要認股權計劃已獲本公司的 股東批准(如多倫多證券交易所的政策規定須事先獲得批准),則在下午4:00前,可行使認購權以購買任何數目的股份,最多可達認購權計劃所界定的已歸屬未發行認股權股份數目。當地時間在到期日 ,此後不得行使。
因 死亡或殘疾而不再是符合資格的人,或者,如果是公司,則是向公司或公司控制的任何實體提供管理或諮詢服務的人的死亡或殘疾。購股權持有人當時持有的購股權可於(I)身故或傷殘日期後365天及(Ii)購股權到期日之後的任何 時間內的任何 時間行使,以取得任何歸屬的未發行期權股份(定義見股票期權計劃)。
如果受權人,或在管理公司 僱員或諮詢公司的情況下,受權人的僱主因 原因終止而不再是合格的人, 該術語由受權人受僱或聘用的司法管轄區的法院解釋為 受權人,或在 管理公司僱員或 受權人僱主的 情況下, 該期權持有人在終止之日持有的任何未到期期權應自該日起 取消。
如果 受購人或(如果是管理公司員工或顧問公司)受購人的僱主因其僱主要求他或她的 退休日期早於公司現行 退休政策規定的正常退休日期而不再是合格的 人, 或由於他或她因 原因以外的原因或由於他或她的自願辭職而被公司終止,期權持有人當時持有的期權可在期權到期日之前但不能在期權到期日和期權持有人後90天的 日期之前的任何 時間,或在管理公司 僱員或顧問公司的 僱主不再是合格的 人之前的任何 時間行使,以獲得既得未發行期權股份。
如果期權到期日 落在公司自行設定的交易禁止期內,期權到期日將延長 至10日這是自公司取消自設的交易禁售期之日起的第二個工作日。
股票期權計劃包含有關處理和適當調整與資本變動和重組、股票拆分、股票分紅、股份合併、合併、合併或本公司公司結構或股份的任何其他變化有關的期權的條款。根據股票期權計劃授予的期權可以包含董事會可能決定的條款,以調整該等期權所涵蓋的股份的數量和種類,以及在發生任何此類變化的情況下對期權價格進行調整。 如果公司確定,如果發生構成要約的交易、要約或提議(如股票期權計劃所定義),董事會可在通知每個期權接受者要約的全部細節後,宣佈所有可在行使根據股票期權計劃授予的期權時發行的期權股票。(B)於根據購股權計劃授出的所有未行使購股權獲歸屬(受下文但書規限)的情況下,並宣佈加快行使根據購股權計劃授出的所有未行使購股權的到期日,以使所有購股權將於根據要約必須要約認購的日期前行使或到期,惟購股權 獲授予提供投資者關係活動的顧問時,董事會宣佈因行使根據購股權計劃授出的該等購股權而可發行的購股權股份將就該等購股權股份歸屬,惟須事先獲得 TSXV的批准。
在符合購股權計劃條文的情況下,董事會擁有全權及最終權力解釋購股權計劃、訂明、修訂及撤銷有關購股權計劃的規則及規例,以及就購股權計劃作出被視為必要或適宜的所有其他決定。董事會可在符合 適用法律的情況下,並經多倫多證券交易所 或對本公司或股票期權計劃擁有權力的任何其他監管機構 事先批准,在任何時間 隨時暫停、終止或終止股票期權計劃,或修改或修訂股票期權計劃或根據股票期權計劃授予的任何期權的條款或根據 股票期權計劃和與此相關的期權協議 的條款。 修訂、暫停、終止或終止將以任何 方式對之前未經 期權持有人同意而根據股票期權計劃授予該期權持有人的任何 期權產生不利影響。對股票期權計劃或根據該計劃授予的期權的任何修訂 或根據該計劃授予的期權均須經股東批准。
12
RSU計劃
RSU計劃旨在提高公司及其關聯公司(在RSU計劃中的定義)吸引和留住高素質高管、董事、關鍵員工、顧問和其他人員的能力,並激勵這些高管、董事、關鍵員工、顧問和其他 人員為公司及其關聯公司服務,並盡最大努力改善公司的業務成果和收益, 通過授予RSU向這些人提供機會,以獲得或增加公司運營和未來成功的直接所有權利益。根據RSU計劃的條款,授予RSU可以(但不一定)作為績效激勵,以獎勵實現年度或長期績效目標。
根據RSU計劃,根據RSU計劃,可從國庫發行的股票總數 為300,000股,但須經某些調整。
董事會完全有權採取一切行動,作出RSU計劃、任何獎勵(定義見RSU計劃)或任何獎勵協議(定義見RSU計劃)所要求或規定的所有決定,並完全有權採取所有此類行動,作出董事會認為對管理RSU計劃、任何獎勵或任何獎勵協議而言是必要或適當的、不與RSU計劃的具體條款和規定相牴觸的所有此類 決定。所有此類行動和決定均由出席會議的董事會多數成員投贊成票或經董事會一致同意。董事會對RSU計劃、任何裁決或任何裁決協議的任何條款的解釋和解釋是最終的、具有約束力的和決定性的。
董事會可不時將董事會決定的與RSU計劃的管理及實施有關的權力及權力轉授薪酬委員會 ,但董事會根據本公司章程細則及適用法律授予獲授獎勵或發行股份的權力除外。
在符合RSU計劃的其他條款和條件的情況下,董事會擁有完全且最終的權力:
(i) | 指定受贈人; | |
(Ii) | 確定獲獎股票的數量; | |
(Iii) | 確定每項裁決的條款和條件(包括但不限於與授予或沒收裁決有關的任何限制或條件(或失效規定)的性質和期限,以及任何其他條款或條件); | |
(Iv) | 規定證明一項裁決的每份授標協議的格式; | |
(Iv) | 建立服務表現標準;以及 | |
(v) | 修改、修改或補充任何懸而未決的獎項條款。這種權力具體包括,為了實現RSU計劃的目的,但不修改RSU計劃,有權修改對符合條件的外國人或在加拿大境外受僱的個人的獎勵,以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。 |
作為任何後續獎勵的條件, 董事會有權酌情要求受贈人退還以前根據RSU計劃頒發的公司獎勵。 根據RSU計劃的條款和條件,授予的任何此類新獎勵的條款和條件均由 董事會在頒發新獎勵時指定。董事會有權酌情頒發獎勵,以取代或交換本公司、任何關聯公司或公司或關聯公司將收購的任何商業實體的另一項計劃下的任何其他獎勵。 如果受贈人是本公司或其關聯公司的員工,並因(RSU計劃中定義的)原因而終止 ,則公司可在30天內取消獎勵。授予任何獎勵取決於受贈人簽署適當的獎勵協議。
13
根據RSU計劃已發行或將發行的股票為已授權但未發行的股票。根據RSU計劃,RSU計劃下可供發行的最大股票數量為300,000股,其中166,666股已發行。如果獎勵所涵蓋的任何股份被沒收,或者獎勵終止而未交付任何受獎勵約束的股票,則在任何此類沒收或終止的範圍內,計入與該獎勵相關的 RSU計劃下的可用股份總數的股票數量再次可用於根據 RSU計劃進行獎勵。董事會有權替代或承擔與合併、重組、分離或其他 交易有關的獎勵。根據RSU計劃保留的股份數量可按假定的獎勵數量增加,如果是替換,則在替換之前和之後應獎勵的股票數量的淨增加。
儘管有上述規定:
(i) | 根據所有基於證券的補償安排(包括RSU計劃)向公司內部人士發行的證券數量在任何時候都不能超過已發行和已發行股份的10%; | |
(Ii) | 在任何一年內,根據該安排向公司內部人士發行的證券數量不得超過已發行和已發行股份的10%; | |
(Iii) | 在任何一年期限內,可根據獎勵向任何一個服務提供者或其他個人發行的股票數量,不得超過已發行和已發行股票的1%; | |
(Iv) | 根據Awards在任何一年內可向所有服務提供商發行的股票總數,不得超過已發行和已發行股票的2%; | |
(v) | 在12個月內可向任何一個人(以及由該人全資擁有的公司)發行的股份總數不得超過已發行和已發行股份的5%,計算方法是在授予該人股票單位之日計算(除非公司已獲得必要的、公正的股東批准);以及 | |
(Vi) | 任何一名顧問在12個月內可發行的股份總數(根據TSXV政策的定義)不得超過已發行和已發行股份的2%,計算方法為授予顧問RSU之日。 |
董事會可隨時及不時修訂、暫停、延長或終止有關尚未作出裁決的任何股份的RSU計劃。修訂必須 視乎董事會所述、適用法律規定或適用證券交易所上市規定所要求的範圍內公司股東的批准而定。然而,內務性質的修訂、歸屬條款的更改、RSU計劃條款的更改或RSU計劃下的獎勵或績效標準的更改將不需要股東批准。
在授予回購單位時, 董事會可自行決定適用於此類回購單位的一段時間(“轉讓期”)。每個RSU的獎勵可能有不同的授權期。董事會可在授予RSU時全權酌情規定除授權期屆滿以外的限制,包括滿足公司或個人業績目標,根據RSU計劃,這些限制可能適用於所有或任何部分RSU。儘管有上述規定,(I)僅通過時間推移而授予的RSU在授予日期(如RSU計劃中所定義的)後三(3)年內不能全部授予;(Ii)董事會可自行決定放棄任何歸屬期限;以及(Iii)授予外部董事 (定義見《RSU計劃》)的RSU,(A)於頒獎時選出外部董事時,(1)授權日起最少一年至最多三(3)年內,由董事外部人士選擇,及(B)如未作出選擇,則根據《RSU計劃》控制權變更(定義見《RSU計劃》),以較早者為準。
在受讓期內,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置(受讓人死亡後的受益人或財產除外)。受讓人死亡後,授予該受讓人的任何RSU,如在受讓人死亡前尚未歸屬,應立即歸屬,受讓人的遺產有權根據RSU計劃獲得付款。
14
RSU的受讓人沒有作為公司股東的權利。董事會可在證明授予股份單位的授出協議中規定,承授人有權在本公司就其已發行股份支付現金股息時,就授予的每股股份單位支付等同於每股已發行股份股息的現金付款。
除非董事會在授標協議中或授獎協議發出後以書面形式另有規定,否則於承授人服務終止時,任何授予承授人 但在終止日期起計30天內仍未轉授及不會轉授,或所有適用的 限制及條件並未失效的任何回購單位,將立即視為被沒收。一旦被沒收,受贈人對該獎勵不再有任何權利,包括但不限於獲得與RSU有關的股息的任何權利。
授予和授予RSU可能 受制於董事會在授標協議中規定的履約條件。董事會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件,並可根據業績條件行使其酌情決定權 以減少任何獎勵項下的應付金額。
獎勵的績效目標包括 一個或多個業務標準以及與每個此類標準相關的一個或多個目標績效水平,這由薪酬委員會根據RSU計劃指定。業績目標是客觀的,並以其他方式滿足以下要求:薪酬委員會所針對的一個或多個業績水平導致業績目標的實現“基本上不確定”。薪酬委員會可決定在實現任何一個績效目標時授予獎項,或者必須實現兩個或更多績效目標作為授予獎項的條件。授予任何一個受贈人或不同受贈人的獎勵的績效目標可能有所不同。
如果因資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、 股票股息或以股本形式支付的其他分派、或未收到公司在生效日期後發生的 對價而增加或減少流通股數量 ,或將股份變更為或交換公司其他數量或種類的股票或其他證券,根據RSU計劃可授予的股份數量和種類由公司按比例進行相應調整。此外,獲授獎勵的股份數目及類別 會按比例作出相應調整,以使緊接該等活動後承授人的比例權益在實際可行範圍內與緊接該活動前相同。
不會根據任何此類調整發行任何零碎股份或其他證券 ,任何此類調整產生的任何零碎股份將在每種情況下通過向下舍入到最接近的整數份額來消除。
DSU計劃
該計劃的目的是通過將委員會不時確定的董事年度薪酬的一部分與股票的未來價值掛鈎,從而加強合格董事和公司股東之間的利益協調。此外,為通過激勵、吸引和留住本公司及其附屬公司的董事來促進本公司的利益, 已經採用了《DSU計劃》。DSU計劃將為董事提供獲得與股票價值 一致的薪酬的機會。
根據DSU計劃,可從國庫發行的股票總數 取決於某些調整,為400,000股。
《DSU計劃》應由賠償委員會管理,賠償委員會擁有管理《DSU計劃》的完全自由裁量權,包括: 有權解釋和解釋《DSU計劃》的任何條款,並有權採用、修訂和廢除賠償委員會認為必要的管理《DSU計劃》的規則和條例,以符合《DSU計劃》的要求。 賠償委員會本着善意採取的所有行動和作出的所有解釋和決定應是最終和決定性的 ,對參與者和公司均具有約束力。公司的適當管理人員被授權和授權 按照他們的絕對自由裁量權,執行和交付他們認為必要的所有文書、承諾、申請和書面材料,以實施DSU計劃以及為管理該計劃而建立的規則和法規。
15
在任何情況下,公司合計授予的DSU數量以及任何其他基於擔保的補償安排(該術語在DSU計劃中定義) 不得超過當時已發行股票總數的10%,前提是如果根據DSU計劃授予的任何DSU被取消或終止,則受這些DSU約束的股份將可根據 DSU計劃再次授予,但須根據DSU計劃進行調整。
在任何一年期間內,根據DSU計劃可授予內部人士的最大DSU數量,連同任何其他先前建立或擬議的基於擔保的補償安排下的授予數量,應為當時已發行股票總數的10%(非稀釋基礎上)。
在任何一年內,可授予任何一個參與者(該術語在DSU計劃中定義)的最大DSU數量,包括該參與者全資擁有的公司 ,連同任何其他先前建立或提議的基於證券的補償安排下的授予, 應為當時流通股總數的5%(在非稀釋基礎上)。
根據DSU計劃和公司的任何其他基於證券的補償安排,任何個人在任何時候可發行的最大股票數量 為當時已發行股票總數的1%,合計為任何12個月期間股票總數的2%。
根據 DSU計劃發行的任何股票和DSU應適用於交易所保留期(如適用的TSXV政策所定義)。
根據公司股票上市所在證券交易所的要求,該計劃將一直有效,直到董事會終止該計劃為止。在DSU計劃終止時,公司應在適用的分離日期(該術語在DSU計劃中定義)向其餘每個參與者發行《DSU計劃》第3.04節中規定的所有剩餘DSU的股份。
在符合發展聯盟計劃條款和董事會薪酬政策的前提下,自2018年曆年起,每名合資格的董事均可就其董事下一年度的薪酬(相關詞彙在發展聯盟計劃中定義) 提交選舉通知 。如果符合資格的董事未能做出選擇,他或她將被視為已選擇以委員會酌情決定的方式獲得高達其董事薪酬的100%。選舉通知每年只能 發出一次,並將適用於合資格的董事當前任期內(董事應就其支付薪酬)的整個任期,或直至下一年發出更換的選舉通知為止。對於符合資格的董事,特別提款權計劃的授予日期應由委員會酌情決定:(I) 符合資格的董事薪酬的選定部分將以現金支付的日期,或(Ii)公司上一財年經審計的年度財務報表公開後的第一個 工作日。
儘管有上述任何規定,委員會仍有權在委員會認為適當的數目及任何時間,在適用證券法律的規限下,向合資格的 董事作出任何遞延股份單位的特別授予。
DSU計劃將始終處於無資金支持狀態,公司在該計劃下的債務應為公司的一般無擔保債務。
在每個參與者的分拆日期(該術語在《DSU計劃》中定義)之後,公司應在實際可行的情況下儘快為該參與者在相關分拆日期持有的每個已發行的整個遞延股份單位發行一股 以前未發行的股份,減去 預扣税金和適用的法定來源扣除。部分遞延股份單位應當註銷。在所有情況下,此類 股票發行將在緊接分離日期後的營業日開始至不遲於60%結束的期間內進行。這是參與者離職日期後的第二天。
委員會可不時行使絕對酌情權修改(無需股東批准)、修改和更改《DSU計劃》的條款,前提是對《DSU計劃》條款的任何修訂、修改或更改將:
16
(a) | 實質性增加持股人的利益,損害公司和股東的利益; | |
(b) | 增加股份數量,但不包括根據《DSU計劃》發行的《DSU計劃》第5.05節; | |
(c) | 減少《特斯U計劃》中需要股東批准的修改範圍; | |
(d) | 允許轉讓非正常遺產結算用途的電力供應單位; | |
(e) | 實質性修改有關參加DSU計劃的資格要求; |
只有在股份上市的多倫多證券交易所或任何其他證券交易所或對本公司擁有司法管轄權的任何其他監管機構提出要求的情況下,該等修訂、 經本公司無利害關係的股東批准的修改或變更才有效。此外,如有需要,對《DSU計劃》任何條款的任何此類修改、修改或變更均須經對公司證券擁有管轄權的任何監管機構的批准。
委員會可在收到必要的監管批准(如有需要)但不受股東批准的情況下,自行決定對非上述類型的DSU計劃進行所有其他修訂,包括但不限於:
(a) | 內務性質的修訂; | |
(b) | 修訂以反映適用的證券法的變化;以及 | |
(c) | 修正案,以確保根據DSU計劃授予的DSU將遵守任何有關所得税的條款和在參與者可能不時成為其居民或以其他方式在該國家或司法管轄區納税的任何國家或司法管轄區實施的其他法律。 |
除非《DSU計劃》另有明確規定,或根據遺囑或繼承法和分配法,否則參與者的任何DSU和其他權利或利益均不可轉讓或轉讓,違反《DSU計劃》的任何此類轉讓或轉讓均無效。
如果股份發生任何變化,無論是由於股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併、拆分、重新分類或 其他原因,委員會應根據《DSU計劃》對當時未償還的DSU數量進行適當的比例調整,委員會可自行決定以防止稀釋或擴大權利。委員會確定的所有此類調整應是決定性的、最終的和具有約束力的,適用於《DSU計劃》的所有目的。
如果董事會在任何時候通過決議 宣佈建議出售或轉讓公司所有或基本上所有財產和資產,或任何擬議的控制權變更(如該術語在DSU計劃中定義)(統稱為“擬議的交易”),則委員會可向所有參與者發出書面通知,通知在此之前尚未完成且尚未歸屬或贖回的每個DSU,建議交易的記錄日期或生效日期(視情況而定)僅可在通知日期後30天內完全授予和贖回 股票,且參與者在未贖回的任何DSU項下的所有權利將在30天期限屆滿時終止,前提是建議交易在通知日期後180天內完成。如果建議的交易未在180天期限內完成,則任何DSU下的任何權利都不會受到通知的影響 ,但在30天期限屆滿之日至180天期限屆滿後的第二天之間,任何未授予的DSU不得贖回。
未完成的選項、RSU 和DSU
截至本高管薪酬説明書的日期,股票期權計劃項下未償還的期權有1,499,997份,佔已發行股份的3.4%,還有2,262,080份期權可供授予,
17
相當於已發行股份的5.13%。在購股權計劃下未行使的1,499,997份期權中,733,328份由近地天體和/或董事直接或間接持有。
股東上一次批准股票期權計劃是在2021年12月10日舉行的公司年度股東大會和特別會議上。
截至本高管薪酬説明書發佈之日,還有475,265個未償還的DSU和166,000個未償還的RSU。未完成的數字存儲單元數量 超過了數字參考存儲單元計劃下可用的數字存儲單元數量。因此,本公司將尋求公正的股東批准和監管機構批准根據DSU計劃提供的額外撥款。
獎勵計劃獎勵
未償還的基於期權的獎勵和其他薪酬 證券
下表列出了在截至2021年12月31日的最近完成的財政年度結束時,每位 被任命的高管在合併後未償還的所有薪酬證券。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
名字 | 作為未行使期權基礎的證券數量(#) | 期權行權價(加元) | 期權到期日 | 未行使的現金期權價值(加元)(1) | 尚未歸屬的股份或股份單位數(#) | 尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場或支付價值(加元) | 未支付或分配的既得股獎勵的市場或支付價值(加元) |
威廉·特雷納首席執行官/總裁/董事 | 83,333(2 200,000(3) | 2.40 1.50 | Jan. 17, 2024 Nov 15, 2024 | 170,832 590,000 | 無 | 無 | 無 |
丹妮爾·巴克爾首席財務官 | 83,333 16,666 30,000 | 4.35 1.20 7.24 | Apr 26, 2023 May 3, 2025 Apr 26, 2026 | 8,333 54,164 n/a | 無 | 無 | 無 |
約翰·拉古爾格銷售和企業發展副總裁 | 16,666 30,000 | 6.15 7.24 | Nov 22, 2025 Apr 26, 2026 | 不適用不適用 | 無 | 無 | 無 |
曼努埃爾·阿查迪哈,前首席運營官 | 100,000 | 7.20 | Mar 7, 2026 | 不適用 | 無 | 無 | 無 |
備註:
1. | 2021年12月31日的價值是通過確定股票在2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價(每股4.45美元/市值)與期權的行使價之間的差額來計算的。 |
2. | 截至2021年12月31日,在代表“現金價值”的83,333份未償還期權中,只有69,440份期權已授予並可供行使。在2021年12月31日之後,截至本高管薪酬聲明之日,所有這些期權均已授予。請參閲表獎勵計劃獎勵-截至2021年12月31日的年度內歸屬或賺取的價值以下是關於錢內既得期權的信息。 |
3. | 截至2021年12月31日,在代表“現金價值”的200,000份未償還期權中,只有166,665份期權已授予並可供行使。請參閲表獎勵計劃獎勵-截至2021年12月31日的年度內歸屬或賺取的價值以下是關於錢內既得期權的信息。 |
獎勵計劃獎勵-在截至2021年12月31日的財政年度內獲得或賺取的價值
下表列出了在合併後的基礎上,如果期權在歸屬或賺取的日期行使,將實現的期權總價值 。該價值基於期權行權價格與歸屬日期標的證券的市場價格之間的差額。
18
名字 | 年內歸屬的基於期權的獎勵價值(美元) | 年度內以股份為基礎的已歸屬資產價值(美元) | 非股權激勵計劃薪酬--本年度賺取的價值(美元) |
威廉·特倫納 | 97,494(1) | 無 | 無 |
董事首席執行官兼首席執行官 | 167,665(2) | ||
70,551(3) | |||
114,999(4) | |||
丹尼爾扣 | 45,582(5) | 無 | 無 |
首席財務官 | |||
無(6) | |||
約翰·拉古爾格 | |||
銷售與企業部總裁副 | 無(6) | 無 | 無 |
發展 | |||
曼努埃爾·阿查迪尼亞 | 無(7) | 無 | 無 |
前首席運營官 | |||
喬納森·萊斯克維奇 | 30,886(8) | 無 | 無 |
前首席運營官 | 33,582(9) | ||
27,053(10) | |||
18,720(11) | |||
18,609(12) |
19
(1) | 上述期權的授予日期為2021年1月17日,合併後的行權價為2.40美元。歸屬日股份在多倫多證券交易所的合併後收盤價為每股9.42美元 。 |
(2) | 上述期權的授予日期為2021年5月15日,合併後的行權價為1.50美元。於歸屬日期,股份在多倫多證券交易所的合併後收市價為每股6.53美元。 |
(3) | 上述期權的授予日期為2021年7月17日,合併後的行權價為2.40美元。於歸屬日期,股份在多倫多證券交易所的合併後收市價為每股7.48美元。 |
(4) | 上述期權的授予日期為2021年11月15日,合併後的行權價為1.50美元。歸屬日股份在多倫多證券交易所的合併後收盤價為每股4.95美元 。 |
(5) | 上述期權的授予日期為2021年5月4日,合併後的行權價為1.20美元。於歸屬日期,股份在多倫多證券交易所的合併後收市價為每股6.67美元。 |
(6) | 上述期權的授予日期為2021年10月27日,合併後的行權價為7.24美元。歸屬日股份在多倫多證券交易所的合併後收盤價為每股5.03美元 。 |
(7) | 上述期權的授予日期為2021年9月8日,合併後的行權價為7.20美元。歸屬日股份在多倫多證券交易所的合併後收盤價為每股5.98美元。 |
(8) | 上述期權的授予日期為2021年4月26日,合併後的行權價為1.68美元。於歸屬日期,股份在多倫多證券交易所的合併後收市價為每股7.24美元。 |
(9) | 上述期權的授予日期為2021年5月12日,合併後的行權價為1.20美元。於歸屬日期,股份在多倫多證券交易所的合併後收市價為每股5.23美元。 |
(10) | 上述期權的授予日期為2021年5月26日,合併後的行權價為1.20美元。於歸屬日期,股份在多倫多證券交易所的合併後收市價為每股6.07美元。 |
(11) | 上述期權的授予日期為2021年10月26日,合併後的行權價為1.68美元。歸屬日股份在多倫多證券交易所的合併後收盤價為每股5.05美元 。 |
(12) | 上述期權的授予日期為2021年11月26日,合併後的行權價為1.20美元。歸屬日股份在多倫多證券交易所的合併後收盤價為每股4.55美元 。 |
養老金計劃福利
本公司尚未制定任何養老金、退休或遞延補償計劃,包括 固定繳款計劃,目前也未提出任何計劃。
控制權利益的終止和變更
僱傭、諮詢和管理協議
本公司的管理職能在很大程度上不是由本公司的董事或近地天體執行的。沒有任何協議或安排 規定向近地天體或公司董事支付報酬,也沒有規定在 之後或與任何終止(無論是自願、非自願還是推定)、辭職、退休、遣散費、公司控制權變更或近地天體或董事責任變更有關的情況下向近地天體或董事支付款項,但以下情況除外:
20
總裁和董事首席執行官威廉·R·特雷默
公司與Trader先生於2019年8月23日簽訂的僱傭協議規定,如果公司在控制權變更後12個月內(根據僱傭協議的定義)無故終止Trader先生的僱傭,Trader先生將有權獲得相當於終止時生效的24個月基本工資的金額。如果控制權發生變更(如僱傭協議中的定義),且Trader先生因控制權變更而被本公司終止,則授予Trader先生的任何及所有期權和其他股權獎勵將完全授予,並將根據股票期權計劃的條款行使。如果Trader先生因正當理由(如僱傭協議中的定義)終止僱傭關係,他將有權在控制權變更後12個月內獲得與公司終止僱傭關係相同的報酬和福利。如果本公司在沒有 原因和通知的情況下終止Trader先生的聘用,授予Trader先生的任何及所有期權和其他股權獎勵將完全授予並可行使,而Trader先生將有權獲得相當於其終止時生效的12個月基本工資的金額,該金額應在聘用每一年增加兩個 個月,最多為基本工資的24個月。
首席財務官Danial Buckle
本公司與Buckle先生於2019年4月16日訂立的僱傭協議規定,如本公司在控制權變更後12個月內(定義見僱傭協議)無故終止Buckle先生的聘用,Buckle先生將有權獲得相當於終止時生效的12個月基本工資的款項。如果控制權發生變更(如僱傭協議所界定),且Buckle先生因控制權變更而被本公司終止,授予Buckle先生的任何及所有購股權及其他股權獎勵將完全歸屬本公司,並可根據購股權計劃的條款行使。如果Buckle先生因正當理由(如僱傭協議中的定義)終止僱傭關係,他將有權獲得相同的報酬和福利,就像他在控制權變更後12個月內或在無故情況下被公司解僱一樣。如本公司在無理由及無通知的情況下終止聘用Buckle先生,授予Buckle先生的任何及所有購股權及其他股權獎勵將全數授予並可予行使,而他將有權獲得相等於終止時生效的12個月基本工資的金額。
董事薪酬
董事賠償表
董事的薪酬
獨立董事的薪酬根據他們代表公司的活躍程度而變化。
在公司最近結束的2021年12月31日財政年度,向非執行人員的董事提供的薪酬如下:
名字 | 賺取的費用(元)(1) | 基於股票的獎勵(美元) | 基於期權的獎勵(美元)(2) | 非股權激勵計劃薪酬 | 養老金價值 | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
約瑟夫·米勒(3) | 126,087 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 126,087 |
安德魯·伊曼斯(4) | 100,737 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 100,737 |
克里斯托弗·斯特朗(5) | 107,134 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 107,134 |
詹姆斯·懷特(6) | 88,220 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 88,220 |
備註:
1. | 2019年10月8日,本公司通過了一項DSU計劃,根據該計劃,符合資格的 董事可以選擇以遞延股份單位(“DSU”)而不是現金支付各自的董事費用或部分費用,而不是現金,在他們辭職時,DSU將轉歸為股票。上述金額反映了賠償的價值,無論是以現金還是以DSU支付。 |
2. | 基於期權的獎勵價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。所有顯示的期權都是以等於或高於授予日公司股票市場價格的行權價授予的。因此,這些期權顯示的價值不是授予時的“現金”價值,而是基於Black-Scholes-期權定價公式的當時期權的理論價值。有關這些期權的現金價值,請參閲“基於股票的獎勵和基於期權的獎勵”下的表格 。 |
21
3. | 約瑟夫·米勒於2012年12月4日被任命為董事首席執行官。 | |
4. | 2015年10月13日,安德魯·伊曼斯被任命為董事首席執行官。 | |
5. | 克里斯托弗·斯特朗於2018年5月29日被任命為董事首席執行官。 | |
6. | 詹姆斯·懷特於2019年9月23日被任命為董事首席執行官。 |
獎勵計劃獎
基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了在截至2021年12月31日的最近一個結束的財政年度結束時,每個非高管人員的董事在合併後未償還的所有證券。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
名字 | 作為未行使期權基礎的證券數量(#) | 期權行權價(加元) | 期權到期日 | 未行使的現金期權價值(加元)(1) | 尚未歸屬的股份或股份單位數(#) | 尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場或支付價值(加元) | 未支付或分配的既得股獎勵的市場或支付價值(加元) |
約瑟夫·米勒董事 | 83,333(2) | 2.40 | Jan. 17, 2024 | 170,833 | 無 | 無 | 無 |
安德魯·伊曼斯·董事 | 16,666 | 6.15 | Nov. 22, 2025 | 無 | 無 | 無 | 無 |
克里斯托弗強勢董事 | 83,333 16,666 | 4.35 6.15 | May 29, 2023 Nov. 22, 2025 | 8,333 Nil | 無 | 無 | 無 |
詹姆斯·懷特董事 | 16,666 | 1.56 | Nov. 27, 2024 | 49,165 | 無 | 無 | 無 |
備註:
1. | 2021年12月31日的價值是通過確定股票在2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價(每股4.45美元/市值)與期權的行使價之間的差額來計算的。 |
2. | 截至2021年12月31日,在代表“現金價值”的83,333份未償還期權中,只有69,440份期權已授予並可供行使。自2021年12月31日起,截至董事薪酬聲明之日,這些期權均已歸屬。有關現金既得期權,請參閲下表“獎勵計劃獎勵-截至2021年12月31日的年度內既得或賺取的價值”。 |
獎勵計劃獎勵-截至2021年12月31日的年度內歸屬或賺取的價值
下表列出瞭如果期權在歸屬或賺取的日期行使,按非近地天體董事的合併後基準計算,將會實現的期權的總美元價值。該價值基於期權行權價格與歸屬日期標的證券的市場價格之間的差額。
名字 | Option-based awards 本年度歸屬價值 ($) |
Share-based awards – 期間歸屬的價值 年(美元) |
Non-equity incentive plan 薪酬 -賺取的價值 在 年內(美元) |
約瑟夫·米勒 | 97,494(1) | 無 | 無 |
董事 | 70,551(2) |
1. | 上述期權的授予日期為2021年1月17日,合併後的行權價為2.40美元。於歸屬日期,股份在多倫多證券交易所的合併後收市價為每股9.42美元。 |
2. | 上述期權的授予日期為2021年7月17日,合併後的行權價為2.40美元。於歸屬日期,股份在多倫多證券交易所的合併後收市價為每股7.48美元。 | |
3. | 對於3,520,000個 選項、166,000個RSU和170,792個DSU |
22
股權補償計劃下授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日關於授權發行公司股權證券的公司薪酬計劃的彙總信息 。根據股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃,可受期權約束的普通股的最大總數為不時發行的普通股的10%:
股權薪酬計劃信息 | |||
計劃類別 |
在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 |
加權平均 未償還期權、認股權證和權利的行權價 |
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| (a) | (b) | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
1,601,657 |
$4.52 |
1,556,188 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
無 |
不適用 |
無 |
共計 | 1,601,657 | $4.52 | 1,556,188 |
(1) | 作為 至1,601,657個期權、166,000個限制性股票單位和170,792個遞延股份單位 |
董事及行政人員的負債
截至本報告日期,除在本信息通告日期或之前已全部償還的債務或國家文書51-102表格 51-102F5中所定義的“例行債務”外,沒有:
(a) | 現為或自本公司上一個財政年度開始以來的任何時間為本公司的董事或行政人員的人士; | |
(b) | 建議參選為該公司董事成員的候選人;或 | |
(c) | 上述人士的任何聯繫人, |
是或自最近完成的財政年度開始以來的任何時間欠本公司或本公司的任何附屬公司的債務,或其對另一實體的債務是或自最近完成的財政年度開始以來的任何時間是由本公司或本公司的任何附屬公司提供的擔保支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。
知情人士在重大交易中的利益
就以下討論而言,“知情人士” 是指:
(a) | 董事或官員; | |
(b) | 本身為知情人士或子公司的個人或公司的董事或高管; | |
(c) | 直接或間接實益擁有公司有表決權證券的任何個人或公司,或對公司有表決權證券或兩者的組合行使控制權或指揮權的任何個人或公司,除個人或公司作為承銷商在分銷過程中持有的有表決權證券外,持有公司所有未償還有表決權證券所附投票權的10%以上;以及 |
23
(d) | 如果公司已購買、贖回或以其他方式收購其任何證券,只要其持有其任何證券,則為 。 |
除以下披露外,在本文件或本公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表附註中,沒有
(a) | 公司的知情人士; | |
(b) | 建議的董事選舉候選人;或 | |
(c) | 上述人士的任何聯營或聯營公司, |
在本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中,或在已對本公司或本公司任何附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中,是否有任何直接或間接的重大利益。
核數師的委任
普華永道會計師事務所(“普華永道”)是公司的審計師。管理層建議重新委任普華永道為本公司的核數師,任期至下一屆股東周年大會為止,酬金由董事會釐定。管理層推薦這一任命,而隨附的委託書中被點名的人打算 投票贊成這一任命。
管理合同
除本文所披露的情況外,本公司並非管理合同的當事方,根據該合同,管理職能在很大程度上由本公司的董事或執行人員以外的人員履行。
須採取行動的事宜的詳情
財務報表的列報
本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表 連同本公司的核數師報告(“財務報表”)將於大會上呈交股東。
截至2021年12月31日的財政年度的財務報表、審計師的報告以及管理層討論和分析(“MD&A”)可在會前在SEDAR上查閲,網址為www.sedar.com。
股東周年大會通告、資料通告、財務報表要求(NI 51-102)及委託書表格亦可於會前於SEDAR www.sedar.com 查閲。
核數師的委任及薪酬
將請股東批准重新委任普華永道為本公司的核數師,任期至下屆股東周年大會為止,酬金由董事會釐定。
在沒有相反指示的情況下,委託書持有人擬投票表決各委託書所代表的普通股,並妥為籤立,以委任普華永道為本公司下一年度的獨立核數師,並授權董事會釐定核數師的薪酬。
24
確定董事的數量
管理層建議將董事人數定為六(6)人,並在隨附的委託書中點名的人 打算投票贊成。儘管管理層正在提名六(6)名候選人蔘選,但更多董事候選人的名字可能會在會議上產生。
在沒有相反指示的情況下,代理持有人打算投票表決由每名委託書代表的普通股,並妥善執行,以將下一年度的董事人數確定為六(6)人。
選舉董事
隨附的委託書 所指名人士擬投票贊成將董事人數定為六(6)人。雖然管理層正在提名六(6)名個人參加競選,但其他董事候選人的名字可能會在會議上產生。
本公司每名董事由 每年選舉產生,任期至下屆股東周年大會或其繼任者正式選出為止,除非 其職位根據本公司細則提早離任。
在沒有相反指示的情況下,代理持有人打算投票表決各委託書所代表的普通股,並妥善執行,以支持本文所列的被提名人 。管理層並不認為任何被提名人都無法擔任董事的角色。
管理層提交的被提名者信息
下表載列管理層建議提名參加董事選舉的人士姓名、其通常居住的省或州 及國家、各目前在本公司擔任的職位及職位、其擔任本公司董事的期間 、過去五年內各主要職業或受僱情況 (如該獲提名人目前並非獲選為董事),以及截至本資料通告日期,每人直接或間接實益擁有或控制或指示的本公司股份數目。每位被提名人目前都是本公司的董事。
名稱、通常居住的省和國家,以及在公司擔任的職務(1) |
過去五年的主要職業以及(如果不是當選的話董事)主要職業 |
用作董事的日期 |
不是的。實益擁有或控制的股份(1) |
不列顛哥倫比亞省威廉·特納·蘭利
首席執行官/總裁/董事 |
鄰近汽車公司首席執行官 |
十二月四日,
2012 |
1,431,541 |
約瑟夫·米勒(2)(3)卑詩省薩裏市
董事長/董事 |
商業地產開發 |
十二月四日,
2012 |
1,908,809 |
約翰·拉古爾格(2)不列顛哥倫比亞薩裏
董事銷售及企業發展副總裁 |
附近汽車公司的軍官和董事。 |
June 21, 2016 |
257,374 |
加利福尼亞州安德魯·伊曼斯奧蘭治縣
董事 |
獨立企業顧問 |
10月13日,
2015 |
91,133 |
25
名稱、通常居住的省和國家,以及在公司擔任的職務(1) |
過去五年的主要職業以及(如果不是當選的話董事)主要職業 |
用作董事的日期 |
不是的。實益擁有或控制的股份(1) |
克里斯托弗·斯特朗(2)(3)英國“金融時報”沃思,德克薩斯州董事 |
獨立企業顧問 |
May 29, 2018 |
無 |
詹姆斯·懷特
多倫多,董事上 |
貝恩斯和懷特管理合夥人,自1993年以來,多倫多 |
9月23日,
2019 |
562,271 |
(1) | 被提名人董事及其聯繫人和關聯公司直接或間接實益擁有、控制或指示的公司的通常住所、主要職業和普通股數量的信息,不屬於公司所知 ,由各自的被提名人提供。在記錄日期以 形式提供的信息。 | |
(2) | Member of Audit Committee. | |
(3) | Member of Compensation Committee. |
該公司目前沒有董事會執行委員會。
停止貿易令、公司和個人破產、處罰和制裁
就本節披露而言,“命令”是指停止交易令、類似於停止交易令的命令,或拒絕有關 公司根據證券法獲得任何豁免的命令,在每種情況下,有效期限均超過連續30天;就下文(A)(I)項而言,具體包括適用於相關公司董事或高管的管理停止交易命令,且有效期限超過連續30天,無論擬議的董事 是否被點名在該命令中。
除以下規定外,所有擬任董事均不包括擬成立的董事的任何個人控股公司:
(a) | 於本通函日期,或在本通函日期前10年內,是否任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官: |
(i) | 受一項命令的規限,而該命令是在擬成立的董事以董事、行政總裁或首席財務官的身份 行事時發出的;或 |
(Ii) | 受一項命令所規限,而該命令是在建議的董事不再 擔任董事、行政總裁或首席財務官之後發出的,而該命令是由該人在 以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的;或 |
(b) | 於本通函日期,或在本通函日期前10年內,董事或任何公司(包括本公司)的行政人員,在該人以該身分行事時,或在該人停止以該身分行事後一年內,破產,根據任何與破產或無力償債有關的法例 提出建議,或接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協,或已獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產; |
(c) | 在本通函日期前10年內破產,根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議,或接受或提起任何訴訟、安排或與債權人達成妥協,或指定接管人、接管管理人或受託人持有擬議董事的資產; |
(d) | 自2000年12月31日起或在12月31日之前,受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁,或自2000年12月31日起與證券監管機構 訂立和解協議,如果披露這一信息對合理的證券持有人決定是否投票支持擬議的董事可能是重要的,或者 |
26
(e) | 受到法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁,而這些懲罰或制裁 可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時非常重要。 |
斯特朗先生是公司的董事成員, 是地理動力學公司(“地球動力學”)的董事成員,該公司是總部位於德克薩斯州休斯敦的美國證券交易所的上市交易公司。2013年3月,地球動力學公司提交了一份預先打包的重組文件。地球動力學是地震業務,該業務嚴重受石油和天然氣價格的影響。部分原因是大宗商品價格低迷、為開發新前景而削減地震數據採集預算 ,以及構成地球動力學公司相當一部分資產的設備變得陳舊,導致其價值受損 當無線網絡開始用於現場數據收集時,該公司資不抵債,無法 融資。斯特朗於2013年4月辭去了地球動力學公司董事的職務。
批准綜合性股權激勵計劃
於股東大會上,股東將被要求考慮及(如認為適當)通過一項普通決議案(“綜合計劃決議案”),批准採用本協議附表“A”所載格式的綜合股權激勵計劃(“綜合股權激勵計劃”或“綜合計劃”)。
背景和目的
2022年11月7日,根據薪酬委員會的建議,董事會通過了一項決議,通過了綜合股權激勵計劃,該計劃須經股東批准,並經股東批准後生效。綜合股權激勵計劃為公司提供了靈活性,以期權(“期權”)、受限股份單位(“RSU”)、優先股單位(“PSU”)和遞延股份單位(“DSU”)的形式授予基於股權的激勵 獎勵,詳情如下。如果 綜合股權激勵計劃在股東大會上獲得批准,未來的所有股權獎勵將根據綜合股權激勵計劃或在其他允許的情況下進行,截至會議日期,不會根據公司當前的股票期權計劃、RSU計劃或DSU計劃(“前身計劃”)進行進一步的股權獎勵。 自綜合計劃生效之日起,不得根據任何前身計劃授予進一步的股權獎勵。任何前置計劃下的未完成獎勵應繼續作為根據新綜合計劃的條款 授予的未完成獎勵,但如果新綜合計劃的條款對參與者根據適用的前置計劃的條款或條件產生不利影響,或損害參與者的任何權利,且該參與者未同意,則前置計劃的適用條款 應繼續適用於該參與者的利益,但須遵守多倫多證券交易所(TSX) 風險交易所(“TSX-V”)的政策。
綜合股權激勵計劃的目標主要是促進公司董事、高級管理人員、員工和顧問(統稱為“參與者”)與公司的長期增長目標保持顯著一致;將參與者薪酬的一部分與公司的長期業績掛鈎;以及吸引、激勵和留住主要參與者,以推動公司及其子公司的業務成功。
以下是綜合股權激勵計劃的關鍵條款摘要,全文由綜合股權激勵計劃全文加以限定。綜合股權激勵計劃的副本作為附表“A”附於本資料通告內。
董事會的建議
董事會建議股東 投票贊成批准綜合計劃決議。以委託書的形式被指名的人士,除非以該委託書的形式明確提出相反意見,否則將投票支持綜合計劃決議案,以批准綜合計劃。
提出建議的理由
董事會支持其對股東投票支持綜合計劃決議案的建議,認為綜合計劃是一項有效率及 有效的計劃,為鄰近地區提供與股份有關的機制,以(A)提升鄰近地區及其附屬公司吸引、激勵及留住僱員、高級管理人員、董事及顧問的能力,從而促進鄰近地區的利益,(B)獎勵該等 人士的持續貢獻及(C)鼓勵該等人士考慮鄰近地區的長期公司表現。
27
綜合計劃摘要
綜合計劃 允許授予以普通股結算的股票期權(“期權”)、限制性股份單位(“RSU”)和履約股份單位(“PSU”以及與RSU一起的“股份單位”)(或在公司選擇時,其現金等價物)。此外,根據綜合計劃,本公司可向董事會及其指定聯營公司的非僱員成員授予遞延股份單位。
行政管理
綜合計劃將由董事會管理 。董事會將決定公司或其關聯公司的哪些董事、高級管理人員、合資格員工或顧問 有資格獲得綜合計劃下的獎勵。此外,董事會將解釋綜合計劃,並可在其認為適當的情況下通過、修訂或廢除與綜合計劃有關的任何行政規則、法規、程序和指導方針,但公司對綜合計劃的任何修改應要求公司獲得股東或無利害關係的股東的批准(如適用),但修訂除外:(I)為澄清現有條款的含義或糾正綜合計劃中的任何語法或印刷錯誤而進行的“內務”性質。或(Ii)為遵守適用法律或公司證券上市的任何證券交易所的要求所必需的。
除法律另有規定外,董事會可不時將綜合計劃賦予董事會的權力轉授予董事會認為必要的委員會。 。在此情況下,該委員會將按董事會授權的方式及條款行使董事會授予其的權力,而委員會在其權力範圍內就綜合計劃的管理而作出的所有決定或採取的所有行動均為最終、決定性及具約束力。
資格
公司或其指定附屬公司的所有員工和董事均有資格參加綜合計劃。此外,在符合適用法律的情況下,董事會可酌情決定哪些顧問有資格參加綜合計劃。但是,不得向公司或其指定關聯公司的非僱員董事授予PSU,也不得向公司或其指定關聯公司的顧問授予RSU和PSU。
此外, 綜合計劃下的任何參與者如果是“投資者關係服務提供商”(如多倫多證交所-V的政策所定義),則沒有資格 獲得RSU、PSU(如本文所定義)或DSU(如本文所定義)。
受綜合計劃和獎勵限制的普通股
根據綜合計劃及本公司任何其他基於證券的補償安排,可供發行的普通股最高數目 不得超過不時已發行及已發行普通股的10%。
綜合計劃還受到以下限制:
(a) | 在一年內,根據綜合計劃或公司任何其他以證券為基礎的補償安排,可向公司“內部人士”(如多倫多證券交易所政策所界定)發行的普通股總數,不得超過已發行及已發行普通股的10%,以及根據綜合計劃或公司任何其他以證券為基礎的補償安排,可向公司內部人士發行的普通股總數。 不得超過授予公司任何內部人士獎勵之日已發行和已發行普通股的10% (除非公司已就此獲得無利害關係的股東批准); |
28
(b) | 在一年內,根據綜合計劃或公司任何其他基於擔保的補償安排,任何一名參與者可發行的普通股總數在任何時候都不得超過授予參與者任何獎勵之日已發行和已發行普通股的5%(除非公司已就此獲得無利害關係的股東批准); |
(c) | 在一年內,根據公司的綜合計劃或任何其他基於擔保的薪酬安排,可向任何一名顧問發行的普通股總數在任何時候都不得超過授予該顧問任何獎勵之日已發行和已發行普通股的2%;以及 |
(d) | 在一年期間內,根據綜合計劃或本公司任何其他以證券為基礎的補償安排,為提供投資者關係活動而保留的所有人士可獲發行的普通股總數,在任何時間均不得超過受聘提供投資者關係活動的 人士獲發獎勵之日已發行及已發行普通股的2%。 |
如因任何原因,根據綜合計劃授予的行使購股權而須予發行的普通股 因終止、到期或註銷等原因未能發行,則該等普通股將可供綜合計劃下的額外授予使用。如果根據綜合計劃授予的任何RSU、PSU或DSU到期、終止或因任何原因被註銷而未以國庫發行的普通股的形式結算,則該等普通股將可用於綜合計劃下的額外授予。
任何股份單位不得在授予或發行後一年的 日期之前歸屬,儘管對於因控制權變更、收購要約、RTO或類似交易而死亡或不再是合格參與者的參與者,歸屬可能會加快。
股票期權
董事會可隨時根據綜合計劃向任何參與者授予股票期權。購股權的行使價將由董事會釐定,但不得 低於折扣市價(定義見下文),如普通股並未在任何證券交易所上市及掛牌交易,則為董事會於授出購股權當日按其唯一及絕對酌情決定權釐定的普通股公平市價( “市價”)。就綜合計劃而言,“折扣價”是指如果普通股僅在多倫多證券交易所上市,則其市值減去適用於股票期權的多倫多證券交易所政策所允許的最大折扣。股票期權必須在董事會規定的、自授予之日起不得超過 10年的期限內行使,除非到期期限落在封閉期內,在這種情況下,該期限將自動延長至封閉期結束後的10個工作日。
根據綜合計劃及任何期權協議的條款,根據綜合計劃授予的股票期權亦可由參與者以“無現金行權方法”的方式購買,據此本公司可與經紀公司作出安排,根據該安排,經紀公司將借錢予參與者以購買股票期權相關的普通股。然後,經紀公司出售足夠數量的普通野兔,以支付股票期權的行權價格,以償還向參與者發放的貸款。經紀公司 從股票期權的行使中獲得等值數量的普通股,參與者隨後獲得 普通股餘額或從這些普通股餘額中獲得的現金收益。
綜合計劃還規定在發生某些事件時提前終止股票期權,包括但不限於終止參與者的僱用。
授予投資者關係服務提供商的期權必須在不少於12個月的期限內分階段授予,任何三個月的期限內授予的股票期權不得超過1/4。
29
限售股單位
董事會可隨時根據綜合計劃向任何 參與者(顧問除外)授予RSU。股份單位授予的條款及條件,包括 授予數量、授予類型、授予日期、歸屬條件、適用歸屬期限(除綜合計劃另有規定外,歸屬期限可不早於授予日期後一年)及與授予有關的其他條款及條件(由董事會決定)將於該參與者的RSU協議中列明。一個RSU相當於一個普通股。
將為每個參與者維護一個RSU帳户 ,不時授予該參與者的每個RSU名義上的贈款都將計入該參與者的 帳户。未能授予參與者的RSU或已支付給該參與者的RSU將被取消,並將從該參與者的帳户中刪除 。
於歸屬及交收RSU後, 鄰近地區有權由董事會全權酌情決定就其現金等價物、普通股或兩者的組合交收既有RSU。為了確定結算時RSU的現金等價物,將在結算日 根據結算日的市值乘以參與者名義RSU 賬户中既有RSU的數量進行計算。為確定結算時將從金庫向參與者發行和交付的普通股數量 ,將在結算日以等於參與者名義RSU賬户中記錄的已授予RSU總數的普通股總數為基礎進行計算。如果RSU在封鎖期內到期,則此類RSU的有效期應自動延長至封鎖期結束後的10個工作日,但在所有情況下,RSU均應過期,並不遲於授權日後開始的第三個歷年的12月31日結清。
績效份額單位
董事會可隨時根據綜合計劃向任何參與者 (非僱員董事和顧問除外)授予PSU。PSU授予的條款和條件,包括 授予數量、授予類型、授予日期、歸屬條件、適用歸屬期限(可能不早於授予日期後一年,除非綜合計劃另有規定),以及由董事會確定的與授予相關的其他條款和條件,將在該參與者的PSU協議中列出。PSU取決於績效目標的實現,並可根據乘數 成為歸屬PSU,乘數可以大於或小於100%,但百分比不超過200%。 將為每個參與者保留一個PSU賬户,並不時向該參與者授予每一筆PSU名義上的贈款, 將記入該參與者的賬户。未能授予參與者的PSU或支付給 參與者的PSU將被取消,並將從該參與者的帳户中刪除。
於認購單位歸屬及交收後, 鄰近地區有權在董事會全權決定下,以現金等價物、普通股或兩者的組合結算既有認購單位。為了確定結算時PSU的現金等價物,將在結算日 根據結算日的市值乘以參與者名義PSU賬户中既有PSU的數量進行計算。為確定在結算時將從金庫發行並交付給參與者的普通股數量 ,將在結算日根據等於參與者名義PSU賬户中記錄的已歸屬PSU總數的普通股總數進行計算。如果PSU在禁售期內到期,則該股份單位的期限應自動延長至禁售期結束後10個工作日,但在所有情況下, 股份單位應到期,並不遲於授予日期後開始的第三個歷年的12月31日結算。
如果董事會在就某一財政年度作出裁決時所確定的關於授予銷售業績單位的績效目標在該財政年度內沒有達到,則原計劃在該財政年度結束時授予的銷售業績單位將失效。業績目標可基於公司、部門、組或個人目標的實現情況,並可適用於相對於某一指數或比較指標 組的業績,或根據董事會確定的任何其他基準,這些基準可在規定時期內衡量,並可根據業績水平產生乘數效應。
DSU
董事會可隨時根據綜合計劃向任何 特派大學參與者(為附近的非董事員工)授予特派單位。此外,經董事會 批准後,每一財政年度,DSU參與者可選擇以DSU的形式向其支付最高100%的年度董事會聘用費(包括任何委員會費用、出席費和委員會主席的聘用費),其餘部分(如果有的話)將按照附近的常規做法以現金支付。DSU參與者有權終止其對綜合計劃的參與。
30
一個DSU相當於一個公共 共享。根據綜合計劃,允許使用部分數字用户單元。根據綜合計劃在任何特定時間授予的DSU數量的計算方法是:(A)如果是由DSU參與者選擇的金額,則將(I)選擇金額的美元金額除以(Ii)適用授予日期的普通股市值;或(B)如果是授予DSU,則將(I)此類授予金額的美元 除以(Ii)授予日期的普通股市值。附近應為每個 DSU參與者維護一個名義帳户。
記錄在參與者的 名義賬户中的所有DSU將在DSU終止日期歸屬,該日期是該參與者因任何原因而不再是附近董事的日期。
在DSU結算後,DSU所涵蓋的 普通股數量將根據等於DSU參與者名義賬户中記錄的DSU總數的普通股總數 (部分普通股將以現金結算)從財政部按附近發行,作為全額支付的不可評估普通股。如果DSU參與者向附近發出通知,表示其選擇接受與 DSU有關的現金,則在董事會批准下,附近可同意支付等同於將發行的普通股的總市值的現金金額,以代替根據該DSU向該DSU參與者發行的普通股。
總括計劃決議
在會議上,股東將被要求通過一項基本上如下形式的決議:“IT作為一項普通決議解決,該決議:
1. | 《鄰近綜合計劃》及其規定的發行預留為不時發行和發行的附近普通股總數的10%,經確認、批准和批准為鄰近和鄰近綜合股權計劃有能力授予綜合計劃下的期權和其他獎勵; |
2. | 批准綜合計劃下將頒發的期權和其他獎勵,以及綜合計劃下所有未分配的期權和其他獎勵; |
3. | 董事會獲授權根據綜合計劃的條款,按適用監管當局的要求或董事會認為適當的情況,全權酌情不時對綜合計劃作出修訂,但此等修訂須經監管當局批准(如適用),並在某些情況下須經股東批准;及 |
4. | 授權和指示附近的任何一名官員為和代表附近的人敲定、簽署或交付所有文件、訂立任何協議以及作出和執行該個人認為必要或可取的所有行為和事情,以實施本決議的意圖和授權的事項,包括遵守所有證券法律和法規以及附近股票可能上市的證券交易所的規則和要求,這種決定將通過最終敲定得到最終證明。簽署或交付該文件或協議,或執行該行為或事情。“ |
除非另有指示,管理層徵集的委託書將投票通過綜合計劃。
支持學生聯盟撥款的審批
根據TSXV的政策和公司的DSU計劃條款,公司於2022年9月30日向獨立董事授予75,265個DSU,超出了DSU計劃400,000個DSU的限制(“超額授予”),並有待股東在 大會上批准。在會議上,本公司建議股東批准本通函所述的新綜合計劃,該計劃將涵蓋所有
31
公司高管在綜合計劃內的薪酬,以及先前計劃下的贈款,包括DSU計劃,將受綜合計劃管轄。 公司注意到,超額撥款在綜合計劃的總體範圍內,並在TSXV政策4.4的限制範圍內。 基於安全的補償適用於TSXV政策中定義的“滾動至10%”計劃。
因此,在會議上,股東 將被要求考慮並在認為合適的情況下批准無利害關係股東的普通決議案(“延期 股份單位決議案”),其形式如下:
“IT作為無利害關係股東的普通 決議解決,即:
1. | 發行遞延股份單位以收購附近75,265股普通股, 根據《綜合計劃》規定的條款和條件獲得批准、確認和批准,並根據綜合計劃獲準繼續實施;以及 |
2. | 任何一名或多名董事或高級職員獲授權採取一切必要步驟及程序,並籤立、交付及提交任何及所有申請書、聲明、文件及其他文書,並作出為實施本決議的規定而必需或適宜的所有其他作為及事情。“ |
適用的多倫多證券交易所(TSXV)政策要求 上述決議案須獲得“無利害關係股東”的多數通過。本公司通知,相關股份單位持有人(及其聯營公司和聯營公司)持有的4,251,128股普通股將被排除在延期股份單位決議案的投票權之外。要獲得通過,決議將需要有資格親自或委託代表在會議上就決議投票的人投下的簡單多數(50%+1)的贊成票 。
董事推薦
公司董事會一致 建議股東投票支持遞延股份單位決議。除非另有指示,管理層徵集的委託書將投票支持遞延股份單位決議案。
其他事項
截至本通函日期,管理層 並不知悉於本次股東周年大會上須採取行動的其他事項。然而,如果任何其他事項在 會議上適當提出,在此徵集的委託書所代表的股份將按照投票該委託書所代表的股份的 人的最佳判斷進行表決。
審計委員會披露
公司審計委員會章程及表格52-110F1規定須披露的其他資料,載於資料通告附表“B”內。
公司治理信息披露
國家儀器58-101要求披露的信息 -披露企業管治常規現作為附表“C”附於本通告 。
附加信息
欲瞭解有關該公司的更多信息,請訪問SEDAR網站www.sedar.com。公司財務報表和管理層討論和分析的副本可免費向公司辦公室索取,電話:3168-262發送Br}不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫大街,郵編:V4W 2Z6
32
董事批准
本通函的內容及送交本公司股東的事宜已獲董事會批准。
日期:8這是2022年11月1日
附近的汽車公司。
《威廉·特倫納》
威廉·特倫納
首席執行官兼董事
附表“A”
附近的汽車公司。
總括股權激勵計劃
2022年11月7日
目錄
頁面 | ||
第一節設立、宗旨和期限 | 1 | |
(1) | 計劃的制定 | 1 |
(2) | 目的 | 1 |
第2節釋義 | 1 | |
(1) | 定義 | 1 |
(2) | 釋義 | 8 |
第三節行政管理 | 9 | |
(1) | 行政管理 | 9 |
(2) | 委員會的代表團 | 9 |
(3) | 資格 | 9 |
(4) | 税收和其他來源扣除 | 10 |
(5) | 信息 | 10 |
(6) | 賠償 | 10 |
(7) | 治國理政法 | 11 |
(8) | 受獎勵的總股份 | 11 |
(9) | 授標協議 | 12 |
(10) | 平面圖副本 | 12 |
第4節選項 | 12 | |
(1) | 授予期權 | 12 |
(2) | 期權的條款和條件 | 12 |
(3) | 行權價格 | 12 |
(4) | 期權期限 | 12 |
(5) | 行權價款的支付 | 13 |
(6) | 發行股份 | 13 |
(7) | 股份交付的條件 | 13 |
(8) | 延長在封鎖期內到期的期權 | 13 |
(9) | 運動的效果 | 13 |
第五節限售股單位 | 13 | |
(1) | 授予RSU | 13 |
(2) | RSU數量 | 14 |
(3) | RSU帳户 | 14 |
(4) | RSU的結算 | 14 |
-i-
(5) | 數額的釐定 | 15 |
第6條 | 績效份額單位 | 16 |
(1) | 授予PSU | 16 |
(2) | 股份單位的數量和類型 | 16 |
(3) | PSU帳户 | 16 |
(4) | 績效目標 | 17 |
(5) | PSU的結算 | 17 |
(6) | 數額的釐定 | 18 |
第7條 | 追回條款 | 19 |
第8條 | 遞延股份單位 | 19 |
(1) | 遞延股份單位的授予 | 19 |
(2) | 等價性 | 20 |
(3) | 選舉公告;選定的數額 | 20 |
(4) | 終止權 | 20 |
(5) | 計算 | 21 |
(6) | 歸屬 | 21 |
(7) | 關於遞延股份單位的和解 | 21 |
(8) | 數額的釐定 | 22 |
第9條 | 終止僱用或任期 | 23 |
(1) | 辭職 | 23 |
(2) | 有理由終止合同 | 23 |
(3) | 參與實體的退休、死亡、殘疾和處置 | 23 |
(4) | 無故終止合同 | 24 |
(5) | 準許行使酌情決定權 | 24 |
(6) | 不可行使的期權 | 24 |
(7) | 請假 | 24 |
(8) | 無權獲得損害賠償 | 24 |
第10條 | 一般信息 | 25 |
(1) | 一般信息 | 25 |
(2) | 公司資本重組 | 25 |
(3) | 影響公司的其他事項 | 25 |
(4) | 立即行使裁決 | 26 |
(5) | 控制權的變更 | 26 |
(6) | 零碎股份 | 27 |
(7) | 法律要求 | 27 |
-II-
(8) | 參與者的權利 | 27 |
(9) | 參與者的權利 | 27 |
(10) | 修訂或中止 | 27 |
(11) | 可分割性 | 29 |
(12) | 一般限制和分配 | 29 |
(13) | 市場波動 | 30 |
(14) | 沒有股東權利 | 30 |
(15) | 無資金和無擔保計劃 | 30 |
(16) | 非排他性 | 30 |
(17) | 其他員工福利 | 30 |
(18) | 税收後果 | 30 |
(19) | 真誠的陳述 | 31 |
(20) | 語言 | 31 |
(21) | 生效日期 | 31 |
第1節 | 針對美國參與者的特別條款 | 32 |
第2節 | 定義 | 32 |
第3節 | 資格 | 33 |
第4節 | 美國的選擇 | 33 |
(1) | 一般選擇權條款 | 33 |
(2) | 適用於國際標準化組織的條文 | 33 |
(3) | 期權的行使 | 34 |
第5條 | 美國限售股單位 | 34 |
第6條 | 美國績效份額單位 | 34 |
第7條 | 美國遞延股份單位 | 35 |
(1) | 推遲選舉 | 35 |
第8條 | 修訂和終止。 | 35 |
第9條 | 一般條文 | 35 |
第10條 | 股東對美國子計劃的批准 | 36 |
進度表 | “A” | |
進度表 | “B” | |
進度表 | “C” | |
進度表 | “D” | |
進度表 | “E” | |
進度表 | “F” | |
進度表 | “G” | |
進度表 | “H” | |
進度表 | “I” |
-III-
附近有Motorcorp。
總括 股權激勵計劃
第 節1設立、目的和期限
(1) | Establishment of the Plan |
鄰近汽車公司(“本公司”)特此設立一項股權激勵計劃,稱為“綜合股權激勵計劃”(該計劃可能會根據其條款不時修訂,簡稱“計劃”)。該計劃允許 授予購買普通股、限制性股份單位、遞延股份單位和績效股份單位的期權。
該計劃已於#年11月獲得董事會批准(定義如下)[•]於2022年(“生效日期”),有待本公司股東批准。生效日期後,不得根據 任何前置計劃授予進一步的股權補償獎勵(應理解,任何前置計劃下的未完成獎勵應繼續作為根據本計劃的條款授予的獎勵 ,但如果本計劃的條款對條款或條件有不利影響, 或損害參與者根據前置計劃的任何權利,且該參與者未同意,則前置計劃適用的 條款應繼續適用於該參與者的利益,在符合多倫多證券交易所-V政策的前提下)。 本計劃應自生效日期起生效,並將一直有效,直到董事會根據本計劃第10(10)條終止為止。
(2) | 目的 |
本計劃的目的是:(I)促進公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問與公司的長期增長目標(定義見下文)之間的顯著協調;(Ii)將參與者的部分薪酬與公司的長期業績掛鈎;以及(Iii)吸引、激勵和留住主要參與者,以 推動公司及其子公司的業務成功。
第 2節解釋
(1) | 定義 |
在本文中使用 時,除文意另有所指外,下列術語分別具有以下含義:
“附屬公司” 指根據第3(1)款確定的負責管理本計劃的人員。
“董事會年度預聘費”是指公司在一個會計年度內支付給董事的董事會年度預聘費,加上董事會委員會費用、出席會議費用和委員會主席的預聘費。
“適用的預扣税金”具有第3條第(4)款中規定的含義。“獎勵”是指根據本計劃授予的選項,即RSU、PSU或DSU 。
-1-
“獎勵 協議”是指根據其授予獎勵的期權協議、PSU協議、RSU協議或DSU協議。
“獎勵日期”是指董事會根據本計劃向參與者頒發獎勵的日期。
“封閉期”是指本公司規定的任何期間,在此期間,根據證券監管要求或公司的書面政策,包括公司內部人士在內的特定個人被禁止交易公司證券(為提高確定性,包括特定個人因擁有未披露的重大信息而被限制交易的任何期間),但不包括監管機構暫停公司證券交易的任何期間。
“董事會”指不時組成的公司董事會,除非已成立委員會,並負責管理本計劃,在這種情況下,計劃中對董事會的所有提法應視為對委員會的提法。
“商務 日“是指除不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日或法定假日外,不列顛哥倫比亞省温哥華的商業銀行營業的任何一天。
“無現金 行使”具有多倫多證券交易所第4.4號政策的含義,根據該含義,本公司可能與經紀公司達成一項安排,根據該安排,經紀公司將借錢給參與者以購買期權標的股票。然後,經紀公司出售足夠數量的股票,以支付期權的行使價,以償還向參與者發放的貸款。經紀公司從期權的行使中獲得同等數量的股票,參與者隨後獲得股票餘額或從這些股票餘額中獲得的現金收益。
“原因” 指的是,關於特定員工
(a) | “原因” 該術語在公司或公司子公司與員工之間的僱傭或其他書面協議中定義; |
(b) | 在 公司或公司的子公司之間沒有書面或其他適用的僱傭協議的情況下,或該協議中未定義“原因”,如該術語在獎勵協議中定義的那樣;或 |
(c) | 在 第(A)款和第(B)款都不適用的情況下,則由適用法律對該術語進行定義的“原因”,或者,如果沒有這樣定義,則該術語應指僱主可以在不通知或支付代通知金的情況下終止對個人的僱用; |
“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何事件,除非董事會另有決定:
(a) | 任何 任何交易(以下(B)款描述的交易除外),根據該交易,任何共同或一致行動的個人或團體獲得公司證券的直接或間接受益 所有權佔公司證券的50%或更多有權在公司董事選舉中投票的公司當時發行和發行的所有證券的總投票權 ; |
-2-
(b) | 完成(直接或間接)涉及本公司的安排、合併、合併或類似交易,並在該等安排完成後立即完成合並、合併或類似交易,緊接於此之前的本公司股東並未直接或間接實益擁有(I)未清償有表決權證券 在該等安排、合併、合併中佔尚存或所產生實體合計未清償投票權的50%以上,合併或類似交易或(Ii)在該等安排、合併、合併或類似交易中尚存或產生的實體的母公司尚未行使的表決權總和的50%以上,在每種情況下, 與他們在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的實益所有權的比例基本相同; |
(c) | 將公司的全部或幾乎所有合併資產 出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置給在出售、租賃、交換、許可或其他處置時不是公司關聯公司的人 ,除向實體出售、交換、許可或以其他方式處置外,本公司股東實益擁有的有表決權證券的50% 合計投票權,其比例與他們在緊接出售前對本公司已發行的有表決權證券的實益所有權基本相同。 租賃、交換、許可或其他處置; |
(d) | 董事會或公司股東通過決議,大幅清算公司資產或結束公司業務,或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重組其事務,或此類清算程序的啟動,清盤或重新安排(除非這種重新安排是公司真正重組的一部分,在公司業務繼續進行的情況下,公司股東的持股量在重新安排後基本保持不變);或 |
(e) | 截至本文件之日為董事會成員的個人(“現任董事會”) 因任何原因至少不再構成董事會成員的多數;但條件是,如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得現任董事會成員的多數票批准或推薦,則為本計劃的目的,被視為現任董事會成員。 |
“委員會”指負責向董事會建議關鍵員工、董事和顧問的薪酬的董事會委員會。
“公司” 指附近的汽車公司及其任何繼承者。
-3-
“顧問” 是指:
(a) | 是否受聘於持續真誠地向公司或任何子公司提供諮詢、技術、管理、投資者關係或其他服務,但與“分銷”有關的服務除外(該術語定義為Securities Act (不列顛哥倫比亞省); |
(b) | 根據公司或任何子公司與個人或顧問實體之間的書面合同提供服務;以及 |
(c) | 在本公司的合理意見中,花費或將花費大量時間和注意力在本公司或任何附屬公司的事務和業務上。 |
“顧問 實體”是指不是個人的顧問。
“遞延股份單位”或“遞延股份單位”是指指定為遞延股份單位的單位,代表根據本計劃規定的條款獲得一股(或其現金等價物)的權利。
“董事” 指任何參與實體的非僱員董事會成員。
“傷殘” 指特定參與者的任何喪失行為能力或無能力,包括由具有法律資格的醫生或法院判定的該參與者的任何身體或精神上的無行為能力、疾病或痛苦,該行為已經或可能會阻止 該參與者在 連續180天或任何連續360天內的任何累計期間內履行其職位的基本職責(考慮到公司的合理通融)。
“股票折扣價”是指,如果股票僅在多倫多證券交易所上市,則市場價格減去適用於期權的多倫多證券交易所政策所允許的最大折扣 。
“DSU協議”是指DSU參與者與公司之間簽署的書面協議,基本上採用本協議附表“E”所附的格式 ,但須經董事會酌情決定對其進行必要或適宜的修訂或補充,以證明根據本計劃授予DSU的條款和條件。
“選舉公告”指實質上以附表“F”所附形式發出的選舉公告(但須受董事會酌情決定對其作出必要或適宜的修訂或增補的規限)。
“參與者”是指公司指定參與本計劃、同意參與本計劃並根據本協議已經或將獲得遞延股份單位的公司董事成員。
“DSU 付款日期”對於授予DSU參與者的遞延股份單位而言,是指不遲於發生該DSU終止日期的會計年度之後的 財年的12月31日。
-4-
“DSU 和解通知”指本公司以附表“G”(經董事會酌情決定作出必要或可取的修訂或增補後)所附的實質格式發出的通知,以選擇所需的 遞延股份單位和解形式。
“特設局終止日期”是指特設局因任何原因不再是本公司董事會員的那一天。
“選定金額” 具有第8(3)(A)節所給出的含義。“僱員”指符合以下條件的個人:
(a) | 根據適用的税收或社會福利法規, 是否被視為本公司或本公司的子公司的員工 扣除額;或 |
(b) | 每週定期為公司全職或兼職工作 或 提供通常由員工提供的服務的公司子公司和 受公司或公司子公司對作為公司或該子公司員工的工作細節和工作方法進行相同控制和指示的 , |
此外,為更明確起見, 包括公司的任何執行主席。
“練習 通知”是指基本上採用本合同附表“A”所列格式的書面通知,由參與者簽署,並表明參與者有意行使本計劃授予的特定選擇權。
“行權期” 指根據本計劃授予的期權可以行使的時間段。
“行權價格”是指在行使本計劃下授予的期權時可以購買股票的價格。
“到期日期” 表示:
(a) | in respect of any Option, the 10這是授權日的週年紀念日,除非董事會規定了更早的日期;以及 |
(b) | 對於任何股份單位,在適用的獎勵協議中指定的日期(如果有)為該股份單位將被終止和取消的日期,或者,如果以後或沒有在適用的獎勵協議中指定該日期,在獎勵日期之後開始的第三個日曆年的12月31日,對於每個日曆年,如果到期日期發生在封閉期內,則可延期,但須遵守第4(5)(B)條關於股份單位的規定。有效期應延長至封鎖期結束後的10個工作日。 |
“Insider” 具有TSX-V政策1.1中賦予的含義。
“投資者關係活動”的含義與多倫多證券交易所第1.1號政策賦予的含義相同。
-5-
“投資者 關係服務提供商”具有多倫多證交所-V政策4.4中賦予的含義。
“某一特定日期的市值”是指一(1)股的市場價格,並應參考當日多倫多證交所一塊股票的收盤價 計算,或者,如果至少一(1)塊股票在當天沒有在多倫多證交所交易 ,則在緊接其前一天至少一(1)塊股票如此交易的前一天計算(或,如果該等股票未在多倫多證交所上市且 在多倫多證交所掛牌交易,於上市及張貼該等股份以供買賣的證券交易所(br}董事會為此目的而選擇的證券交易所)。如該等股份並非於任何證券交易所上市及掛牌買賣,則市值應為董事會酌情釐定的該等股份的公平市值。
“材料信息”的含義與TSX-V政策1.1中賦予的含義相同。
“期權” 是指授予參與者按照本計劃中規定的條款購買股票的權利。
“期權 協議”指參與者與公司簽署的書面協議,主要採用本協議附件 “B”的形式,但須經董事會酌情決定作出必要或適宜的修訂或增補,以證明根據本計劃授予期權的條款及條件。
“未完成的 發行”是指緊接在問題 中授予獎勵之前的流通股數量(在非稀釋基礎上)。
“參與者” 指董事會確定可以參與本計劃的參與實體的員工、董事或顧問(在適當的情況下,還包括決策支持單位參與者)。
“參與實體”指本公司及董事會不時指定的本公司任何聯屬公司。
“績效目標”是指以達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表示的績效目標,可適用於本公司、本公司的子公司、本公司的分公司或本公司的子公司中的一個或多個,或個人,也可應用於本公司或本公司的子公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績,或根據董事會酌情決定的任何其他基礎。可在特定時間段內測量的;
“業績 期間”是指審計委員會為實現任何適用的業績目標而規定的、作為歸屬條件的期間。
“業績 股份單位”或“PSU”指授予參與者收取股份或其現金等價物的權利,而股份或其現金等價物一般會在連續受僱一段時間後及在達到業績目標及 董事會可能釐定的其他歸屬條件(如有)後歸屬(如有)。
“個人”指任何個人、獨資企業、合夥企業、未註冊的協會、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人團體和自然人
-6-
受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。
“計劃” 具有第1(1)節規定的含義。
“前身計劃”是指本公司或其任何關聯公司所維持的授予股權獎勵的任何計劃,包括股票期權計劃、限制性股份單位計劃和遞延股份單位計劃,因為每個此類計劃最近一次是在2021年12月10日獲得公司股東批准的。
“PSU 帳户”具有第6條第(3)款中規定的含義。
“PSU 協議”是指參與者與公司簽署的書面協議,基本上採用本協議附件 “C”的形式,但須經董事會酌情決定作出必要或適宜的修訂或補充,以證明根據本計劃授予PSU的條款和條件。
“PSU 結算日”具有第6(5)(A)(I)節規定的含義。
“受限 股份單位”或“RSU”是指授予參與者獲得股份或其現金等價物的權利,該股份或現金等價物一般在連續受僱或任職一段時間後,如果有的話,並受 參與者與參與實體的時間歸屬條件的限制。
“退休”指在管理局酌情決定為退休的情況下,按管理局指明的條款辭職。
“RSU 帳户”具有第5(3)節規定的含義。
“RSU 協議”是指參與者與公司之間簽署的書面協議,基本上採用本協議附件 “D”的形式,但須經董事會酌情決定作出必要或適宜的修訂或補充,以證明根據本計劃授予RSU的條款和條件。
“RSU 結算日”具有第5(4)(A)(I)節規定的含義。
“基於安全的補償計劃”的含義與TSX-V政策4.4中所賦予的含義相同。“股份”指公司的普通股 。
“共享 單元”指的是上下文所需的RSU或PSU。
“股份 單位結算通知”指本公司選擇所需的 股份單位結算形式的通知,其格式大致與附表“H”所附格式相同(但須受董事會酌情決定作出的任何 修訂或增補所規限)。
“子公司” 指由另一發行人直接或間接控制的發行人,包括該子公司的子公司,或本公司擁有股權的任何其他實體,並由計劃管理人為計劃的目的不時指定為子公司;
-7-
“目標業績” 具有第6條第(4)款中規定的含義;
“終止日期”是指參與者實際有效受僱的最後一天,或其董事或顧問任期結束的最後一天, 視情況而定,不包括任何法定、合同或合理的通知期或任何薪金連續期間或視為受僱的 。
“終止通知” 具有第8(3)(A)節規定的含義。
“時間 歸屬條件”指有關在 董事會於授予時釐定的股份單位歸屬方面繼續在參與實體服務一段時間的任何條件。
“多倫多證券交易所-V”指 多倫多證券交易所創業板和任何後續交易所。
《多倫多證券交易所創業公司融資手冊》指的是經不時修訂的《多倫多證券交易所創業公司融資手冊》,包括不時補充該手冊的多倫多證券交易所員工通知。
“TSX-V策略1.1” 指策略1.1-釋義多倫多證券交易所-V手冊。
“TSX-V 政策4.4”指政策4.4-基於安全的補償多倫多證券交易所-V手冊。
“歸屬” 指(I)就購股權而言,該購股權已可行使,及(Ii)就股份單位而言,董事會就根據本計劃授予的每個RSU或PSU(視屬何情況而定)而釐定的獎勵所涵蓋的全部或百分率股份單位數目的適用時間歸屬條件、業績目標及/或任何其他歸屬條件已獲滿足。“背心”和“歸屬”有相應的含義。
“歸屬日期”是指符合適用的時間歸屬條件、履約期間的業績目標和/或股份單位歸屬的任何其他條件的日期。
“歸屬 期限”是指由董事會指定的一段時間,從裁決日期開始,不遲於緊接到期日期之前的 。
(2) | 釋義 |
本計劃的解釋如下:
(a) | 標題的使用僅為便於參考,不影響本計劃的施工或解釋。 |
(b) | 在上下文需要的情況下,輸入單數的單詞包括複數,反之亦然,輸入男性的單詞包括女性和中性性別。 |
(c) | 除非 另有説明,否則對章節和小節的引用是對計劃中的章節和小節的引用。 |
-8-
(d) | 根據本計劃支付的所有 金額或待確定的價值應以加元表示。以加元以外的貨幣確定的價值 應在授予之日使用現行適用匯率折算成加元。以加元以外的貨幣 支付的任何金額應使用付款前一天適用的現行匯率從加元轉換為此類其他貨幣。 |
(e) | 當 董事會在管理計劃或任何裁決的條款和條件時行使酌處權時,術語“酌情決定權”是指董事會的“唯一和絕對的裁量權”。 |
(f) | 在本計劃中出現“包括”或“包括”一詞時,它們的意思是 “包括(或包括)但不限於”。 |
第 3節管理
(1) | 行政管理 |
該計劃 將由董事會管理,董事會完全有權酌情解釋該計劃的規定。在管理和解釋本計劃時,董事會可通過、修訂和廢除與本計劃有關的行政指導方針和其他規則和法規,並作出所有其他決定,並採取董事會酌情認定為必要或適宜實施和管理本計劃所必需或適宜的所有其他行動。董事會根據本計劃的權力作出的決定和採取的行動是最終的、決定性的,並對本公司、其聯屬公司和所有其他人士具有約束力。
董事會可不時在本計劃下設立子計劃,以滿足本公司擬授予獎項的各種司法管轄區的證券、税務或其他法律 。任何子計劃應包含董事會認為必要或適宜的限制及其他條款和條件。所有子計劃應被視為本計劃的一部分,但每個子計劃應僅適用於該子計劃所針對的司法管轄區內的參與者。
(2) | Delegation to Committee |
在適用法律允許的範圍內,董事會可不時將本計劃賦予董事會的全部或任何權力轉授委員會。在此情況下,凡提及董事會,即指委員會,而委員會將按董事會授權的方式及條款行使董事會授予的權力。委員會在其根據《計劃》的授權範圍內對《計劃》的管理或解釋所作出的任何決定或採取的任何行動,均為最終決定或採取的行動, 對參與實體和所有其他人員具有決定性和約束力。
(3) | 資格 |
參與該計劃完全是自願的。
所有參與實體的 員工和董事都有資格參加該計劃。此外,在符合適用法律的情況下,董事會可酌情決定
-9-
顧問 有資格參與該計劃。然而,在任何情況下,(I)不得向本計劃下的董事授予PSU,(Ii)不得向本計劃下的顧問授予RSU或PSU,以及(Iii)不得根據本計劃向投資者關係服務提供商授予RSU、PSU或DSU。
參加本計劃的資格 不授予任何人根據本計劃獲得獎勵的任何權利。此外,任何參與者 均無權獲得獎勵(包括為替代根據本計劃條款過期的任何獎勵而頒發的獎勵)。
(4) | Taxes and Other Source Deductions |
儘管有 本協議的任何其他規定,相關參與實體仍有權從根據本計劃或以其他方式支付給參與者的任何款項中扣留必要的金額,以確保相關參與實體遵守與本協議項下的獎金結算有關的所有適用預扣税或其他來源扣除責任(“適用的 預扣税”)。此外,相關參與實體可根據當地就業慣例,選擇在獲獎年度分期付款 。參與者有責任在適用法律規定的期限內填寫並提交因參與者參與本計劃而可能需要的任何納税申報單。本公司不對因參與者參與本計劃而給參與者造成的任何税收後果負責,參與者應賠償和免除本公司可能對本公司提出的或本公司可能遭受或招致的任何損失、責任、 損害、罰款或費用(包括法律費用),並使本公司免受損害。為提高確定性, 除非《所得税法》根據加拿大)或任何其他適用法律,不會支付現金,也不會發行股票 ,直到:(A)公司已收到(或公司如上所述,如適用,如適用)已收到足以支付在裁決結算時應繳的適用預扣税金的金額(為確定起見,包括行使任何期權); (B)參與者承諾以董事會認為滿意的方式,酌情安排出售所需數量的股份,以籌集相當於適用預扣税的金額,並安排出售該等股份所得款項 交付給本公司;或(C)參與者已作出董事會認為滿意的其他安排,以 支付在和解獎勵時應支付的適用預扣税(為確定起見,包括行使任何期權)。
(5) | 信息 |
每個參與者應向公司提供公司要求該參與者提供的所有信息,以便管理本計劃。
(6) | 賠償 |
在適用法律允許的範圍內,董事會和委員會的每名成員因任何與計劃相關的行為或不作為而產生的任何成本或開支,本公司將予以賠償並使其不受損害。這項賠償是董事會或委員會成員如董事或其他方面可能擁有的任何 賠償權利之外的額外賠償。
-10-
(7) | Governing 法律 |
本計劃和根據本計劃簽訂的所有授標協議應按照不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律進行解釋和執行,各方各自的權利和義務受該省法律和加拿大聯邦法律管轄。
(8) | Total Shares Subject to Awards |
儘管 本計劃另有規定,根據本計劃及本公司任何其他以證券為基礎的補償計劃,可供發行的最高股份數目不得超過不時發行的未償還股份的10%。此外,根據該計劃授予的獎勵 還受以下附加限制:
(a) | 根據本計劃或本公司任何其他以證券為基礎的薪酬計劃,本公司可向內部人士發行的股份總數在任何時候均不得超過已發行股份總數的10%及可向內部人士發行的股份總數根據計劃 或公司的任何其他基於安全的補償計劃,在一年內, 不得超過任何內部人士獲獎之日未發行債券的10%。 (除非本公司已就此獲得 無利害關係的股東批准); |
(b) | 在一年內,根據本計劃或公司任何其他基於證券的薪酬計劃,可向任何一人發行的股票總數。在任何時候不得超過授予該人任何獎項之日未發行債券的5%(除非 公司已就此獲得公正的股東批准); |
(c) | 根據本計劃或公司任何其他基於證券的薪酬計劃,在一年內可向任何一名顧問發行的股票總數,在任何時候均不得超過授予該顧問任何獎項之日未發行股票的2%;以及 |
(d) | 為提供投資者關係而保留的所有人員可發行的股票總數 在一年內根據本計劃或公司任何其他基於證券的薪酬計劃開展的活動,在任何時間不得超過截至 授予保留以提供投資者關係活動的人員的任何選擇權之日未發行債券的2%。 |
如果 由於任何原因,在行使根據本計劃授予的期權時需要發行的任何股票沒有發行,原因包括: 期權終止、到期或取消,則該等股票將再次可根據本計劃發行。如果根據本計劃授予的任何 股份單位或DSU到期、終止或因任何原因被註銷而未以從國庫發行的股份的形式結算,則該等股份將再次可根據本計劃發行。
-11-
(9) | Award Agreements |
本計劃下所有獎項的授予都將由獎勵協議提供證明。公司的任何一名高級管理人員或董事均有權代表公司簽署獎勵協議,並向參與者交付獎勵協議。
(10) | Copy of Plan |
每位參與者在收到授獎通知的同時,應獲得一份該計劃的副本。董事會應迅速向每位參與者提供對該計劃的任何修訂的副本。
第 節4個選項
(1) | Grant of Options |
董事會可在本計劃的規定及董事會可能規定的其他條款及條件的規限下,不時酌情向任何參與者授予期權,而參與者須簽署期權協議以證明這一點。
(2) | Terms and Conditions of Options |
除第4款另有規定外,董事會應酌情決定每一選項的下列事項:
(a) | 行使該選擇權時可發行的股票數量; |
(b) | the Exercise Price subject to Section 4(3); |
(c) | the Expiry Date; |
(d) | the Vesting schedule, if any; and |
(e) | 董事會酌情認為適當的其他條款和條件, |
條件是, 授予保留以提供投資者關係活動的人員的期權應在不少於 12個月的期限內分階段授予,在任何三個月的期限內授予的期權不得超過四分之一。
(3) | Exercise Price |
任何購股權的行權價格將由董事會釐定,但不得低於股份於授出日期的折讓市價 。
(4) | Term of Options |
根據第4(8)款和根據本計劃進行的任何加速終止,每個選項均在到期日期到期。為獲得更大的確定性, 每個選項最遲可在10號執行這是批准之日的週年紀念日。
-12-
(5) | Payment of Exercise Price |
在本計劃及任何購股權協議條文的規限下,可向本公司首席執行官及/或首席財務官及/或公司祕書遞交一份完整的行使通知,連同全數支付適用的行使價及任何適用的預扣税,即可行使購股權。行使價和任何適用的預扣税可通過電匯、保兑支票、銀行匯票或付給公司的匯票支付。參與者也可以通過無現金行權方式購買股票。
(6) | Issue of Shares |
本公司將不會發行或轉讓任何股份 ,直至本公司全數支付其行使價及已收到任何適用的預扣税 ,並已符合發行股份的所有條件。本公司將於接獲任何行使通知及悉數支付行使價及股份發行的所有條件後,在實際可行範圍內儘快向 參與者遞交一份或多份代表所收購股份的證書。
(7) | Conditions to Delivery of Shares |
公司在行使任何期權時發行和交付股票的義務受制於:
(a) | 滿足適用法律下與此相關的所有要求,並獲得公司認為與授權、發行或出售相關的所有 必要或適宜的批准,包括股東批准(如果需要);以及 |
(b) | 如果 此類股票在加拿大境內或境外的任何證券交易所或報價市場上市,則遵守此類證券交易所或報價市場的要求。 |
(8) | 延期 在封鎖期內到期的期權 |
如果 期權在封鎖期內到期,該期權的期限應自動延長至封鎖期結束後的10個工作日 。
(9) | Effect of Exercise |
參與者對已行使的任何期權不再具有進一步的權利、所有權或權益。
第 節5個限售股單位
(1) | Grant of RSUs |
董事會可根據本計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件,隨時酌情向任何參與者授予RSU,參與者應簽署RSU協議。每個RSU將包括在該RSU結算時獲得股份、現金支付或兩者的組合(如第5(4)(A)條所規定)的權利。
-13-
(2) | Number of RSUs |
(a) | 每份RSU獎勵協議應規定所證明的股份單位的類型和獎勵日期、受獎勵的RSU數量、適用的時間歸屬條件(除本協議另有規定外,不得早於獎勵日期後一年), 及適用的歸屬期間,並可指定董事會決定或本計劃任何其他條文所規定的與本計劃條款一致的其他條款及條件。 |
(b) | 根據本第5節在任何特定時間授予的RSU數量,包括部分RSU,將通過除以(I)董事會確定的以RSU支付的金額來計算。通過(II)(A)股票在獎勵日期的市值;及(B)委員會酌情釐定的款額。 |
(c) | One (1) RSU is equivalent to one (1) Share. |
(3) | RSU Accounts |
應由參與實體為每個參與者維護一個稱為“RSU帳户”的 帳户,並將參與者不時收到的股票單位名義授予記入 帳户。RSU帳户將記錄授予每個RSU參與者的 個RSU、授予日期和每個RSU的到期日期。未能歸屬於參與者的RSU或支付給參與者的RSU應被註銷,並應自根據本計劃沒收或取消或支付(視具體情況而定)之日起停止記錄在參與者的RSU帳户中。
(4) | Settlement of RSUs |
(a) | 除授標協議中另有規定的 以外: |
(i) | 特定授予所涵蓋的所有已授予RSU和相關RSU可在其歸屬日期(“RSU結算日”)後的第一個 營業日結算; |
(Ii) | 公司有權在RSU結算日後10個工作日內向參與者提交股份單位結算通知,規定參與者持有的任何或所有既得股份單位的股份單位結算方式; 和 |
(Iii) | 在 股份單位和解通知中,公司將由董事會酌情選擇 包括任何零碎股份單位,以其現金等價物(根據第5(5)(A)條確定)結算既有股份單位。股份(根據第(5)(B)款確定)或其組合;但本公司應在任何相關時間保留修改結算方式的權利(即使股份 單位結算通知已送達參與者)。 |
-14-
儘管有 上述(A)(Iii)項,作為董事但不是參與實體僱員的參與者的股份單位只能以股份結算 。
(b) | 除授標協議另有規定外,除第5(4)(C)款另有規定外,股份結算 單位結算應在股份單位結算通知發出後立即進行,並採用股份單位結算通知中規定的格式(除非 公司另行修改),具體方式如下: |
(i) | 在結算RSU的現金等價物的情況下,將現金等價物交付給參與者; |
(Ii) | 股票的RSU結算、向參與者交付股票證書或將參與者的姓名登記在股票登記冊上的情況;或 |
(Iii) | 在以股份和現金相結合進行RSU結算的情況下,上述(I)和(Ii)項的組合。 |
根據以下段落的規定,如果RSU在封鎖期內到期,則該RSU的期限應自動延長 至封鎖期結束後的10個工作日。
儘管 本計劃有任何其他規定,在任何情況下,根據本計劃授予的任何RSU的RSU結算日(以及與此相關的任何後續付款)在任何情況下都不得遲於參與者獲得或計入RSU的服務的第一年之後的第三個歷年結束,而在該日期之前尚未結算和支付的任何RSU將自動失效或 將由董事會酌情決定在該日期之前加速結算和支付,前提是公司遵守 多倫多證券交易所第4.4號政策4.4。
(c) | 除獎勵協議另有規定外,如果參與者在RSU結算日期後10個工作日內未收到關於其RSU的股份單位結算通知,結算應採取第5(5)(B)節所述 國庫發行股份的形式。 |
(5) | Determination of Amounts |
(a) | 為確定根據第5(4)(B)(I)條或第5(4)(B)(Iii)條作出的RSU的現金等值,該等計算將於RSU結算日以 RSU結算日的市值乘以參與者的RSU賬户中本公司根據股份單位結算通知以現金結算的歸屬股份單位數目 計算。 |
-15-
(b) | 為了根據第5(4)(B)(Ii)條或第5(4)(B)(Iii)條確定在RSU結算時從國庫向參與者發行和交付的股票數量, 此類計算將於RSU結算日以股份總數 相等於當時記錄在RSU賬户中的歸屬股份單位總數計算,公司希望根據股份單位結算通知進行結算。從 金庫發行的股票將作為對參與者過去服務的對價發行,參與者在本計劃下的 權利應通過此類股票發行 全額滿足。如果適用,公司還應在公司發行最大數量的全部股票後,向參與者支付 計入參與者貸方的零碎股份單位價值的現金。計算方法為:(1)將此類部分RSU的數量乘以(2)RSU結算日的市場價值。 |
第 節6績效共享單位
(1) | Grant of PSUs |
董事會可根據本計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件,不時酌情向任何參與者授予PSU,參與者應簽署PSU協議。每個PSU將包括在董事會確定的業績期間內實現業績目標 時獲得股份、現金支付或兩者的組合(如第6(6)(A)節所規定)的權利。
(2) | Number and Type of Share Units |
(a) | 每份獎勵協議應規定其所證明的PSU的類型和授予日期、受該獎勵的PSU的數量、適用的授予條件,包括在任何績效期間要實現的績效目標、任何績效期限的長度、 和適用的授權期(可不早於授予日期後一年,除本協議另有規定外),並可指定董事會決定或本計劃任何其他條文所規定的符合本計劃條款的其他條款及條件。 |
(b) | 受績效目標約束的PSU 根據乘數可能成為已歸屬的PSU,該乘數 可能大於或小於100%,但此百分比不大於200%。 |
(3) | PSU Account |
一個稱為“PSU帳户”的 帳户應由參與實體為每個參與者維護,並將記入參與者不時收到的PSU名義贈款的貸方。未能授予參與者的PSU或已支付給參與者的PSU應被註銷,並應自根據本計劃沒收或取消該等PSU或支付該PSU之日起停止記錄在參與者的PSU帳户中。
-16-
(4) | Performance Goals |
董事會將在授予之日之前發佈與該等績效目標相關的績效目標。業績目標可基於公司、分部、專題組或個人目標的實現情況,並可適用於相對於某一指數或比較組的業績,或根據董事會確定的任何其他基礎。董事會可根據需要修改績效目標,以使其與公司的公司目標保持一致,但須遵守獎勵協議或僱傭協議或與參與者簽訂的其他協議中規定的任何限制。績效目標可包括不支付任何款項(或不發生歸屬)的績效門檻水平、將支付指定款項(或發生指定歸屬)的績效水平 (“目標績效”),以及不再支付任何額外款項(或發生全部歸屬)的最高績效水平,所有這些都在適用的獎勵協議中規定。
(5) | Settlement of PSUs |
(a) | 除授標協議中另有規定的 以外: |
(i) | 特定授予和相關股份單位涵蓋的所有 已歸屬PSU可在其歸屬日期(“PSU結算日”)後的第一個工作日進行結算; |
(Ii) | 公司有權在PSU結算日後10個工作日內向參與者提交股份單位結算通知,規定關於參與者持有的任何或所有既得股份單位的PSU的結算方法;以及 |
(Iii) | 在 股份單位和解通知中,本公司將由董事會酌情選擇 包括任何零碎PSU,以等值現金 結算既有股份單位(根據第6(6)(A)條確定),股份(根據第6(6)(B)節確定)或其組合;但是,如果公司(I)應 確保任何股份的發行在第3(8)條規定的範圍內,並且 (Ii)應在任何相關時間保留修改結算方法的權利(即使 股份單位結算通知已送達參與者)。 |
儘管有 上述(A)(Iii)項,作為董事但不是參與實體僱員的參與者的股份單位只能以股份結算 。
(b) | 除授標協議另有規定外,除第6(5)(C)款另有規定外,PSU的結算應在股份單位結算通知發出後立即進行,並採用股份單位結算通知中規定的 格式(除非本公司另有修改) 通過: |
(i) | 在以現金等價物結算PSU的情況下,將現金等價物交付給參與者; |
-17-
(Ii) | 在 以股份結算、向參與者交付股票證書或將參與者的姓名登記在股票登記冊上的情況下;或 |
(Iii) | 在以股份和現金相結合的PSU結算的情況下,上述(I)和(Ii)項的組合。 |
根據以下段落的規定,如果PSU在封鎖期內到期,則該共享單元的期限應自動延長至封鎖期結束後的10個工作日。
儘管 本計劃有任何其他規定,在任何情況下,根據本計劃授予的任何PSU的PSU結算日(以及與此相關的任何後續付款)在任何情況下都不得遲於參與者獲得PSU服務的第一年後的第三個日曆年末 ,而在該日期之前尚未結算和支付的任何PSU將自動失效或 將由董事會酌情決定在該日期之前加速結算和支付,前提是公司遵守 多倫多證券交易所第4.4號政策4.4。
(c) | 除獎勵協議另有規定外,如果參與者在PSU結算日期後10個工作日內未收到關於其PSU的股份單位結算通知,結算應採取第6(6)(B)節所列 國庫發行的股份形式。 |
(6) | Determination of Amounts |
(a) | 為了確定根據第6(5)(B)(I)條或第6(5)(B)(Iii)條作出的PSU的現金等價物,該等計算將於PSU結算日按 PSU結算日的市值乘以參與者的PSU賬户中本公司希望根據股份單位結算通知以現金結算的歸屬股份單位數目 計算。 |
(b) | 為了根據第6(5)(B)(Ii)條或第6(5)(B)(Iii)條確定根據第(5)(B)(Ii)或第(5)(B)(Iii)條結算時應從國庫中向參與者發行和交付的股票數量, 該等計算將於PSU結算日以股份總數 相等於當時記入PSU賬户的歸屬股份單位總數計算,而該等股份數目為公司根據股份單位結算通知希望結算的股份單位總數。從 金庫發行的股票將作為對參與者過去服務的對價發行,參與者在本計劃下的 權利應通過此類股票發行 全額滿足。如果適用,公司還應在公司發行最大數量的全部股票後,向參與者支付 計入參與者貸方的零碎股份單位價值的現金。計算方法為:(I)該等零碎股份單位的數目乘以(Ii)PSU結算日的市值。 |
-18-
第 7節追回條款
如果董事會確定參與者有貪污、欺詐、違反受託責任或任何其他不當行為,而該行為構成了參與者在受僱或聘用期間被解聘的原因,並大大促成了重述公司財務報表的義務(無論是法律、會計原則、監管政策還是與對公司有管轄權的監管機構達成和解),則該參與者可能被要求退還任何未行使或未贖回的獎勵,以供註銷。如果出售、處置或接收現金髮生在首次公開發行或向適用的證券委員會或類似監管機構提交要求重述的財務報表後的 三年期間,則償還因贖回或行使獎勵而發行或可發行的股票的任何出售或其他處置所得的收益或因贖回獎勵而收到的任何現金。“收益”一詞是指,對於因行使或贖回獎勵而發行或可發行的股份的任何出售或其他處置 ,由董事會確定的適當金額(按“税後” 基礎,考慮追回後可能的任何退税),以反映重述對 公司財務報表的影響,不超過:
(a) | 等於出售或處置的股份數量的 金額乘以出售或處置的時間的每股市值與行使價之間的差額;或 |
(b) | 在贖回現金的情況下,指參與者收到的現金總額。 |
董事會在確定上述追回的適當數額時,可考慮執法機構、監管機構或其他主管部門等第三方施加的處罰或處罰。董事會有權決定對參與者的適當懲罰,作為對該等實體可能施加的任何補救措施及本公司或其附屬公司可採取的任何其他補救措施的補充,而不是替代。根據第7條可追回的金額是對公司在參與者發生上述不當行為時將遭受的損害的合理預估, 不應被解釋為處罰。如果任何法院或仲裁員判定本第7條所載任何條款因條款期限或任何其他原因而不可執行,則條款的期限或範圍(視具體情況而定)應縮短,以使條款成為可執行條款,並以縮減後的形式,條款即可執行並予以執行。
第 節8遞延股份單位
(1) | Grant of Deferred Share Units |
在符合本第8條規定的情況下,董事會可不時建議向DSU參與者授予遞延股份單位。延期股份單位的授予應由代表公司簽署的《DSU協議》作為證明。公司應為每個DSU參與者保留一個名義賬户,其中應記錄每個DSU參與者的名稱和地址、授予或記入該DSU參與者的遞延股份單位數、授予或記入DSU參與者的DSU的日期以及每個被授予的DSU的贖回日期。根據本計劃向DSU參與者授予遞延股份單位,或結算遞延股份單位, 均不應使雙方
-19-
DSU參與者可以收到 ,也不能阻止該DSU參與者收到隨後授予的遞延股份單位。
(2) | 等價性 |
一(1)個遞延份額 單位等於一(1)個份額。該計劃允許部分遞延股份單位。
(3) | Election Notice; Elected Amount. |
(a) | 在董事會批准的情況下,DSU參與者可以選擇在每個財政年度提交一次DSU選舉通知,以遞延 股份單位(“選定金額”)的形式支付最高100%的年度董事會聘用金。餘額以現金支付 按照公司支付此類現金補償的慣例。 如果是現有的DSU參與者,則必須完成選舉,在適用此類選擇的財政年度之前的財政年度結束前簽署並交付給公司 。如果是新的動態聯盟參與者,則必須儘快完成選舉並簽署 並交付給公司,但無論如何,不得遲於董事任命後30天 ;該等選擇自本公司收到選擇之日起至該財政年度最後一日為止,於本公司下一個財政季度之首日 生效。對於本計劃的第一年, DSU參與者必須儘快進行此類選擇,且無論如何不得晚於 30天, 本計劃通過後,選擇將於公司收到選擇之日起的下一個會計季度的第一個 日起生效,直至該會計年度的最後一天。如果沒有就特定財政年度的 做出選擇,新的或現有的DSU參與者將按照公司支付此類現金補償的常規做法以現金形式支付 。 |
(b) | 除董事會可能要求的任何最低金額外, DSU選舉通知應不時指定適用的 財政年度將遞延至遞延股份單位的年度董事會聘任百分比,根據本公司支付此類現金補償的常規做法,剩餘的百分比 將以現金支付。 |
(c) | 在 沒有相反的指定(包括由DSU參與者提交要求以遞延股份單位相對形式支付其董事會聘任的較大或較少百分比的DSU選舉通知 到該DSU參與者先前選擇的百分比),除非另行終止,否則DSU參與者的選舉通知 將繼續有效。 |
(4) | Termination Right |
(a) | 每名DSU參與者有權通過向公司首席財務官或董事會指定的公司其他高級管理人員提交文件,終止其DSU選舉通知。選擇終止收取額外遞延股份單位的通知 ,實質上以附表“I”的形式附上(“終止 通知”)。該終止通知自本公司收到之日起生效。 |
-20-
(b) | 此後, 根據公司支付此類現金補償的常規做法,在遵守第8(3)條的情況下,應支付該DSU參與者年度董事會聘用金的任何部分,並應以現金支付後續的所有年度董事會聘用金。 |
(5) | 計算 |
根據本計劃在任何特定時間授予的遞延股份單位(包括部分遞延股份單位)的數量 將通過以下方式計算:(A)對於選定金額,通過(I)分配給DSU參與者的選定金額的美元金額除以 (Ii)適用授予日期的股票市值;或(B)如果根據第(Br)條第(1)款授予遞延股份單位,則通過(I)將此類授予的美元金額除以
(Ii)股份於授出日的市值 。
(6) | 歸屬 |
記錄在DSU參與者的遞延股份單位名義賬户中的所有 遞延股份單位應歸屬於DSU終止日期, 除非董事會根據第10(10)(H)條的規定酌情決定,並受公司遵守多倫多證券交易所第V號政策4.4的約束。
(7) | 關於遞延股份單位的結算 |
(a) | 對於授予DSU參與者的遞延股份單位獎勵,結算應在DSU終止日期後在實際可行的範圍內儘快進行,且不遲於DSU付款日期 。 |
(b) | 在DSU終止日期後的 個工作日內,公司應向DSU參與者(或在DSU參與者已死亡的情況下,DSU參與者的法定代表人) 一份針對DSU參與者持有的所有遞延股份單位規定遞延股份單位的結算方法的DSU和解通知。 |
(c) | 在 DSU和解通知中,公司將根據董事會的酌情決定權(包括就任何零碎遞延股份單位而言),以其現金等價物(根據第8(7)(A)條確定)來結算遞延股份單位。股份(根據第8(7)(B)節確定)或其組合;但前提是, 公司應在任何相關時間保留修改結算方法的權利 (即使已向DSU參與者發送了DSU和解通知)。 |
(d) | 除授標協議另有規定外,除第8條第(7)款另有規定外,延期的 股份單位的結算應在遞送DSU和解通知後立即進行,並採用DSU和解通知中規定的格式(除非公司另行修改) 通過: |
-21-
(i) | 在以遞延股份單位換取現金等價物的情況下,交付等同於DSU參與者的現金。 |
(Ii) | 在 以股份結算遞延股份單位的情況下,向DSU參與者交付股票證書 ,或將DSU參與者的姓名登記在股票登記冊上 ;或 |
(Iii) | 在 以股份和現金相結合的遞延股份單位結算的情況下, 以上(I)和(Ii)的組合。 |
(e) | 如果在DSU終止日期後10個工作日內,DSU參與者未收到關於其延期的股份單位的DSU和解通知,則應 採取第8(7)(B)節規定的庫房發行股票的形式進行結算。 |
(8) | Determination of Amounts |
(a) | 對於 現金結算,為確定在結算此類DU時可發行的股票的總市值,此類計算將根據以下計算得出: DSU終止日期的市值乘以截至DSU終止日期參與者的遞延股份單位名義賬户中的遞延股份單位數量 。 |
(b) | 為了確定在延期股份單位結算時從國庫發行並交付給DSU參與者的股票數量,此類計算將在DSU終止日期進行 ,或者如果DSU終止日期不是營業日,在下一個營業日,以參與者的遞延股份單位名義賬户中記錄的遞延股份單位總數 為基準。從國庫發行的股票將作為對公司過去服務的對價發行 ,並通過發行股份全額滿足DSU參與者在該計劃下的權利。如果適用,公司還應在公司發行最大數量的全部 股票後,向DSU參與者支付計入DSU參與者貸方的遞延部分股份單位價值的現金。計算方法為:(I)將此類 部分遞延股份單位的數量乘以(Ii)DSU終止日的市值。 |
-22-
第9節終止僱用或終身教職
(1) | 辭職 |
如果 參與者辭去了參與實體的職位、董事或顧問職位,該參與者將喪失在向公司遞交辭職通知之日尚未獲得的參與者獎勵中的所有權利、 所有權和權益。 參與者可以行使在向 公司送達辭職通知之日起授予的參與者期權,直至(I)行使期結束;和(Ii)在辭職通知送達本公司之日起90天內,所有期權失效。
(2) | Termination with Cause |
如果參與者因某種原因被參與實體終止聘用,或者該參與者在類似的基礎上不再是董事或顧問 ,該參與者將喪失在參與者所有獎項中的所有權利、頭銜和利益,無論是否在終止日期歸屬 。
(3) | 參與實體的退休、死亡、殘疾和處置 |
如果 參與者因其死亡、傷殘或退休,或因僱用該參與者的人或該參與者是董事或顧問的人而終止受僱於某參與實體或終止其在參與實體的其他職位,則 不再是參與實體:
(a) | 在終止日期之後的一年內授予的所有 期權將在終止日期之前 授予; |
(b) | 如果參與者的RSU尚未授予,取決於董事會的批准,計劃授予的參與者RSU的按比例部分在 《RSU協議》中規定的此類RSU的下一個預定歸屬日期將根據授予日期和終止日期之間的天數進行 歸屬。此類RSU將按照第5節的規定在RSU協議中規定的下一個預定歸屬日期進行結算; |
(c) | 如果參與者的PSU尚未授予,記入該參與者信用的任何PSU應繼續在正常過程中歸屬(和結算),期限為90天,從終止日期所在的會計年度結束(“90天 期限”)起計。根據董事會的批准,在90天期間未授予正常課程的任何PSU應在終止日期按比例授予 ,僅考慮授標日期和終止日期之間經過的時間。如果在終止日期發生的適用履約期間內實現了履約目標;和 |
(d) | 任何此類既得選擇權、RSU或PSU可由參與者(或在參與者已死亡的情況下,由其法定代表人)行使,前提是此類選擇權、RSU或PSU在任何情況下都不得遲於(I)終止日期後一(1)年和(Ii)該期權、RSU或PSU(視情況而定)的到期日期中較早的一個到期。 |
-23-
(4) | Termination without Cause |
如果 參與者被無故終止僱傭關係,該參與者因被建設性解僱而辭職, 或者參與者基於類似理由不再是董事或顧問,則:
(a) | 參與者在終止日期獲得的所有 期權均可行使 ,直至到期日期較早者或終止日期後90天,此後所有期權均失效 ; |
(b) | 未歸屬的參與者的RSU應根據第9(4)(B)款進行歸屬,但此類RSU在任何情況下不得遲於(I)終止日期後一(1) 年中較早的一年進行結算,及(Ii)該等回購單位的屆滿日期;和 |
(c) | 未歸屬的參與者的PSU應根據第9(4)(C)款 進行歸屬,但此類PSU在任何情況下不得遲於(I)終止日期後一(1) 年中較早的一年進行結算,和(Ii)此類PSU的到期日。 |
(5) | Discretion to Permit Exercise |
在適用法律的規限下,董事會可隨時酌情允許參與者或參與者的遺產(視屬何情況而定)以董事會酌情授權的方式和條款行使任何或所有期權,但條件是董事會在任何情況下均不得授權在特定期權的行使 期限屆滿後根據本條行使期權。
(6) | Unexercisable Options |
除 參與者的死亡、傷殘或退休,或由於僱用參與者的人或參與者是董事或顧問的人不再是第9(3)節規定的參與實體外, 參與者持有的、在終止日期不可行使或授予的任何期權應立即失效並於該日取消。
(7) | Leave of Absence |
就本計劃的目的而言,以書面形式獲得休假或有權享有法定休假的人員應被視為在法定休假期間繼續受僱於本公司或適用的參與實體。
(8) | No Entitlement to Damages |
參與者無權獲得因未收到授予參與者的期權、RSU、PSU或股票而產生或與之相關的損害賠償或其他補償,這些期權、RSU、PSU或股票本應授予參與者或在參與者終止日期後授予。 然而,本協議的任何內容均不旨在限制終止時的任何法定權利,如果需要,此類法定權利應適用於 ,儘管本條款的措辭與此相反。
-24-
第 10節總則
(1) | 一般信息 |
本計劃和任何獎勵協議中包含的條款以及任何獎勵的存在不應以任何方式影響公司或其股東或關聯公司採取任何行動的權利,包括公司資本結構或業務的任何變化,或公司或其關聯公司的任何收購、處置、合併或合併,或公司或其關聯公司的任何債券、債權證、股票或其他證券的設立或發行,或對所附權利和條件的確定。 或本公司或其任何聯屬公司的解散或清算,或出售或轉讓其各自的全部或任何部分資產或業務,或停止作為申報發行人或在任何證券交易所上市,不論任何該等公司行動或程序是否會對計劃或根據本協議授予的任何獎勵產生不利影響。
(2) | 公司資本重組 |
如果 本公司進行股份拆分或合併或任何類似的資本重組或支付股票股息(代替普通現金股息的股票股息除外),或者如果本公司的資本發生任何其他變化,董事會認為有必要修訂或取代任何現有獎勵,以調整:
(a) | 因行使任何已發行期權而可能獲得的股份數量; |
(b) | 任何未平倉期權的行權價;或 |
(c) | 參與者的股份單位帳户或名義帳户中的股份單位或DSU數量, 視情況而定, |
為了按比例維護參與者的權利和義務,董事會將授權董事會酌情決定為此目的採取的步驟可能是公平和適當的,但須滿足以下條件:(I)第(Br)節第(8)款規定的限制;(Ii)公司遵守多倫多證券交易所第4.4號政策;以及(Iii)董事會是否有能力選擇以現金支付方式進行調整,而不是調整參與者股份單位賬户或名義賬户中的股份數量或股份單位數量 單位賬户或名義賬户。儘管有上述規定,公司在第10(2)節中所作的任何調整,除與股份拆分或合併相關的調整外,均須經多倫多證交所批准。
(3) | Other Events Affecting the Company |
如果發生合併、安排、合併、分拆或其他重組或任何其他涉及本公司的具有類似效力的公司交易,董事會認為有理由修改或替換任何現有的獎勵 以調整:
(a) | 因行使任何已發行期權而可能獲得的股份數量; |
(b) | 任何未償還期權的 行權價; |
-25-
(c) | 參與者的股份單位帳户或名義帳户中的股份單位或DSU數量(視適用情況而定) ;或 |
(d) | 流通股獎勵涵蓋的 種股票, |
為按比例維護參與者的權利和義務,董事會將授權董事會酌情決定為此目的採取 可能公平和適當的步驟。儘管有上述規定,公司在本第10(3)節中所作的任何調整均須經多倫多證券交易所V批准。
(4) | Immediate Exercise of Awards |
如果 董事會確定第10(2)條和第10(3)條規定的步驟不會按比例保留情況下參與者的權利和義務,或者董事會以其他方式確定這是適當的,但須遵守多倫多證券交易所政策4.4並獲得多倫多證券交易所的批准,董事會可允許授予和行使(視適用情況而定)不遲於緊接第10(2)條或第10(3)條所指事件完成之日的前一個營業日。任何當時尚未授予的未完成獎勵,以及在任何特定期限內未行使的任何未完成期權的取消。
(5) | Change of Control |
如果發生控制權變更,董事會可將根據本計劃授予的期權的到期時間加快至緊隨控制權變更完成之日之後的營業日,條件是:
(a) | 董事會在控制權變更完成之日之前加速期權的授予。 |
(b) | 公司在控制權變更完成之日起不少於 10個工作日,向各參與方發出加速歸屬及終止通知; |
(c) | 為提供投資者關係而保留的人員持有的期權的加速授予 活動應經多倫多證券交易所批准;以及 |
(d) | 任何加速應以公司遵守TSX-V政策4.4為前提。 |
如果控制權發生變更,董事會有權採取一切必要步驟,以確保任何RSU或PSU的參與者的經濟利益得到維護,並防止其被稀釋或擴大,包括:(I)確保 本公司或任何在控制權變更生效時發行證券以換取股份的實體將向每位參與者提供新的或更換或修訂的RSU或PSU,視情況而定 在控制權變更後,將繼續按照計劃中規定的類似條款和條件進行歸屬;(Ii)導致 全部或部分已發行股份單位於緊接控制權變更前歸屬;或(Ii)上述各項的任何組合。
-26-
此外,如果控制權發生變更,對於行權價格高於與任何此類交易相關的對價的每個期權,董事會可酌情選擇取消該期權,而無需向持有該 期權的參與者支付任何款項。
(6) | Fractional Shares |
不會因行使期權或股份單位結算而發行零碎 股份。因此,如果根據本計劃對行使期權的行使價或可發行股份的數量或參與者的股份單位賬户中的 股份單位數量進行任何調整,參與者將有權在行使期權或結算股份單位時獲得零碎股份,參與者只有權獲得全部股份的數量,並且將不會就如此忽略的零碎股份進行任何付款或其他調整。
(7) | Legal Requirement |
如董事會認為 董事會認為該等行動會構成參與者或本公司違反任何政府或政府當局的任何適用法定或監管規定,則本公司並無責任授予任何獎勵、發行任何股份或其他證券、支付任何款項或採取任何其他行動。不會授予獎勵,也不會根據計劃 發行任何股票,如果此類授予或發行需要根據任何外國司法管轄區的證券法律註冊計劃或獎勵或股票,並且任何違反本條款的任何獎勵或聲稱發行計劃下的任何股票的聲稱授予均無效。根據本計劃向參與者發行的股票可能會受到適用證券法 規定的出售或轉售限制。
(8) | Participant’s Entitlement |
除本計劃另有規定外,以前根據本計劃授予的獎勵,無論當時是否可行使,均不受本公司與關聯公司之間的關係或所有權的任何變化影響。
(9) | Rights of Participant |
任何獎項的授予 不得解釋為授予參與者繼續受僱於公司或參與實體的權利,也不得解釋為授予參與者繼續擔任董事或顧問的權利。
(10) | Amendment or Discontinuance |
(a) | 除本計劃規定的任何其他權利外,除第10(10)(B)條和第10(10)(C)條並經多倫多證券交易所和公司股東批准(如適用)外, 董事會可:(I)隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分 ,而無需通知任何參與者或獲得任何參與者的批准;或(Ii)以任何方式修改或修改任何懸而未決的裁決,只要董事會具有授予修改或修訂後的裁決的初始權力,即可視情況修改或終止該計劃。以適用法律和其他規則和條例所要求的方式和程度 。 |
-27-
(b) | 董事會不得根據第10(10)(A)條採取任何會對參與者造成不利影響的行動,或以重大方式改變參與者與以前授予的獎項有關的權利。除非:(I)該計劃或與該授標有關的授標協議允許採取此類行動;或 |
(Ii) 事先徵得受影響參與者的同意,並須根據適用法律及 任何所需的監管批准,包括股份隨後上市的任何證券交易所的批准及股東的批准,才可採取該等行動。
(c) | 在符合第10(10)(F)條的規定下,董事會可不時酌情決定,且未經本公司股東批准。根據第10(10)(D)和10(10)(E)條對計劃或任何不需要股東批准的裁決進行更改,包括但不限於: |
(i) | 任何“內務”性質的修訂,包括為澄清本計劃或任何協議的現有條款的含義而作出的修訂,更正或補充與本計劃或任何協議的任何其他條款不一致的任何條款的修訂,更正 任何語法或印刷錯誤或修改計劃中有關計劃管理的定義 ;或 |
(Ii) | 根據適用法律或本公司證券上市交易所或對本公司、本計劃有權的任何其他監管機構的要求,對本計劃或裁決進行必要的修改。參與者或公司股東 。 |
(d) | 儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定,對本計劃的下列修改仍需經公司股東批准: |
(i) | 根據根據本計劃授予的獎勵而可發行的最大股票數量的任何 增加 ; |
(Ii) | 可在任何時間向公司內部人士及該等內部人士的聯繫人發放的最高獎勵數目的任何 增加;以及 |
(Iii) | any amendment to Section 10(10)(c) and this Section 10(10)(d) of the Plan. |
(e) | 儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定,下列修改仍需得到公司公正股東的批准: |
(i) | 使公司內部人士受益的期權行權價格的任何下調; |
-28-
(Ii) | 任何受益於公司內部人士的獎勵到期日期的延長,但因封閉期而延期的情況除外;以及 |
(Iii) | any amendment to this Section 10(10)(e) of the Plan. |
(f) | 儘管本計劃有任何相反規定,但在獲得多倫多證券交易所V的批准之前,對該計劃的任何修改均不得生效。 |
(g) | 如果本計劃終止,則只要任何獎勵或根據本計劃所享有的任何權利仍然懸而未決,本計劃和任何行政指導方針的規定以及董事會通過並在本計劃制定時有效的其他規則和法規將繼續有效。 |
(h) | 不得對該計劃作出任何會導致該計劃不再是《條例》第6801(D)條所述計劃的修訂。《所得税法》(加拿大) 或此類規定的任何繼承者。 |
(11) | 可分割性 |
如果 本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行, 其餘條款可根據其條款進行分割和執行,並且所有條款仍可在任何其他司法管轄區執行。
(12) | 常規 限制和分配 |
除法律規定的 外,不得預期、轉讓、出售、擔保、質押、抵押或抵押參與者在本計劃項下的任何獎勵或任何權利,且此類獎勵或權利不得被扣押或 償還參與者的任何債務或義務的法律程序所制約。
在獲得董事會或委員會批准的情況下,作為個人的參與者可在任何時間選擇參加該計劃 ,方法是在該參與者為該參與者的唯一利益而設立的註冊退休儲蓄計劃或由該參與者控制的個人控股公司中持有根據該計劃授予的任何獎勵。就本條第10(12)條而言,在下列情況下,個人控股公司應被視為由參與者控制:(I)持有超過50%投票權的有表決權的證券 該公司的董事選舉是由該參與者或為該參與者的利益而舉行的(僅以擔保的方式除外),並且該有表決權的證券在行使投票權時有權選舉該公司的董事會的多數成員; 和(Ii)該公司的所有股權證券均由該參與者和/或其配偶、子女或孫輩直接或間接持有,但僅以擔保方式持有。如果參與者選擇在註冊退休儲蓄計劃或個人控股公司中持有根據該計劃授予的獎勵,則該計劃的規定將繼續適用,就像參與者直接持有該獎勵一樣。
-29-
(13) | Market Fluctuations |
不會向計劃下的參與者支付任何金額 以補償股票價格的下跌,也不會為此目的向參與者授予或向參與者提供任何其他形式的利益。
本公司不會就本計劃或任何獎項向參與者作出任何陳述或保證。明確通知參與者,任何獎勵的價值將隨着股票交易價格的波動而波動。
在尋求 參與計劃的好處時,參與者同意獨家接受與股票市場價格下跌相關的所有風險以及與獎勵相關的所有其他風險。
(14) | No Shareholder Rights |
在 情況下,獎勵不得被視為本公司的股份或其他證券,也不得使任何參與者有權行使 投票權或與本公司的股份或其他證券的所有權相關的任何其他權利,也不得因授予獎勵而被視為股份的擁有人。
(15) | Unfunded and Unsecured Plan |
該計劃 將沒有資金,公司將不保證其在該計劃下的義務。如果任何參與者或其遺產 根據本計劃授予獎勵而持有任何權利,則該等權利不得大於本公司無擔保債權人的權利 。
(16) | 非排他性 |
計劃內並無任何規定 阻止董事會為任何參與者的利益而採取其他或額外的補償安排, 須經任何監管機構或股東批准。
(17) | Other Employee Benefits |
參與者因行使期權或結算RSU或PSU而被視為收到的任何補償的金額 將不構成補償,該參與者的任何其他員工福利是根據該補償確定的,包括任何獎金、養老金、利潤分享、保險或薪資延續計劃下的福利 ,除非董事會另有書面決定 。
(18) | Tax Consequences |
參與者有責任在加拿大或其他税法規定的期限內填寫和提交任何納税申報單,並在參與者參與本計劃後 規定的期限內繳納所有税款。任何參與實體均不承擔因參與者參與 計劃而對參與者造成的任何税收後果的責任。
-30-
(19) | Bona Fide Representations |
公司在此和適用的獎勵協議中表示,每個參與者都應是參與實體的真正員工、董事或 顧問,每個參與者在接受任何獎項後,應被視為在本協議和適用的獎勵協議中做出了該等適用的陳述。公司簽署獎勵協議應構成 已按照計劃向參與者頒發獎勵的確鑿證據。
(20) | 語言 |
參與者通過接受根據本計劃頒發或授予的獎項,已同意本計劃以及與其相關的任何通知、文件或文書,包括任何獎勵協議,均以英文起草。這些政黨或機構或機構,或機構,或機構或機構,或任何機構或機構,或任何機構或機構,均可在
(21) | Effective Date |
該計劃將於2022年11月生效,有待股東批准。
-31-
附近 汽車公司
總括 股權激勵計劃
美國 子計劃
(僅限 美國參與者)
第1節對美國參與者的特別規定
董事會確定,為了將期權、RSU、PSU或DSU授予身為美國居民或正在或可能繳納美國税(即所得税、社會保障和/或預扣税)的合格參與者,有必要也是可取的,為了向符合條件的參與者授予期權、RSU、PSU、或DSU,這些選項符合ISO或NSO(各自定義如下)的資格,從而導致所有選項、RSU、本計劃下的PSU和DUS豁免或遵守本守則第409a條,並 使所有獎勵符合美國法律下的某些其他條款和豁免。本美國子計劃應被視為本計劃的一部分,本計劃的所有規定應適用於本美國子計劃,如果本美國子計劃的任何條款與本計劃相沖突,則以本計劃的條款為準。
儘管 本計劃中包含的任何規定與之相反,並且在適用法律要求的範圍內,以下條款應適用於授予美國參與者的所有選項、RSU、PSU和DSU。
本美國子計劃適用於本計劃下任何獎項的授予。本美國子計劃的目的是根據美國現行有效的聯邦所得税適用法律,建立適用於根據本計劃可能不時授予或發佈的選項的某些規則和限制。除本美國子計劃另有規定外, 根據本美國子計劃提供的所有贈款應受本計劃的條款管轄。
第 節2定義
大寫的 未在此定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。以下附加定義將適用於根據本美國子計劃提供的贈款:
(a) | “税法”指經修訂的1986年美國國税法。 |
(b) | “授予日期”對於ISO是指國庫條例1.422-1(C)節規定的日期,對於NSO,《國庫條例》第(Br)1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)節規定的日期。 |
(c) | “僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。 |
(d) | “市場價值”應具有本計劃為該術語提供的含義,但條件是,如果股票當時未在多倫多證券交易所上市交易,市值應指最近一次獨立評估中所列的一股股票的公平市值,或由董事會根據董事會認為符合守則第409A節及所有其他適用規則及規例的要求的合理估值方法 真誠行事而另行確立。 |
-32-
(e) | “ISO” 指授予美國參與者的任何期權,該期權旨在成為並被指定為本守則第422節所指的“股票期權”。根據本計劃第10節的調整 ,根據本計劃行使ISO 可發行的最大股份數量為4,403,342股。 |
(f) | “NSO” 指授予非ISO的美國參與者的任何選項。 |
(g) | “百分之十的股東”指擁有(或根據守則第(Br)424(D)節被視為擁有)本公司或其任何附屬公司所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的人士。 |
第 3節資格
董事會 可根據本協議隨時、不時地向美國參與者頒發獎項美國 子計劃;但是,如果ISO只能授予本規範第422節 所指的員工的個人。
第 節4個美國選項
(1) | General Options Provisions |
授予美國參與者的每一次期權在授予時應在期權協議中單獨指定為ISO或NSO。 授予美國參與者的任何期權的行權價格將由董事會根據適用法律確定,且 將不低於授予日市值的100%。但是,10%的股東不得被授予ISO,除非該期權的行權價格至少是授予之日市值的110%(110%)。就守則第409a和422節而言,授予美國參與者的期權授予日期應為董事會 決議授予該期權的日期,或董事會在作出該等決議時指定的較晚的購買普通股要約生效日期。
(2) | Provisions Applicable to ISOs |
(a) | 根據《守則》第422(B)(5)節的規定,如果計劃允許,ISO將不能轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法則,並將在美國參與者的有生之年僅由美國參與者行使。 |
(b) | 根據《守則》第422(D)節及其適用條例的規定,任何美國參與者在任何日曆 年(根據所有計劃)首次可行使的普通股總市值(在授予時確定)本公司及任何附屬公司)超過100,000美元(或守則中規定的其他 限額)或不符合管理ISO的規則; 超過此類限制(根據授予順序)或不符合此類規則的期權或其部分將被視為非營利性組織,儘管適用的期權協議有任何相反規定。 |
-33-
(c) | 為了 獲得與ISO相關的美國聯邦所得税優惠,《準則》要求 從授予之日起至期權行使之日前三(3)個月止的所有時間,美國參與者必須是公司或子公司的員工 (除非美國參與者死亡或殘疾,在這種情況下適用更長的期限)。如果美國參與者在終止僱用後繼續向公司或其子公司提供服務,或者如果美國參與者 ,公司不能保證該選項將被視為ISO 否則在他或她的僱傭終止之日起三(3)個月以上行使期權,否則,該選項將無法獲得ISO資格。 |
(d) | 如果 美國參與者在授予之日(根據本美國子計劃第4條確定的日期)起兩年內,或在根據行使該期權獲得該普通股後一年內,處置因行使ISO而獲得的股份。美國參與者應將該處置以書面形式通知公司。 |
(3) | Exercise of Options |
授予美國參與者的每個期權應在適用於該期權的歸屬日期之後可行使,但須遵守本計劃和本子計劃的規定,但不得在下列兩者中較早者之後行使期權:(I)期權協議規定的到期日,(Ii)如果授予ISO,則自授予該期權之日起十(10)年屆滿;(Iii)如向百分之十的股東授予獨立購股權,則自授予該購股權之日起計五(5)年屆滿;或(Iv)除計劃、本子計劃或購股權協議條款另有規定外。
第 節5美國限售股單位
本計劃第5(4)(B)節最後一段不適用於根據本美國子計劃授予的RSU,根據本美國子計劃授予的RSU的結算日期可能晚於參與者獲得或計入RSU的服務的第一年之後的第三個日曆年末。
第 節6美國績效份額單位
本計劃第6(5)(B)節的最後一段不適用於根據本協議授予的PSU美國子計劃,根據此美國子計劃授予的PSU的PSU結算日期可能晚於授予或計入RSU的參與者服務的第一年之後的第三個日曆 年末。
-34-
第 節7美國遞延股份單位
(1) | Elections to Defer |
董事會 可不時建議將遞延股份單位授予DSU參與者。此類獎勵應根據獎勵 協議進行(無論是否推遲了DSU參與者的補償),並可允許屬於特定管理層或高薪員工(按ERISA的含義)的DSU參與者 在 上不可撤銷地選擇董事會提供並接受的表格(“選舉表格”),放棄接受現金或其他補償 (包括根據任何RSU獎勵或PSU獎勵可交付的股票),代之以公司將市值等於股票的若干DSU和其他遞延補償記入內部計劃賬户。儘管有上述規定, DSU參與者的選舉表格對於該參與者在選舉表格生效日期 之前獲得的任何補償將無效。此外,董事會只能根據《美國次級計劃》第7(1)條 為美國參與者批准延期選舉:(I)根據書面程序,並使用符合《守則》第409a條要求的書面選舉表格,以及(Ii)僅由屬於選定管理層或高薪員工(按ERISA的定義)的DSU參與者進行。
第 8節修改和終止。
董事會 有權根據本計劃第16及17節修訂本子計劃或根據本計劃授予的任何選項,但條件是在守則第422節所規定的範圍內,未經本公司 股東批准,不得作出任何修訂。
第 9節總則
(a) | 董事會可要求每個美國參與者向公司陳述,並以書面形式同意公司 ,美國參與者出於投資目的 收購公司證券,而不是為了分銷以及董事會認為合適的其他事項 。 |
(b) | 本協議項下不得發行普通股,除非根據公司律師的判斷,發行符合普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的要求,符合修訂後的1933年美國證券法的要求, 修訂後的《1934年美國證券交易法》、該守則、根據該法案頒佈的所有規則和條例以及所有其他適用法律。 |
(c) | 根據本美國子計劃交付的所有普通股或其他證券的證書將 受到董事會可能認為根據規則、法規、及任何適用法律,而董事會可安排在任何該等股票上加貼圖例 ,以適當參考該等限制。 |
-35-
(d) | 不遲於首次將某一金額計入美國參與者的總收入的日期 美國聯邦所得税參與者將向公司支付任何贈款,或作出令董事會滿意的安排,以繳付法律規定須就該等款項預扣的任何税項。公司在本計劃和本美國子計劃下的義務將以此類付款或安排為條件,公司將有權從以其他方式應付給美國參與者的任何付款中扣除 任何此類税款。除非 董事會另有決定,與獎勵有關的最低要求扣繳義務可以公司股票結算,包括受該獎勵約束的普通股。 |
(e) | 如果根據任何適用法律,本《美國子計劃》的任何條款被發現為無效或不可強制執行,則該無效或不可強制執行不得被解釋為使此處包含的任何其他條款無效或不可強制執行,而所有此類其他條款 將被賦予充分的效力和效力,其程度與無效或不可執行的條款不包含在本協議中的情況相同。 |
(f) | 任何人不得要求或有權獲得本美國子計劃下的選擇權,且選擇權的授予不得被解釋為給予美國參與者繼續僱用或與公司或任何子公司建立任何其他服務關係的權利。 |
(g) | 公司沒有義務或義務向美國參與者告知 等持有人行使期權的時間或方式。此外,本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人期權即將終止或到期 ,或期權不能行使的可能期限。公司沒有責任或義務將期權對美國參與者造成的税收後果降至最低。 |
(h) | 除非期權協議另有明確規定,否則適用於根據本美國子計劃授予的期權的條款將以使期權不受本守則第409a條約束的方式被最大限度地解釋,並且,在不是如此豁免的範圍內,這使選項符合準則第409a條。儘管計劃中有任何相反的規定(除非期權協議或與美國參與方的其他書面合同另有明確規定),如果計劃股票公開交易,如果持有根據《守則》第409a節構成“遞延補償” 的期權的美國參與者是根據《守則》第409a節規定的“指定僱員”,不會在接下來的六(6)個月之前發放或支付因“脱離服務”(如《守則》第409a節所定義,不考慮其下的其他 定義)而到期的任何款項該美國參保人“離職”的日期或如果較早, 美國參與者的死亡日期,除非此類分發或付款可以 以符合本守則第409a節的方式進行, 任何延期支付的金額將在該六(6)個月期限過後的第二天一次性支付,餘額 將按原計劃支付。如果意在豁免或遵守守則第 409a節的期權或董事會採取的任何行動,公司對美國參與者或任何其他方不承擔任何責任。 |
第 10節美國子計劃的股東批准
本美國子計劃的延續應在通過美國子計劃之前或之後的十二(12)個月內經公司股東批准。如果在通過本美國子計劃之前或之後十二(12)個月內未獲得股東批准,則在獲得股東批准之前,根據ISO獎授予的任何ISO和根據本美國子計劃購買的任何股票必須被撤銷。
-36-
時間表
“A”
期權行使通知
I, _________________[打印 名稱],特此行使認購權,以行使價每股$_(“行權價格”)。本行使通知已於_授予本人[插入日期]根據本公司與本人於_月_日訂立的購股權協議[插入日期].
關於前述事項:
(a) | 本人 附上以本公司為收款人的保兑支票或銀行匯票;或 |
(b) | I 已啟動向公司電匯即時可用資金,無論是哪種情況, 金額均為$_________[插入數量] 作為將於購股權行使時收到的股份的全額付款。本人特此指示本公司以本人名義發行股份。 |
關於行使該等購股權,本人謹此承諾及同意除行使價格外,向本公司支付本公司因行使該等購股權而有責任向有關税務機關支付的任何款項,而本人明白,行使該等購股權須以本人向本公司支付任何該等款項為條件。
Date:________________ | |
參與者 簽名:_ |
附表 A
附表
“B”
期權協議
附近 汽車公司(“本公司”)特此授予下列參與者期權(“期權”) ,根據本協議的條款、條件和限制以及本期權協議附件所附公司綜合股權激勵計劃(“計劃”)的規定, 按以下規定的行使價購買公司普通股數量(“股份”):
參賽者姓名: | |||
批地日期: | |||
受選擇權約束的股份數量: | |||
屆滿日期: |
歸屬日期 | 授予的期權數量為 | 演練 價格 |
本計劃的條款和條件通過引用併入本協議的條款和條件。本協議中使用的所有大寫術語具有本計劃中賦予的含義。學員確認學員已收到並閲讀 並理解計劃。
與選擇權有關的每個通知,包括行使選擇權,均應以書面形式發出。所有向本公司發出的通知應親自送達或以預付郵資的掛號郵件送達,並應寄往:
附近的汽車公司。
3168第262街,奧爾德格羅夫,BC V4W 2Z6注意:首席財務官
所有發給參與者的通知應以公司備案的參與者的主要地址為收件人。公司或參與者可通過書面通知另一方指定不同的地址。
本協議是在不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律適用的情況下訂立的,並應根據該法律進行解釋。
附近的汽車公司。 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
本人已 閲讀上述協議及計劃,並在此接受根據及受制於該等協議及計劃的條款及條件而購買股份的選擇權。本人同意受本協議及本計劃的條款及條件所約束。
Date:____________ | |
參與者 簽名:_ |
附表 B
附表
“C”
績效共享單位協議
附近 汽車公司(“本公司”)特此授予下列參與者績效股份單位(“PSU”) ,以根據本協議的條款、條件和限制以及本PSU協議附件所附的公司綜合股權激勵計劃(“計劃”)的規定, 獲得如下所述的公司股票數量和類別(或其等價物):
參賽者姓名: | |||
頒獎日期: | |||
PSU數量: | |||
受PSU約束的股份數量和類別: | |||
表演期: | |||
屆滿日期: |
本計劃的條款和條件通過引用併入本協議的條款和條件。本 協議中使用的所有大寫術語具有本計劃中所賦予的含義。學員確認學員已收到、閲讀並理解該計劃。
1. | 在 到期日期前滿足下列績效目標後,將授予 PSU: |
[要插入的績效目標]
2. | 如果 未在到期日之前實現績效目標,則PSU將終止 並無效。 |
3. | 任何與PSU有關的通知均應以書面形式發出。所有向本公司發出的通知應以面交或預付掛號信的方式送達,並應寄往: |
附近的汽車公司。
3168第262街,奧爾德格羅夫,BC V4W 2Z6注意:首席財務官
所有發給參與者的通知應以公司備案的參與者的主要地址為收件人。公司或參與者可通過書面通知另一方指定不同的地址。
附表C
4. | 本協議是根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大聯邦適用的法律訂立的,並應根據該省的法律進行解釋。 |
附近的汽車公司。 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
本人已 閲讀上述協議和計劃,並在此根據該等協議和計劃的條款和條件接受PSU。本人同意受本協議及本計劃的條款及條件所約束。
Date:____________ | |
參與者 簽名:_ |
附表C
附表
“D”
限售股單位協議
附近 汽車公司(“公司”)特此授予下列參與者限制性股票單位(“RSU”) ,以根據本協議的條款、條件和限制以及公司的綜合股權激勵計劃(“計劃”)的規定獲得,該計劃的副本隨本協議附上,公司的股票數量和類別(或其現金等價物)如下:
參與者姓名 : | |||
獎項 日期: | |||
RSU數量 : | |||
受RSU約束的股票數量 : | |||
過期 日期: |
1. | 本計劃的條款和條件作為本協議的條款和條件引用作為參考。本協議中使用的所有大寫術語的含義與本計劃中賦予的含義相同。學員確認學員已收到、閲讀並理解該計劃。 |
2. | The RSUs will vest: [須加入的歸屬條件]. |
3. | 任何與RSU有關的通知應以書面形式發出。所有向本公司發出的通知應以面交或預付掛號信的方式送達,並應寄往: |
附近的汽車公司。
3168第262街,奧爾德格羅夫,BC V4W 2Z6注意:首席財務官
所有發給參與者的通知應以公司備案的參與者的主要地址為收件人。公司或參與者可通過書面通知另一方指定不同的地址。
4. | 本協議是根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的聯邦法律訂立的,並應根據該省的法律進行解釋。 |
附近的汽車公司。 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
本協議是根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的聯邦法律訂立的,並應根據和 解釋。
本人已 閲讀上述協議和計劃,並根據該等協議和計劃的條款和條件接受RSU。本人同意受本協議及本計劃的條款及條件所約束。
Date:____________ | |
參與者 簽名:_ |
附表 D
附表
“E”
DSU協議
附近 汽車公司(“本公司”)特此授予以下指定的DSU參與者遞延股份單位(“DSU”) ,以便根據本協議的條款、條件和限制以及公司的綜合股權激勵計劃(“計劃”)的規定,獲得以下所列的公司股份數量和類別(或其現金等價物),該計劃的副本附於本DSU協議:
DSU參與者姓名: | |||
獎項 日期: | |||
DSU數量 : | |||
受DSU約束的股票數量 : |
本計劃的條款和條件通過引用併入本協議的條款和條件。本協議中使用的所有大寫術語具有本計劃中賦予的含義。學員確認學員已收到並閲讀 並理解計劃。
任何與DSU有關的通知均應以書面形式發出。所有向本公司發出的通知應親自送達或以預付郵資的掛號郵件送達 ,並應寄往:
附近的汽車公司。
3168第262街,奧爾德格羅夫,BC V4W 2Z6注意:首席財務官
所有發給參與者的通知應以公司備案的參與者的主要地址為收件人。公司或參與者可通過書面通知另一方指定不同的地址。
本協議是在不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律適用的情況下訂立的,並應根據該法律進行解釋。
附近的汽車公司。 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
我已閲讀上述協議和計劃,特此根據該協議和計劃的條款和條件並受其約束接受該等協議和計劃 。本人同意受本協議及本計劃的條款及條件所約束。
Date:____________ | |
參與者 簽名:_ |
附表 E
附表 “F”
DSU選舉通知
根據 鄰近汽車公司(“本公司”)的綜合股權激勵計劃(“計劃”),本人 選擇以遞延股份單位的形式收取本會計年度本人年度董事會聘用金的_%,以代替 現金。我確認:
(a) | 本人 已收到並審閲了本計劃的條款副本,並已審閲、考慮 並同意受本選舉通知和本計劃條款的約束。 |
(b) | 我 認識到,當遞延股份單位根據 計劃的條款結算時,屆時將產生所得税和其他必要的扣繳。待遞延股份單位結算後,本公司將按當時法律規定作出或與本人安排作出所有適當的 扣留。 |
(c) | 遞延股份單位的 價值以股份價值為基礎,因此不作保證。 |
(d) | 除非本計劃或其時間表中另有規定,否則此選舉不可撤銷。 |
此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有本計劃中賦予該術語的含義。
日期 | ||||
數字用户單元名稱 | ||||
參與者 | ||||
數字用户單元簽名 | ||||
參與者 |
附表 F
附表 “G”
Dsu 和解通知
就鄰近汽車公司(“本公司”)根據本公司的綜合股權激勵計劃(“計劃”)授予閣下的 遞延股份單位而言,本公司現選擇如下方式結算遞延股份單位(包括任何零碎遞延股份單位)[選擇一家公司]:
( ) (I) 按照本計劃第8(7)(A)節計算的現金等價物;()(Ii)按照本計劃第8(7)(B)節計算的股份;或
( ) (Iii) 遞延股份單位的現金等價物和遞延股份單位的股份等價物。
[在 公司選擇現金等值的情況下,包括:][本人確認,本公司將根據本計劃從適用的預扣税款中扣除 税。]
[如果公司 選擇股份,
包括:]
[我(勾選一項):
( ) (I) 附上現金、保兑支票、銀行匯票或匯票給本公司,作為適用的預扣税金的全額支付 ;
( ) (Ii) 承諾以董事會滿意的方式安排出售所需數量的股份,以籌集相當於適用的預扣税的金額 ,並使出售該等股份的收益交付給本公司;或
( ) (Iii) 如獲本公司許可,選擇以現金結算所需數目的遞延股份單位,以籌集足夠 支付該等預扣税項的資金,而該等款項由本公司預扣。]
此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有本計劃中賦予該術語的含義。
日期 | ||||
數字用户單元名稱 | ||||
參與者 | ||||
數字用户單元簽名 | ||||
參與者 |
日程表 G
附表 “H”
股份單位結算通知書
對於由鄰近汽車公司(“本公司”)根據 公司的綜合股權激勵計劃(“計劃”)授予您的_[選擇一家公司]:
()(一) 現金等價物,按照本計劃第5(5)(A)節計算;
( )(Ii) 股,按照本計劃第5(5)(B)節計算;或
()(Iii) _股的現金等價物。
對於本公司根據本計劃授予您的_的_[選擇一家公司]:
()(I) 按照計劃第6(6)(A)節計算的現金等值;
( ) (ii) Shares, calculated in accordance with Section 6(6)(b) of the Plan; 或
( ) (iii) the cash equivalent for _______PSUs and Shares for PSUs.
[如果公司 選擇現金等值,包括:][本人確認,本公司將根據本計劃從付款中扣除適用的預扣税金。]
[如果公司選擇 股票,則包括:][我(勾選一項):
( ) (I) 附上現金、保兑支票、銀行匯票或匯票給本公司,金額為$_作為 全額支付適用的預扣税;
( ) (Ii) 承諾以董事會滿意的方式安排出售所需數量的股份,以籌集相當於適用的預扣税的金額 ,並使出售該等股份的收益交付給本公司;或
( ) (iii) if permitted by the Company, elect to settle for cash such number of [RSU][PSU]按需要籌集資金,以支付該等預扣税款,該金額由本公司預扣。]
此處使用但未另行定義的所有大寫術語 具有本計劃中賦予該術語的含義。
日期 | |||
參與者姓名 | |||
參與者簽名: |
附表 H
日程表 “i”
DSU 終止通知
儘管我之前選擇了日期為 的DSU選舉通知,但我在此選擇終止我對附近汽車公司(“本公司”)的綜合股權激勵計劃(“計劃”)的參與,該計劃自公司收到本終止通知之日起生效。
本人 理解,根據本計劃已授予的遞延股份單位在DSU終止日期之前不能結算。
本人 確認我已收到並審閲了本計劃的條款副本,並同意繼續受本計劃的約束。
此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有本計劃中賦予該術語的含義。
日期 | ||||
數字用户單元名稱 | ||||
參與者 | ||||
數字用户單元簽名 | ||||
參與者 |
附表 i
4161-2629-5098.6
附表 “B”
FORM 52-110F1
審計 委員會披露
項目1:審計委員會章程
A. | 一般職能、權限和角色 |
1. | 審計委員會(“委員會”)是鄰近汽車公司(“鄰近”或“公司”)的董事會的一個委員會。該委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計,並行使以下職責,包括但不限於:協助董事會履行其職責:監測(A)公司財務報表的完整性,(B)公司遵守與財務報告有關的法律和法規要求,(C)公司獨立審計師的業績,(D)公司內部控制和財務報告程序的完整性,以及(E)公司在風險管理方面的戰略。 |
2. | 委員會有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查,並有權完全接觸公司、其審計師和法律顧問的所有賬簿、記錄、設施和人員。對於此類調查或在履行本憲章規定的責任的過程中,委員會有權獨立聘請專門的法律、會計或其他顧問 為其提供建議,並可要求公司的任何高級管理人員或員工,其獨立的法律顧問或獨立審計師出席委員會會議或會見委員會的任何成員或顧問。 |
3. | 公司的獨立審計師對董事會和委員會負責,董事會和委員會作為公司股東的代表,擁有評估獨立審計師的最終權力和責任。任命和更換獨立審計師,並確定獨立審計師的適當薪酬。在履行本協議項下具體職責的過程中,委員會必須在公司獨立審計師、董事會和公司管理層之間保持自由和 公開的溝通。委員會成員的職責是對其作為董事會成員的職責的補充。 |
4. | 委員會不負責:規劃或進行審計;證明或確定公司財務報表的完整性或準確性,或財務報表符合公認會計原則或適用的國際財務報告準則;或保證公司外聘審計師的報告。公司財務報表和披露的基本責任在於管理層和外聘審計師。 |
B. | 組成和委員會組織 |
5. | 委員會應由不少於三名董事會成員組成,其中大多數成員應不存在董事會認為會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係。應委員會邀請,董事會成員、管理層及其他人士可出席委員會認為必要或適宜的委員會會議 。 |
6. | 委員會主席(“主席”)應由董事會以多數票從委員會成員中任命。 |
7. | 委員會應遵守所有適用的證券法律、文書、規則和政策以及監管要求(統稱為“適用的證券法”),包括與獨立性和金融知識相關的要求。因此,委員會多數成員應在《國家文書》的含義內保持獨立--審計委員會,並且在適用證券法的範圍內懂金融 。 |
8. | 委員會應滿足多倫多證券交易所創業板的所有要求,以及公司可能不時適用的其他證券交易所、報價系統或監管機構的要求。 |
9. | 委員會的每名成員應由董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上每年任命,並應由董事會高興地任職。 或直至(A)該成員任期屆滿的下一屆公司股東年會閉幕,(B)該成員去世,或(C)辭職,取消該成員的資格或將其從委員會或董事會中除名。董事會可填補委員會成員的空缺。 |
C. | 會議 |
10. | 委員會成員應根據需要舉行會議,以執行本憲章,在任何情況下,委員會應在公司每個財政年度至少每季度召開一次會議。 委員會應由委員會主席或多數成員自行決定召開其他會議,或根據適用的證券法的要求召開會議。 |
11. | 除非委員會出席會議的法定人數,否則委員會不得在會議上處理任何事務。委員會成員過半數即構成法定人數。 |
12. | 外聘審計員和非委員會董事會成員有權收到通知並出席 ,並在每次委員會會議上發言。主席、委員會任何成員、外聘審計員、董事會主席、首席執行官(“首席執行官”) 或首席財務官(“首席財務官”)可通知公司的公司祕書召開委員會會議,公司祕書將通知委員會成員。 |
13. | 主席應主持他或她出席的所有委員會會議,在主席缺席的情況下,出席會議的委員會成員可從他們當中指定一名主席。 |
14. | 委員會應保持委員會會議和活動的會議記錄或其他記錄 足夠詳細,以傳達所進行討論的實質內容,並向公司祕書提交會議記錄的副本。主席可就其認為需要理事會立即注意的任何事項向理事會提出口頭報告。 |
15. | 委員會可邀請公司的任何管理人員或員工、法律顧問、顧問以及其認為為履行職責而有必要或適宜出席的其他人員參加會議。 |
16. | 委員會可以任命任何不需要是成員的個人擔任 任何會議的祕書。 |
17. | 委員會會議的召集、舉行、舉行和休會的程序應與適用於董事會會議的程序 相同。 |
18. | 任何有待委員會決定的事項,應在為此目的召開的委員會會議上以多數票決定。委員會的任何行動也可由委員會全體成員簽署的一份或多份書面文書採取 (包括對應方,通過傳真或其他電子簽名),任何此類行動應具有效力,如同它是在為此目的而召開的委員會會議上以多數票決定的一樣。 |
19. | 委員會應向理事會報告其決定和建議。 |
D. | Resources and Authority |
20. | The Committee has the authority to: |
a. | 聘請,費用由公司、獨立律師和其他專家或顧問承擔。 |
b. | 確定並授權本公司支付委員會聘用的任何獨立律師及其他專家和顧問的報酬; |
c. | 直接與公司的內部審計人員和外部審計人員溝通; |
d. | 進行委員會認為適當的任何調查;以及 |
e. | 可以不受限制地訪問公司的賬簿和記錄。 |
E. | 職能和職責 |
委員會應具有以下規定的職能和責任,以及董事會明確授予委員會的任何其他職能,以及適用的證券法律和法規授權董事會授予委員會的任何其他職能。
21. | Financial Reports |
a. | 一般 -委員會負責監督公司的財務報表和財務披露。管理層負責公司財務報表和財務披露的編制、列報和完整性,並負責公司所使用的會計原則和報告政策的適當性。外聘審計師負責審核本公司的年度綜合財務報表。 |
b. | 審查年度財務報告-委員會應審查公司經審計的年度綜合財務報表、外聘審計員的報告、 相關管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”),根據適用的證券法要求委員會審查的任何收益新聞稿和任何其他公開披露文件中的財務披露。委員會在完成審查後,如有必要,應建議董事會批准年度財務報表、相關的MD&A報表和收益發布。 |
c. | 審查中期財務報告-委員會將審查公司的中期合併財務報表、相關的MD&A、 任何收益新聞稿中的財務披露,以及根據適用的證券法需要委員會審查的重要新財務信息的發佈 和任何其他公開披露文件。在完成審查後,委員會應建議董事會批准中期財務報表、相關的MD&A、 和收益發布。 |
d. | 審查考慮因素--委員會在審查年度財務報表或中期財務報表時,應: |
i. | 與管理層和外部審計師會面,討論財務報表和MD&A; |
二、 | 審查財務報表中的披露情況; |
三、 | 審查外聘審計員編寫的審計報告; |
四、 | 如果管理層、外聘審計師和法律顧問提出要求,與管理層、外聘審計員和法律顧問討論可能對財務報表產生重大影響的任何未決或受到威脅的訴訟索賠和評估或其他意外情況; |
v. | 審查關鍵會計和管理層提出的財務報表所依據的其他重要估計和判斷。 |
六、 | 審查 監管會計舉措或表外結構對管理層提出的財務報表的任何重大影響。 |
七. | 審查關鍵會計和管理層提出的財務報表所依據的其他重要估計和判斷。 |
八. | 審查 任何非公認會計準則財務措施的使用情況,包括“預計”或“調整後”信息 ; |
IX. | 審查管理層關於披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和有效性的報告; |
x. | 審查公司舉報人計劃的結果; |
習。 | 與適用的外部審計師以及一名或多名高級管理人員私下會面; |
第十二條。 | 審查 外聘審計員提出的與財務報表有關的任何其他事項及其任何修改,或根據會計政策或審計準則要求傳達給委員會的任何其他事項;以及 |
第十三條 | 如果公司將其證券在加拿大以外的司法管轄區的證券交易所上市 ,委員會應審查同等適用的文件和程序。 |
e. | 批准其他財務披露-委員會應審查並在適當時批准招股説明書或其他證券發售文件、年度報告、年度信息表中包含的任何財務披露,並建議董事會批准。管理信息 公司通函或代理通函。 |
22. | 審計師 |
a. | 一般 -委員會應直接負責監督外聘審計員的工作,包括外聘審計員編制或發佈審計報告、執行其他審計審查、或證明任何其他相關工作的服務。 外部審計員應直接向委員會報告,委員會應 有權與公司的外部審計員直接溝通。 |
b. | 任命 --委員會應審查並向董事會建議外聘審計員的任命。委員會應審查並建議董事會批准外聘審計員的薪酬。 |
c. | 解決分歧--委員會應尋求解決管理層與外聘審計員之間在財務報告事項上的任何分歧。 |
d. | 與外聘審計員討論--委員會應至少每年與外聘審計員討論適用審計準則要求外聘審計員與委員會討論的事項。包括在審核工作過程中或其他方面遇到的任何困難,對活動範圍或獲取所需信息的任何限制,以及與管理層的任何重大分歧;接收來自 的任何會計調整,並與獨立審計師一起審查由審計師記錄或建議的任何會計調整(作為非實質性或其他方式通過)、發佈的任何“管理層”或“內部控制”信函或未調整差異明細表,或擬由核數師向本公司發出,或由核數師向本公司管理層提供的任何其他書面材料。 |
e. | 外部審計計劃-委員會應至少每年審查外部審計員的年度審計計劃摘要。委員會應與外聘審計員一起審議和審查對計劃範圍的任何重大變更。 |
f. | 外聘審計員的獨立性--至少每年,在外聘審計員發佈年度財務報表報告之前,委員會應: |
i. | 從外聘審計員處獲得一份正式的書面聲明,説明 外聘審計員與本公司之間的所有關係; |
二、 | 與外聘審計師討論任何可能影響審計師的客觀性和獨立性的已披露關係或服務;以及 |
三、 | 獲得外聘審計師的書面確認,確認其在其所屬的省特許專業會計師協會或特許專業會計師協會通過的適用《職業行為規則/道德準則》的含義範圍內是客觀和獨立的。 |
g. | 委員會應採取適當的 行動確保外聘審計員的獨立性。 |
h. | 評價和牽頭合夥人輪換--委員會應至少每年審查一次外聘審計員牽頭合夥人的資格和業績。委員會應每年從外聘審計師那裏獲得一份報告,核實外聘審計師的牽頭合夥人在本公司擔任該職務的時間不超過五個財政年度,且項目團隊集體擁有和執行適當審核的能力 。 |
i. | 聘用 外聘審計員前僱員-委員會應審查和批准公司有關合夥人、員工和前任合夥人以及現任和前任外聘審計員僱員的招聘政策。 |
j. | 非審計服務-委員會應事先批准外部審計師的任何聘用人為公司執行法律不禁止的任何非審計服務,包括適用的證券 法律。委員會可將預先審批權授予委員會的一名成員。委員會任何被授權的成員的決定必須在委員會下次預定的委員會會議上提交給全體委員會。 委員會批准由外聘審計員提供的非審計服務 根據報告要求,應在定期報告中披露公司的財務狀況。 禁止外聘審計員提供下列服務:(A)財務信息系統設計,執行或諮詢服務,(B)評估或估值服務,(C)公平意見,(D)精算服務,(E)內部審計外包, (F)投資銀行或投資諮詢服務,(G)法律服務,或(H)任何管理或人力資源職能。 |
23. | 內部會計和信息披露控制 |
a. | 概述-委員會應審查公司的內部會計和披露控制、管理信息系統及其財務、審計和會計組織和系統的充分性。 |
b. | 建立、審查和批准-委員會應要求管理層根據適用的證券法、法規和指導意見實施和維持適當的內部控制制度,包括對維護記錄的內部控制;財務報告和披露,並審查、評估和批准這些程序。至少每年,委員會應與管理層和外聘審計員一起審議和審查: |
i. | 以下方面的 有效性或弱點或不足:公司內部控制的設計或運行有效性 管理業務風險的整體控制環境 ;會計、財務和披露控制(包括但不限於財務報告控制)、非財務控制以及法律和監管控制 以及任何已查明的內部控制弱點對管理層結論的影響; |
二、 | 已披露或考慮披露的財務報告內部控制方面的任何重大變化,包括公司定期監管文件中的變化; |
三、 | 公司監管機構的任何查詢或調查提出的任何重大問題; |
四、 | 公司的舞弊預防和識別計劃,包括可能影響財務信息完整性的內部控制缺陷,或可能使公司 遭受其他重大內部或外部欺詐損失以及這些損失的程度,以及 針對管理層或其他在財務報告中扮演重要角色的員工採取的任何與欺詐有關的紀律處分;和 |
v. | 任何與審計師相關的重大問題和建議,以及管理層對此的迴應,包括實施建議以糾正財務報告和披露控制方面的內部控制薄弱環節的時間表。 |
24. | 委員會應接受並審查公司總法律顧問(如有)和其他管理成員就下列事項提交的定期報告:可能對公司產生重大影響的法律或合規事項;公司合規政策的有效性;以及從監管機構收到的任何重要通信。委員會應審查管理層的計劃,以糾正發現的任何缺陷。 |
25. | 委員會應建立或監督以下程序的建立:(A)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴;以及(B)公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密匿名意見,並將在必要或適當的情況下調查此事,並將與管理層、外部審計師和總法律顧問(如果有)合作,或外部法律顧問 以得出滿意的結論。 |
26. | The Committee shall: |
a. | 至少每年審查和評估對公司《商業行為準則》的任何修訂是否足夠,如果可行,批准並建議董事會批准; |
b. | 審查 並在可行的情況下批准公司管理《商業行為準則》的流程; |
c. | 審查管理層採取的行動,以確保遵守《商業行為守則》、確認結果和對任何違反《商業行為守則》的迴應; |
d. | 與管理層一起審查他們對公司遵守《商業行為準則》情況的評估結果,並審查他們的計劃,以糾正發現的任何缺陷; |
e. | 審查 為確保董事或高級管理人員違反業務守則而制定的政策和程序 構成適用證券法意義上的“重大變化”的任何行為都將根據 適當地披露 符合適用的證券法;和 |
f. | 審查 ,如果可行,批准董事會成員或高級管理層要求的對商業行為準則條款的任何豁免 。 |
27. | 委員會應準備、審查和批准公司披露文件中要求的任何委員會披露。 |
28. | 委員會可指定一個小組委員會,審查委員會認為適當的本《憲章》範圍內的任何事項。 |
29. | 委員會應每年審查和重新評估本憲章的充分性,將任何擬議的修改建議提交董事會批准,並向董事會所有董事提供一份憲章副本。 |
30. | 主席應其要求或委員會認為必要時,就委員會會議上提出的事項向董事會報告,並在適用的情況下,將委員會的建議提交董事會批准。委員會應對照本《憲章》和委員會當年的目標和目的,對委員會的業績進行評估,並每年向理事會報告委員會的業績。 |
F. | 金融工具、風險評估和風險管理 |
31. | 委員會應審查和監測可能對公司報告產生重大影響的主要財務風險的管理。 |
32. | 委員會應審查和監測確定主要財務風險的程序,並向董事會報告。 |
33. | 委員會應審查有關資本和金融工具管理的政策 風險管理,包括: |
a. | 審核並定期批准管理層的金融工具風險理念和管理政策。 |
b. | 審查證明遵守風險管理政策的管理報告;以及 |
c. | 至少每年與管理層討論公司的主要財務風險敞口,以及管理層採取了哪些措施來監測、控制和報告此類風險。 |
G. | 其他職責 |
34. | The Committee should: |
a. | 要求外聘審計員提交年度報告,説明外聘審計員的內部質量控制程序,包括外國辦事處的監督,以及此類控制程序在本公司的應用情況; |
b. | 審查 並考慮外聘審計師關於其內部質量控制程序的報告提出的任何問題,以及任何監管機構對任何適用司法管轄區內外聘審計師的任何審查提出的任何審計質量問題;以及 |
c. | 執行委員會或董事會認為符合本章程和適用證券法的任何其他活動。 |
項目2:審計委員會的組成
國家文書52-110審計委員會(“NI 52-110”)規定,如果審計委員會成員與公司沒有直接或間接的實質性關係,則審計委員會成員是“獨立的”,而在公司董事會看來,這可能合理地幹擾成員獨立判斷的行使。
NI 52-110規定,如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表,而這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美,那麼他或她就是“懂財務”的人。以下 列出審計委員會成員及其與履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗 。
審計委員會的現任成員是克里斯托弗·斯特朗(主席)、約瑟夫·米勒和詹姆斯·懷特,他們三人都是獨立的, 都具備NI 52-110定義的金融知識。
第三項:相關學歷和經歷
每一位現任審計委員會成員與其履行審計委員會成員職責相關的教育程度和經驗 如下。
克里斯托弗·斯特朗 (主席)
斯特朗先生是一名高級管理人員,在創業、收購、首次公開募股、扭虧為盈和銷售方面擁有30多年的經驗。除了擔任首席執行官外,他還曾擔任審計委員會主席、首席財務官,並在職業生涯早期擔任過許多其他與財務相關的職位。斯特朗先生曾是一名美國海軍軍官,曾在沃頓商學院獲得金融MBA學位。
約瑟夫·米勒
米勒先生自2012年12月4日起擔任公司董事總裁。Mr.Miller在建築領域擁有30多年的經驗 他管理着一家總部位於不列顛哥倫比亞省的多元化建築公司,該公司的項目遍及北美和南太平洋地區,Mr.Miller通過該公司積累了廣泛的技能和管理經驗基礎。
詹姆斯·懷特
懷特先生 擁有上市公司董事的豐富經驗,目前在安大略省多倫多的福利和養老金精算諮詢公司Baynes&White擔任管理合夥人。
項目4:依賴某些豁免
在最近完成的財政年度內,該公司並沒有依賴NI 52-110所列的某些豁免,即第 2.4條(De Minimus非審計服務)、第3.2條(首次公開招股)、第3.4條( 成員無法控制的事件)、第3.5條(審計委員會成員死亡、喪失工作能力或辭職),以及第8部中的全部或部分豁免(豁免).
第5項:依賴第3.3(2)節或第3.6節中的豁免
在最近完成的財政年度內,地鐵公司並沒有倚賴第3.3(2)款(受控 家公司)。該公司確實暫時依賴第3.6條(對有限和特殊情況的臨時豁免) 直到2022年5月,詹姆斯·懷特被任命為審計委員會成員,取代非獨立的約翰·拉古格。
項目6:依賴第 3.8節
在最近完成的財政年度內,地鐵公司並沒有依賴第3.8節(財務知識的獲得).
項目7:審計委員會監督
於 於本公司最近完成的財政年度內,審計委員會並無建議提名或補償董事會未獲採納的外聘核數師(目前為普華永道會計師事務所、特許專業會計師)。
第八項:審批前的政策和程序
審計委員會尚未通過關於聘用非審計服務的正式政策和程序。根據NI 52-110的要求 ,非審計服務的聘用將由董事會和審計委員會根據具體情況進行審議。
項目9:外聘審計員 服務費(按類別分列)
下表列出了外聘核數師在過去兩個財政年度每年就所述的 費用類別向本公司收取的費用總額。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
審計費用 (1) | $190,918 | $162,000 |
與審計相關的費用 (2) | 無 | 無 |
税 手續費(3) | 23,850 | 23,850 |
所有 其他費用(4) | 無 | 無 |
總計 費用: | $214,768 | $138,150 |
(1)“審計費用”包括公司外聘審計師在過去兩個會計年度每年就審計費用收取的費用總額。
(2)“經審計的相關費用”包括公司的外聘審計師在過去兩個會計年度每年就擔保及相關服務收取的費用總額,該等費用與公司財務報表的審計或審查工作表現合理相關,並未在上文“審計費用”項下列報。提供的服務包括員工福利審計、 盡職調查協助、關於擬議交易的會計諮詢、內部控制審查以及法律或法規未要求的審計或證明服務。
(3)“税費”包括本公司外聘核數師在過去兩個財政年度每年就税務合規、税務建議及税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。提供的服務包括税務規劃和税務建議,包括協助税務審計和上訴、與合併和收購有關的税務建議,以及請求税務機關作出裁決或提供技術建議 。
(4)“所有其他費用”包括公司外聘審計師在過去兩個會計年度內每年就公司外聘核數師提供的產品和服務所收取的費用總額,不包括上述“審計費”、“與審計有關的費用”和“税費”。
{故意將 留空}
附表 “C”
FORM 58-101F1
公司治理披露
第一項:董事會
本公司董事會(“董事會”)通過將本公司日常管理責任委託給本公司的高級管理人員(“管理層”)來履行監督本公司業務管理的責任。董事會直接及透過其常設委員會(即審計委員會及薪酬委員會)履行其職責。
董事 | 獨立 |
約瑟夫·米勒(主席) | 獨立的 |
威廉·特倫納 | 不是獨立的,因為他是公司的首席執行官總裁 |
安德魯·伊曼斯 | 獨立的 |
克里斯托弗·斯特朗 | 獨立的 |
約翰·拉古爾格 | 不獨立,因為他是該公司的企業發展副總裁 |
詹姆斯·懷特 | 獨立的 |
以下公司董事目前是董事的其他報告發行人,如下所示:
名字 | 其他報告發布者 |
約瑟夫·米勒 | Genesis收購公司 |
約翰·拉古爾格 | Greenbank Ventures Inc.(前身為Leis Industries Ltd.) |
詹姆斯·懷特 | Minnova Corp. |
董事會定期召開季度會議,所有董事和管理層成員一般都會出席。如果需要,獨立董事會成員會不時召開非獨立董事和管理層成員不出席的非獨立會議。
以下 表包含自最近完成的財政年度(即截至2021年12月31日的年度)開始以來,每個董事的所有董事會和委員會會議的出席率記錄:
董事 | 董事會 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 總計 |
約瑟夫·米勒 | 4個 個,共4個 | 4個 個,共4個 | 3個 個,共3個 | 11 of 11 (100%) |
威廉·特倫納 | 4個 個,共4個 | 不適用 | 不適用 | 4 of 4 (100%) |
安德魯·伊曼斯 | 4個 個,共4個 | 不適用 | 不適用 | 4 of 4 (100%) |
克里斯托弗·斯特朗 | 4個 個,共4個 | 4個 個,共4個 | 3個 個,共3個 | 11 of 11 (100%) |
約翰·拉古爾格 | 4個 個,共4個 | 4個 個,共4個 | 不適用 | 4 of 4 (100%) |
詹姆斯·懷特 | 4個 個,共4個 | 不適用 | 不適用 | 4 of 4 (100%) |
項目2:聯委會的任務
董事會目前尚未通過書面授權,但董事會對公司的管理負有最終責任。它監督 公司的業務運營和內部事務。董事會一般透過其行政總裁向本公司的高級管理人員提供指引。
第三項:職位描述
公司確實有首席執行官、主席和每個董事會委員會主席的書面職位説明。
項目4:迎新和繼續教育
董事會沒有為新董事會成員提供培訓的正式流程。迎新是在非正式的基礎上進行的。向新董事會成員提供他們認為必要的信息,以確保他們熟悉本公司的業務並瞭解董事會的職責。
董事會沒有正式的董事繼續教育計劃。本公司期望並鼓勵董事 尋求所需的持續進修機會,以確保他們保持履行董事會成員職責所需的技能和知識。董事可以就他們的職責和責任,以及與公司和董事會相關的最新發展,諮詢公司的專業顧問。
第 項5:合乎道德的商業行為
董事會期望管理層以提高股東價值的方式運營公司業務,並與 最高級別的誠信保持一致。管理層應執行公司的業務計劃,並按照最高道德標準實現業績目標和目標。為此,董事會通過了適用於其董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商的《商業行為和道德守則》(《守則》)。
鼓勵員工 根據公司的舉報人政策舉報任何違反守則或公司治理政策的行為,該政策規定,個人可向審計委員會主席舉報有關會計、內部會計控制、審計相關事項或欺詐的任何關注或投訴。此類擔憂和/或投訴將 保密,並可根據需要匿名傳達。收到任何投訴後,審計委員會主席應立即調查所報告的每一件事。
董事會監察守則的遵守情況,管理層會就守則及本公司的企業管治政策所引起的問題(如有)向董事會提交年度報告。
項目 6:提名董事
董事會作為一個整體負責審查董事會及其成員的組成和貢獻,並推薦董事會提名人。
雖然沒有明確的董事會成員標準,但董事會試圖吸引和留住在交通、會計、金融和資本市場等領域具有相關商業知識的董事 。提名往往是管理層或個別董事的招聘努力以及董事會成員在整個董事會審議之前進行討論的結果。
項目 6:董事會和執行幹事的多樣性
公司 目前沒有關於董事會或高管職位的性別代表性的正式多樣性政策。 公司相信,無論性別,任何職位都應保留最合格的候選人,招聘工作將 繼續遵循以下原則。
本公司不基於種族、民族或民族血統、膚色、宗教、性別、年齡或精神或身體殘疾、 或適用的聯邦或省法律或指南中規定的任何其他禁止的歧視理由進行歧視。董事、高級管理人員、承包商、顧問和員工的保留依據是他們的背景、技能、相關經驗、教育程度和為公司成功做出貢獻的潛力 。此外,董事會成員候選人的評估依據是他們的獨立性, 擔任董事的資格,以及董事會作為一個整體認為有助於其有效運作的其他素質,同時適當考慮多樣性的好處。總而言之,這些不同的技能和背景有助於
創造一個商業環境,鼓勵各種視角,促進公司治理的卓越,包括創造股東價值。根據上述準則獲董事會(或不時為此目的而成立的任何董事會委員會)提名的董事會成員候選人將不受歧視地提交股東考慮。
第 項7:薪酬
董事和首席執行官的薪酬由薪酬委員會和整個董事會共同決定。此類補償 是在考慮各種相關因素後確定的,包括預期的職責和責任的性質和數量、 過去的業績、與其他類似規模和性質的發行人支付的補償的比較,以及財務資源的可獲得性 。
薪酬委員會目前由克里斯托弗·斯特朗先生(主席)和約瑟夫·米勒先生組成,他們都是獨立的。 薪酬委員會負責審查並酌情就公司與首席執行官和其他高級管理人員有關的繼任計劃向董事會提出建議,並確保 公司物質薪酬計劃的結構、設計和應用符合公司的原則、目標和風險狀況,並且不鼓勵過度冒險。
項目 8:其他董事會委員會
除審計委員會、薪酬委員會外,董事會並無任何常設委員會。
項目9:攤款
董事會沒有任何正式程序來評估董事會、其委員會或個別董事的有效性。在獨立主席 的領導下,整個董事會預計將每年評估董事會、其委員會和個別董事的有效性 。
第 10項:董事董事會換屆的任期限制及其他機制
本公司沒有對其董事或其他正式的董事會續任機制進行任期限制,並在考慮了多個因素後決定不這樣做 ,這些因素包括:長期任職的董事在任職期間對本公司的業務、運營和目標有深入瞭解的持續參與所帶來的顯著優勢;該等董事的 經驗、公司記憶和觀點;董事會成員的專業經驗、專業領域和個人品格 ;以及公司當前的需求和目標。
項目 11:關於婦女在理事會中代表性的政策
目前,本公司尚未通過有關確定和提名女性董事的書面政策。然而,公司 認識到並接受擁有多元化董事會和高管團隊的好處,包括但不限於性別多樣性。雖然多樣性(包括性別、年齡、種族和文化背景的多樣性)是公司董事鑑定和遴選過程中考慮的因素之一,但其他因素,如專業經驗、特定專業領域和個人性格,也會在董事鑑定和遴選過程中考慮。
項目 12:審議婦女在董事確定和甄選過程中的代表性
目前,董事會作為一個整體負責建立有效董事會和董事會各委員會所需的資格和技能,包括但不限於專業經驗、特定專業領域、個人品格、潛在利益衝突、多樣性和其他承諾等因素。
雖然多樣性(包括性別、年齡、種族和文化背景的多樣性)是公司董事鑑定和遴選過程中考慮的因素之一,但其他因素,如專業經驗、特定專業領域和個人性格,也會在董事鑑定和遴選過程中考慮。
項目13:考慮婦女在執行幹事任命中的代表性
本公司在任命執行幹事時對女性擔任執行幹事職位的看法與其對婦女在董事確定和甄選過程中的任職情況的看法相同。
項目 14:關於婦女在董事會和執行幹事職位中任職人數的目標
該公司沒有為董事會或執行職位中的婦女制定具體目標。
項目15:董事會和執行幹事職位中的婦女人數
截至本通函日期,六名(0%)鄰近董事均為女性,四名(25%)鄰近高管中有一名(25%)為女性。