執行版本
第二次修訂和重述信貸協議
日期為
2022年12月13日
其中
Genpact美國公司，
Genpact Global Holdings(百慕大)有限公司，
和
Genpact盧森堡公司，
作為借款人，
Genpact Limited，
作為控股公司，
富國銀行，國家協會，
作為行政代理、Swingline貸款人、定期貸款人、開證行和循環貸款人，
和
本合同的其他貸款方
富國銀行證券有限責任公司，
美國銀行證券公司，
花旗環球市場亞洲有限公司，
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
摩根大通銀行，N.A.，
三井住友銀行新加坡分行
和
道明證券(美國)有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
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頁面
|
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第一條
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|
|
定義
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第1.01節。
|
定義的術語
|
1
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第1.02節。
|
貸款和借款的分類
|
33
|
|
第1.03節。
|
術語一般
|
33
|
|
第1.04節。
|
會計術語.公認會計原則
|
33
|
|
第1.05節。
|
在工作日付款
|
34
|
|
第1.06節。
|
貨幣等價物一般
|
34
|
|
第1.07節。
|
形式合規性
|
35
|
|
第1.08節。
|
舍入
|
35
|
|
第1.09節。
|
一天中的時間
|
35
|
|
第1.10節。
|
信用證金額
|
35
|
|
第1.11節。
|
其他替代貨幣
|
35
|
|
第1.12節。
|
關於借款人的責任
|
35
|
|
第1.13節。
|
貸款的轉讓
|
36
|
|
第1.14節。
|
費率
|
36
|
|
第1.15節。
|
師
|
36
|
第二條
學分
|
第2.01節。
|
承付款
|
36
|
|
第2.02節。
|
貸款和借款
|
37
|
|
第2.03節。
|
借款請求
|
38
|
|
第2.04節。
|
Swingline貸款
|
38
|
|
第2.05節。
|
信用證
|
40
|
|
第2.06節。
|
借款的資金來源
|
44
|
|
第2.07節。
|
終止和減少承付款
|
45
|
|
第2.08節。
|
償還貸款；債務證明
|
45
|
|
第2.09節。
|
提前還款
|
47
|
|
第2.10節。
|
費用
|
48
|
|
第2.11節。
|
利息
|
49
|
|
第2.12節。
|
變化的情況
|
50
|
|
第2.13節。
|
成本增加
|
52
|
|
第2.14節。
|
中斷資金支付
|
53
|
|
第2.15節。
|
税費
|
53
|
|
第2.16節。
|
一般付款；按比例處理；分攤抵銷
|
56
|
|
第2.17節。
|
緩解義務；替換貸款人
|
58
|
|
第2.18節。
|
擴展選項
|
60
|
|
第2.19節。
|
延期定期貸款和延期循環承付款
|
61
|
|
第2.20節。
|
現金抵押品
|
63
|
|
第2.21節。
|
違約貸款人
|
63
|
第三條
申述及保證
|
第3.01節。
|
組織；權力；子公司；股權
|
65
|
|
第3.02節。
|
授權；無衝突；可執行性
|
65
|
|
第3.03節。
|
政府批准；其他異議
|
66
|
|
第3.04節。
|
財務報表；財務狀況；無重大不利變化
|
66
|
|
第3.05節。
|
訴訟與環境問題
|
66
|
|
第3.06節。
|
遵守法律和協議
|
66
|
|
第3.07節。
|
投資公司狀況
|
67
|
|
第3.08節。
|
税費
|
67
|
|
第3.09節。
|
償付能力
|
67
|
|
第3.10節。
|
披露
|
67
|
|
第3.11節。
|
《聯邦儲備條例》
|
67
|
|
第3.12節。
|
《美國愛國者法案》與《反海外腐敗法》
|
67
|
|
第3.13節。
|
反腐敗法律和制裁
|
68
|
|
第3.14節。
|
員工福利計劃
|
68
|
|
第3.15節。
|
財產；留置權
|
69
|
第四條
條件
|
第4.01節。
|
初始信用事件
|
69
|
|
第4.02節。
|
後續信用事件
|
70
|
第五條
平權契約
|
第5.01節。
|
財務報表和其他信息
|
71
|
|
第5.02節。
|
重大事項通知
|
72
|
|
第5.03節。
|
存在；業務行為
|
73
|
|
第5.04節。
|
債務的償付
|
73
|
|
第5.05節。
|
財產的維護；保險
|
73
|
|
第5.06節。
|
視察權
|
73
|
|
第5.07節。
|
遵守法律
|
73
|
|
第5.08節。
|
款項和信用證的使用
|
74
|
|
第5.09節。
|
額外的擔保人
|
74
|
|
第5.10節。
|
進一步保證
|
74
|
|
第5.11節。
|
書籍和記錄
|
74
|
第六條
消極契約
|
第6.01節。
|
負債
|
75
|
|
第6.02節。
|
留置權
|
76
|
|
第6.03節。
|
根本性變化
|
78
|
|
第6.04節。
|
受限支付
|
79
|
|
第6.05節。
|
金融契約
|
79
|
|
第6.06節。
|
企業性質的變化
|
79
|
|
第6.07節。
|
收益的使用
|
79
|
|
第6.08節。
|
投資
|
79
|
|
第6.09節。
|
性情
|
80
|
第七條
違約事件
第八條
管理代理
第九條
雜類
|
第9.01節。
|
通告
|
90
|
|
第9.02節。
|
豁免；修訂
|
91
|
|
第9.03節。
|
費用；賠償；損害豁免
|
94
|
|
第9.04節。
|
繼承人和受讓人
|
95
|
|
第9.05節。
|
生死存亡
|
96
|
|
第9.06節。
|
相對人；一體化；效力；電子執行
|
96
|
|
第9.07節。
|
可分割性
|
99
|
|
第9.08節。
|
抵銷權
|
99
|
|
第9.09節。
|
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
|
100
|
|
第9.10節。
|
放棄陪審團審訊
|
100
|
|
第9.11節。
|
標題
|
100
|
|
第9.12節。
|
保密性
|
101
|
|
第9.13節。
|
《美國愛國者法案》
|
101
|
|
第9.14節。
|
利率限制
|
101
|
|
第9.15節。
|
無受託責任
|
102
|
|
第9.16節。
|
進程服務代理
|
102
|
|
第9.17節。
|
判斷貨幣
|
102
|
|
第9.18節。
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
103
|
|
第9.19節。
|
關於任何受支持的QFC的確認
|
103
|
時間表：
附表2.01
|
–
|
承付款 |
附表2.05
|
–
|
現有信用證 |
| 附表2.05(A) |
–
|
替代貨幣 |
| 附表3.01(B) |
–
|
貸款方 |
| 附表3.01(C) |
–
|
附屬公司 |
| 附表3.05 |
–
|
已披露事項 |
附表4.01(C)
|
–
|
當地律師 |
| 附表5.09 |
–
|
擔保人和有關不予理會的實體 |
附表6.01
|
–
|
已有債務 |
附表6.02
|
–
|
現有留置權 |
| 附表9.01 |
–
|
通知的地址 |
展品：
| 附件A |
– |
轉讓的形式和假設 |
附件B-1
|
– |
國內定期票據的格式 |
附件B-2
|
– |
百慕大定期票據的形式 |
| 附件B-3 |
– |
盧森堡定期票據的格式 |
附件B-4
|
– |
國內循環票據的格式 |
| 附件B-5 |
– |
百慕大循環鈔票的形式 |
附件B-6
|
– |
盧森堡循環鈔票的格式 |
附件C
|
– |
擔保協議的格式 |
| 附件D |
– |
借閲申請表格 |
| 附件E |
– |
Swingline貸款通知格式 |
附件F
|
– |
符合證書的格式 |
附件G-1
|
– |
美國税務證明表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國貸款人) |
| 附件G-2 |
– |
美國税務證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥的外國貸款人) |
附件G-3
|
– |
美國納税證明表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者) |
| 附件G-4 |
– |
美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國參與者) |
第二次修訂和重述的信貸協議(本“協議”)，日期為2022年12月13日，由特拉華州公司Genpact USA，Inc.(“國內借款人”)、根據百慕大法律組織的獲豁免股份有限公司Genpact Global Holdings(百慕大)有限公司(“百慕大借款人”)、根據盧森堡大公國法律組織的法國興業銀行(以下簡稱“盧森堡借款人”)和連同國內借款人和百慕大借款人(“借款人”)，Genpact Limited，一家根據百慕大法律組織的股份有限公司(“控股”)，本合同的貸款方，富國銀行，國家協會，作為行政代理，富國證券，LLC，作為可持續性結構代理(以這種身份，“可持續發展
結構劑”)及本合同的其他各方。
鑑於，Holdings與借款人先前於借款人、Holdings、Wells Fargo Bank、National Association(作為行政代理人)及貸款人及其他金融機構之間訂立了日期為2018年8月9日的經修訂及重訂信貸協議(經於2019年1月17日修訂，及以其他方式修訂的“現有信貸協議”)。
鑑於借款人要求(A)修訂現行信貸協議並以本協議的形式重述，(B)貸款人在截止日期以美元向(A)國內定期貸款形式的國內借款人、(B)百慕大定期貸款形式的百慕大借款人和(C)盧森堡定期貸款形式的盧森堡借款人發放美元信貸，本金總額為5.3億美元，以及(C)在截止日期及之後不時，貸款人向國內借款人發放國內循環貸款，向百慕大借款人發放百慕大循環貸款，向盧森堡借款人發放盧森堡循環貸款，發證行為Holdings、借款人或子公司的賬户簽發信用證，Swingline貸款人向借款人發放Swingline貸款，任何時候未償還本金總額不超過650,000,000美元，用於支付Holdings及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途。
鑑於貸款人願意發放此類國內定期貸款、百慕大定期貸款、盧森堡定期貸款、國內循環貸款、百慕大循環貸款和盧森堡循環貸款，開證行願意簽發此類信用證，Swingline貸款人願意在每種情況下按照本文規定的條款和條件發放此類Swingline貸款。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義
SECTION 1.01. 定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“額外信貸延期修正案”是指對本協議的修正(根據行政代理人和借款人的選擇，可以採用修正和重述本協定的形式)，規定任何遞增定期貸款、延長定期貸款或延長的循環承諾，應與本協議中有關遞增定期貸款、延長定期貸款或延長循環承諾的適用條款相一致，並在其他方面令行政代理和借款人滿意。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於0.00%，則調整期限SOFR應被視為0.00%。
“行政代理人”是指富國銀行，其作為本合同項下和貸款文件項下貸款人的行政代理人，或以第VIII條規定的身份的任何繼任行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表9.01中規定的帳户或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理提供的格式為
的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何
英國金融機構。
“附屬公司”是指就指定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定個人控制或與其共同控制的另一人。
“代理人”是指行政代理人、可持續發展結構代理人或首席安排人中的任何一個。
“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。
“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“替代貨幣”是指附表2.05(A)所列的每種貨幣，以及適用的開證行和控股公司應不時商定的其他貨幣。
“替代貨幣等值”是指在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(就最近的重估日期確定的匯率)確定的適用替代貨幣的等值金額。
“反腐敗法”是指適用於控股公司、借款人或其任何子公司的任何司法管轄區的所有關於或與賄賂或腐敗有關的法律、規則和法規，包括《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法案》。
“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於任何類別的循環貸款、信用證風險敞口貸款或擺動額度貸款，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的循環承諾額，其分母是所有循環貸款人的循環承諾額總和(如果所有循環承諾額已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾額確定適用的百分比，(B)任何類別的定期貸款，其分子為該貸款人在該類別定期貸款中的未償還本金金額，其分母為該類別定期貸款的未償還本金總額。
“適用利率”是指，在任何確定日期，對於任何貸款
(增量貸款、延長的定期貸款或延長的循環承諾除外，其年利率應符合建立此類增量貸款、延長的期限貸款或延長的循環承諾的《附加信貸延期修正案》中規定的年利率)，根據債務評級，按以下規定的相應年利率計算：
|
定價水平
|
債務評級
(標普/穆迪)
|
承諾
收費
|
SOFR貸款
|
基座
費率
貸款+
|
|
I
|
≥bbb+/baa1
|
0.125%
|
1.125%
|
0.125%
|
|
第二部分：
|
BBB/Baa2
|
0.15%
|
1.250%
|
0.250%
|
|
(三)
|
BBB-/Baa3
|
0.20%
|
1.375%
|
0.375%
|
|
IV
|
BB+/BA1
|
0.25%
|
1.625%
|
0.625%
|
|
V
|
|
0.30%
|
1.875%
|
0.875%
|
(A)如果標普和穆迪的債務評級被分成不同的定價級別，則適用於較高債務評級的適用利率，除非標普和穆迪的債務評級不同於一個以上定價級別，在這種情況下，適用於緊接在適用於較高債務評級的定價級別下的定價級別的適用利率，(B)如果只有一個債務評級，適用於該債務評級定價水平的適用利率應適用；(C)如果沒有債務評級，適用利率應以定價級別V為基礎。
最初，適用利率應基於定價級別III確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在或隨後作出或簽發的所有借款和信用證延期。
“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何付款，
由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，是根據付款地的正常銀行程序在有關日期進行及時結算所必需的時間。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
“受讓人小組”是指兩個或多個合格受讓人是同一投資顧問管理的一隻或兩隻或兩隻或多隻核準基金的附屬公司。
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理接受，基本上採用附件A的格式
或行政代理批准的任何其他格式。
“經審計的財務報表”是指截至2021年12月31日的會計年度經審計的控股及其合併子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股及其合併的子公司的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。
“增額貸款人”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
“授權代表”是指貸款方的任何負責人或其他授權簽字人。
“自動延期信用證”具有第(Br)2.05(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“可用期”是指從截止日期起至(包括截止日期)的期間，但不包括(A)(I)循環信貸到期日或(Ii)任何類別延期循環承付款的到期日和(B)根據本協定的規定終止循環承付款的日期中較早者。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)
否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率。在每一種情況下，根據第(Br)節第2.12(C)(Iv)節，在每一種情況下，自該日期起，不包括該基準的任何期限，而該基準隨後被從“利息期限”的定義中刪除。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於以下中的最高者：(A)行政代理在該日在紐約市的主要辦事處公開宣佈的作為其“最優惠利率”有效的利率，(B)在該日有效的聯邦基金實際利率，加上0.50%的年利率和
(C)調整後的期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1.00%。基本利率的每次更改應與行政代理的“最優惠利率”、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(如果適用)的相應變化同時生效(但第(C)款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。
“基本利率”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否以參考基本利率確定的利率計息。
“基準利率貸款”是指在第2.11(A)節規定的基準利率基礎上計息的任何貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準
替換，前提是該基準替換已根據第2.12(C)(I)節取代了以前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和
(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替代率低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代率將被視為0.00%。
“基準替換調整”是指，對於用任何適用的可用基準期的未調整基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，
已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：
| |
(a) |
在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
|
|
(b) |
在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)被監管機構確定並宣佈為不具代表性的該基準(或其組成部分)的管理人的第一個日期；但此類
不具代表性將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
|
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何
基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
|
(a) |
由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該
管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
|
|
(b) |
監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有
繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
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(c) |
監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
|
為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或計算時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”對於基準過渡事件而言，
指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”是指，對於當時的基準，
從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的和根據第2.12(C)(I)和(Y)節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.12(C)(I)節的任何貸款文件
替換當時的當前基準時為止，沒有基準替換。
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(根據ERISA的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)。
“百慕大借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。
“百慕大循環借款數額”具有第2.01(B)節賦予這一術語的含義。
“百慕大循環貸款”是指根據第2.01(B)(二)節向百慕大借款人提供的循環貸款。
“百慕大定期借款金額”具有第2.01(A)節賦予該術語的含義。
“百慕大定期貸款”是指根據第2.01(A)(Ii)節向百慕大借款人提供的定期貸款。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“董事會”指(A)就公司而言，指該公司的董事會，以及(B)就任何其他人、董事會或其他類似機構而言，以及(除非在“控制權變更”的定義中使用)擔任類似職能的人的委員會或個人。
“借款人材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。
“借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。
“借款”是指(A)向同一類別和類型的同一借款人發放、轉換或繼續在同一日期發放、轉換或繼續的貸款(Swingline貸款除外)，就SOFR貸款而言，是指單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。
“借款請求”是指借款人根據第2.03或2.04節的規定提出的借款請求。
“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何日子，商業銀行根據紐約市、香港、臺灣或新加坡的法律被授權關閉，或事實上在紐約市關閉。
任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，該義務要求根據在原結算日有效的公認會計原則將該人的資產負債表上的資本租賃歸類和入賬。而截至任何日期，該等債務的數額應為按照在原截止日期有效的公認會計原則確定的資本化金額，該金額將出現在該人截至該日期編制的資產負債表中。
“資本市場負債”是指在
資本市場發行的任何廣泛分佈的債務證券，無論是以公開發行還是私募發行(包括根據證券法第4(2)條或證券法第144A條、S條或D條發行)，每種情況下的原始本金總額均超過100,000,000美元。
“現金抵押”是指為適用開證行和循環貸款人的利益，根據行政代理和適用開證行合理滿意的形式和實質文件(循環貸款人在此同意這些文件)，將信用證風險、現金或存款賬户餘額作為抵押品質押和存入或交付給行政代理。“現金抵押品”應具有與上述
相關的含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。現金抵押品應以行政代理人的名義保存在行政代理人的凍結、無息存款賬户中。
“現金等價物”是指：
(a) 美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構或工具無條件擔保的債務，只要此類債務得到美利堅合眾國的充分信任和信用支持)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；
(b) 投資於自收購之日起一年內到期的商業票據，且在收購之日具有至少“A-1”的標準普爾或“P-1”穆迪的信用評級；
(c) 可銷售的短期貨幣市場和類似證券，其評級至少為標普的“A-2”或穆迪的“P-2”(或者，如果標普或穆迪當時都沒有對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予令行政代理滿意的同等評級)，且在每種情況下均在收購之日起一年內到期；
(d) 投資於下列機構的存單、銀行承兑匯票、定期存款和自取得之日起一年內到期的歐洲美元定期存款：(I)根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的合計資本、盈餘和未分配利潤不低於5億美元的任何商業銀行；或(Ii)本協議項下的任何貸款人；
(e) 與符合本定義第(D)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的本定義(A)款所述證券的完全擔保回購協議；
(f) 貨幣市場基金：(I)(A)符合美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，且(B)其資產基本上全部投資於本定義第(A)至(E)款所述的資產類型，或(Ii)由本定義下的任何貸款人發行或提供；
(g) 在管理任何外國子公司的現金方面，與上述任何一項相當的外國投資；
(h) 美利堅合眾國任何州、聯邦或領地或其任何政治區或税務機關發行的、具有標普或穆迪A評級的、自收購之日起一年或更短期限的可隨時出售的直接債券；
(i) 在穆迪評級為A或A(或其等值)或更好的貨幣市場基金中，以美元計算的加權平均壽命至自購買之日起一年或更短時間內到期的投資
；
(j) 根據中華人民共和國、印度共和國或墨西哥合眾國的法律組織的實體發行的短期債務，這些實體在各自的司法管轄區內運營的獨立評級機構給予它們最高信用評級，這些司法管轄區被行政代理認定為這些司法管轄區的主要信用評級機構；以及
(k) 其他
由可比的政府實體和債務人發行的、類型、到期日和流動性基本相同的投資(並非出於貨幣匯率方面的投機目的)，其資信至少與上文(A)至(J)款所列投資和債務人的信譽相同，以任何子公司開展業務的任何司法管轄區的貨幣計價。
“現金管理協議”是指管理現金管理義務的任何協議或其他文書。
“現金管理銀行”是指代理人或貸款人(A)在成交日期或與貸款的初始辛迪加有關，或(B)在簽訂現金管理協議時以當事人身份成為代理人或貸款人的代理人、貸款人或附屬公司的任何人。
“現金管理義務”是指控股公司或其任何子公司就以下事項對任何貸款人、貸款人的任何關聯公司或現金管理銀行承擔的義務：(A)因資金的金庫、存管和現金管理服務或任何結算所自動轉賬而產生的任何透支和相關負債，以及(B)
控股公司或任何子公司參與貸款人或貸款人或現金管理銀行的任何關聯公司的商業(或購買)卡計劃的義務(“卡義務”)。
“cfc”係指(A)第957節所指的“受控外國公司”的任何人，但前提是貸款方的關聯方的“美國人”(7701(A)(30)節所指的“美國人”)是第951(A)(1)節所述的“美國股東”(br}951(B)節所指的美國股東)；以及(B)(A)項所述任何人的每一附屬公司。就本定義而言，所有章節引用均指《規範》。
“控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：
(a) 除股權投資者外，任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是僅在一段時間後行使)，直接或間接擁有控股公司50%以上的普通股權益，或其他股權(具有無條件或有條件的權利，可就董事或同等高級管理人員的任命進行投票)；但就任何該等有條件權利而言，該等股權只應包括在本條(A)內，並自該等
權利的適用條件獲滿足之時起在任何時間生效；
(b) 在任何連續24個月的期間內，控股公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是控股公司董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其控股公司或同等管治機構董事會成員的選舉或提名已獲上文第(I)款所述在上述選舉或提名時組成控股公司或同等管治機構董事會的至少過半數成員的個人批准，或(Iii)其控股公司或其他同等管治機構董事會成員的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述第(I)及(Ii)條所述組成時的個人批准。選舉或提名控股公司或同等管理機構的董事會成員至少過半數；或
(c) 控股
應停止直接或間接地合法和實益地擁有和控制每個借款人的所有股權。
“法律變更”係指(A)任何法律、條約、規則或條例在本協議日期後採用或生效，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.13(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司，任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、
規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。
“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。
“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是國內循環貸款、百慕大循環貸款、盧森堡循環貸款、Swingline貸款、國內定期貸款、百慕大定期貸款、盧森堡定期貸款、任何系列的增量定期貸款、任何系列的延長定期貸款或根據任何一系列延長的循環承諾和(B)任何承諾，是指此類承諾是否是定期貸款承諾、增加的承諾、循環承付款或任何系列的延長循環承付款；當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對某一特定類別有貸款或承諾。
“截止日期”是指滿足本協議第4.01條規定的條件的日期，即2022年12月13日。
“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。
“承付款”是指循環承付款、延長的循環承付款、定期貸款承付款或增加的承付款，視情況而定。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。
“符合變更”是指，就術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、第2.14節的適用性
以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理
確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和
其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“綜合EBITDA”是指在任何測試期內的綜合淨收入加上：
(a) 在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內，不重複的下列各項：
(i)綜合利息費用，
(Ii)應付聯邦、州、地方和外國所得税的規定，
(Iii)折舊及攤銷費用，
(Iv)非經常性支出減少了該期間的綜合淨收入，
(v)減少當期合併淨收入的非現金支出，
(Vi) 任何重組費用或儲備、整合成本或與整合設施、建立新設施或關閉設施相關的任何費用或成本，或與重新調整、整合或解僱人員相關的任何成本或支出，或與合同終止或信息技術整合或建立相關的任何成本或支出，包括與收購相關的任何
成本。
(Vii)控股公司或任何子公司誠意完成或預期在任何此類交易完成之日起12個月內完成的合併、合併、收購和其他業務合併、資產剝離、處置、重組、成本節約舉措和其他類似舉措將實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和成本節約協同效應的金額(這些成本節約，減少額和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，如此類成本節約、減少額和協同效應已在有關期間的第一天實現)，扣除此類行動實現的實際收益；但(A)不得根據第(Vii)款增加成本節約、削減或協同效應，但與本“綜合EBITDA”定義中包括的或以其他形式產生的與該等成本節約、削減和協同效應有關的任何費用或費用重複的範圍為：(B)根據第(Vii)款增加的成本節約、削減和協同效應的總額不得超過該試驗期的綜合EBITDA的15%(在實施該等調整之前計算)；以及-
(b) 在計算該綜合淨收入時應包括以下內容，但不得重複：
(i) 聯邦、州、地方和外國所得税抵免，
(ii) 增加合併淨收入的所有非現金項目
，
(iii) 非經常性項目
增加此類綜合淨收入和
(iv) 非現金
支出(無論是否是非經常性的或其他的)減去上一期間的綜合淨收入，包括(或重新計入)該前期的綜合EBITDA計算中，在該測試期的(A)和(B)項中的現金支出或以現金支付的
該測試期的控股及其子公司(在合併基礎上)的現金支出或應付的現金。
如果在計算綜合EBITDA時，在任何測試期內(或在形式計算的情況下，從該測試期的最後一天到進行該計算的日期包括在內)控股公司或其任何子公司進行了處置或收購，則該測試期的綜合EBITDA應在沒有重複的情況下按形式實施後計算。運營費用削減和成本節約協同效應，僅限於上述第(Vii)款規定的限制，且僅限於此類成本節約、運營費用削減和成本節約協同效應已經實現，或實現所需的所有步驟已經或合理地預計將在任何此類交易完成後12個月內採取，每種情況下均由控股公司的一名負責官員善意認證。
“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，對
控股公司及其子公司而言，在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本合同項下的此類債務)和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額之和，(B)所有購貨資金債務，(C)公司間項目以外的所有債務，對於物業或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付賬款)，(D)控股及其子公司的所有資本租賃債務和合成租賃債務，(E)所有
控股公司及其子公司的所有
債務，(D)控股及其子公司的所有資本租賃債務和合成租賃債務，(E)所有
債務，(F)以上(A)至(E)項所述人士(控股公司或其任何附屬公司除外)的未償債務的所有擔保, 及(G)上述(A)至(F)項所述類型的任何其他實體(包括任何合夥企業或合營企業(但控股公司或其任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的合營公司除外)的所有債務)，只要控股或任何附屬公司因控股或該附屬公司在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而有任何明示的實際或或有負債，並根據合約安排，但
在此種債務的條款規定該人不對此負責任的範圍內。
“綜合利息費用”是指在任何測試期內，(A)所有利息、債務貼現、融資費用、信用證費用和資本化利息(包括與資產遞延收購價有關的費用)的總和，在每種情況下，按照公認會計原則視為利息，(B)根據公認會計原則被視為利息的資本租賃責任及合成租賃責任項下租金或類似開支的
部分及(C)根據本協議準許的旨在對衝或防範利率波動的掉期協議的付款淨額(或減去已收付款淨額)，在每種情況下，Holdings及其附屬公司(以綜合基準)在測試
期間的利率波動。
“綜合利息覆蓋比率”指於任何確定日期，(A)截至該確定日期或之前的最近測試期的綜合EBITDA與(B)截至該確定日期或之前的最近測試期的綜合利息費用的比率。
“綜合槓桿率”指於任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債減去“控股”及其附屬公司的綜合資產負債表上的無限制現金及現金等價物與(B)截至該確定日期或之前的最近測試期的綜合EBITDA的比率。
“綜合淨收入”是指，在任何測試期內，控股公司及其子公司在該測試期內在綜合基礎上的淨收益或淨虧損，不包括(A)任何税後非常損益項目，(B)在該期間內會計原則變更的累積影響，(C)可歸因於提前清償債務的該期間的任何收益(或虧損)。互換協議或其他衍生工具或(D)因根據公認會計原則進行的交易或任何收購而設立或調整的應計項目和準備金(以及該等應計項目或儲備的任何調整)，或因採用或修改會計政策而在該期間內發生的變動，任何財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費以及相關的自付費用和承銷費。與收購有關的控股或任何子公司的折扣和佣金；但任何期間(I)任何其他人(控股公司或任何附屬公司除外)擁有所有權權益的任何
個人(任何附屬公司除外)的收入(或虧損)不得計入任何期間的綜合淨收入，但在該期間任何此類收入實際以現金分配給控股公司或該附屬公司的範圍除外。(Ii)任何人在成為附屬公司或與控股或其任何附屬公司合併、合併或合併之日前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產被
控股或其任何附屬公司收購, 除“綜合EBITDA”和“備考基準”的定義中另有規定外，(Iii)任何附屬公司(作為擔保人的附屬公司除外)的收入，前提是該附屬公司在其章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施期間，對該收入的
聲明或支付限制付款或類似分配是不允許的。在任何期間的綜合淨收入中，應排除由於交易或任何收購或其任何金額的攤銷或註銷而產生的應用採購會計的影響，包括將採購會計應用於庫存、財產、設備、軟件和其他無形資產，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括該等調整向借款人及其子公司推低的影響)。
“綜合總資產”指於任何日期，控股及其附屬公司的總資產(根據公認會計原則以綜合基礎釐定而不重複)，在適當地撇除附屬公司股票及盈餘中的所有少數股東權益(如有)後，將於控股及其附屬公司的綜合資產負債表中顯示為總資產。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
“控制”是指對任何人而言，直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。“控制”和“控制”
具有相關的含義。
“被保險方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。
“信用證事項”是指下列各項中的每一項：(A)借款和(B)任何簽發、續期或修改，以增加任何信用證的金額。
對於任何貸款人而言，“信貸風險”是指(A)該貸款人當時的循環信貸風險，加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。
“債務評級”是指截至任何確定日期，由標準普爾或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者，
一旦通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
“違約率”具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。
“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據
進行解釋。
“違約貸款人”是指在符合第2.21(B)節的規定下，由行政代理善意確定的任何貸款人，(A)未能(I)在本合同規定必須為任何類別貸款或其部分提供資金的日期起兩(2)個工作日內為此類貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知管理代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人支付，任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人
在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理人或任何開證行或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下或一般已承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明
(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)已失敗；, 在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止成為違約貸款人)或(D)在本協議日期後，擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 在向借款人、每家開證行、Swingline貸款人和每家貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人(如果它是循環貸款人)將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的適用類別的未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理人確定為必要的其他行動，以使循環貸款人根據與適用類別的循環貸款有關的承諾，按比例持有適用類別的循環貸款以及適用類別的信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此，如果適用，該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是，在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確約定外，本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或
免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權。
“披露事項”是指附表3.05中披露的事項。
“處置”是指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置，但不包括在正常業務過程中籤訂的許可證和租賃，或相同或類似業務線的公司慣常簽訂的許可證和租賃。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。
“不合格股權”是指任何股權，根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於符合條件的股權和代替此類合格股權的零碎股份的現金)，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更除外)。公開股權發行或資產處置只要
其持有人在控制權變更、公開股權發行或資產處置事件發生時的任何權利，應優先全額償還應計和應支付的貸款和所有其他債務，並根據本條款終止承諾和任何信用證的到期、註銷、終止或現金抵押)；(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制股權和現金代替零碎股份，如果此類有限制股權且除上文(A)款允許的情況外)，(C)要求按計劃以現金支付股息
(為此目的，如果發行人有權允許股息累積、合併或增加清算優先權，或發行人有權僅以
合格股權支付此類股息)或(D)在(A)-(D)條款的每種情況下，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格股權, 在定期貸款到期日後91天的日期之前。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以
美元計價的任何金額，和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視屬何情況而定)在該
時間根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“國內循環借款金額”具有第2.01(B)節賦予該術語的含義。
“國內循環貸款”是指根據第2.01(B)(I)節向國內借款人提供的循環貸款。
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，但不包括(A)屬於國內借款人的外國子公司的任何此類子公司，或(B)任何相關的不予理會的實體。
“國內定期借款金額”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。
“國內定期貸款”是指根據第2.01(A)(I)節向國內借款人提供的定期貸款。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)作為本定義(A)款所述機構的母公司的、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或
(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政機關(包括任何受權人)，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“電子簽名”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“合格受讓人”是指符合第9.04(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的、施加責任或行為標準的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，涉及保護環境、保護或回收自然資源、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或有害物質對環境或健康和安全的影響。
“環境責任”是指控股公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
“股權投資者”是指貝恩資本合夥公司及其附屬基金。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決。
“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(規定免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，未能滿足最低資金標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)借款人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃而承擔的任何責任；(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(G)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃，或借款人或ERISA關聯公司停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類提取的業務而招致的任何責任；或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定多僱主計劃破產或預計將破產的任何通知, 在《ERISA》第四章所指的範圍內，或處於《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態。
“錯誤付款”的含義與第八條第(M)款賦予此類術語的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第八條第(M)款(四)項賦予這一術語的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第八條第(M)(四)款賦予此類術語的含義。
“錯誤的付款退貨不足”具有第八條第(M)(四)款中賦予此類術語的含義。
“ESG”具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“ESG修正案”具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“ESG定價規定”具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“ESG評級”具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。
“被排除的互換義務”指，對於任何擔保人而言，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是違法的或變得非法或以其他方式違反，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保對此類互換義務生效時，不得違反商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除
僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保不合法的掉期的部分。
“免税”是指，就行政代理、任何貸款人、擺動貸款機構、任何開證行或任何其他收款人而言，任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，(A)任何司法管轄區對該接受者的淨收入或利潤徵收的任何税項(或任何代替對淨收入或利潤徵税的專營權税)(I)由於該接受者在該管轄區內組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區內，或(Ii)由於該接受者與該管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(不包括因該接受者已籤立、交付、成為當事人或履行其義務而產生的任何聯繫)，(B)《守則》第884(A)節所述的任何分支機構利得税，或上述(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就貸款人(借款人根據第2.17條提出的請求而提出的受讓人除外)而言，根據貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律對應付給貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)之前，該貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權徵收的任何美國聯邦預扣税除外，根據第2.15節從貸款方獲得有關此類預扣税金的額外金額, (D)由於收款人未能遵守第
2.15(D)節和(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的任何預扣税。
“現有信貸協議”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
“現有信用證”指附表2.05中所列的信用證。
“現有定期貸款類別”具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。
“延長循環承付款”是指根據第2.19節設立的循環信貸承付款，其與循環承付款基本相同，但此類循環承付款的到期日可能較晚，且在利率和費用方面的撥備與適用於循環承付款的條款不同。
“延長期限貸款”一詞的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。
“展期定期貸款人”具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。
“延期選舉”一詞的含義與第2.19(C)節賦予該術語的含義相同。
“延期請求”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。
“融資”是指A融資、增量融資、循環信貸融資或信用證融資，視上下文需要而定。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(及其任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(以及上述任何修訂或後續版本)以及實施上述(及任何立法)的任何政府間協議。實施此類政府間協定的政府當局通過的條例或其他官方指導意見)。
“FCPA”的含義與第3.12節中賦予該術語的含義相同。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
“收費函”指控股公司、富國銀行和富國證券有限責任公司之間日期為2022年11月23日的收費函。
“融資方”是指行政代理人、任何貸款人(包括Swingline貸款人)、任何開證行以及行政代理人根據第八條不時指定的每一分代理人。
“財務官”是指控股公司的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或控制人。
“外國利益安排”具有第3.14(D)節中賦予該術語的含義。
“外國貸款人”指不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國”人員的任何貸款人、擺動貸款機構或開證行。
“國外計劃”具有第3.14(D)節中賦予該術語的含義。
“境外子公司”是指不是境內子公司的任何直接或間接子公司。
“提前風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何開證行，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的未償還信用證風險敞口的適用百分比，而不是該違約貸款人蔘與的信用證風險已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人在Swingline以外的Swingline貸款中的適用百分比
該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在美國經常生效的公認會計原則
；但控股公司可通過財務總監向行政代理和貸款人發出書面通知，選擇將其財務會計改為國際財務報告準則，在這種情況下，除非上下文另有要求(包括根據第1.04節)，否則本文中提及的所有公認會計原則均應參考國際財務報告準則。
“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“集團”是指不時控股及其附屬公司。
“任何人(”擔保人“)的”擔保“
是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要擔保人“)的任何債務或其他貨幣義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，或具有擔保任何其他人(”主要義務人“)的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果。(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他貨幣義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他貨幣義務的任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證付款；。(C)維持營運資金，。主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他貨幣義務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或貨幣債務而出具的任何信用證或擔保書；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保人的擔保金額，應視為以下數額中的較低者：(1)該擔保所針對的主要債務或其部分規定的或可確定的數額，以及(2)該擔保人根據該擔保文書的條款可承擔的最高責任金額。, 除非該主要義務或該擔保人可能承擔責任的最高金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保的金額應為
該擔保人就此承擔的合理預期的最高責任(假設該擔保人根據該義務被要求履行)，由控股真誠地確定。
“擔保協議”是指借款人和擔保人共同簽署的第二份經修訂和重新簽署的擔保協議，主要以附件C的形式，以及根據第5.09節簽署和交付的每份補充文件。
“擔保人”統稱為控股公司、附表5.09所列控股公司的子公司，以及根據第5.09節簽署擔保或擔保補充協議的其他子公司。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的所有其他物質或任何性質的廢物。
“套期保值協議”指
控股或任何附屬公司與任何對衝銀行之間在結算日存在的任何掉期協議，或控股或任何附屬公司與任何對衝銀行之間在結算日之後簽訂的任何掉期協議。
“對衝銀行”是指在以下情況下作為代理人或借款人的代理人或貸款人或其關聯方的任何人：(A)在成交日期或與貸款的初始辛迪加有關的情況下，或(B)在訂立對衝協議時，以其作為合同一方的身份。
“控股”一詞的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。
“榮譽日期”具有第2.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“國際財務報告準則”是指由國際會計準則委員會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定並不時生效的國際財務報告準則和適用會計要求。
“違法通知”具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。
“增加承諾”一詞的含義與第2.18(A)節中賦予的含義相同。
“增加貸款人”的含義與第2.18(A)節賦予該術語的含義相同。
“增量貸款”的含義與第2.18(A)節賦予此類術語的含義相同。
“增量定期貸款”的含義與第2.18(A)節賦予該術語的含義相同。
“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務，(D)該人的所有義務，但公司間項目除外，對於財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付賬款)，任何購買價格調整或賺取債務，但如果該債務是該人在最初發生和遞延或應支付給董事、高級管理人員或僱員的股權補償安排
在最初發生和遞延時的資產負債表上的負債，則不在此限)，(E)由他人擔保的所有債務(或該債務的持有人對其具有現有權利、或有其他權利)，以下列方式擔保：)對該人擁有或獲得的財產的任何留置權，不論是否承擔了由此擔保的債務，但僅限於該財產的公平市場價值(本定義另有規定的範圍除外)；(F)該人對上文(A)至(E)或(G)至(J)款中任何一項所述類型的其他人的債務的所有擔保；(G)該人的所有資本租賃義務和合成租賃義務；(H)作為開户方的人在信用證和擔保書方面的所有或有或有義務；(I)所有或有或有義務, 關於銀行承兑匯票及(J)該人士在任何掉期協議下的所有義務(任何掉期協議在任何日期的“本金”金額相等於在該日期的提早終止價值)。任何人的債務應包括(I)任何其他實體(包括任何合夥企業或合資企業(該人本身是普通合夥人或合資企業的合資企業除外)的債務)，條件是該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係並根據合同安排而對其負有明確責任，除非該負債條款規定該人不對此負責任，並且(Ii)
不包括客户存款和墊款，以及在正常業務過程中根據習慣貿易條款和在正常業務過程中通過在通常向該人提供的開立賬户基礎上的信用而產生的其他義務應支付的利息。
“保證税”是指除不含税和其他税以外的所有税種。
“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。
“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。
“公司間附屬協議”指於2018年8月9日修訂及重述的公司間債務附屬協議，包括控股公司、借款人及其他附屬公司之間不時訂立的協議。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.03節提出的轉換或繼續借款的請求。
“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款(包括擺動貸款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款為其組成部分的借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的SOFR借款，在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次。
“利息期”對於任何SOFR貸款而言，是指自此類SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每一種情況均由適用借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇，並視可獲得性而定；但在截止日期進行的所有借款的初始利息期應從截止日期開始，並於2022年12月30日結束；此外：
(a) 每個利息期應從任何SOFR貸款的預付款或轉換為SOFR貸款的日期開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期
期滿之日開始；
(b) 如果任何利息期間在非營業日的一天到期，該利息期間應在下一個營業日到期；但如果任何利息期間在該月中不再有營業日的後一個月的
日到期，該利息期間應在緊接其後的前一個營業日到期；
(c) 從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何計息期，應當在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；
(d) 利息期限不得超過適用的循環信貸到期日或定期貸款到期日；以及
(e) 根據第2.12(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。
就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資，擔保其負債，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人的全部或實質所有物業及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或分部的資產。就第6.08節而言，任何投資額應為實際投資額，不因該投資額隨後的增加或減少而進行調整，但減去該人在作出該投資額後就該投資額支付、償還、退還、分配或以其他方式收取的任何
金額(前提是該投資額在任何時候不得減至零以下)。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“開證人單據”是指開證行與適用借款人(或任何附屬公司)或以開證行為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。如果任何發行人文件與本協議不一致，則以本協議為準。
“開證行”是指富國銀行(僅就備用信用證而言)和
由適用借款人指定並經行政代理同意成為開證行的任何其他貸款人(在徵得該貸款人同意的情況下)，以及
第9.04節規定的任何繼承人；但任何現有信用證的開證行應為附表2.05所示的金融機構。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
“關鍵績效指標”具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
“信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人根據其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。
“信用證借款”是指任何信用證項下的信用證付款所產生的信用證延期，而該信用證在開立或再融資為基本利率循環借款之日尚未償還。
“信用證延期”是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有信用證的未償還總額加上(B)當時所有信用證付款的總額，包括未償還的金額，這些款項在當時尚未由適用借款人或其代表償還。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時信用證風險敞口總額的適用百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果備用信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“信用證曝險昇華”指的是7,500萬美元。
“牽頭經辦人”指富國證券、美國銀行證券有限公司、花旗環球市場亞洲有限公司、法國農業信貸銀行(在法國註冊成立的有限責任公司)、摩根大通銀行、三井住友銀行新加坡分行及道明證券(美國)有限責任公司，其作為本協議所規定融資的聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人。
“出借人”是指附表
2.01中所列的個人，以及根據第2.18節或根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
“信用證”是指根據第2.05節開具(或視為開具)的備用信用證或商業信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。
“信用證申請”是指開證行不時採用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指在當時生效的循環信貸到期日之前五(5)個營業日的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
“信用證融資”是指根據第2.05節提供的或將提供的信用證融資。信用證融資是循環信貸融資的一部分，而不是補充。
“留置權”指，就任何資產而言，該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益(或與上述任何資產實質上具有相同經濟效果的任何資本租賃)。
“貸款”是指貸款人根據第二條以國內定期貸款、百慕大定期貸款、盧森堡定期貸款、增量定期貸款、延長定期貸款、國內循環貸款、百慕大循環貸款、盧森堡循環貸款或Swingline貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”係指本協議、擔保協議、每項額外的信貸延期修正案、根據第2.08(G)節簽署和交付的任何本票、費用函、公司間從屬協議、根據第2.20節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改。
“貸款方”是指借款人和其他擔保人。
“長期負債”是指根據公認會計準則，構成(或在發生時構成)長期負債的任何負債。
“盧森堡借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。
“盧森堡循環借款金額”具有第2.01(B)節賦予該術語的含義。
“盧森堡循環貸款”是指根據第2.01(B)(Iii)節向盧森堡借款人提供的循環貸款。
“盧森堡定期借款金額”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。
“盧森堡定期貸款”是指根據第2.01(A)(Iii)節向盧森堡借款人提供的定期貸款。
“重大不利影響”指(A)本集團整體物業、業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利變化或重大不利影響；(B)融資方在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或任何貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力；或(C)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
“實質性債務”是指任何一家或多家控股公司及其子公司本金總額超過1億美元的債務(貸款、信用證和任何公司間債務除外)。
“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
“非同意貸款人”具有第2.17節中賦予該術語的含義。
“非違約貸款人”指違約貸款人以外的任何貸款人。
“非延期通知日期”具有第2.05(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“票據”是指適用的借款人在貸款人提出要求時開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人向適用的借款人提供的貸款，基本上是以適用的附件B-1、附件B-2、附件B-3、附件B-4、附件
B-5或附件B-6的形式。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“債務”係指任何貸款方對任何貸款人、其關聯公司、行政代理、任何現金管理銀行和任何對衝銀行承擔的所有債務(包括利息、手續費和其他金額)和
任何貸款人、其關聯公司、行政代理、任何現金管理銀行和任何對衝銀行的其他貨幣義務，如果不是在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中，任何貸款方本應就任何貸款方產生任何債務，無論該程序是否允許或允許。根據本協議或任何其他貸款文件、任何對衝協議(不包括任何除外的掉期債務)或現金管理協議(包括在任何時間發生的任何貸款或償還債務或其他貨幣債務或任何信用證或其他票據)產生或產生的任何對衝協議
(不包括任何除外的掉期債務)或其後產生的
(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保)、在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論所有該等債務是在任何破產、無力償債或接管程序開始之前或之後產生或產生的(也不論該等申索、利息、費用、開支或費用在任何該等程序中是否被容許或可容許的)(包括如非就任何貸款方提交破產呈請本會因任何債務而產生的利息及費用, (Br)是否允許就相關破產程序中的利息或費用向該借款方提出索賠)；但(A)任何對衝協議(不包括任何互換債務)和任何現金管理協議項下的貸款當事人的義務應根據《擔保協議》予以擔保，但僅在其他義務得到擔保的範圍內且只要該等義務得到擔保，且(B)以本協議允許的方式解除擔保人的任何義務，均無需獲得對衝協議或現金管理協議項下義務持有人的同意。儘管有上述規定，(I)
本協議並不以其他方式限制任何該等對衝協議所載責任持有人的權利，及(Ii)在任何情況下，責任均不包括任何除外的掉期責任。
“組織文件”係指(A)就任何公司而言，證書或公司章程及附例(或針對任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或組織及營運協議(或關於任何非美國司法管轄區的其他組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及向其成立或組織所在的適用政府當局提交的與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
“原定截止日期”是指2015年6月30日。
“其他税項”是指任何現有或未來的印花税、法院税、無形税項、記錄税、檔案税或單據税或任何其他消費税、財產税或類似税，這些税項是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或與任何貸款文件有關的擔保權益的執行、交付、登記或強制執行而產生的。
“未償還金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，在實施該日期的任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的Swingline貸款而言，在實施該日期的任何借款及該等Swingline貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及(C)就任何日期的任何信用證而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期和該日期信用證總金額的任何其他變化後，該信用證在該日期的未償還金額總額的美元等價物，包括由於適用借款人對未償還金額的任何補償。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以
美元計價的任何金額，(X)聯邦基金有效利率和(Y)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，以適用的替代貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額，將由行政代理在適用的離岸銀行間市場的分支機構或附屬公司在該日向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣。
“參與者”具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。
“愛國者法案”具有第9.13節中賦予該術語的含義。
“收款方”具有第八條第(M)款(I)項賦予該術語的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。
“允許的額外債務”具有第6.01(R)節中賦予該術語的含義。
“允許的產權負擔”是指：
(a) 法律對逾期未超過三十(30)天或正在根據以下規定提出爭議的税款徵收留置權第5.04節；
(b) 承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、房東、工人、供應商和其他類似的留置權，在正常業務過程中產生，並確保未超過九十(90)天逾期或
正在爭執的債務第5.04節；
(c) (I)留置權、在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法或為保證其他公共、法定或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而作出的質押和存款，以及(Ii)留置權，在正常業務過程中質押或存款，以確保為向控股或任何子公司提供保險的保險承運人承擔保費、補償或賠償義務(包括為其利益提供信用證或銀行擔保的義務)；
(d) 保證履行投標、貿易合同、政府合同、投標、法定債券、租賃、法定義務、擔保、暫緩、上訴和再抵押保證金、履約保證金、賠償保證金、保證金的留置權或保證金，以及在正常業務過程中保證支付與貨物銷售或進口有關的消費税或關税的保證金，以及其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)；
(e) 對不構成《公約》第(K)款規定的違約事件的判決、判令、附件或裁決的留置權第七條；
(f) 地役權、
限制(包括分區限制)、通行權、契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的次要所有權缺陷，不保證任何金錢義務，也不會對控股或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(g) 出租人、轉讓人、許可人或再許可人在控股或任何子公司作為其業務的一部分簽訂的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權，僅涵蓋如此租賃的資產；以及
(h) 業績和回報債券，或與行使、支付或歸屬股票增值權、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份單位或其他基於股票的獎勵有關的行使價或預扣税，以及其他類似義務；
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
“允許再融資債務”對任何人而言，是指對該人的任何債務的任何修訂、修改、再融資、再償還、續期、替換或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修訂、修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債項的本金額(或增值，如適用)，但與該等修訂、修改、再融資、退款、續期、更換或延期有關的款額，不超過與該等修訂、修改、再融資、退款、續期、更換或延期有關而未付的應累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支；(B)該等修訂、修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日，相等於或遲於(I)經如此修訂、修改、再融資、退還、續期、更換或延期的債務的最終到期日，及(Ii)定期貸款到期日後91天的日期；(C)該項修訂、修改、再融資、續期、更換或延期的加權平均到期壽命等於
或大於被修訂、修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的剩餘加權平均到期壽命；(D)在被修改、修改、再融資、退還、續期、替換或延期的債務的償付權從屬於債務的範圍內，該等修改、修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償付權上從屬於按
條款計算的債務, 至少對貸款人有利(出於對控股的善意確定)，與管理被修改、修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的債務的文件中所載的那些一樣；及(E)該等修訂、修改、再融資、再融資、退款、續期、更換或延期是由身為被如此修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務人的人招致的[br}(但以下範圍除外)：(I)任何額外的債務人已成為或將會成為貸款方，或(Ii)被更改、更換、再融資退還、續期或延期的債項並非貸款方)。
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。
“計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)
受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節的規定約束，且借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條將被視為《僱員退休保障條例》第3(5)節所界定的僱主)的任何僱員退休金福利計劃。
“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。
“中華人民共和國”是指人民Republic of China(不包括香港、澳門和臺灣)。
“主要貨幣”具有第9.17節中賦予該術語的含義。
“形式基礎”是指，就遵守本協議規定的任何測試或契約而言，所有特定交易和與之相關的下列交易應視為在該測試或契約適用的計量期間的第一天發生：(A)損益表
可歸因於受該特定交易影響的財產或個人的項目(無論是正項目還是負項目)；(I)在處置控股公司或其任何子公司或用於控股公司或其任何子公司運營的任何部門、產品線或設施所擁有的任何子公司的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內；及(Ii)如屬“指定交易”定義中所述的投資，應包括在內。(B)任何債務的清償；及。(C)控股公司或其任何附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，在適用期間內，該等債務的隱含利率須為
利息，而該利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會生效的利率釐定的；但前述形式上的調整僅在“綜合EBITDA”的定義明確允許的範圍內適用於任何此類檢驗或公約。
“過程代理”具有第9.16節中賦予該術語的含義。
“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，包括股權，無論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論有形或無形財產。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。
“QFC”的含義與“合格財務合同”一詞的含義相同，應根據“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。
“合格股權”是指非合格股權
股權。
“接受者”具有第2.15(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“登記冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。
“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置有害物質到環境中的行為，包括丟棄、丟棄、掩埋或處置含有任何危險物質的桶、容器或其他容器。
“相關被忽視實體”是指國內借款人的任何附屬公司，該附屬公司是
(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，在美國聯邦所得税中被視為被視為被忽視實體，並且直接或通過另一被忽視實體直接或通過另一被忽視實體擁有任何外國子公司中未償還的有表決權股權的未償還投票權權益的65%以上，或(B)附表5.09所列。
“相關政府機構”指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
“清除生效日期”具有第八條第(F)款中賦予此類術語的含義。
“所需類別貸款人”是指，就任何類別而言，在任何確定日期，貸款人擁有(A)該類別下的未償還貸款和(B)該類別下未使用的承諾總額的50%以上；但為確定所需類別貸款人的目的，應將違約貸款人所持有或視為持有的未償還貸款部分和未使用承諾(視情況而定)排除在外。
“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用的承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用的承諾之和的50%以上；但為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的信用風險的部分應被排除在外。
“所需循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸敞口和未使用循環承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用循環承諾總額的50%以上；但為確定所需循環貸款人的目的，任何違約貸款人的循環承諾和所持有或被視為持有的循環信貸敞口部分應不包括在內。
“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、任何副總裁、借款方的首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監(或任何外國子公司的同等職位)、借款方的祕書或任何助理祕書，僅為按照第4.01節的規定交付任職證書。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。
“限制性支付”是指任何股息或其他分派，無論是現金、證券或其他財產(但不包括任何股息或其他分派，僅用有限制的股權支付)，或任何支付，不論是現金、證券或其他財產(但只有有限制的股權支付)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何此類控股或任何子公司的股權。
“重估日期”就任何信用證而言，是指下列各項中的每一項：(A)以替代貨幣計價的信用證簽發或續期的每個日期，(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(C)適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(D)每個月的第一個營業日和(E)行政代理或適用開證行合理確定的其他日期。
“循環借款”一詞的含義與第1.02節中賦予的含義相同。
“循環承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人承諾(如果有的話)提供國內循環貸款、百慕大循環貸款和/或盧森堡循環貸款，並在適用的情況下獲得信用證和Swingline貸款的參與，其金額表示為該貸款人在本協議項下循環信用風險敞口的最高可能總額，該承諾可根據第2.07節不時減少，(B)
根據第2.18節不時增加，以及(C)根據本協議第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額載於附表2.01或
轉讓和假設，貸款人應根據該轉讓和假設酌情承擔其循環承付款。貸款人循環承諾的初始總額為6.5億美元。
“循環信貸風險敞口”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人任何類別的未償還循環貸款及其此時的信用證風險敞口和擺動額度風險敞口的總和。
“循環信貸安排”是指根據本協議提供或將提供的循環信貸安排，包括根據第2.01(B)節提供或將提供的循環貸款安排、擺動額度貸款和信用證安排
。
“循環信貸到期日”指2027年12月13日。
“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環信貸風險的每一家貸款人。
“循環貸款”是指國內循環貸款、百慕大循環貸款或盧森堡循環貸款。
“當日資金”是指：(A)就以美元支付和支付而言，
立即可用的資金；和(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或適用開證行(視情況而定)合理確定的同日或其他資金，視具體情況而定，為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而在支付地或付款地慣常使用的。
“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞以及所謂的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、扎波里日日亞和烏克蘭的赫森地區)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或任何其他有關制裁機構執行的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)任何從事以下活動的人；或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。
“制裁”係指由(A)美國政府實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或(C)其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。
“標普”係指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，及其任何後繼者。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和規章。
“系列”是指，對於任何延期定期貸款、增量定期貸款或延期循環承諾，具有相同到期日、攤銷和利率撥備，並根據適用的
額外信貸延期修正案被指定為此類“系列”的一部分的所有此類定期貸款或延期循環承諾。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指NYFRB(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指以第2.11(B)(I)節規定的調整後的SOFR期限為基準計息的任何貸款。SOFR的所有貸款應以美元計價。
“SOFR循環借款”具有第1.02節中賦予該術語的含義。
“SOFR循環貸款”具有第1.02節中賦予該術語的含義。
“償付能力”及“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人無意，且
不相信會招致超出該人士償還該等債項及負債的能力的債務或負債，因為該等債項及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及(D)該人士並無從事於該日期及建議在該日期後進行的任何業務，以致該人士的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“指定交易”對於任何測試期而言，是指在測試期第一天之後、適用的確定日期之前發生的下列
事件：(A)控股或任何子公司在測試期第一天對任何人(全資子公司除外)的任何投資，涉及(I)收購新的子公司或合資企業；(Ii)增加控股公司及其附屬公司對合資企業的任何綜合經濟所有權，或(Iii)收購產品線或業務單位，(B)涉及(I)處置附屬公司或合資企業(控股或附屬公司除外)的股權或(Ii)處置產品線或業務單位的任何資產出售，(C)產生或償還債務(在每種情況下，互換協議、循環貸款除外)，除相關循環信貸承諾或其他循環信貸承諾有所減少外，(B)正常業務過程中循環信貸安排下的擺動貸款及借款及債務償還)及(D)任何其他特別需要按備考基準實施的交易。
一種貨幣的“即期匯率”，除第1.06(C)節另有規定外，指由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但行政代理行或適用開證行可從行政代理行或適用開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任行政代理或適用開證行職務的人在確定之日沒有此類貨幣的即期買入匯率；此外，只要適用的開證行可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率，
以替代貨幣計價的任何信用證。
“特殊目的技術服務”具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“主體方”具有第2.15(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體當時直接或間接由母公司或母公司的一個或多個子公司或由母公司和母公司的一個或多個子公司直接或間接實益擁有。
“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司。
“供應商”具有第2.15(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。
“可持續性結構代理”具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及其允許的繼承人和受讓人。
“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何僅就控股或其附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務支付款項的虛擬股票或類似計劃
均不得為互換協議。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還的Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。
“Swingline貸款機構”是指富國銀行(Wells Fargo)作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議規定的任何後續Swingline貸款機構。
“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。
“Swingline貸款通知”指根據第2.04節關於Swingline貸款借款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件E的形式。
“Swingline Loan Sublimit”的意思是7500萬美元。
“合成租賃義務”是指一個人根據(A)任何所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
“税收受償人”具有第2.15(E)節中賦予該術語的含義。
“税”是指任何政府當局所徵收的任何或所有現行或未來的税項、徵税、徵收、關税、任何性質的評估、扣除、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款A融資”指根據第2.01(A)節提供或將提供的定期貸款A融資。
“定期貸款機構”是指有一筆或多筆定期貸款承諾的貸款人，或者持有任何系列的增量定期貸款或延期定期貸款的貸款人。
“定期貸款”係指(A)向國內借款人發放的國內定期貸款、向百慕大借款人發放的百慕大定期貸款和向盧森堡借款人發放的盧森堡定期貸款，在每種情況下，均根據第2.01(A)節的規定，(B)每個系列的任何增量定期貸款，以及(C)每個系列的延期定期貸款。
“定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.01(A)節作出的國內定期貸款、百慕大定期貸款和/或盧森堡定期貸款(視情況而定)的承諾(如有)，該承諾可能會(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的定期貸款承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔定期貸款承諾(視情況而定)。貸款人的定期貸款承諾的初始總額為5.30,000,000美元。
“定期貸款到期日”指2027年12月13日。
“術語SOFR”是指，
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(a) |
對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且
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(b) |
對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基礎利率期限SOFR確定日”)，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何基本匯率術語SOFR確定日，適用基期的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日(SOFR管理人針對該期限SOFR發佈的SOFR參考利率)發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日
不超過三(3)個美國政府證券營業日。
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“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“測試期”是指在任何確定日期，控股公司最近完成的四個
財務季度。
“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，在成交之日借入貸款，以及支付與履行上述協議有關的費用和開支。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利息利率是參照調整後期限SOFR或基本利率確定的。
就任何信用證而言，“跟單信用證慣例”是指國際商會在簽發信用證時最近公佈的跟單信用證統一慣例。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機關”指英格蘭銀行或任何其他公共行政機關，負責任何英國金融機構的決議。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換
，不包括相關的基準替換調整。
“無資金支持的養老金負債”是指，截至計劃的最近估值日期，(A)該計劃的福利負債(如ERISA第(Br)4001(A)(16)節所界定)的精算現值(根據守則第430節或ERISA第303節所採用的合理假設)超出(B)該計劃資產的公平市場價值。
“統一商號”是指紐約州可能不時生效的統一商號。
“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、
(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.03節和第2.09(A)(Ii)節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
“美國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人、Swingline貸款人或開證行。
“美國特別決議制度”具有第9.19節所賦予的含義。
“美國税務憑證”具有第2.15(D)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。
“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及(B)任何類似性質的任何其他税，無論是在歐洲聯盟成員國作為上文第(A)款所述税收的替代或補充徵收，還是在其他地方徵收。
“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其方法是將(A)該債務當時未償還的本金總額除以(B)乘以(I)每筆當時剩餘的預定分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金金額(包括最終到期日支付)所獲得的產品總額之和，到(Ii)從該日期
到支付該款項之間的年數(計算到最接近的十二分之一)。
“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。
“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指
該人的附屬公司，其所有已發行股權(除(A)董事的合資格股份及(B)在適用法律規定範圍內向外國人發行的股份外)均由該人和/或由該人的一間或多間
全資附屬公司擁有。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用於自救立法的任何決議授權機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
SECTION 1.02. 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“SOFR循環貸款”)進行分類和提及。借款
還可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“SOFR借款”)
或按類別和類型(例如，“SOFR循環借款”)進行分類和引用。
SECTION 1.03. 一般術語。本協議和其他每份貸款文件中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所述的任何修訂、補充或修改的限制)，
(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“在此，“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應解釋為指下列條款和章節、展品和附表：本協議或任何其他貸款文件中出現此類提法和(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
SECTION 1.04. 會計術語；公認會計原則。
(a) 除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但條件是：(br}如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP截止日期之後發生的任何變更(包括採用國際財務報告準則)或其應用對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論
任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後(包括採用IFRS的結果)或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前生效和適用的GAAP進行解釋，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止，(Ii)儘管GAAP中有任何相反規定，但就本協議下的所有財務計算而言，任何時候未償債務的金額應為其規定的本金金額(除非該債務的條款規定了本金的增加，在這種情況下，該債務在任何時間的金額應為其在該時間的累計金額)和(Iii)在截止日期有效的GAAP項下的經營租賃和資本租賃的會計處理(包括會計準則編撰)應適用於確定是否遵守本協議的規定。包括“資本租賃義務”的定義和與之相關的義務。
(b) 儘管本協議有任何相反的規定，但為了確定是否符合任何測試或公約，包括第6.05節，或本協議中包含的任何籃子的合規性或可用性
，綜合槓桿率和綜合利息覆蓋率應按形式計算。
SECTION 1.05. 在工作日付款。如果任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行，則該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，這種延長的時間應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；但對於SOFR貸款的任何利息或本金的支付，如果延期將導致任何此類付款在下一個日曆月進行，則此類付款應在緊接前一個營業日進行。
SECTION 1.06. 一般而言，貨幣等價物。
(a) 行政代理或適用的開證行應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用證的等值美元金額和未付金額。該等即期匯率自該重估日期起生效，並應為適用貨幣之間兑換任何金額所採用的即期匯率，直至下一重估日期為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(b) 在本協議中，任何與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以另一種貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由適用的開證銀行確定。
(c) 儘管
本第1.06節，為了確定是否符合第六條的規定(6.05節除外)，對於美元以外的任何數額的債務或投資，(I)不應僅僅因為在發生此類債務或投資之後發生的匯率變化而被視為違約，以及(Ii)為了根據第六條所要求的任何計算，包括確定是否可能發生任何債務或投資(為免生疑問，任何現有債務或投資的金額應在發生債務或投資時確定)，一種貨幣的“現貨匯率”應被視為指該貨幣可兑換成任何其他貨幣(包括美元)的匯率，如倫敦時間當天上午11點左右在路透社世界貨幣頁面上為該貨幣所述。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，現滙匯率應參考行政代理和Holdings同意的其他可用於顯示匯率的公開服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該現滙匯率應改為在當地時間上午11：00或大約當地時間上午11：00進行該貨幣兑換操作的市場上行政代理的現貨匯率的算術平均值。在此日期購買相關貨幣，以便在兩(2)個工作日後交付。
SECTION 1.07. 形式合規性。如果本協議的任何條款要求，作為允許控股公司或其任何子公司在交付截至2022年12月31日的財政季度財務報表之前的任何
時間採取行動的條件，在形式上遵守第6.05條，該等撥備應指
按形式計算(A)綜合槓桿率不得高於3.00：1.00及(B)綜合利息覆蓋率至少為3.00：1.00。
SECTION 1.08. 舍入。根據本協議，控股公司及其子公司必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
SECTION 1.09. 《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
SECTION 1.10. 信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於當時有效的該信用證的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
SECTION 1.11. 其他替代貨幣。
(a) 借款人
可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證；但條件是所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元。此類申請須經行政代理和適用的開證行批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。
(b) 任何此類請求應在上午11：00之前，即所需信用證延期日期前十(10)個工作日(或行政代理與適用開證行自行決定的其他時間或日期)之前向行政代理提出。行政代理應立即將任何此類請求通知適用的開證行。適用開證行應在收到此類請求後五(5)個工作日上午11：00
之前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣簽發信用證(此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(c) 如果適用開證行未能在前一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該開證行拒絕允許以所要求的貨幣開立信用證。如果行政代理和適用的開證行同意以該要求的貨幣開立信用證，行政代理應通知適用的借款人，該貨幣在任何情況下都應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能就根據本條款提出的任何額外貨幣請求獲得同意根據第1.11節的規定，行政代理應迅速通知適用的借款人。
SECTION 1.12. 關於借款人的責任。(A)國內借款人、百慕大借款人和盧森堡借款人各自的債務是數個而非連帶的，(B)國內借款人應根據擔保協議擔保百慕大借款人和盧森堡借款人的債務，(C)百慕大借款人應根據擔保協議擔保國內借款人和盧森堡借款人的債務，(D)盧森堡借款人應根據擔保協議擔保國內借款人和百慕大借款人的債務，在第(B)、(C)和(D)條的每一種情況下，根據第四條在截止日期簽訂。
SECTION 1.13. 貸款轉讓。為免生疑問，任何貸款人根據本協議將其持有或作出的任何貸款或其任何部分轉讓給另一人時，如此轉讓給該人的貸款(或該部分貸款)應構成該人向適用借款人發放的貸款。
SECTION 1.14. 差餉。對於以下情況，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提到的費率，或對其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)繼續管理、計算或任何其他事項，包括根據第2.12(C)節可能調整或不可能調整的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR參考比率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準在中斷或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)效果：實施或組成任何符合要求的更改。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準
替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考、經調整的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率, 對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，以及
法律或衡平法上)。
SECTION 1.15. 組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第二條
學分
SECTION 2.01. 承諾。
(a) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意：(I)在截止日期向境內借款人發放美元的境內定期貸款，金額等於境內借款人在根據下列條款向行政代理提交的借款申請中規定的金額的適用百分比第2.03款(該金額，“國內定期借款金額”)，(Ii)在結算日以美元向百慕大借款人提供的百慕大定期貸款，其金額相當於該貸款人在根據第2.03款向行政代理提交的借款申請中規定的金額的適用百分比(該金額，“百慕大定期借款金額”)和(Iii)在截止日期以美元向盧森堡借款人提供的盧森堡定期貸款，金額相當於盧森堡借款人在根據第2.03節向行政代理人提交的借款申請中指定的金額的適用百分比(該金額為“盧森堡定期借款金額”，與國內定期借款金額和百慕大定期借款金額相結合，不超過貸款人的定期貸款承諾)，在每種情況下，不遲於行政代理指定的時間，立即向行政代理的賬户提供資金，金額等於：(A)與國內定期貸款有關的國內定期借款金額，(B)與百慕大定期貸款有關的百慕大定期借款金額，以及(C)與盧森堡定期貸款有關的盧森堡定期借款金額。就國內定期貸款、百慕大定期貸款和盧森堡定期貸款償還的金額不得再借入。
(b) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意：(I)在可用期間內不時以美元向國內借款人發放國內循環貸款，金額等於該國內借款人在根據下列條款向行政代理提交的借款申請中規定的金額的適用百分比第2.03節(每一金額為“國內循環借款金額”)，(Ii)在可用期間不時以美元向百慕大借款人提供的循環貸款，其金額等於該貸款人在根據第2.03節
向行政代理提交的借款申請中規定的金額的適用百分比
(每一此類金額，“百慕大循環借款金額”)和(3)盧森堡在可獲得期內不時向盧森堡借款人提供的循環貸款，金額相當於盧森堡借款人在根據第2.03節向行政代理提交的借款申請中規定的金額的適用百分比(每個此類金額為“盧森堡循環借款金額”，當與任何國內循環借款金額和任何百慕大在任何時間未償還的循環借款金額相結合時，本金總額將不會導致(1)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾或(2)循環信貸風險總額
超過循環承諾總額。在上述限制範圍內並受本文所述條款和條件的約束，(X)國內借款人可以借入、預付和再借入國內循環貸款，(Y)百慕大借款人可以借入、預付和再借入百慕大循環貸款，(Z)盧森堡借款人可以借入、預付和再借入盧森堡循環貸款。
SECTION 2.02. 貸款和借款。
(a) 每筆貸款
(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，其他貸款人不按要求發放貸款，貸款人不承擔任何責任。任何Swingline貸款都應按照第
2.04節中規定的程序進行。
(b) 受制於根據第2.12節的規定，每筆借款應完全由適用借款人根據本協議提出的基本利率貸款或SOFR貸款組成。每筆Swingline貸款應為
基本利率貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款；但條件是該選擇權的任何行使不影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(c) 借入、轉換或延續SOFR貸款的每一筆貸款的總額應為500,000美元的整數倍(或，如果不是整數倍，則為全部可用金額)，且不少於1,000,000美元。每筆基本利率貸款的借款、轉換或續貸(SWingline貸款除外第2.04節)的總金額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但SOFR循環貸款和基本利率循環貸款的總金額可以
等於循環承付款總額的全部未用餘額，或根據第2.04(C)節償還Swingline貸款或第2.05(C)節所設想的信用證付款所需的總金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但除非行政代理同意，否則任何時候未償還的SOFR借款總數不得超過十二(12)筆。
(d) 儘管
本協議有任何其他規定，如果(I)就循環借款申請的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，或(Ii)就定期貸款借款將在定期貸款到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
SECTION 2.03. 借款請求。如需申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，適用的借款人應在不遲於(A)上午11：00之前將此類請求通知行政代理，該請求可通過電話發出。借入、轉換或延續SOFR
貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)上午11：00。任何基本利率貸款借款申請日期前一(1)個營業日。每個借用請求應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，則應按照第9.01(B)節的規定，通過專人交付或傳真或電子通信方式迅速確認書面借用請求的行政代理，其格式為本文件附件D，並由適用的借款人簽字。每個此類電話和書面借用請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(i) 與該借款請求有關的貸款類別；
(ii) 所請求的借款、轉換或續借的總金額；
(iii) 借入、轉換或續借的日期，為營業日；
(iv) 這種借款、轉換或延續是基本利率借款還是SOFR借款；
(v) 在SOFR借款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；
(vi) 資金支付的適用借款人賬户的地點和編號，應符合以下要求第2.06條；及
(vii) 適用借款人是否正在申請新借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款。
如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果未能及時申請SOFR貸款的轉換或延續，此類貸款應在適用利息期的最後一天轉換為基本利率貸款。如果沒有就任何請求的SOFR借款或轉換或延續SOFR貸款指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。任何將SOFR貸款自動轉換為基本利率貸款的操作，應自適用的SOFR貸款的有效利息期的最後一天起生效。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理人應立即通知各相關貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。除非本文另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經適用類別的所需類別貸款人同意，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。
SECTION 2.04. Swingline貸款公司。
(a) 在符合本協議規定的條款和條件的前提下，Swingline貸款人根據本協議中規定的其他貸款人的協議同意第2.04節，在可用期間不時向借款人發放Swingline貸款；但在生效後，如果(I)未償還Swingline貸款的本金總額將超過Swingline貸款轉貸額度，或(Ii)循環信用風險總額將超過循環承諾總額，則不得批准此類Swingline貸款；此外，如果Swingline貸款人不被要求發放任何Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資，則不得批准此類Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。在發放Swingline貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與額，金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。
(b) 要申請Swingline貸款，適用的借款人應將該請求通知行政代理和Swingline貸款人，該請求可通過電話發出且不可撤銷。Swingline貸款人和行政代理必須在下午1：00之前收到每個此類通知。並應指明(I)借款金額，最少為100,000美元；(Ii)借款申請日期，應為營業日
。每一份此類電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理交付書面Swingline貸款通知來迅速確認，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面)(包括應任何貸款人的要求)。在建議的Swingline貸款借款的日期(A)指示Swingline貸款人不得因下列
規定的限制而發放此類Swingline貸款第2.04(A)或(B)款未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件
，則Swingline貸款人應通過貸記適用借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户的方式向適用借款人提供此類Swingline貸款(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(C)節規定的信用證付款而提供的，匯款至相關開證行)，截止日期為紐約市時間下午3：00，即該Swingline貸款申請日。
(c) (I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，代表適用的借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其請求)向每個循環貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為借閲請求)，並應符合第2.02節和第2.03節，不考慮第2.02節和第2.03節規定的基本利率貸款本金金額的最低
和倍數，但受適用類別循環承諾的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用借款請求通知遞送給行政代理後，立即向適用借款人提供一份適用借款請求的副本。每個循環貸款機構
應在不遲於下午1：00之前在管理代理機構的辦公室
向管理代理機構提供等同於該借款請求中指定金額的適用百分比的金額，並以當天資金的形式提供給Swingline貸款機構。在借款申請中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為
已向適用借款人提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
(ii) 如果由於任何原因，根據第(I)款，任何Swingline貸款不能通過該基本利率貸款進行再融資，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且該循環貸款人根據以下條款向行政代理支付Swingline貸款人賬户的款項第2.04(C)(I)節應被視為就此類參與支付款項。如果任何循環貸款人未能在第
第2.04(C)(I)節規定的時間之前，為Swingline貸款人的賬户提供該循環貸款人根據本第2.04(C)節的前述規定應支付的任何金額，則Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追回(通過行政代理行事)，自支付之日起至Swingline貸款人可立即獲得該等款項之日起計的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成包括在相關借款或相關Swingline貸款的融資參與中的該循環貸款人的基本利率貸款
。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Ii)款所欠的任何
金額的證明應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(iii) 每個循環貸款人有義務據此發放基本利率貸款或購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金第2.04(C)節是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人發放基礎利率貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline
貸款以及本協議規定的利息的義務。
(d) (I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用百分比分配給該循環貸款人。
(Ii)如果Swingline貸款人收到的任何關於Swingline貸款本金或利息的付款在下列任何情況下均需由Swingline貸款人退還根據第9.08條
(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，每個循環貸款人應在行政代理的要求下向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(e) Swingline貸款人應負責向適用的借款人開具Swingline貸款利息的發票。直到每個循環貸款人根據本協議為其基本利率貸款或風險參與提供資金第2.04節為對該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
(f) 適用的借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。
(g) 如果任何一批循環承付款的到期日應是在一批或多批延期循環承付款的到期日較長時發生的，則在最早出現的
到期日，所有未償還的Swingline貸款應在該日期全額償還(並且不得因出現該到期日而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(如第2.05(J)節所述，使任何循環貸款的償還和信用證參與的任何重新分配生效)，則應存在足夠的未使用的延長循環承諾額，以便根據在該到期日發生後仍有效的延長循環承諾額產生相應的未償還循環額度貸款，則應在該日期自動調整此類Swingline貸款的參與額，並應視為僅根據相關的延長循環承諾發生此類Swingline貸款，此類Swingline貸款不應被要求在該最早到期日全額償還。
SECTION 2.05. 信用證。
(a) 信用證承諾書。
(i) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)各開證行根據本協議中規定的循環貸款人的協議同意第2.05節，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時為控股公司、任何借款人或任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參與為控股公司、任何借款人或子公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施信用延期後，(X)信用證風險總額不應超過信用證風險，(Y)循環信用風險總額不應超過循環信貸承諾總額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為該借款人表示所要求的信用證延期符合上一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(ii) 在下列情況下，開證行不得開立或修改任何信用證：(A)第2.05(B)(3)條規定，除非所需的循環貸款人和適用的開證行已批准該到期日，否則該信用證的到期日應在開具或最後延期之日後12個月以上；但總金額不超過15,000,000美元(根據第1.10節確定)的信用證(br})的到期日可長達36個月，自簽發之日起計；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人和適用的開證行都已批准該到期日。
(iii) 在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：
(A) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或指示該開證行不開具：開出一般信用證或此類信用證，或對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；
(B) 開具此類信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；
(C) 除非行政代理、適用的開證行和控股公司另有約定，此類信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；
(D) 除非行政代理和開證行另有約定，信用證的初始金額不得超過100,000美元；
(E) 該信用證包含在根據信用證提款後自動恢復規定金額的任何條款；或
(F) 違約
任何循環貸款人(適用類別的)在以下項下提供資金的義務第2.05(C)節存在或任何循環貸款人(適用類別)此時是本協議項下的違約貸款人，除非該開證行已達成令人滿意的安排(由該開證行唯一和絕對酌情決定)，包括交付現金抵押品，與適用的借款人或該循環貸款人進行協商，以消除開證行(在執行第2.21(A)(Iii)條後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險由開證行根據其全權酌情決定權選擇，因當時建議開立的信用證或該信用證以及開證行具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證風險而產生。
(iv) 在下列情況下，開證行不承擔修改任何信用證的義務：(A)開證行此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)開證行受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(v) 每一開證行應代表適用的循環貸款人就其簽發的任何信用證及相關單據採取行動，且每一開證行應享有在第八條對於該開證行就其簽發或擬開具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出證人文件，完全如同第八條中所使用的“行政代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何行為或不作為一樣，以及(B)本合同中針對該開證行另外規定的。
(b) 信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。
(i) 每份信用證應應適用借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付給適用的開證行(連同副本給行政代理)，並由適用借款人的負責人簽署。開證行和行政代理必須在不遲於下午12點前收到信用證申請。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或適用開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，受益人應提交的單據；(F)如有任何提款，應由受益人提交的任何證書的全文；及(G)適用開證行可能合理要求的其他事項。在請求修改任何未完成的信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節説明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)適用開證行可能合理要求的其他事項。此外，適用借款人應向適用開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。
(ii) 在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從適用的借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供該副本。除非開證行在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則下列條款中所載的一項或多項適用條件如果第4.02款不滿足，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期為適用借款人(或控股公司或適用子公司)的賬户開立信用證，或根據開證行的慣常和慣例業務慣例在適用的修改條款中註明。開證行簽發每份信用證後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證的風險參與額，其金額等於該開證行適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。
(iii) 如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證行可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份、一份、一份自動延期信用證“)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間內的一天(”非延期通知日期“)的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的開證行另有指示，否則適用的借款人不需要向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但前提是，
在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定，根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)，開證行此時將不允許開立經修訂的信用證(經延長)，或(B)開證行在下列日期或之前收到通知(可以是電話或書面通知)：在非延期通知日期前七(7)個工作日(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理或任何循環貸款人或任何借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件
, 並在每一種情況下指示該開證行不允許這種展期。
(iv) 在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開證行也將立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實且完整的副本。
(c) 抽獎和補償；參與活動的資金。
(i) 開證行收到受益人發出的信用證提款通知後，應在信用證條款和條件規定的期限內審核提款單據。在對提單進行審查後，開證行應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用借款人應以美元向適用開證行償還等值美元的金額，除非適用開證行(根據其選擇)在通知中規定它將要求以該替代貨幣償付。
不晚於下午12點在適用借款人收到開證行根據信用證以美元償付的任何付款通知後的第二個營業日，或不遲於適用借款人收到適用開證行根據信用證以替代貨幣償付的任何付款通知後的第二個營業日
承兑日期“)時，適用的借款人應通過行政代理向該開證行償還等同於該提款金額的金額。如果適用借款人
在該時間未能向開證行償付，行政代理應立即通知每個適用的循環貸款人：榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款人的
適用百分比。在這種情況下，適用借款人應被視為已申請適用類別的基本利率貸款的循環借款，在兑現日期後的第二個營業日支付的金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受制於循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(提交借款申請除外)，在償還或再融資該未償還金額之前，應按適用於基本利率貸款的利率計息。適用的開證行或行政代理根據第2.05(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。
(ii) 每個循環貸款人應在
根據下列條件發出的任何通知第2.05(C)(I)節規定，在不遲於下午2點之前，在行政代理辦公室為適用開證行的賬户提供美元資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，以支付相當於其未償還金額的適用百分比的款項。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，在行政代理在通知中指定的營業日，這樣提供資金的循環貸款人應被視為已向適用借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯至適用的開證行。
(iii) 關於信用證的任何未償還金額，而該信用證不是通過循環借入適用類別的基本利率貸款來完全再融資的，因為下列條件第4.02節
無法滿足或由於任何其他原因，適用的借款人應被視為從適用的開證行發生了一筆未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.05(C)(Ii)節的規定向行政代理行支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而墊付的信用證。
(iv) 直到每個循環貸款人據此為其國內循環貸款、百慕大循環貸款和/或盧森堡循環貸款或信用證墊款提供資金第2.05(C)節為償付開證行根據任何信用證提取的任何金額，開證行對該金額的適用百分比的利息應完全由開證行承擔。
(v) 每個循環貸款人有義務
提供國內循環貸款、百慕大循環貸款和/或盧森堡循環貸款或信用證預付款，以償還每個開證行根據本協議所開出的信用證提取的金額第2.05(C)款，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)循環貸款人可能因任何原因對該開證行、控股公司、借款人、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.05(C)節的規定，每家貸款人發放國內循環貸款、百慕大循環貸款和/或盧森堡循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(適用借款人提交借款請求除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向有關開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(vi) 如果任何循環貸款人未能
向行政代理提供根據本第2.05(C)節到第2.05(C)(Ii)節規定的時間，該開證行有權應要求(通過行政代理)向該循環貸款人收回該金額及其利息，從要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加上述開證行通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。開證行向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(d) 參與的回報。
(i) 如果在開證行根據任何信用證付款並從任何循環貸款人收到該循環貸款人按照下列規定就該項付款預付的信用證之後的任何時間在第(br}2.05(C)款中，行政代理收到有關未償還金額或相關利息的任何付款(無論是直接來自借款人還是其他方面，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將向該循環貸款人分配其適用的美元百分比。
(ii) 如果開證行賬户的行政代理收到的任何款項第2.05(C)(I)款在第9.08款所述的任何情況下(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)被要求退還時，每一循環貸款人應應該開證行的要求向該開證行的行政代理行的賬户支付其適用的百分比，外加自該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(e) 絕對義務。借款人對開證行開出的每一張信用證項下的每一張提款進行償付並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)此類信用證、本協議或任何其他貸款單據的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)存在控股公司、借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利，不論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易或任何無關的交易有關；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明是偽造的、欺詐性的、無效的或在任何方面不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)
該開證行在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人利益的受讓人支付的款項, 該信用證的任何受益人或任何受讓人的接管人或其他代表或其繼承人，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何情況；(V)相關匯率或相關替代貨幣的可用性方面的任何不利變化，以替代控股公司、借款人或任何子公司或相關貨幣市場；或(Vi)任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，否則可能構成對借款人或任何附屬公司的抗辯或解除；但上述規定不得免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的重大疏忽或故意不當行為而造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。
(f) 開證行的角色。每一循環貸款人和借款人同意，在支付任何信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的請求或經貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；
或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但條件是，此假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.05(E)款第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；但, 儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人仍可向任何開證行索賠，而該開證行可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的責任。借款人證明，借款人遭受的損害是由於開證行故意行為不當或嚴重疏忽，或開證行在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不付款而造成的。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面看來無誤的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或全部或部分轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益，它可能因任何原因而被證明是無效的或無效的。
(g) ISP和UCP的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明文規定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。
(h) 與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(i) 為控股或子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持控股公司或子公司的任何義務，或用於其賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為控股公司或其子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，且借款人的業務從控股公司及該等子公司的業務中獲得實質性利益。
(j) 對延長的循環承付款項進行重新分配。如果任何一批循環承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則
(I)如果延長的一批或多批循環承諾的到期日較長，則此類信用證應自動被視為已簽發(包括為循環貸款人購買參與和進行國內循環貸款的義務的目的，根據第2.05(C)和(D)節的規定，百慕大循環貸款和/或盧森堡循環貸款以及與此有關的付款)(貸款人根據延長的循環承諾額按比例參與)，其總額不超過當時未使用的延期循環承諾額的本金總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(2)未按照前一條第(I)款重新分配的部分，借款人應根據第2.20節的規定兑現任何此類信用證。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，循環承諾的某一部分出現到期日不應影響(也不得減少)循環貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證的參與額百分比。從任何一批循環承諾的到期日開始，信用證風險敞口應在延長的一批中與貸款人商定。
SECTION 2.06. 為借款提供資金。
(a) 每一貸款人
應在紐約市時間下午2：00之前，以電匯方式向其最近為此目的指定的行政代理人的賬户電匯立即可用的資金，並向貸款人發出通知，金額等於該貸款人適用的百分比或本協議規定的其他百分比；但Swingline
貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到適用借款人在適用借款申請中指定的賬户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款；但第2.04(C)節規定為Swingline貸款再融資而發放的基本利率循環貸款應匯給Swingline貸款人，而第2.05(C)節規定為償還信用證付款而發放的基本利率循環貸款應由行政代理匯給相關開證行。
(b) 除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理
可以假定該貸款人已根據本條款(A)在該日期提供了該份額第2.06節，並可根據該假設以其唯一的自由裁量權向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額幷包括該金額之日起的每一天，但
不包括向行政代理的付款日期，對於該貸款人，按(I)隔夜利率或(Ii)對於借款人，適用於基本利率貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何付款不應影響對適用貸款人的索賠。
(c) 如果任何貸款人
向行政代理提供資金，用於該貸款人按照本第二條，行政代理未將此類資金
提供給適用的借款人，因為根據本條款的條款，第四條規定的適用信用事件的條件未得到滿足或被免除，行政代理應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。
(d) 儘管有上述規定，每一貸款人可根據其選擇，向百慕大借款人或盧森堡借款人提供任何貸款，方法是促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供此類貸款；但該選擇權的任何行使不得影響百慕大借款方或盧森堡借款方(視情況而定)按照本協議條款償還此類貸款的義務。
SECTION 2.07. 終止和減少承諾。
(a) 除非
之前終止，否則(I)定期貸款承諾應於紐約時間下午5點截止日期終止，以及(Ii)所有循環貸款承諾應於循環信貸到期日終止。
(b) 借款人
可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍，(或，如果少於，則為此類承諾額的剩餘金額)和(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在根據第2.09節同時預付貸款後，循環信貸敞口總額將超過循環承付款總額。
(c) 控股
應通過電話(以傳真或電子通信方式確認)通知管理代理第9.01(B)節)任何選擇在下午12：00之前終止或減少第2.07節第(B)款下的承諾。在該終止或削減生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。Holdings
根據第2.07節提交的每份通知均為不可撤銷的；但Holdings提交的終止承諾的通知可説明該通知的條件是其他信貸安排或債務工具的有效性或發生任何其他特定事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，則Holdings可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。在第2.19(D)節的約束下，任何類別的承諾的每一次減少應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例進行。
SECTION 2.08. 償還貸款；債務的證據。
(a) (I)國內借款人在此無條件承諾(A)向行政代理支付在循環信貸到期日向國內借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金(以美元為單位)，以及(B)向Swingline貸款人支付在循環信貸到期日和此類Swingline貸款發放後的第10個營業日(以較早者為準)向國內借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還本金；但在發放國內循環貸款的每一天，國內借款人應償還當時未償還的所有此類Swingline貸款。
(ii) 百慕大借款人在此無條件承諾(A)向行政代理支付在循環信貸到期日向百慕大借款人發放的每筆百慕大循環貸款的當時未償還本金(以美元為單位)和(B)向Swingline貸款人支付在循環信貸到期日和該Swingline貸款發放後第10個營業日(以較早者為準)向百慕大借款人提供的每筆Swingline貸款的當時未償還本金；但在提供百慕大循環貸款的每一天，百慕大借款人應償還當時未償還的所有此類Swingline貸款。
(iii) 盧森堡借款人在此
無條件承諾(A)向行政代理支付在循環信貸到期日向盧森堡借款人發放的每筆盧森堡循環貸款的當時未償還本金(以美元為單位)，以及(B)向Swingline貸款人支付在循環信貸到期日和該Swingline貸款發放後的第10個工作日(以較早者為準)向盧森堡借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還本金。但在盧森堡循環貸款發放的每一天，盧森堡借款人應償還當時未償還的所有此類Swingline貸款。
(b) (I)國內借款人承諾從2023年3月31日開始，在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(或，如果其中任何一天不是營業日，則在下一個營業日)償還國內定期貸款(A)，償還總額
相當於在成交日借入的所有國內定期貸款本金總額的1.25%(因為本金可在生效後扣除按照下列規定作出的任何自願預付款第2.09節或第2.19節所述)和(B)在定期貸款到期日，金額等於該日所有未償還的國內定期貸款本金總額。
(Ii)百慕大借款人承諾自2023年3月31日起，於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(或如任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)償還百慕大定期貸款(A)，總額相等於在結算日借入的所有百慕大定期貸款本金總額的1.25%(本金可減去
，並在生效後，在定期貸款到期日，根據第2.09節或第(Br)節(br}2.19)和(B)預期支付的任何自願預付款，金額相當於該日所有未償還百慕大定期貸款的本金總額。
(Iii)盧森堡借款人承諾自2023年3月31日起，在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)償還盧森堡定期貸款(A)，償還總額相當於截止日期借入的所有盧森堡定期貸款本金總額的1.25%(因為本金
金額可減少，並在生效後，在定期貸款到期日，按照第2.09節或第2.19節的規定支付的任何自願預付款)和(B)，金額等於該日盧森堡所有未償還定期貸款的本金總額。
(c) 如果發放了任何增量定期貸款，則此類增量定期貸款應在適用的借款人和此類增量定期貸款的相關貸款人在適用的
附加信用延期修正案中商定的金額和日期到期並償還，但須遵守第2.18節。如果建立了任何延期貸款，則此類延期貸款應在第2.19節的要求下到期，並由適用的借款人按照適用的附加信貸延期修正案中規定的金額和日期償還。如果確定了任何增加的承諾，則在符合第
2.18節的要求的情況下，此類新的循環承諾或任何延長的循環承諾應在適用的附加信貸延期修正案中規定的日期終止(並償還所有相同類別的新循環貸款)。
(d) 每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明適用的借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(e) 行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)、(Ii)適用於本協議項下的借款人應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户金額及其所佔份額
。
(f) 根據本協議第(D)或(E)款保存的賬目中的分錄第2.08節應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據
沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(g) 任何貸款人
均可要求其發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應按照第(1)款規定的格式，編制一張付給貸款人及其登記受讓人的本票，並由適用的借款人籤立並交付給貸款人。證明國內定期貸款的本票，(2)證明百慕大定期貸款的本票，(3)證明盧森堡定期貸款的本票，(4)證明國內循環貸款的本票，(5)附件B-5，證明百慕大循環貸款的本票；和(6)附件B-6，證明盧森堡循環貸款的本票。此後，此類本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據本協議第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票支付給其中所列收款人及其登記受讓人。
SECTION 2.09. 提前還款。
(a) 可選的預付款。
(i) 借款人
有權隨時或不時地提前償還任何類別的任何借款的全部或部分，無需支付溢價或罰款，但須按照本條款第(Ii)款的規定提前通知第2.09(A)節；但根據第2.09(A)節的規定，任何系列的延期定期貸款不得提前還款，除非該等延期貸款類別的任何現有定期貸款類別的任何定期貸款仍未償還，除非此類提前還款伴隨着按比例(或更高比例)的該現有定期貸款類別的定期貸款的提前還款。
(ii) 適用的借款人應通過電話通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)(以傳真或電子通信方式確認)第9.01(B)節)項下的任何提前還款：(A)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間下午2：00；(B)如果是提前還款，則不遲於紐約時間下午2：00；(B)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間下午2：00；提前還款前一(1)個工作日或(C)如果是提前還款，則不遲於紐約時間下午2：00提前還款。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要償還的貸款類別以及要預付的每筆借款或其部分的本金金額；但如果按照第2.07節的規定，與有條件終止承諾的通知相關地發出預付款通知，則如果終止通知根據第2.07節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每筆部分預付款
應為第2.02節規定的同類型借款墊付時所允許的金額。根據第2.09(A)節對任何類別的
定期貸款進行的每筆預付款，應適用於根據適用借款人指示的
順序中第2.08(B)節的要求進行的償還。借款的每一次提前還款，應按比例適用於提前還款通知中所列的每一類貸款。根據第2.09(A)節的規定提前支付SOFR貸款時，應按第2.11節的要求附帶應計利息，並應遵守第2.14節的規定。
(b) 強制提前還款。
(i) 如果行政代理在任何時候通知借款人此時的循環信貸風險超過當時生效的循環承諾額的100%，則在收到該通知後兩(2)個工作日內，適用的借款人應預付循環貸款和/或現金抵押信用證風險，其總額等於在付款之日足以將循環信貸風險減少到不超過當時有效循環承諾額的100%的金額；但條件是，在符合第2.20節規定的情況下，借款人不得根據第2.09(B)節的規定兑現信用證風險，除非在全額預付循環貸款後，循環信用風險超過當時有效的循環承諾額。儘管本協議中有任何其他與之相反的規定，但就第2.09(B)(I)節而言，信用證風險的現金抵押應被視為將循環信貸風險減少了相當於借款人抵押的信用證風險的金額。
(ii) 根據本條款第(I)款支付的循環信貸安排的預付款第2.09(B)節首先應按比例適用於未償還的金額和Swingline貸款，其次應按借款人的指示適用於未償還的循環貸款類別，第三應用於將剩餘的信用證風險變現。在提取任何已以現金作抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應(受第2.05(C)(I)節的約束)用於償付開證行或循環貸款人(視情況而定)(借款人或任何其他借款方無需採取任何進一步行動或向其發出任何通知)。
SECTION 2.10. Fees.