美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格8-K


當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
 
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月13日


Genpact Limited
(約章所指明的註冊人的準確姓名)


百慕大羣島
001-33626
98-0533350
(法團的國家或其他司法管轄權)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)
 
佳能法院, 維多利亞街22號
哈密爾頓HM 12, 百慕大羣島
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(441) 298-3300

 
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))e

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
G
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。
 
2022年12月13日，Genpact Limited(“Genpact“)訂立經修訂及重述的信貸協議(”信貸協議“)與Genpact USA，Inc.合作，特拉華州的一家公司(”Genpact美國)，Genpact Global Holdings(百慕大)有限公司，一家根據百慕大法律組織的豁免股份有限公司(GGH和Genpact盧森堡S.àR.L.，a社會責任限額根據盧森堡大公國法律組織(“Genpact盧森堡此外，與Genpact USA和GGH一起，借款人“)、作為借款人的富國銀行、作為行政代理的國民協會、Swingline貸款人和發行銀行，以及貸款人和其他當事人。信貸協議規定了5.3億美元的定期信貸安排和6.5億美元的循環信貸安排。
 
借款人有權增加信貸協議項下的承諾，但須獲得信貸協議所載的某些批准和條件。
 
信貸協議項下的借款將用於(I)償還現有信貸協議(定義見下文第 1.02項)下的所有未償還款項，(Ii)支付與前述事項相關的費用及開支，及(Iii)用於Genpact及其附屬公司的一般企業用途，包括營運資金需求。
 
信貸協議取代了Genpact現有的信貸協議。定期信貸安排和循環信貸安排的期限各為五年 。
 
信貸協議項下的借款按借款人選擇的利率計息，利率為SOFR加相當於年利率1.375%的適用保證金，或基本利率加年利率0.375%的適用保證金，在每種情況下均可根據標準普爾全球評級和穆迪投資者服務公司不時提供的借款人債務評級進行調整。債務評級“)。信貸協議項下的循環信貸承諾須繳付相當於每年0.20%的承諾費，並可根據債務評級作出調整。承諾費按循環承付款總額超過未償還循環貸款和信用證債務總和的實際每日金額計提。
 
信貸協議將由Genpact及其某些子公司提供擔保。信貸協議下的債務將是無擔保的。
 
信貸協議包含慣常的正面及負面契諾(在某些情況下須受某些例外情況規限)，包括但不限於對產生額外債務、設立留置權、作出若干投資、作出若干股息及相關分派、訂立或進行若干清盤、合併、合併或收購及處置若干資產或附屬公司的能力的限制。此外，信貸協議要求Genpact維持某些綜合槓桿率和綜合利息覆蓋率。
 
信貸協議包含常規違約事件(在某些情況下受某些例外、門檻、通知要求和寬限期的約束)，包括但不限於不支付本金或利息、違反陳述和擔保、未能履行或遵守契諾、與某些其他協議或債務的交叉違約、最終判決或命令、某些控制權變更事件以及某些與破產相關的事件或程序。
 
前述對信貸協議的描述由信貸協議全文加以限定，該信貸協議作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

2
項目1.02。
終止實質性的最終協議。
 
於2022年12月13日，Genpact終止其現有信貸安排，償還所有未償還貸款，並訂立經修訂及 重述的信貸安排(見上文第1.01項)。現有信貸安排是根據日期為2018年8月9日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經本協議日期前修訂)訂立的。現有信貸協議“)，在Genpact美國、GGH和Genpact盧森堡中，作為借款人的Genpact，作為控股的Genpact，作為行政代理的富國銀行，以及貸款人和其他金融機構。有關現有信貸協議的主要條款和條件的描述，請參閲Genpact於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中第7項下的“融資安排(信貸安排)”部分，該部分通過引用併入本文。
 
第2.03項。
在註冊人的表外安排下產生一項或多項直接財務義務。
 
本項目所要求的公開內容包括在本報告的表格8-K中的1.01項中，並通過引用併入本文。

項目9.01
財務報表和證物。
 
(d)
陳列品
 
本報告以表格8-K的形式提交了下列證據：

展品
不是的。
  
 
描述
     
10.1
  
Genpact USA，Inc.、Genpact Global Holdings(百慕大)有限公司、Genpact盧森堡S.àR.L.、Genpact Limited、貸款方、富國銀行、National Association作為行政代理、Swingline貸款人和發行行以及其他方之間的信貸協議，日期為2022年12月13日。
104   C跨頁交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

3
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

   
Genpact Limited
     
    /s/Heather D.White
 
姓名：
希瑟·D·懷特
 
標題：
首席法律官高級副總裁
和局長
日期：2022年12月16日    


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