附件5.1

喬爾·伯恩斯坦

律師事務所

300套房

西北63街2509號

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33496

2022年12月16日

穩定解決方案公司

凱蒂高速公路11570號，900號套房

德克薩斯州休斯頓，77079

 

女士們、先生們：

我們曾擔任佛羅裏達州公司(以下簡稱“公司”)的佛羅裏達州法律顧問，該公司是一家佛羅裏達州的公司(以下簡稱“公司”)，根據公司公開發行的普通股(“普通股”)發行和出售涉及佛羅裏達州法律的某些事項，這些普通股(“普通股”)的總髮行價最高可達16,274,617美元(以下簡稱“普通股”)，按1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415條規則的定義，將在市場上公開發售。根據上述註冊聲明(“S-3註冊聲明”)(“S-3註冊聲明”)，該聲明由本公司根據公司法，根據日期為2022年12月16日的股權分配協議(“該協議”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。

關於我們對公司的陳述，並作為下文提出的意見的基礎，我們審查了以下文件的正本或副本(以下統稱為“文件”)：

(I)公司根據該法向委員會提交的表格上的S-3登記表副本；

(2)根據該法第424(B)(5)條向委員會提交的S-3註冊書所載招股説明書的副本，並附有日期為2022年12月16日的招股説明書補編(統稱為“招股説明書”)；

  

(Iii)提交佛羅裏達州州務卿存檔的經修訂並於本條例生效的公司的修訂及重訂公司章程細則(“章程細則”)；

(Iv)經公司妥為選出的祕書核證的經修訂及重訂的公司附例(“附例”)；

(V)本公司董事會於2022年12月15日正式通過的決議副本，該決議涉及(其中包括)股份的發行和出售以及經本公司正式選舉產生的祕書認證的協議授權(“該等決議”)；

(Vi)協議；

(Vii)公司祕書就公司章程細則及附例的真實性、公司高級人員的在職情況、決議及我們認為需要和適當的其他事宜所發出的證明書；及

(Viii)我們認為表達本函所載意見所需和適當的其他文件和事項，但須受下述限制、假設和限制所規限。

在得出以下意見時，我們假定：

(A)文件上的所有簽名以及提交給我們審查的任何其他文件上的簽名都是真實的；

(B)所有作為正本提交給我們的文件的真實性、所有作為認證副本或影印件提交給我們的文件與正本的一致性，以及所有文件的準確性和完整性；

 

 

(C)所有自然人簽署任何文件的法律行為能力，無論是代表他們自己還是代表其他人；

(D)所有代表任何一方(公司除外)籤立該等文件的人均獲妥為授權；

(E)每一方(本公司除外)均已正式和有效地籤立並交付其作為簽署方的每一份文件，而該方的義務是有效的和具有法律約束力的義務，可根據各自文件的條款強制執行；

(F)我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的；

(G)文件中所載的所有陳述、保證、陳述和資料均準確和完整；

(H)在本意見發表之日至任何股份的發行或交付之日之間，適用法律不會發生變化；

(I)在股份交付時，所有預期的額外行動均已採取，而發行股份的授權亦不會被修改或撤銷；

(J)股份的發行、籤立及交付，以及本公司遵守股份條款，不會違反任何當時適用的法律，或導致違約、違反或違反當時對本公司具有約束力的任何文書或協議的任何條文，或任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何限制；

(K)發行及出售股份所收取的代價與協議預期一致，且不低於每股面值；

(L)本公司於發行或預留髮行股份後將會發行的股本股份總數，以及任何其他同時發行或預留的普通股股份，連同本公司在轉換或交換本公司發行的其他證券時已發行及已發行的普通股股份數目及先前預留供本公司發行的普通股股份數目，不超過亦不會超過本公司當時的法定普通股股份總數；

 

(M)沒有對協定進行口頭或書面修改或修正，也沒有通過締約方的行動或不作為或其他方式放棄協定的任何規定；和

(N)在發行任何股份前，該等股份的價格及若干其他發行條款將由根據該等決議案獲授權的高級人員根據且不違反佛羅裏達商業公司法、細則、章程及決議案(以下稱為“企業程序”)正式授權及批准。

至於對吾等意見有重大影響的各種事實問題，吾等依賴本公司祕書的證書及申述，並假設祕書的證書及申述截至本函件日期繼續保持真實及完整。我們沒有審查任何法庭記錄、案卷或其他公共記錄，也沒有調查公司的歷史或其他交易，除非本信中明確規定。

根據我們對上述內容的審查，並在符合本函所述假設和限制的前提下，我們認為，截至本函日期，我們認為：

1.根據佛羅裏達州的法律，本公司是一家有效存在的公司，信譽良好。

2.本公司發行股份已獲正式授權，而當股份以公司議事程序、S-3註冊説明書、招股章程及協議預期的方式及代價妥為發行及交付時，股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

除上述條件外，本函中提出的意見還受下列條件限制：

(I)除佛羅裏達州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。我們不對任何司法管轄區的法律衝突原則發表意見，包括佛羅裏達州的法律。

(Ii)如果任何適用法律在本函日期後發生變化，或者如果我們意識到任何事實可能會在本函日期之後改變本函表達的意見，我們不承擔補充我們的意見的義務。

(Iii)我們對聯邦或州證券法是否適用於這些文件所考慮的交易不發表意見。

這封信中表達的意見僅針對文件中所考慮的交易提供。本函所表達的意見僅限於本函所述事項，除明文規定的事項外，不得暗示或推斷其他意見。

 

 

我們特此同意將本意見作為本公司目前提交給委員會的8-K表格報告的證據，並同意在相關情況下使用本公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於該法案第7條要求其同意的人的類別。