穩定解決方案公司

普通股的股份總數

總銷售價格高達16,274,617美元

股權分配協議

日期：2022年12月16日

股權分配協議

2022年12月16日

    

強生賴斯公司

洛約拉大道639號，2775套房

路易斯安那州新奧爾良70113

女士們、先生們：

       

總部位於佛羅裏達州的穩定解決方案公司(以下簡稱“公司”)確認，在遵守本文所述條款和條件的前提下，將不時通過作為銷售代理(“銷售代理”)的強生大米公司(以下簡稱“強生大米”)發行和出售公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，總髮行價最高可達16,274,617美元(“股票”)，其發行價格符合本股權分配協議(“本協議”)規定的條款。本文中使用的某些術語在下文第20節中進行了定義。

1.安置。

(A)每當本公司希望根據本協議發行和出售股份(每次為“配售”)時，本公司將以電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方法)通知銷售代理，其中載有本公司希望出售股份所依據的參數，其中至少應包括：(I)銷售代理的名稱，(Ii)將發行的股份數量，(Iii)請求進行銷售的時間段，(Iv)對任何一天可出售的股份數量的任何限制，以及(V)不得低於其銷售的任何最低價格(“配售通知”)，其表格包含所需的最低銷售參數，作為附件A。配售通知應來自附件B所列公司的任何個人(連同該附件所列的公司其他個人的副本)，並應發送給附件B所列銷售代理的每個個人，該附件B可不時修改。如果銷售代理希望接受配售通知中的該等建議條款(銷售代理可在與本公司討論後自行酌情決定以任何理由拒絕接受該等建議條款)，或在與本公司討論後希望提出修訂條款，銷售代理將於下午4：30前。(紐約，紐約州當地時間)在配售通知送達銷售代理的營業日之後的營業日(定義如下)，籤立配售通知並將其返回給公司，或通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)向公司發出通知，收件人為附件B所列的公司所有個人和銷售代理, 列出銷售代理願意接受的條件。如果安置通知中提供的條款被提議按照前一句話的規定進行修改，則在公司通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方法)向銷售代理交付對提議修改的該安置通知的所有條款的接受之前，該等條款對公司或銷售代理不具有約束力(“接受”)，電子郵件應寄給本公司的所有個人，銷售代理在附件B中列明。配售通知應在公司收到銷售代理接受配售通知的條款時生效，或者，如果銷售代理按上述規定修改，則在銷售代理收到公司的接受時生效，視情況而定，除非和直到(I)

(Ii)根據本段第二句所載配售通知的規定，本公司暫停或終止配售通知；(Iii)本公司發出後續配售通知，其參數取代較早日期的配售通知上的參數；(Iv)協議已根據第10節的條文終止，或(V)任何一方已根據下文第4節暫停出售股份。本公司向銷售代理支付的與股份出售有關的任何佣金金額應按照附件C中規定的條款計算。經明確承認並同意，本公司和銷售代理都不會對配售或任何股份承擔任何義務，除非並直至公司向銷售代理髮出配售通知，並且(I)銷售代理接受該配售通知的條款，或(Ii)如果該配售通知的條款被提議修改，則本公司接受根據上述條款通過接受的方式修改的條款。然後僅根據配售通知中指定的條款(如適用，經相應的接受修改)和本文中的條款。如果本協議的條款與安置通知的條款(經相應的接受修改，如適用)之間發生衝突，則以安置通知的條款(如適用，經相應的接受修改)為準。

(B)本公司不應授權發行及出售任何股份，而銷售代理人亦無責任作出合理努力，以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會不時批准的最低價格，並以電話(以電子郵件即時確認)通知銷售代理人的價格，或(Ii)數目超過董事會或其正式授權委員會不時授權的股份數目或最高合計美元價值，並通過電話通知銷售代理(及時通過電子郵件確認)。本公司在以電話(以電子郵件即時確認)通知另一方後，可隨時以任何理由暫停發售股份，但該項暫停或終止不得影響或損害雙方在發出通知前對本協議項下出售股份各自的責任。

2.銷售代理人出售股份。

(A)在第3節條文的規限下，銷售代理將在配售通知所指定的期間內，根據配售通知的條款(經相應接納(如適用)修訂)，按照其正常交易及銷售慣例，作出商業上合理的努力以出售股份。在受配售通知(經相應接納(如適用)修訂)條款的規限下，銷售代理可按根據證券法頒佈的第415條規則所界定的被視為“在市場上”發售的任何法律允許的方式出售股份，包括但不限於直接在納斯達克股票市場(“交易市場”)、在任何其他現有的普通股交易市場、或向或通過市場莊家進行的銷售。如果在配售通知中指定(如適用，經相應的接受修改)，銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括但不限於私下談判的交易。

(B)銷售代理將不遲於上午8：00向公司提供書面確認(並同時向另一代理提供一份副本)。(紐約，紐約當地時間)在其根據本協議出售股份的營業日後的第二個營業日，列出在該日出售的股份數量，應支付的補償

公司就此類銷售向銷售代理支付的費用，以及應支付給公司的淨收益(定義見下文)，以及銷售代理(如第1(A)節和第7節所述)從銷售所得毛收入中扣除的分項金額。

3.向銷售代理交付股份；結算。

(A)出售股份。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件規限，於銷售代理接受配售通知的條款或銷售代理收到接受通知後(視屬何情況而定)，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售通知所述股份，否則銷售代理將在配售通知所指定的期間內，根據其正常交易及銷售慣例，盡其商業合理努力出售該等股份至配售通知所指定的金額，並按照該配售通知的條款作出其他規定。本公司承認並同意：(I)不能保證銷售代理將成功出售股份；(Ii)如果銷售代理因銷售代理未能按照第3(A)條規定的正常交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力出售股票以外的任何原因而不出售股票，則銷售代理將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務；以及(Iii)銷售代理不應根據本協議承擔以本金購買股票的義務。除非銷售代理在配售通知中另有約定(如適用，經相應的驗收修訂)。

(B)股份交收。除配售通告另有規定外，出售股份的交收將於售出當日(每個“交收日”)後的第二(2)個營業日(或正常交易的行業慣例較早的日期)進行。於結算日收到售出股份後須向本公司交付的所得款項(“所得款項淨額”)將相等於出售該等股份的銷售代理所收到的銷售價格總額，扣除(I)本公司根據本協議第1(A)節及附件C就該等銷售而應付的銷售代理佣金及(Ii)本公司根據本協議第7條應支付予銷售代理的任何其他款項。

(C)股份的交付。在每個結算日或之前，在公司收到就該結算日應付本公司的淨收益的同時，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將出售的股票通過託管系統(DWAC)的存管和取款系統(DWAC)存入銷售代理或其指定人的賬户(前提是銷售代理應在結算日期前向本公司發出有關指定人的書面通知)，或通過雙方共同商定的其他交付方式進行電子轉讓。具有良好交付形式的記名股票。在每個結算日，銷售代理將以當天資金的形式將相關淨收益交付到公司指定的賬户。如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付股票的義務，除第7條和第9條規定的權利和義務外，本公司將(I)賠償銷售代理，並使其免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出(包括合理的法律費用和支出)，以及(Ii)向銷售代理支付銷售代理在沒有該違約的情況下本應有權獲得的任何佣金。

(D)面額；登記。如果銷售代理在下午4：30之前提出要求，於結算日期前第三個營業日(紐約，紐約當地時間)，本公司將(I)以銷售代理在請求中指定的面值發行股票，及(Ii)以銷售代理在請求中指定的名稱登記該等股份，以代替電子轉讓。股票的證書將不遲於結算日期前的營業日中午(德克薩斯州休斯頓當地時間)提供給德克薩斯州休斯敦的銷售代理進行檢查和包裝。

4.暫停銷售；重大非公開信息。

(A)本公司或銷售代理可在向其他各方發出書面通知後(包括向附件B所載其他各方代表(“代表”)發出電子郵件，如收到通知的另一方任何代表實際上已以書面形式確認收到該等函件)或以電話(立即以電子郵件向各代表確認)，暫停出售任何股份，但有關暫停並不影響或損害任何一方在收到該通知前就本協議項下出售的任何股份所承擔的責任。雙方均同意，在向本合同附件B所列個人發出通知並按照本第4(A)款的規定予以確認之前，根據本第4款發出的通知對其他各方無效。

(B)儘管本協議有任何其他規定，本公司和銷售代理同意，在本公司持有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間內，不得進行股份銷售，公司不得要求出售任何將被出售的股份，銷售代理也沒有義務出售或要約出售。當公司掌握或可能被視為擁有重要的非公開信息時，應立即以書面形式通知銷售代理。

5.申述及保證。本公司特此在執行時、在每個陳述日期(如本協議的定義)以及在根據本協議每次出售任何股份的時間(“適用時間”)向銷售代理人作出陳述和承諾，並與銷售代理人達成如下協議：

(A)本公司符合證券法下使用表格S-3的規定，並已編制並向證監會提交表格S-3規則第405條所界定的擱置登記説明書(該登記説明書根據註冊號第333-264230號提交)，包括相關的基本招股章程，以便根據證券法就股份的發售及出售進行登記。委員會已宣佈《登記聲明》生效，包括在執行時間之前或在重複或被視為作出這一陳述之前提交的對該聲明的任何修改。根據提交的文件，招股説明書包含證券法及其規則所要求的所有信息，除非銷售代理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面，應在執行時間或重複或被視為作出該陳述的任何時間之前向銷售代理提供表格。在執行時、每次適用時間、每次重複或被視為作出該陳述時，以及在證券法規定招股説明書須就任何股份的要約或出售交付(不論是實際交付或透過遵守第172、173或任何類似規則)的所有時間，登記聲明在所有重大方面均符合規則415(A)(1)(X)所載的要求。登記聲明的初始生效日期不早於執行時間的三年前的日期。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書、任何臨時招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在本協議生效日期或之前根據《交易所法案》以引用方式併入的文件。

註冊聲明或基礎招股章程、任何臨時招股章程副刊或招股章程的發行日期(視乎情況而定)。任何有關注冊聲明、基本招股章程、任何臨時招股章程副刊或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的提及，應被視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基本招股章程、任何臨時招股章程補充文件或招股章程(視屬何情況而定)的發行日期後根據交易所法令提交的任何文件；任何該等文件應被視為以引用方式併入註冊聲明、基本招股章程、任何臨時招股章程補充文件或招股章程(視屬何情況而定)。

就本協議所預期的股份出售而言，如未能提供登記聲明，或本公司因其他原因而無法在任何時間作出第5(E)節所述的陳述，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交一份新的登記聲明，並應盡商業上合理的努力使該登記聲明在合理可行的情況下儘快生效。在任何該等註冊聲明生效後，本協議中對“註冊聲明”的所有提及應被視為包括該新的註冊聲明，包括根據證券法規定的表格S-3第12項通過引用納入其中的所有文件，而本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終格式，包括在該註冊聲明生效時通過引用納入其中的所有文件。

(B)在與任何股份的要約或出售有關連的每個生效日期、籤立時間、每個適用時間、每個交收日期，以及在《證券法》規定須交付招股章程(不論是以實物形式交付或藉遵從第172、173條或任何類似規則)的所有時間，註冊聲明遵守並將在所有重要方面遵守證券法和交易法及其下相應規則的適用要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重要事實；以及在根據規則424(B)提交任何申請的日期、執行時間、每個適用時間、每個結算日以及證券法要求提交招股説明書(無論是實物提交或通過遵守規則172、173或任何類似規則)與任何股票要約或出售相關的所有時間，招股説明書(及其任何附錄)遵守並將遵守《證券法》和《交易法》及其下的相應規則的適用要求，沒有也不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；然而，前提是, 本公司不會就登記聲明或招股章程(或其任何補充文件)所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證，但僅限於該等資料是根據銷售代理向本公司提供的特別為納入登記聲明或招股章程(或其任何補充文件)而提供予本公司的資料而納入或遺漏的。

(C)在(I)公司或另一名發售參與者在提交註冊説明書後對股份作出真誠要約(規則第164(H)(2)條所指的要約)的最早時間，及(Ii)在籤立時間以及在每次該等陳述被重複或被視為作出該陳述的時間(就本條第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)，公司不是亦不是規則第405條所界定的不合資格的發行人，不考慮委員會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不合資格發行人的任何決定。

(D)在執行時、在每個適用時間和在每個結算日，披露方案不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。前一句不適用於依據銷售代理明確提供給公司以供其使用的信息而在披露包中作出的陳述或遺漏。

(E)在註冊説明書及招股章程內以引用方式併入或視為已納入註冊説明書及招股章程的文件，在生效或提交證監會時(視屬何情況而定)符合交易所法令的適用規定及證監會根據該等法令訂立的規則及規例，而當與招股説明書內的其他資料一併閲讀時，(A)在註冊説明書生效時，(B)在招股説明書發出時，及(C)在本協議的日期，並無載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，但鑑於作出該等陳述的情況，並無誤導性。上述句子不適用於招股章程中依據銷售代理向本公司明確提供以供其使用的資料而作出的陳述或遺漏。

(F)據本公司所知，經適當查詢後，本公司或其任何董事、高級職員或其他聯營公司：(I)在過去12個月內，並不會直接或間接採取任何行動，而該等行動構成、旨在導致或導致或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格(包括但不限於，根據交易所法令(“規則M”)所界定的規則M)，以利便股份的發行或出售或再出售，或(Ii)自提交已售出的註冊説明書後，競購或購買普通股，或因招攬購買普通股而向任何人支付補償。

(G)任何發行者自由寫作招股章程均不包括其實質內容在任何重大方面與註冊説明書所載資料相牴觸的任何資料，包括以引用方式併入其中的任何文件及任何被視為未經取代或修改的招股章程副刊；且任何發行者自由寫作招股章程均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。上述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於銷售代理明確向本公司提供的書面資料而作出的，並符合該等資料。

(H)根據證券法第415(A)(4)條，本公司目前並無與任何代理或任何其他代表訂立任何其他銷售代理協議、分銷協議或與任何其他代表訂立的任何其他銷售代理協議、分銷協議或其他類似安排，或於市場發售股份時訂立任何其他銷售代理協議、分銷協議或其他類似安排。

(I)除銷售代理外，並無任何經紀、發現者或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現費或其他手續費或佣金。

(J)根據證券法第8(D)或8(E)條，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非證券法第8A條有關發售股份的待決程序的標的。

(K)本公司已正式註冊成立，並根據佛羅裏達州法律有效地作為一個良好的公司存在，有權擁有其財產並按其目前的運作方式經營其業務，但如無法合理預期未能擁有該等權力或授權會個別或整體對本公司及其附屬公司(定義見下文)的狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)產生重大不利影響(“重大不利影響”)，則不在此限。本公司有資格作為外國公司在每個司法管轄區內處理物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格的業務，但如未能取得該資格或不具備良好的信譽並不能合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。

(L)本章程附表1所列的每一重要美國子公司(每一“子公司”，如果在執行時間後增加其他重要美國子公司，則統稱為“子公司”)已正式組建，並根據其成立的司法管轄區法律有效地作為一家公司存在，有公司權力和授權擁有、租賃和經營招股説明書中所述的其財產和經營其業務，並具有作為外國公司在每個司法管轄區進行業務的正式資格，在每個司法管轄區內，財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格。但如不能合理地預期不具備上述資格或不具備良好信譽會導致重大不利影響，則不在此限；各該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且除附表I所載外，均由本公司直接或透過附屬公司擁有；任何附屬公司的已發行股本流通股並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。

(M)以參考方式收錄於披露資料包內的綜合財務報表及其任何修訂或補充資料在各重大方面均公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況、指定期間的綜合營運業績及現金流量，且已按照在有關期間內一致應用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，但其中另有註明者除外，而以參考方式收錄於披露資料包內的支持附表則公平地呈列所需陳述的資料。

(N)除非合理地預期任何該等衝突、違反、違反或失責行為不會產生重大不利影響，否則本公司籤立及交付本協議、完成本協議擬進行的交易及遵守本協議的條款，不會亦不會違反或違反本公司的公司章程細則或經修訂的附例或其任何附屬公司的類似管治文件或任何契據、按揭、信託契據、貸款協議的任何條款或條文，或構成失責，或本公司或其任何子公司為當事一方的其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書，也不會導致任何違反任何法律或法規的規定，或任何對本公司或其任何子公司或其各自的財產具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定；除披露包中披露的外，本公司履行本協議或完成交易不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格

除藍天或各州證券法所要求的以外，不包括本協議所規定的任何條款。

(O)除披露資料包所載者外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產涉及個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的法律或政府法律程序；而據本公司所知，並無任何該等法律程序受到威脅或預期會產生重大不利影響。

(P)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(Q)Ham，Langston&Brezina L.L.P.就本公司的年度綜合財務報表作出報告，該等報告以引用方式併入披露資料包內，於編制該等報告時為證券法及其規則及規例(“證券法規例”)所規定的獨立會計師。

(R)除披露包中所述外，公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有許可證、證書、授權、批准、同意和許可，除非無法合理預期這些許可證、證書、授權或許可會產生重大不利影響；據本公司所知，本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權、批准、同意或許可證有關的訴訟通知，而任何不利的決定、裁決或裁決均可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(S)除披露資料包另有披露外，本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在可合理預期會產生重大不利影響的勞資問題或糾紛，或據本公司所知，不存在或預期會產生任何勞資問題或糾紛。

(T)本公司須遵守《交易所法案》第13條的規定。

(U)本公司擁有披露資料所載的法定股本，而本公司所有已發行股本均已妥為及有效地核準及發行，並已繳足股款及無須評估。普通股在所有重大方面均符合招股章程所載與普通股有關的所有陳述，而該等説明在所有重大方面均符合界定普通股的文書所載權利；股份持有人不會因其為該等持有人而承擔個人責任；發行股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的規限。

(V)本公司並不是，在按披露資料包所述發售及出售股份及其所得款項的運用生效後，本公司將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)所指的“投資公司”。

(W)本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易按需要予以記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表；及

(1)保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權才允許接觸資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除披露資料中所述外，自本公司最近一個經審計財政年度結束以來，(1)管理層或本公司核數師並未發現本公司財務報告內部控制(不論是否已補救)存在重大弱點，及(2)本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。

(X)除非在披露包中另有披露，或不會單獨或總體產生重大不利影響，否則公司及其各子公司(I)遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，這些法律和法規涉及(X)保護人類健康(在與接觸危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的範圍內)，(Y)環境或危險或有毒物質，或(Z)廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)；(Ii)已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、同意或其他批准；以及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的任何實際或潛在責任的通知。

(Y)並無任何合約或文件須在註冊説明書或招股章程內予以描述，或在註冊説明書或招股章程內以引用方式併入或作為證物存檔，而該等合約或文件並無按規定予以如此描述和存檔。

(Z)(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，或可按合理條款取得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱“知識產權”)，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無收到任何侵犯他人對任何知識產權所聲稱的權利或與其聲稱的權利衝突的通知，而據本公司所知，並無就任何威脅或預期的知識產權侵犯他人所聲稱的權利或與他人所聲稱的權利衝突的任何索償。

(Aa)除在披露資料中另有披露外，(I)本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產擁有良好及可出售的業權，並對本公司擁有的對本公司業務有重大影響的所有其他物業擁有良好業權，在每種情況下，均不受任何種類的按揭、質押、留置權、擔保權益、申索、限制或產權負擔的影響，但不包括以下各項：對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產，但本公司已以書面向銷售代理披露的除外；及(Ii)本公司或其任何附屬公司持有招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人士提出任何重大申索的通知，而該等申索有損本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司或該等附屬公司在任何該等租賃或分租下繼續管有該等租賃或分租物業的權利。

(AB)本公司及其附屬公司的業務在所有重大方面均一直遵守適用的財務記錄及報告規定，以及由任何政府機構(統稱為“洗黑錢法”)頒佈、管理或執行的洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、規例或指引，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員並無就涉及本公司或其任何附屬公司的洗黑錢法律提出或進行任何訴訟、訴訟或法律程序，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序並無待決或受到威脅。

(Ac)根據任何聯邦、州和地方法律法規，不存在因本協議的簽署和交付或公司發行或出售股份而需要支付的轉讓税或其他類似費用或收費。

(Ad)由本公司任何高級管理人員簽署並就本協議或任何配售通知(經相應接受(如適用)修訂)送交銷售代理的每份證書，應視為本公司就本協議所涵蓋事項向銷售代理作出的陳述。

(Ae)法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表已提交或已要求延期，而該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項已予支付，但已就其提出上訴或將會迅速提出上訴及已提供GAAP所要求的充足準備金的評估除外。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律須由其提交的所有其他報税表，並已根據該等報税表或根據本公司及其附屬公司收到的任何評估而支付所有應繳税款，但真誠地提出異議且已提供公認會計準則所要求的充足準備金的税項(如有)除外，但如未能提交或未繳税並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(Af)本公司及其附屬公司承保或有權享有本公司認為足夠的保單金額及承保該等風險的保險利益，而所有該等保險均屬十足效力。本公司並無理由相信本公司或任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利影響的成本，從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能為開展其現時業務所必需或適當。於過去三年內，本公司或任何附屬公司均未被拒絕向本公司申請或申請承保本公司的任何保險。

(AG)本公司不需要或需要向任何法院或政府機關或機關提交文件，或授權、批准、同意、許可證、命令、登記、資格或法令，以履行本協議項下與發售、發行或出售股份有關的責任，或完成本協議或任何配售通知(經相應接受修訂，如適用)所擬進行的交易，但已獲得或根據證券法或證券法規例或州證券法或交易市場或金融業監管局的規則所規定的除外Inc.(“FINRA”)。

(Ah)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事高管或僱員均不直接或間接知悉或採取任何行動會導致上述

違反《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，違反《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》中定義的術語)，包括但不限於以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的提議、付款、付款承諾或付款授權。本公司及其附屬公司在所有重要方面均按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的任何制裁。本公司不會直接或間接將此次發行所得資金用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供、出借、出資或以其他方式提供此類收益。

(Aj)披露資料包所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的資料來源，如有需要，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(AK)本公司及其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及資料，以及由本公司及其附屬公司維護、處理或儲存的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其附屬公司處理或儲存的任何該等數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無違反或發生任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他危害。且本公司及其附屬公司並無接獲亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據的任何保安違反或事故、未經授權的訪問或披露或其他危害的事件或情況，但個別或整體並不合理預期會導致重大不良影響的任何違反、事故、訪問、危害、事件或情況除外。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但未能遵守的任何情況除外，這些不符合規定的情況不會合理地個別或整體造成重大不利影響。公司及其子公司實施了適當的控制、政策、程序和技術保障措施，旨在維持和保護公司的誠信、持續運營, 其IT系統和數據的宂餘性和安全性合理地符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求。

6.契諾。本公司特此與銷售代理約定如下：

(A)在根據證券法規定須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可符合該要求的情況下)，本公司將

除非本公司於提交前已向銷售代理提交一份供其審閲的副本，否則不得提交對基本招股章程的註冊聲明或補充文件(包括任何臨時招股章程補充文件)的任何修訂，且除非法律規定，否則不會提交銷售代理合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司已按照銷售代理批准的格式妥善填寫招股章程，並在執行時根據規則424(B)適用段向委員會提交經修訂的招股説明書，並將促使招股説明書的任何補充部分以銷售代理批准的格式正確填寫，並將在規定的時間內根據規則424(B)適用段向委員會提交該補充文件，並將提供合理地令銷售代理滿意的證據表明該及時提交。本公司將立即通知銷售代理：(I)招股説明書及其任何副刊應根據規則424(B)向委員會提交(如果需要)；(Ii)在《證券法》要求交付招股説明書(無論是實物或通過遵守規則172、173或任何類似規則)與股票發售或出售相關的任何時期內，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效；(Iii)證監會或其工作人員要求修改《登記説明》或任何第462(B)條《登記説明》的請求, 或招股章程的任何補充或任何其他資料；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力或任何反對使用招股章程的通知，或為此而提起或威脅提起任何法律程序；及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的任何通知，或為此而提起或威脅提起任何法律程序。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或發生任何此類暫停或反對使用註冊聲明的情況。

(B)如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件，而披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況或當時不具誤導性的當時情況，遺漏陳述其中所需的任何重大事實，則公司應(I)迅速通知銷售代理，以便在披露包被修改或補充之前停止使用；(Ii)修改或補充披露包以更正該陳述或遺漏；以及(Iii)按銷售代理合理要求的數量向銷售代理提供任何修訂或補充。

(C)如在根據《證券法》須交付與該等股份有關的招股章程的任何期間內(包括在依據第172、173條或任何相類規則可符合該規定的情況下)發生任何事件，以致經當時增補的招股章程會包括對具關鍵性事實的任何不真實陳述，或遺漏述明在顧及當時作出該等陳述的情況下作出該等陳述所需的任何關鍵性事實，而該等陳述並無誤導性，或如有需要修訂該註冊説明書，提交新的註冊説明書或補充招股説明書以符合證券法或交易法或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關時，則本公司應迅速(I)將任何該等事件通知銷售代理，(Ii)在本節(A)段第二句的規限下，編制並向證監會提交修訂或補充或新的註冊説明書，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定，及(Iii)按銷售代理合理要求的數量向銷售代理提供任何經補充的招股説明書。

(D)如有需要，本公司應根據銷售代理合理要求的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並應保持該等資格有效，直至分配

但在任何情況下，本公司並無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，或在其將被視為外國法團而須繳税的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令本公司須在法律訴訟中送達法律程序文件，但因發售或出售股份而引起的訴訟除外。

(E)本公司同意，除非其已或將會事先取得銷售代理的書面同意，否則本公司並無亦不會就將會構成發行人自由寫作招股章程或本公司根據規則第433條須向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股章程”(定義見第405條)的股份提出任何要約。經銷售代理或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意(I)本公司已並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)本公司已遵守及將會遵守(視乎情況而定)適用於任何準許自由寫作章程的第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(F)本公司應應要求免費向銷售代理及銷售代理律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，以及只要證券法可能要求銷售代理交付招股章程(包括在根據第172、173或任何類似規則可符合該要求的情況下)，按銷售代理合理要求，提供招股章程及每份發行人自由寫作招股章程及其任何副刊的副本。公司應支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的所有費用。

(G)在實際可行的情況下，本公司應儘快向其證券持有人及銷售代理提供一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表，該等報表應符合證券法第11(A)節及根據證券法頒佈的委員會第158條的規定。

(H)在本公司根據本協議要求出售股份的任何期間內，本公司將不會提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置，或進行任何旨在或可能合理地預期導致本公司或本公司任何附屬公司直接或間接處置(無論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易，包括向證監會提交(或參與提交)關於以下事項的登記聲明：或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易法第16條所指的認購等值倉位、任何普通股(股份除外)或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券。本公司將不會公開宣佈實施任何此類交易的意向：(I)未向銷售代理髮出至少三(3)個工作日的書面通知，説明建議交易的性質和建議交易的日期，以及(Ii)銷售代理確認其已在本公司要求或銷售代理根據建議交易認為適當的時間段內暫停根據本協議行事；但條件是：(A)公司可根據執行時有效的任何公司股權激勵計劃、股權計劃或股息再投資計劃(該等計劃可不時修訂)發行和出售普通股；(B)公司可在執行時轉換證券或行使尚未發行的認股權證時發行普通股；以及(C)公司可在執行時間後與銷售代理另行協議, 根據證券交易委員會規則10b5-1制定和實施計劃。

(I)在本協議終止前，本公司不會(I)直接或間接採取任何違反證券法、交易法或其下的規則和法規的行動，而該等行動旨在或可能構成或可能導致或可能導致或導致穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)以其他方式違反交易法下M規則的任何規定。

(J)在本協議期限內的任何時間，公司在收到通知或獲得信息後，應立即將在任何重大方面會改變或影響根據本協議提供給銷售代理的任何意見、證書、信件和其他文件的任何信息或事實告知銷售代理。

(K)在根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議終止為期超過三十(30)個營業日的暫停銷售後根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)修訂或補充註冊説明書或招股章程時，(Ii)已向監察委員會提交以引用方式併入招股章程的任何文件(表格8-K的現行報告除外，除非銷售代理人另有合理要求)，(Iii)股份於依據配售通知書或承兑通知書(視屬何情況而定)交付時以主事人身分交付予銷售代理，則應銷售代理的要求並在發出合理通知後，或(Iv)銷售代理在諮詢其大律師後合理地要求(上述開始或重新開始日期及上文(I)至(Iv)所述的每個該等日期，“申述日期”)，公司須向該銷售代理提交或安排向該銷售代理提供一份註明日期及交付日期的證明書，該等修訂的效力，向委員會提交該補充文件或其他文件的日期，或應要求，按銷售代理合理滿意的格式和實質內容(與本協議附件中作為證據D的格式大體類似)向委員會提交，表明本協議中所指證書中所包含的、最後提供給銷售代理的陳述在開始或重新開始修訂、補充或提交(視屬何情況而定)時是真實和正確的，猶如在當時及在該時間作出(但該等陳述須當作與經該時間修訂及補充的註冊説明書及招股章程有關)或代替該證明書, 與本文提及的證書具有相同期限的證書，經必要修改以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該證書交付時進行修訂和補充。

(L)在銷售代理根據本協議條款首次出售股份之日或之前，以及在每個陳述日期後三(3)個工作日內，公司應促使向銷售代理提交Joel Bernstein，Esq.，公司律師(“公司律師”)或其他令銷售代理和銷售代理律師滿意的書面意見，其形式和實質應令銷售代理及其律師合理滿意，並註明要求提交意見之日，與本文件附件作為附件E的格式基本相似；但律師可向銷售代理提供一份意見書(“信實意見書”)，以代替該意見書在隨後的陳述日期發表，大意是銷售代理可依賴根據本節提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日期經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)。

(M)在銷售代理根據本協議的條款首次出售股份之日或之前，以及在每個陳述日期後的三(3)個工作日內，公司應促使其獨立會計師(以及其報告包含在招股説明書中的任何其他獨立會計師)(“會計師”)向銷售代理提供日期為安慰函日期的信函(“安慰函”)

以銷售代理滿意的形式和實質交付(I)確認他們是證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致配售或分銷代理的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

(N)於根據本協議開始發售股份時(以及在終止根據本協議暫停銷售超過三十(30)個營業日後，根據本協議重新開始發售股份時)，且於每個申述日期，本公司將舉行一次盡職調查會議，其形式及實質均令銷售代理合理滿意。本公司應及時配合銷售代理人或其代理人就本協議擬進行的交易不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內及在本公司的主要辦事處向適當的公司高級職員及代理人提供資料及可供查閲的文件，以及按銷售代理人的合理要求及時提供或安排提供本公司、其高級職員及其代理人的證書、信件及意見。公司應補償銷售代理在每次盡職調查更新會議上花費的諮詢時間(包括但不限於銷售代理與此相關的任何費用和任何附帶費用)。

(O)本公司同意銷售代理在根據本協議或根據任何配售通知或承諾書出售股份的同時，為銷售代理本身及其客户的帳户買賣普通股。

(P)本公司將在其Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中，以及在證券法規定的時間和方式，披露本協議項下通過銷售代理出售的股份數量、向本公司支付的淨收益以及本公司在相關季度根據本協議就出售股票支付的補償。

(Q)如據本公司所知，於適用結算日期，第6(A)節所載條件仍未獲滿足，本公司將向任何因銷售代理要求購買要約而同意向本公司購買股份的人士提供拒絕購買及支付該等股份的權利。

(R)本公司每次接受本協議項下有關購買股份的要約，以及每次籤立及交付配售通知或承諾書，均須視為向銷售代理確認，本協議所載或依據本協議作出的本公司陳述及擔保，在接納當日或適用的配售通告或承諾書(視屬何情況而定)當日，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，均屬真實及正確，並承諾該等陳述及保證在與接納有關的股份的結算日期或與該出售有關的交付時間，均屬真實及正確，視屬何情況而定，猶如於該日期及截至該日期作出(但有關陳述及保證應被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程有關)。

(S)公司應確保在任何時候都有足夠數量的普通股，以便在沒有任何優先購買權的情況下，從其授權但未發行的普通股或以國庫持有的普通股中發行最多

董事會根據本協議條款授權發行的股份總數。公司應盡其商業上合理的努力，促使股票在交易市場掛牌交易，並維持上市。

(T)在根據證券法須交付與股份有關的招股章程的任何期間(包括根據證券法第172、173條或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司應在交易法及其下的規例所規定的期限內，提交根據交易法須向證監會提交的所有文件。

(U)本公司應與銷售代理合作，並盡其合理的最大努力，允許股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(V)本公司將按招股章程所載方式運用出售股份所得款項淨額。

7.開支的支付。本公司同意並應迅速支付履行本協議規定的義務所產生的所有費用和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、印刷或複製登記報表(包括財務報表和證物)、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每次修改或補充；(Ii)交付(包括郵資、空運費用及點票和包裝費用)註冊説明書、招股章程及每份發行者自由寫作招股章程的副本，以及在每種情況下可合理地要求在與發售及出售股份有關的情況下使用的對其中任何一項的所有修訂或補充；。(Iii)為股份擬備、印刷、認證、發行及交付股票，包括與股份的原有發行及出售有關的任何印花税或轉讓税；。(4)本協定的印刷(或複製)和交付, 任何藍天備忘錄及與股份發售有關而印製(或複製)及交付的所有其他協議或文件；(V)根據《交易法》進行的股份登記及股份在交易市場的上市；(Vi)根據各州的證券或藍天法律進行的任何股份要約及出售的登記或資格(包括申請費及銷售代理律師的合理費用及開支)；(Vii)公司代表或其代表因向潛在的股份買家介紹情況而招致的交通費及其他開支；(Viii)公司會計師的費用和開支以及公司律師(包括當地律師和特別律師)的費用和開支；(Ix)FINRA規則5110項下的備案費用；(X)銷售代理律師與訂立本協議和本協議擬進行的交易相關的合理費用和開支，包括但不限於與盡職調查相關的費用和開支；(Xi)銷售代理律師與更新盡職調查和任何隨後的購買、採購招標或本協議項下其他義務相關的合理費用和支出，包括但不限於與盡職調查和準備法律意見相關的費用和支出；(Xii)銷售代理產生的自付費用和支出，包括但不限於任何轉讓代理費和場內經紀人費用；以及(Xiii)公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和支出。

8.銷售代理義務的條件。銷售代理在本協議和任何配售通知或承諾項下的義務應受制於(I)本協議所載的陳述和擔保在執行時間、每個陳述日期和每個適用時間、結算日的準確性

和交貨時間，(Ii)公司履行其在本合同項下的義務，以及(Iii)下列附加條件：

(A)規則424規定須向證監會提交的招股章程及其任何補編，已按規則424(B)就任何股份出售而規定的方式及期限內提交；每份臨時招股説明書補編須在本協議第3(A)節所規定的期限內按規則424(B)要求提交；根據證券法規則第433(D)條規定須由本公司提交的任何其他材料，須在規則433就此等提交而規定的適用期限內提交委員會；並未發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦未為此目的而提起或威脅提起任何法律程序。

(B)公司應要求並促使公司律師在本協議第6節規定的每個日期向銷售代理提交其意見和負面保證聲明，聲明日期為該日期，並以銷售代理及其律師合理接受的形式致送銷售代理。

(C)公司應在本協議第6節規定的每個日期向銷售代理提供或安排提供一份公司證書，該證書由首席執行官或總裁與公司的主要財務或會計官簽署，日期為該日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊聲明、披露資料包及其任何補充或修訂以及本協議，並且：

(I)公司在本協議中所作的陳述及保證在該日期及截至該日期均屬真實及正確，並具有猶如在該日期作出的相同效力，而該公司已遵守所有協議，並符合其在該日期或之前須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦沒有為此目的而提起法律程序，或據公司所知，沒有受到威脅；及

(Iii)自披露資料包所載最新財務報表之日起，除披露資料包所載或預期的事項外，並無任何重大不利影響。

(D)本公司應已要求並安排會計師於本協議第6節所指定的每個日期，在銷售代理所要求的範圍內，並在與任何股份發售有關的合理事先通知後，向銷售代理提交截至該日期的《慰問函》(可能指先前交付給銷售代理的信件)，其形式和實質令銷售代理合理滿意。

(E)本公司應已要求並安排其財務總監於本協議第6節所指明的每個日期及銷售代理就任何股份發售所要求的範圍內，以銷售代理合理滿意的形式及實質向銷售代理提交披露資料包內若干財務資料的證書及招股章程。

(F)自注冊説明書、披露資料包和招股説明書中披露信息的日期起，除其中另有説明外，不應僅有重大不利影響

銷售代理的判斷重大及不利，以致不切實際或不宜按登記聲明(不包括對其作出的任何修訂)或披露方案(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的發售或交付股份進行。

(G)本公司應已在證券法第456(B)(1)(I)條所規定的期間內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書及根據證券法第456(B)及457(R)條的其他規定，並(如適用)已根據第456(B)(1)(Ii)條在登記聲明的生效後修訂中或在根據第424(B)條提交的招股章程封面上更新“註冊費的計算”表。

(H)FINRA不應對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(I)該等股份已在交易市場上市、獲接納及獲授權買賣，並已向銷售代理提供有關該等行動的令人滿意的證據。

(J)在每個結算日期和交付時間(視情況而定)之前，公司應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果在本協議規定的情況下，本第8條規定的任何條件沒有得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令銷售代理及其各自的律師合理滿意，則銷售代理可在任何結算日期或交貨時間(視情況而定)取消本協議以及銷售代理在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或電話(書面確認)或電子郵件的形式通知公司，副本應在一個工作日內送達公司的所有個人和附件B所列的銷售代理。

9.彌償和分擔。

(A)本公司同意銷售代理、銷售代理的董事、高級職員、僱員及代理人，以及證券法或交易法所指的控制銷售代理的每名人士，在根據證券法、交易法或其他外國、聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下所招致的任何及所有損失、申索、損害賠償或法律責任方面，同意並須就該等損失、申索、損害賠償或法律責任作出彌償及使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於最初提交的股份登記註冊説明書或其任何修訂中所載的任何不真實陳述或指稱的重大事實陳述，或在基本招股章程、任何臨時招股章程副刊、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述所引起或基於的，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實而引起或基於的，而非誤導性的，並同意補償每一受保障一方因調查或抗辯所招致的任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；但如任何該等損失、申索、損害或法律責任是由或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或以該等失實陳述、指稱失實陳述、遺漏或指稱遺漏而產生的，則公司在任何該等情況下均不承擔法律責任

本公司由銷售代理明文列入。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)銷售代理同意並應按照證券法或交易法的規定對公司、每一位董事、每一位高級管理人員以及每一位控制公司的人進行賠償並使其不受損害，範圍與公司向銷售代理提供的上述賠償相同，但僅參考銷售代理向公司提供的、專門用於包括在上述賠償文件中的與銷售代理有關的信息；但在任何情況下，銷售代理均不對超出根據本協議附件C分配給銷售代理並由銷售代理收到的佣金的任何金額負責。這份賠償協議將是銷售代理可能承擔的任何責任之外的補充。

(C)受保障一方根據第(9)款收到啟動任何訴訟的通知後，如須根據第(9)款就該訴訟向作出賠償的一方提出索償，則該受保障一方須將訴訟的開始以書面通知賠償一方；但不通知補償方並不解除其在上文(A)或(B)段下的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行動的範圍內，並且這種不能導致補償方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，不會解除補償方對任何受補償方的任何義務，但上文(A)或(B)段所規定的賠償義務除外。在尋求賠償的任何訴訟中，補償方有權指定由補償方選擇的律師代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下述規定除外)；但這些律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標, 任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的法律辯護之外的法律辯護；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不應聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方已授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D)在本第9條(A)、(B)或(C)段中規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠償方不受損害時，公司和銷售代理同意分擔公司和銷售代理可能受到的合計損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)(統稱“損失”)，比例適當，以反映公司一方面和銷售代理從提供

但在任何情況下，銷售代理均不對超過根據本協議附件C可分配給銷售代理並由銷售代理收取的佣金的任何金額負責。如前一句所提供的分配因任何原因無法取得，本公司及銷售代理應各自按適當的比例作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司及銷售代理在導致該等虧損的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其收到的發售(扣除費用之前)的淨收益總額，銷售代理收到的利益應被視為等於本協議或任何適用的配售通知或接受所確定的佣金總額。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及本公司或銷售代理提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和銷售代理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定貢獻，而不考慮上述公平考慮，將不公平和公平。儘管有本款(D)項的規定, 任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9條而言，控制證券法或交易法所指銷售代理的每名人士以及銷售代理的每名董事、高級管理人員、僱員及代理應擁有與銷售代理相同的出資權，而控制本公司的每名證券法或交易法所指的本公司的高級職員、本公司的每名高級職員及本公司的每名董事應享有與本公司相同的出資權，惟須受本條第9(D)條的適用條款及條件規限。

10.終止。

(A)本公司有權按下文所述發出書面通知，隨時全權酌情終止本協議中有關招攬收購股份的條款。任何該等終止將不會對任何另一方承擔任何責任，惟(I)就任何待決銷售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關銷售代理的補償)仍將保持十足效力及作用；及(Ii)即使終止，本協議第7、9及11至19條的規定仍將保持十足效力及作用。

(B)銷售代理有權隨時按其全權酌情決定權發出書面通知，終止本協議中有關徵求收購股份的條款。任何此類終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但即使終止，本協議第7、9和11至19條的規定仍應完全有效。

(C)除非根據上文第10(A)或(B)條終止或經雙方協議終止，否則本協定應保持完全效力和作用；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7、9和11至19條應保持完全效力和作用。

(D)本協定的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；但終止應在下午4：30之前生效。(紐約當地時間)在銷售代理或公司(視屬何情況而定)收到該通知之日。如果該終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則該出售應根據本協議第3節的規定進行結算。

11.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過快遞或電子郵寄的方式向本合同雙方確認，如下所示：

如果對約翰遜·賴斯説：

強生賴斯公司

忠誠大道639號，2775套房

路易斯安那州新奧爾良70113

電子郵件：clay@jrco.com

注意：克萊頓·P·卡明斯

將副本複製到：

Baker&Hostetler LLP

主街811號，1100套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

電子郵件：mjones@bakerlaw.com

注意：馬克·L·瓊斯

如果是對公司：

穩定解決方案公司

凱蒂高速公路11750號，900號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

電子郵件：andy.puhala@realis-soltions.com

注意：高級副總裁兼首席財務官安德魯·L·普哈拉

將副本複製到：

Holland&Knight LLP

勞斯街1722號，套房1500

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電子郵件：my.curtis@hklaw.com

注意：艾米·R·柯蒂斯

本合同的任何一方均可通過本第11款規定的通知方式向其他各方發出書面通知，從而更改接收通信的地址。

12.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第9條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股票而從銷售代理處購買股份的任何購買者。

13.融合。本協議取代公司與銷售代理之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

14.適用法律規定。

(A)本協議及因本協議而引起或與之有關的任何索償、爭議或訴訟，須受適用於在紐約訂立及將會履行的協議的紐約州國內法管轄及解釋。

(B)任何因本協定或本協定擬進行的交易而引起或基於本協定或本協定擬進行的交易而引起的法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關法律程序”)，可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的紐約州法院(統稱為“指明法院”)提起，而每一方均不可撤銷地服從專屬司法管轄權(就強制執行任何該等法院的判決而提起的法律程序除外)(“相關判決”)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這樣的訴訟、訴訟或程序中。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，應視為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

(C)對於任何相關程序，每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其本來有權在指定法院享有的所有管轄權、程序文件送達、扣押(判決前和判決後)和執行方面的豁免權(無論是否基於主權)。對於任何相關判決，每一方均在指定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決中或就任何此類程序或相關判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於根據1976年修訂的《美國外國主權豁免法》提出的任何豁免。

15.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和銷售代理特此知情、自願且不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

16.無受託責任。本公司承認並同意：(A)根據本協議進行的股票配售，包括確定股票的公開發行價和任何相關佣金，是本公司與江森-萊斯之間的一項公平的商業交易；(B)就本協議擬進行的發售和導致該交易的程序而言，銷售代理不是、也不是作為本公司或本公司的任何持有人、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人；(C)銷售代理沒有，也不會承擔對公司有利的諮詢或受託責任，涉及本協議擬進行的要約或由此產生的程序(無論銷售代理是否已經或正在就其他事項向公司提供諮詢)，以及銷售代理

除本協議明文規定的義務外，銷售代理並無就擬進行的發售向本公司承擔任何責任；(D)銷售代理可能從事涉及不同於本公司利益的廣泛交易；及(E)銷售代理並無就擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

17.標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

18.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成同一份協議。

19.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及銷售代理各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，不論銷售代理或本公司或本協議第9條所述的任何高級管理人員、董事、僱員、代理或控制人士所作的任何調查如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。本協議第7、9和11至19節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

20.定義。以下術語在本協議和任何安置通知或驗收中使用時，應具有所指明的含義。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關配售通知或承諾出售該等股份的時間。

 

《基本招股説明書》是指執行時《登記説明書》所載的招股説明書。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“披露方案”指(I)招股説明書、(Ii)發行人自由寫作招股説明書(如有)，如有，如有，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意視為披露方案一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“臨時招股説明書補充文件”係指根據本協議規定不時根據規則424(B)編制及提交的與股份有關的招股説明書補充文件，包括根據證券法下表格S-3第12項不時修訂或補充而以參考方式併入或視為已納入其中的所有文件。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“招股説明書”指由最近提交的臨時招股説明書補充的基礎招股説明書(如有)。

“註冊表”指向證監會提交的註冊號為第333-264230號的註冊表，包括證物及財務報表，以及根據第424(B)條向證監會提交併根據第430B條視為該等註冊表的一部分(於每個生效日期修訂)的任何與股份有關的招股説明書副刊，如其任何修訂生效後生效，亦指經如此修訂的該等註冊表。

“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

“證券法”係指經修訂的1933年證券法，以及據此頒佈的委員會規則和條例。

         

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的副本上簽字並退還給我們，本函和您的接受即為公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

[以下頁面上的簽名]

非常真誠地屬於你，

穩定解決方案公司

自上文第一次寫明之日起，特此接受上述協議。

約翰遜賴斯公司L.L.C.

附表I

材料美國子公司

 

附表II

免費寫作招股説明書

沒有。

附件A

安置通知書的格式

出發地：穩定解決方案公司

致：強生賴斯公司

主題：股權分配-配售公告

女士們、先生們：

根據穩定性解決方案公司(“本公司”)於2022年12月16日以強生大米公司(“強生大米”)為銷售代理(“銷售代理”)訂立的股權分銷協議(“該協議”)所載的條款及條件，本人謹此代表本公司要求強生大米(“銷售代理”)出售[ • ]公司普通股，每股面值0.001美元，最低市場價格為美元[ • ]每股。

[可以添加附加的銷售參數，例如最高總髮行價、請求進行銷售的時間段、不得出售股票的具體日期、銷售代理進行銷售的方式、和/或銷售代理在出售股票時的行為能力(作為委託人、代理或兩者)]

非常真誠地屬於你，

穩定解決方案公司

By:__________________________________________

Name:

標題：

自上文第一次寫明之日起，特此接受上述協議。

強生賴斯公司

By:__________________________________________

姓名：

標題：

附件B

獲授權人士發出入職通知書及接受申請

強生賴斯公司

維尼·瓦里斯科

電子郵件：varisco@jrco.com

保羅·瓦里斯科

電子郵件：pvarisco@jrco.com

克萊·卡明斯

電子郵件：clay@jrco.com

喬什·卡明斯

電子郵件：cummings@jrco.com

穩定解決方案公司

安德魯·L·普哈拉

電子郵件：andy.puhala@realis-soltions.com

小韋斯特維特·T·巴拉德。

電子郵件：weest.balard@穩定器-解決方案網站

附件C

補償

根據2022年12月16日穩定解決方案公司和強生賴斯公司之間的股權分配協議(“股權分配協議”)的條款，銷售代理將獲得相當於出售股票總收益3%的總補償。根據股權分配協議出售股份而應支付給銷售代理的每一筆款項應在適用的結算日期以電匯方式支付給強生賴斯指定的賬户。