附件10.2

2022年12月14日

Lynn Seely，醫學博士

電子交付

回覆：萊爾免疫公司提供就業機會。

親愛的林恩：

我非常高興地向您確認，我們邀請您擔任萊爾免疫公司(The Company)的總裁兼首席執行官(首席執行官)。您提議的總裁兼首席執行官的上任日期為2022年12月15日(生效日期)。你的總部將設在我們舊金山南部的辦公室。

作為總裁和首席執行官，你將履行與你的職位相稱和一致的職責。您將繼續擔任公司董事會(董事會)成員。在受僱於本公司期間，您最多可在董事會以外的其他董事會任職兩(2)個以盈利為目的的席位，這些董事會可以是上市公司，也可以是私人持股公司，前提是這樣的董事會成員身份不會導致重大利益衝突。您的職位將是高級管理人員級別，您將有權獲得與公司其他高級管理人員相同的範圍和級別的國防、賠償和D&O保險。你將以總裁和首席執行官的身份向董事會報告工作。本邀請函(邀請函)的條款和公司目前提供的福利如下：

1.現金補償。

(A)薪金。自生效日期起，您的年薪將為65萬美元(650,000美元)，減去 工資扣減和扣繳。它將根據公司的定期工資表支付，並將由董事會每年增加。

(B)目標年度獎金。此外，根據董事會或董事會薪酬委員會與您協商後批准的年度公司目標的實現情況，您將有資格在不遲於適用獎金期限開始後的三十(30)天內按 目標獲得高達基本工資60%的年度獎勵獎金。一個財政年度的任何獎金都將被認為是賺來的，並將在該財政年度結束後3個月內支付，但前提是您在支付時仍受僱於公司。

2.福利。此外，您將有資格參加公司根據這些計劃的條款不時為其高級管理人員制定的定期醫療保險、獎金和其他員工福利計劃 。儘管公司有旅行政策，您仍有資格在商務旅行中乘坐商務艙。

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3.遣散費。如果您的僱傭被 公司無故終止或您以正當理由(各自在此定義)終止，公司將向您支付相當於(I)十八(18)個月基本工資和(Ii)您按目標水平支付的年度獎金的1.5倍(現金遣散費)的一筆總和。此外，如果您有資格獲得並及時選擇COBRA項下的團體健康計劃延續保險，本公司將直接向保險公司或COBRA管理人支付您和您的受撫養人繼續承保COBRA項下的團體醫療、視力和牙科保險的保費，直至：(A)您的終止日期十八(18)個月的週年紀念日， (B)您和您的合格受撫養人(如果適用)的日期，(C)您根據《眼鏡蛇法案》(COBRA)(第(A)、(B)和(C)條中最早的第(Br)、(B)和(C)條，即眼鏡蛇支付期)獲得續保資格屆滿時。本款規定的持續受益期應與公司根據COBRA提供持續保險的義務同時計算(且不計入)。儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定無法提供上述眼鏡蛇保費福利而不會根據適用法律 (包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務成本或罰款，則公司將在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月的最後一天向您支付一筆全額應税現金，相當於按您選擇的保險水平在終止日期生效的集團醫療、視力和牙科保險的每月保費成本，受適用的預扣税金(該金額, *特別遣散費(br}特別遣散費)，但在發放生效日期之前或之後應支付的任何特別遣散費付款應在發放生效日期之後的公司第一個定期工資日一次性支付，任何剩餘的特別遣散費付款將按照上述時間表支付。無論您是否選擇COBRA繼續保險，任何特別遣散費都將得到支付。現金 應在發放生效日期(定義見下文 )之後的公司第一個正常工資發放日，按照公司的正常薪資慣例一次性支付。儘管有上述規定，本公司已決定支付給您但截至終止日仍未支付的任何保證花紅或酌情花紅應在終止日後的下一個定期計劃發薪日一次性支付。

？原因是指(A)您被起訴、定罪或認罪，或不承認涉及道德敗壞的重罪或犯罪；(B)您在履行職責時從事構成故意重大疏忽或故意不當行為的行為；(C)您違反任何契約或與公司達成的任何協議的任何實質性規定，包括(除其他外)故意和實質性違反公司書面政策；(D)您嚴重違反了董事會合理認定對本公司聲譽或業務產生重大不利影響的聯邦法律或州法律；或(E)您在履行職責時實施了欺詐或不誠實行為；然而，在上述(B)或(C)情況下，如果任何此類 行為或違規行為是可以糾正的，則您未能在公司就該行為或違規行為向您發出書面通知之日起十五(15)天內糾正該行為或違規行為，使董事會合理滿意。

？好的理由？是指在未經您明確書面同意的情況下，(A)您在公司或繼任僱主處的權限、所有權、責任或責任(與控制權變更相關的終止，與緊接控制權變更之前您的權限、所有權、義務或責任相比)發生實質性減少；(B)您 遭受本協議或任何其他重大協議的實質性違反

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公司或繼任僱主；(C)您被要求搬遷或前往距離您當時工作地點超過三十五(35)英里的地方，以繼續履行您的職位的職責和責任(不包括您的職位性質可能要求的常規差旅)；或(D)董事會指示您故意和故意違反適用於公司的任何重大 州、聯邦或外國法律、規則或法規。除非(1)您在該 條件最初存在的三十(30)天內以書面形式通知公司(該通知明確指明瞭該條件)，(2)公司在收到該通知之日(補救期)後三十(30)天內未能對該條件進行補救，以及(3)在補救期結束後、公司對該條件進行補救之前，您 實際終止了僱傭關係，否則您不得以正當理由終止僱傭關係。如果您在補救期結束前或公司補救 條件後終止僱傭(即使在補救期結束之後)，則不會被視為有充分理由終止僱傭。

為了 獲得第6節所述的現金離職福利或股權加速，您必須首先執行以公司為受益人的免責聲明，其形式與萊爾免疫公司高級官員免責計劃(br})中規定的基本相同，且免責聲明必須在終止日期後六十(60)天內生效且不可撤銷(該免責聲明生效且不可撤銷，即免責聲明生效 日期)。

4.保密。作為本公司的員工，您將可以訪問本公司的某些機密信息 ，並且在您任職期間，您可以開發將成為本公司財產的某些信息或發明。為了保護公司的利益，您需要簽署公司的標準員工發明任務和保密協議，作為您的僱傭條件。我們希望提醒您，我們不希望您攜帶任何其他機密 或任何前僱主的專有材料，或違反您可能對任何前僱主承擔的任何其他義務，在此指示您不要攜帶任何額外的機密或專有材料。在閣下為本公司提供服務期間，閣下以其他方式同意不從事以任何方式與本公司的業務或擬開展的業務構成競爭的任何其他僱傭、業務或 活動，但可允許閣下加入最多兩(2)個董事會以外的外部盈利董事會，董事會可以是公開交易或私人持股的公司，前提是此類董事會成員不會造成實際或預期的利益衝突，也不屬於董事會酌情決定的競爭性實體。您將以書面形式向本公司披露您目前與本公司有關聯或參與的與本公司競爭的任何其他有償僱傭、業務或活動。您不得協助任何其他個人或組織與本公司競爭或準備與本公司的業務或擬開展的業務進行競爭。

5.不得違反對之前僱主的義務。您聲明您在公司的工作不會違反您與當前或過去的僱主之間的任何協議。

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6.股權補助。根據本邀請函的條款，關於您被任命為總裁兼本公司首席執行官一事，我們將向董事會推薦授予您一項股票期權，以購買最多7,500,000股本公司普通股(期權)。該期權將根據公司2021年股權激勵計劃(計劃)和相關形式的股票期權協議授予，行使價將等於公司普通股在2022年12月15日收盤時的公平市值。只要您繼續受僱於本公司，期權將在您擔任本公司首席執行官一週年結束時按25%(25%)的比率授予，此後每月再授予1/48%的股份。

如果您的僱傭被公司無故終止或您有充分理由終止，您將獲得額外的十八(18)個月的歸屬信用，以獲得任何當時未償還的股權獎勵，並且您當時未償還的既有股票期權的終止後行權期應可行使，直至您終止僱傭、任何該等期權期限的到期日或控制權變更的十二(12)個月中最早的一個。此外，如果(A)在控制權變更中，您的未完成股權獎勵未被假定、被類似或同等價值的獎勵替代或替換，或(B)您在控制權變更生效日期前三(3)個月開始至該控制權變更生效日期後二十四(24)個月結束的期間內，被公司無故終止或您有充分理由終止您的僱傭，則任何未完成股權獎勵將被完全授予。

7.隨意就業。雖然我們期待着長期和有利可圖的關係，但如果您決定接受這一提議，您 將成為本公司的任意員工，這意味着我們任何一方都可以隨時以任何理由、在事先通知或不事先通知的情況下以及在有或沒有原因的情況下終止僱傭關係。任何相反的聲明或陳述(實際上，任何與本信函中任何規定相矛盾的聲明)都應被您視為無效。此外，您參與任何股票期權或福利計劃不會被視為您在任何特定時間段內繼續受僱的保證。只有通過您與董事會正式授權成員(您本人除外)簽署的書面僱傭協議，才能隨意修改或更改您的僱傭狀態。

8.仲裁。為確保迅速、經濟地解決因您受僱於本公司而可能產生的糾紛，您和本公司同意，因執行、違反、履行或解釋本函件協議、您受僱於本公司或終止您的僱傭關係而引起或與之有關的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應根據《聯邦仲裁法》第9篇美國法典第1-16節，在法律允許的最大範圍內，通過最終、由JAMS或其繼任者根據JAMS進行的約束性和機密性仲裁，然後在單一仲裁員面前適用僱傭糾紛的規則和程序 (可根據請求獲得，目前也可在http://www.jamsadr.com/mles-employment-arbitration/).獲得您承認同意此仲裁程序，即表示您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。此外，根據本節提出的所有索賠、爭議或訴訟，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，並且不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何人的索賠合併或合併。

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其他個人或實體。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果前述有關類別索賠或訴訟的判決被發現違反了適用法律或以其他方式被認定為不可執行，則任何被指控或代表類別提起的索賠均應在法院進行，而不是通過仲裁進行。本款不適用於作為法律事項不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據2004年《加州私人總檢察長法案》(經修訂)、《加州公平就業和住房法案》(經修訂)和《加州勞動法》(經修訂)提出的索賠，只要適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，且適用法律未被聯邦仲裁法優先處理或以其他方式無效(統稱為被排除的索賠繼續存在)。如果您打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可以 提交給法院，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否根據本協議接受仲裁的問題 應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制作出充分的證據開示以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項索賠和救濟(如有)。, 關於每項索賠的裁決、裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本結論和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。 本公司應支付超出您在法庭裁決糾紛時所需支付的行政費用的所有JAMs仲裁費。本書面協議的任何內容均無意阻止您或公司 在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止無法彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可在任何有管轄權的聯邦和州法院作為判決登記和執行。

9.法律的選擇。有關本聘書的結構、有效性和解釋的所有問題將受加利福尼亞州法律管轄。

10.第409A條。本聘書的目的是： 本聘書項下所有應付的遣散費和其他付款應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)規定的準則第409a條的豁免，本聘書將被最大限度地解釋為與這些條款相一致，並且在沒有如此豁免的情況下，本聘書(以及本聘書中的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。就《守則》第409A條(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，您根據本聘書收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他付款)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。儘管 本聘書中有任何相反的規定，但如果您在終止合同時被公司視為守則第409A(A)(2)(B)(I)節規定的指定僱員，並且在終止合同時支付的任何款項和/或根據 任何其他協議

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如果向本公司支付的任何款項被視為遞延補償，則為避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條禁止的分配和根據第409a條規定的相關不利税項，必須延遲開始支付任何部分的此類款項，則此類款項不得在以下兩項中最早的一項之前提供給您：(I)自您與公司終止合同之日起計的六個月期限屆滿，或(Iii)第409a條允許的較早日期，且未徵收不利税項。在該適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個營業日，根據本款延期支付的所有款項應一次性付給您，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議另有規定的方式支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。

11.完整協議。 本邀請函一經接受，即構成您與公司之間關於本協議標的的完整協議，並取代截至生效日期與該標的有關的所有先前的要約、談判和協議，無論是書面的還是口頭的。您確認，公司及其代理均未就本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證做出任何明示或暗示、書面或口頭的承諾、陳述或保證，以誘導您執行本協議，並且您確認您僅依據本協議中所包含的承諾、陳述和保證來執行本協議。

12.律師費。公司將在收到律師的一封或多封信件後，向您補償最高25,000美元的合理律師費，用於審查和談判本聘書，並在收到信件後十(10)天內付款。

13.接受。如果您決定接受這封聘書的條款，我希望您能接受，請在隨函的副本上簽名，並在註明的空白處將其退還給我。您的簽名將確認您已閲讀、理解並同意本聘書的條款和條件以及所附文件(如果有)。如果您還有什麼要討論的 ，請隨時打電話給我。

我們期待着有機會歡迎您光臨本公司。

我已閲讀並理解這封聘書，特此確認、接受並同意上述條款 ，並進一步確認，除此處特別列出的條款外，我沒有向我作出任何其他承諾作為錄用條款的一部分。

/s/Lynn Seely				簽署日期：2022年12月14日
林恩·西利醫學博士

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