附件10.1
分居、過渡和全面釋放協議
本《分居、過渡和全面釋放協議》(《協議》)是由特拉華州的一家萊爾免疫公司(The Company)和利茲·霍曼斯(Liz Homans)(合稱《雙方》)在本協議的簽名頁面上的最後日期簽訂的。
R E C I T A L S
鑑於,根據您與公司於2020年7月23日發出的經修訂的聘書(聘書),您已受僱於公司擔任首席執行官(CEO);以及
鑑於,雙方現 希望終止聘書及其僱傭關係,自2022年12月15日起生效。
因此,考慮到下文所述的相互契約和協議,並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束,茲同意如下:
協議書
1. 終止僱傭關係。您與公司首席執行官的僱傭關係將於2022年12月15日(離職日期)終止,您同意辭去自離職之日起在公司及其附屬公司的所有其他角色、頭銜和職位,包括辭去公司董事會(董事會)和任何附屬公司的董事會或高級管理人員職位。就本協議而言,任何特定實體或個人的附屬公司是指控制、由該特定實體或個人控制或與該特定實體或個人共同控制的任何其他實體或個人,其中控制是指直接或間接擁有直接或間接指導實體或個人的管理和政策的權力,無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。任何實體或個人實益擁有另一實體或個人20%以上投票權的,應被視為該實體或個人的附屬公司。
2.過渡期。應公司要求,您應作為獨立承包商每月向公司提供最多二十(20)小時的諮詢和過渡服務,這段時間(過渡期)自離職之日起至(I)2024年6月15日和(Ii)公司因任何原因終止您的合同之日(第(I)和(Ii)項,即終止日期)之間的較早者為止。作為過渡期內的獨立承包商,您將有權獨家控制執行本協議項下服務的方式、手段和方法,但前提是您應接受公司發佈的有關公司運營的任何合理指示。在過渡期內向公司提供任何此類諮詢和過渡服務時,您同意(I)按照公司的最佳利益行事,並將足夠的商業時間、注意力、 技能和精力投入到公司的業務和事務中,以及(Ii)盡您合理的最大努力促進公司的成功。作為您在過渡期內提供的服務的補償,公司將向您支付每小時600美元的費用。
1
a. | 就本協議而言,終止原因是指下列任何一項或多項:(A)您因涉及道德敗壞的重罪或犯罪而被起訴、定罪、認罪或不認罪;(B)您從事構成故意嚴重疏忽、故意不當行為的行為,如果可以糾正,則此類違規行為在公司向您發出指定此類行為的書面通知前十五(15)天后仍未得到糾正;(C)您違反了與公司的任何重大契約或任何協議的任何重大條款, 除其他事項外,包括故意和實質性地違反公司的書面政策,如果可以糾正,此類違規行為在公司向您發出指明此類違規行為的書面通知十五(15)天后仍未得到糾正; (D)董事會合理地確定您嚴重違反了聯邦法律或州法律,併合理地認為該行為已經或很可能對公司的聲譽或業務產生重大不利影響;或(E)您在履行職責時的欺詐行為或 不誠實行為。您將獲得本協議項下的全部離職福利,無論公司是否請求任何諮詢或過渡服務,除非本協議因公司在此定義的原因而終止。 |
3.分居福利。
a. | 在離職日,公司將向您支付所有應計工資,以及在離職日之前獲得的所有應計和未使用的假期 ,但須遵守標準的工資扣除和扣繳。無論您是否簽署本協議,您都有權獲得這些付款。 |
b. | 如果您在離職之日或之後及時執行本協議,並且沒有及時撤銷以下第(4)節規定的索賠全面解除,您將有權獲得與您在公司的離職相關的以下付款和福利: |
i. | 900,000美元減去適用的工資扣繳和扣除,相當於離職日起生效的十八(18)個月的年度基本工資,應從離職日後第六十(60)天后的第一個薪資期開始,通過公司正常計劃的工資單支付; |
二、 | 360,000美元,減去適用的工資扣繳和扣除,這是您2022年年度目標獎金的100%,應在2023年3月15日或之前支付; |
三、 | 向您授予的截至分離日期仍未償還的任何公司股票期權(股票期權)將繼續可行使和歸屬(視情況而定),直至截止日期,而您當前或即將歸屬的股票期權將可行使至截止日期(或控制權變更,如要約 信函中定義的更早)。如果在截止日期之前控制權發生變化,則您當時未歸屬的股票期權的歸屬將被加速。您的既得股票期權應繼續受治理計劃文件和協議的所有方面管轄。所有股權獎勵應在終止日期或控制權變更的較早日期終止;以及 |
2
四、 | 如果您根據修訂後的《1986年綜合綜合協調法案》(COBRA JEAR)及時根據本公司的團體健康計劃選擇續保,公司將向您和您的合資格受撫養人報銷COBRA保費,從分居日期的下一個月的第一天開始,截止於(A)分居日期十八(18)個月週年日,(B)您(或,關於合格受撫養人的承保範圍,此類受撫養人)將被納入類似的 計劃,以及(C)您不再有資格享受《眼鏡蛇》保險的日期;和 |
v. | 支付與本協議談判相關的合理律師費,最高不超過$25,000,在收到律師事務所就此事提供的服務的發票後直接支付給Bergeson LLP。 |
4.免除和豁免。
a. | 作為本協議第(3)款所述對價的交換,您特此永久免除 並免除公司及其母公司、附屬公司、繼任者和受讓人,以及公司過去和現在的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師和股東(統稱為公司免除了 各方)對您的任何和所有索賠、指控、投訴、留置權、要求、訴訟原因、義務、損害和責任,無論是已知的或未知的、懷疑的或未懷疑的,現在,或以後可能會要求 從時間開始至您 簽署本協議之日,對因您受僱於本公司或從本公司離職產生或以任何方式與本公司解約方產生或以任何方式與本公司解約方有關的任何公司解約方提出索賠。您的免責範圍具體包括但不限於因非法終止、違反明示或默示合同、違反誠信和公平交易契約、違反受託責任、欺詐、失實陳述、誹謗、造成精神痛苦、殘疾、未來收入損失,以及根據任何適用的州、聯邦或地方法規提出的任何索賠或訴訟理由,包括但不限於1964年民權法案(經修訂)、1963年同工同酬法案。經修訂的《公平勞動標準法》、經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、經修訂的1973年《康復法案》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、經修訂的《工人調整和再培訓通知法》、《公平信用報告法》、《薩班斯-奧克斯利法》第806條、《多德-弗蘭克法案》、經修訂的《家庭和醫療休假法》以及《加州家庭權利法》,經修訂的, 修訂後的《加州公平就業和住房法案》和《加州勞動法》ET SEQ序列.; 但本新聞稿不會放棄、免除或以其他方式解除因公司違反本協議而引起的或在法律上無法放棄的任何索賠或訴訟原因,包括但不限於: 根據公司章程、任何適用的賠償協議或適用的法定或普通法對未支付和無爭議的勞動工資、工人補償福利、失業救濟和任何賠償要求提出的任何索賠。 |
3
b. | 為了實施全面、完整的免責聲明,您理解並同意,本協議旨在包括您可能擁有的、且您現在不知道或懷疑存在對您有利的針對公司免責各方的所有索賠(如果有),本協議將終止這些索賠。因此,您明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542節(第1542節)以及任何其他適用司法管轄區的任何類似法規或法規所賦予的所有權利。第1542條規定如下: |
一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在,而且如果債權人或免責方知道,將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
c. | 本協議不應阻止您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或職業安全與健康管理局(或類似的州或地方機構)提出指控,或自願與任何政府機構、監管機構或自律組織就可能的違法行為進行溝通或參與任何調查或程序,包括向任何政府機構、監管機構或自律組織提供與此相關的文件或其他信息,在每種情況下,無需通知公司或任何其他公司被釋放方。此外,本協議不應阻止您披露有關工作場所非法行為的任何信息,例如騷擾或 歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。 |
5.與律師協商/自願同意。您承認:(A)公司已告知您有權在簽署本協議之前諮詢您自己選擇的律師,(B)您已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款,(C)您在知情、自由和自願的情況下訂立本協議,以換取良好和有價值的對價, 除了您本來有權獲得的任何對價外,(D)本協議中的豁免條款適用於並涵蓋針對本公司及其他獲公司豁免方的所有索賠,包括根據1967年修訂的《就業歧視法》(ADEA)及其實施條例提出的索賠,無論您是否知道或懷疑它們目前存在,並且(E)本新聞稿不管轄在雙方簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。
4
6.審議和撤銷期限。
a. | 您確認您至少有21個日曆日來考慮本協議的條款,儘管您可能會更早簽署本協議。您同意,對本協議所做的任何修改,無論是實質性的還是其他方面的,都不會重新開始或以任何方式影響從公司向您提供本協議之日開始的原二十一(21)個日曆日的對價期限。 |
b. | 自您簽署本協議之日起,您有七(7)個日曆日的時間來撤銷您對本協議條款的同意。該撤銷必須符合本協議第(19)款中的通知規定。公司必須在上文提到的七(7)個日曆日內收到撤銷通知。 |
c. | 如果您撤銷本協議,本協議將全部無效,並且您和公司均不享有本協議項下的任何權利或義務。 |
d. | 如果您不根據上述第(6(B)款)撤銷本協議,本協議將於第8(8)日起生效這是)簽署之日後的日曆日(生效日期?)。 |
7.利益衝突。您同意,當您在過渡期內向公司提供任何諮詢或過渡服務時,您 不得同時向任何個人或實體提供服務,或受僱於或受僱於任何個人或實體,這會使您與公司發生重大利益衝突。如果公司根據本協議要求的任何諮詢或過渡服務 會導致重大利益衝突或與您的其他僱傭、諮詢或董事會活動出現利益衝突,您同意向公司提供建議。在這種情況下,雙方同意本着善意解決任何此類衝突或衝突的外觀。
8.持續的義務和契諾。
a. | 在法律允許的最大範圍內,並遵守上文第(4(C))節和 另有規定的允許披露,在本協議簽署後的任何時候,您不得在任何州、聯邦或外國法院,或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭之前,對您現在、曾經或將來可能對公司免責各方提出的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或行動提起訴訟,或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭提起訴訟,其全部或部分基於本協議發佈的任何事項。 |
i. | 本協議中的任何內容均不禁止您向政府機構提出指控或投訴,在該政府機構中,根據法律規定,各方不得限制您提出此類行政投訴的能力。但是,您理解並同意,雖然本協議不限制您因提供給證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利,但在法律允許的最大範圍內,您因簽署本 協議而釋放的任何索賠和放棄的任何權利,是在放棄您可能享有的任何和所有個人救濟權利。 |
5
二、 | 本協議中的任何內容不得禁止或損害雙方遵守所有適用法律,也不得解釋為使任何一方有義務實施(或協助或教唆)任何非法行為。 |
三、 | 本協議中的任何內容均不得阻止您披露有關工作場所非法行為的任何信息,例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。 |
b. | 您特此確認,您受您在開始受僱於公司時簽署的、日期為2018年9月17日的特定員工發明分配和保密協議(保密協議)的約束,並且由於您受僱於公司,您有權訪問 公司的保密信息(如保密協議中所定義的),您將嚴格保密所有保密信息,並且您不會代表任何人使用此類保密信息。您 進一步確認您已向公司交付了包含或與該保密信息有關的所有性質的文件和數據,並且您沒有攜帶任何此類文件或數據或其任何複製品。 |
c. | 您同意: |
i. | 在過渡期內,您不會直接或間接地為自己或任何其他個人或實體的利益而招攬公司的任何員工或顧問,也不會鼓勵或協助他人這樣做;或 |
二、 | 在任何時候,您不得直接或間接使用本公司的商業祕密來(A)招攬本公司的任何現有客户、供應商、供應商、許可人、出租人或承租人、本公司的任何合資企業、顧問、代理商或商業夥伴,或鼓勵或協助他人這樣做,(B)招攬或鼓勵本公司的任何客户、供應商、供應商、許可人、出租人或承租人、合資企業、顧問、代理商或商業夥伴停止與本公司的業務往來,或減少此方與本公司的業務量,或(C)幹擾、破壞、或試圖破壞公司與任何第三方(包括其任何客户、供應商、供應商、許可人、出租人或承租人、合資企業、顧問、代理和合作夥伴)之間(現在或未來任何時候)現有的(合同或其他)業務關係。 |
d. | 雙方將就與終止僱傭有關的書面和口頭公開交流(包括但不限於新聞稿和公開文件)的雙方商定的標準語言進行合作(雙方將其定性為自願辭職),對商定的語言進行任何實質性更改 在釋放之前需要雙方同意。儘管有上述規定,並且在第(4(C)節允許披露的情況下以及本協議另有規定的情況下,您同意您在任何時候都不會直接或 間接地發表任何口頭或書面公開聲明,貶低公司、其產品或服務、或其任何現任或前任高級管理人員、董事或員工。本公司同意,在符合上文第(Br)節(4(C))中允許的披露(視情況而定)的前提下,指示其董事和高級管理人員不得直接或間接地發表任何貶低您的口頭或書面公開聲明。 |
6
e. | 您同意不遲於分居日期前五(5)個工作日提交您的 最終書面費用報銷清單,反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有),並要求報銷。公司將根據其正常業務慣例向您報銷這些費用。 |
f. | 儘管本協議中有任何其他規定,但任何一方在迴應傳票或其他法律程序或與任何法院或仲裁程序有關的情況下,或在任何一方行使受保護的權利時,提供真實的證詞和證據,或以其他方式為自己辯護,都不會違反本協議中包含的保密或非貶損條款,只要此類權利不能通過協議或遵守具有管轄權的法院或授權政府機構的任何適用法律或法規或有效命令而放棄,只要此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。 |
9.合作。在第(11)款的約束下並根據第(11)款,您同意您將與公司合作,包括執行文件和提供所要求的信息,以使本協議的規定生效或公司遵守適用的證券法,以及與公司或其任何關聯公司可能不時參與的、與您為公司或其關聯公司提供的服務相關或以其他方式相關的任何訴訟或其他程序。
10.退還公司財產。在分離日期後五(5)個工作日內,或在公司要求的較早日期, 您應將(I)包含任何保密信息的所有書籍、記錄、清單和其他書面、打印、印刷或記錄的材料(以任何媒介)和(Ii)公司的所有實物財產歸還給公司,包括但不限於設備、信用卡、卡鑰匙、門和文件鑰匙、計算機訪問代碼、閃存驅動器或磁盤和教學手冊,以及任何計算機、平板電腦或移動電話。應本公司的要求,您應向本公司證明您已盡最大努力遵守上述規定。你及時遵守本段的規定是你獲得本條款所規定的遣散費的先決條件。
11.沒有自願的不利行動;以及合作。您同意,除非受到法院、仲裁小組或政府實體的強迫,否則您不會自願直接或間接(包括通過代理人或律師)向任何個人或實體提供與任何擬議或待決的訴訟、仲裁、行政索賠、訴訟原因或針對公司、其母公司或附屬實體、附屬公司、高級管理人員、董事、僱員或代理人提起的任何形式的正式訴訟有關的協助、信息或建議,也不得誘使或鼓勵任何個人或實體提出任何此類索賠; 如果法律程序需要(例如,有效傳票或其他類似的法律強制令)或作為政府調查的一部分,您可以準確和完整地回答任何問題、詢問或信息請求。此外, 您同意與
7
如果您知道與公司發起或提交的任何現有或未來的訴訟或仲裁有關的事實,您可以合理地支付雙方商定的不超過您在分居日期前基本工資基礎上的每小時工資費,用於與公司或其法律顧問面談、準備和提供證詞 證詞,以及準備和提供庭審證詞。
12.申述及認收。您作出以下陳述和確認,其中每一項都是公司是否願意簽訂本協議的重要考慮因素:
a. | 您聲明並確認您已就公司的所有工作時間獲得適當報酬,除本協議明確規定外,公司或任何其他被解約方均不欠您任何工資、佣金、獎金、病假工資、個人假期工資、遣散費、假期工資或其他補償、福利或付款或任何形式的報酬。 |
b. | 您確認公司不會簽訂本協議,因為公司認為您對公司被解約方中的任何一方有任何可認定的法律索賠。如果您選擇不簽署本協議,則本協議被提供這一事實不會被理解為本公司任何被解約方認為您在任何方面受到非法對待。 |
c. | 您確認您未向任何法院、地方、州或聯邦政府或機構提出任何針對本公司的索賠、投訴或訴訟。 |
13.《保護商業祕密法》。根據2016年《保護商業祕密法》(DTSA):(A)根據聯邦或州商業祕密法,任何個人都不會因(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師在保密情況下披露商業祕密而承擔刑事或民事責任,或(Ii)在訴訟或其他訴訟中以申訴或其他文件的形式進行舉報或調查,如果這種備案是加蓋印章而不公開的;以及(B)因舉報涉嫌違法而起訴僱主報復的個人,可向該個人的律師披露該商業祕密,並在法庭程序中使用該商業祕密信息,前提是該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件,但未披露該商業祕密,但經法院命令允許的除外。本協議中的任何內容都不打算與DTSA衝突,也不打算為該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外,如果您(I)應有效的傳票、法院命令、監管請求或其他法律程序提供證詞或訪問機密信息,則您不應違反本協議;但是,在進行任何此類披露之前,除向任何政府機構、監管機構或任何自律組織外,您應(除非法律禁止您這樣做)向公司發出關於您打算披露的書面通知,併為公司提供保護公司利益的合理機會。, 或(Ii)參與任何政府機構或監管當局或任何自律組織可能進行的任何調查或程序。
8
14.遵守《守則》第409a條。儘管本協議中有任何相反的規定,本協議項下的任何付款或分配,如構成1986年修訂的《國税法》(《税法》)第409a條下的遞延補償項目,並因您終止僱傭而成為應付的,則不會向您支付 ,除非您的終止僱傭構成第#條第409a條所規定的離職(該術語在該守則第409a節下發布的財務條例中定義)。就本協議而言, 就本守則第409a節而言,每筆要支付的金額或要提供的福利應被解釋為單獨確定的付款。本協議旨在遵守《守則》第409a節的規定以及與此相關的《財政部條例》,以便您不會因《守則》第409a節的規定而支付額外的税款和利息。為促進這一意圖,應以與這些意圖一致的方式解釋、操作和管理本協議,並報告本協議項下的付款。如果本合同項下的任何可報銷費用被視為對您的補償,則應立即支付或報銷此類費用,但不遲於發生此類費用的下一年的12月31日。在一個日曆年內有資格報銷的此類費用的金額不影響在任何其他日曆年有資格報銷的費用金額,您獲得任何此類費用的報銷權利不受清算或換取任何其他福利的限制。
15. 仲裁和適用法律。
A.為免生疑問,貴公司與貴公司之間的邀請函(仲裁協議)第8節中所載的接受強制性有約束力仲裁的協議應保持完全效力和效力。
B.本協議以及根據仲裁協議進行仲裁的任何爭議和索賠將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋,而不會影響任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
16.繼承人及受讓人。您同意本協議(全部或部分)將對公司的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。您不得轉讓本協議的全部或部分內容。您所作的任何所謂轉讓自聲稱轉讓的初始日期起無效。
17.修訂。除經雙方授權代表簽署的書面文件外,不得修改或修改本協議。
18.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應視為正本,但所有副本應構成一份且相同的文書。傳真和.pdf簽名將足以作為原始簽名。
9
19.通知。本協議項下的所有通知應以書面形式親自送達或由美國掛號信或掛號信、預付郵資和要求的回執寄出:
如果是對公司:
萊爾免疫公司。
400(Br)東詹姆苑,第301街
加利福尼亞州舊金山南部,郵編94080
注意:總法律顧問
如果 對您:
利茲·霍曼斯
20. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行,將根據雙方在簽訂本協議時的基本意圖,盡最大可能執行該條款。如果此類條款無法執行,則該條款將從本協議中刪除,本協議的其餘部分將被強制執行,就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
21.整個協議。除本協議另有規定外,且除保密協議和仲裁協議外, 本協議規定了雙方關於本協議標的的完整協議和諒解,並取代了本協議雙方之前進行的所有討論、協議和各種性質的諒解, 除本協議明確規定或規定外,任何一方均不受任何條款或條件的約束。如果邀請函、保密協議和本協議之間的條款有衝突,則以本協議為準。為清楚起見,雙方承認並同意,除非文件條款另有規定,否則您無權根據以下條款享有離職後解僱權利,也無權享有離職後的任何福利:聘書;任何公司獎金計劃;公司的健康計劃,包括醫療、牙科和視力保險計劃,但不包括眼鏡蛇保險項下及時選擇的延續保險計劃;公司的401(K)計劃;公司的保險計劃;任何公司靈活的支出賬户;以及公司為其提供的任何和所有其他計劃、政策、方案、協議和安排。
[簽名頁面如下。]
10
茲證明,雙方已於以下規定的第一個日期簽署本協議。
萊爾IMMUN PHARMA,Inc. | /s/Liz Homans | |||||||
利茲·霍曼斯 | ||||||||
發信人: | /s/裏克·克勞斯納 | |||||||
姓名: 標題: |
裏克·克勞斯納醫學博士。 創始人兼董事會主席 |
|||||||
日期: | 2022年12月15日 | 日期:2022年12月15日 | ||||||
(不早於分居日期) |
11