美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
不適用
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
首席執行官換屆
2022年12月15日，萊爾免疫公司(“本公司”)宣佈，伊麗莎白·霍曼斯女士將從2022年12月15日起辭去公司首席執行官和董事會(“董事會”)成員的職務，林恩·西利博士將被任命為公司總裁兼首席執行官，並將繼續擔任董事會成員。霍曼斯和《公司》之間沒有分歧。
霍曼斯女士的分居協議
於2022年12月15日(“離任日期”)，霍曼斯女士訂立離職、交接及全面離職協議(“離任協議”)，據此，本公司與何曼斯女士共同同意何曼斯女士辭去上述職位。根據分居協議，在獲得全面豁免及放棄對本公司的索償的規限下，Homans女士應以獨立訂約人的身份向本公司提供過渡期服務，直至(I)2024年6月15日及(Ii)本公司根據分居協議終止Homans女士的聘用之日(該較早日期為“結束日期”)。由於辭職，霍曼斯將獲得以下遣散費：
| • | 所有應計薪金以及截至離職日所得的所有應計假期和未用假期，但須按標準薪金扣減和扣繳； |
| • | 900 000美元減去適用的薪金預扣和扣除額，相當於霍曼斯女士在離職之日生效的年基薪的十八(18)個月； |
| • | 36萬美元，減去適用的工資預扣和扣除額，這是霍曼斯2022年年度目標獎金的100%； |
| • | 授予霍曼斯女士的截至分居之日仍未行使的任何股票期權，應繼續行使和歸屬(視情況而定)，直至截止日期(除非根據霍曼斯女士於2020年7月23日發出的要約信中對該術語的定義，因控制權的變更而加速)； |
| • | 分居日期後十八(18)個月的眼鏡蛇健康保險費；以及 |
| • | 支付與《分居協議》談判有關的合理律師費，最高可達25000美元。 |
以上僅為摘要，並不是對《分居協議》所載所有條款、規定和協議的完整描述，並受《分居協議》全文的制約和限制，該協議的副本作為附件10.1存檔。
任命希利博士為總裁兼首席執行官
於2022年12月14日，Seely博士向本公司發出聘書(“Seely聘書”)，據此，她於2022年12月15日開始擔任本公司總裁兼首席執行官，並將繼續擔任董事會成員。
西利博士自2021年5月以來一直擔任董事會成員。西利博士目前是上市制藥公司Blueprint Medicines Corp.的董事會成員。2016年6月至2021年1月，Seely博士擔任生物技術公司Myovant Sciences首席執行官兼董事會成員總裁。2005年3月至2015年10月，Seely博士擔任生物技術公司Medivation的高級副總裁和首席醫療官。西利博士擁有俄克拉荷馬大學醫學院的醫學博士學位和俄克拉荷馬大學的新聞學學士學位。西利博士完成了她的住院醫師生涯，在耶魯-紐黑文醫院擔任內科總住院醫師，並在加州大學聖地亞哥分校完成了內分泌學和新陳代謝方面的研究。
根據Seely的聘書，Seely博士將獲得65萬美元的年度基本工資和高達基本工資60%的目標獎金。Seely博士還將被授予最多可行使7500,000股公司普通股的股票期權(“期權獎”)，行使價格相當於公司普通股在2022年12月15日收盤時的公平市場價值，將根據
公司2021年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。二十五(25)%的購股權獎勵股份將於Seely博士獲委任為總裁及行政總裁一週年時歸屬，而四分之一的購股權獎勵股份將於其後按月等額分期付款歸屬，直至所有股份歸屬為止，惟Seely博士於每個適用歸屬日期仍為本公司僱員。
DS.Seely的工作是隨意的。Seely博士與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此Seely博士獲委任為本公司總裁兼行政總裁。此外，Seely博士與董事或本公司任何高管並無家族關係，且彼於根據規例第404(A)項須予披露的任何交易或建議交易中並無直接或間接權益S-K
前述僅為摘要，並不聲稱是Seely要約書中包含的所有條款、條款和協議的完整描述，並受Seely要約書全文的約束和限制，Seely要約書的副本作為附件10.2存檔。
本報告附件為本報告附件99.1，該新聞稿宣佈了本文所述的管理層換屆。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 10.1 | 伊麗莎白·霍曼斯和萊爾免疫公司簽訂的《分離、過渡和全面釋放協議》，日期為2022年12月15日 | |
| 10.2 | 林恩·西利和萊爾免疫公司之間的邀請函，日期為2022年12月14日 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年12月15日，由萊爾免疫公司發佈。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XRBL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 萊爾免疫公司。 | ||||||
| 日期：2022年12月16日 | ||||||
| 發信人： | 查爾斯·牛頓 | |||||
| 查爾斯·牛頓 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||