本招股説明書附錄是對我們於2018年9月7日提交給美國證券交易委員會(註冊號：第333-227231號)的表格S-3註冊説明書中包含的招股説明書的補充和補充。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HQY”。我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價是在2021年2月16日每股85.40美元。

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書第S-9頁開始的“風險因素”部分。

承銷商有權以每股79.50美元的價格從我們手中額外購買最多750,000股普通股。承銷商可以在 30天內行使此選擇權。

承銷商預計只能在2021年2月19日左右通過存託信託公司的設施，以賬面登記的形式交付普通股股票，以支付普通股股票的付款金額。承銷商預計只能在2021年2月19日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬的形式交割普通股股票。


有關前瞻性陳述的信息		S-1
摘要		S-3
供品		S-5
彙總歷史合併財務數據		S-6
危險因素		S-9
收益的使用		S-12
資本化		S-13
普通股説明		S-14
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果		S-15
包銷		S-19
法律事項		S-25
專家		S-26
在那裏您可以找到更多信息		S-26


“公司”(The Company)		1
危險因素		2
有關前瞻性陳述的信息		2
收益的使用		3
收入與固定費用的比率		3
證券説明		3
出售股東		11
配送計劃		12
法律事項		14
專家		14
以引用方式併入某些資料		15
在那裏您可以找到更多信息		15

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。承銷商不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，不允許或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約的任何人出售證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在除適用文件日期以外的任何日期是準確或完整的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和

隨附招股説明書。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語“我們”、“我們”和類似術語僅指HealthEquity，Inc.，而不是其子公司，除非上下文另有要求。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息假設承銷商不會行使其最多購買750,000股我們普通股的選擇權。

本招股説明書中包含的歷史財務信息來源於以下歷史財務報表：

您不應將歷史結果視為未來任何時期可能預期的結果的必然指示。您應閲讀本招股説明書附錄中包含的財務信息，同時閲讀我們截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告以及截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的季度報告 Form 10-Q的季度報告，並將其併入本文以供參考。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場和市場地位、未來運營、費用和其他運營結果、利潤率、盈利能力、税率、資本支出、流動性和資本資源，以及其他財務和運營信息。在本討論中使用的“可能”、“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”、“應該”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“未來”以及這些或類似術語的否定旨在標識本招股説明書附錄中的前瞻性陳述，隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性、和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括與以下相關的風險：

鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息可能被證明是不準確的，您不應過度依賴它們。所有前瞻性聲明僅表示截止日期，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

摘要

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含更詳細的信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此以下摘要的整體內容是合格的。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的信息。

HealthEquity

我們在提供技術支持的服務平臺方面處於領先地位和創新者，這些平臺使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。消費者和僱主使用我們的平臺管理僱主提供的税收優惠健康儲蓄賬户(HSA)和其他以消費者為導向的福利(CDB)，包括靈活的支出賬户和健康報銷安排、通過我們的子公司WageWorks，Inc.、Commuter和其他福利進行綜合總括預算調節法案(COBRA)管理，比較治療選項和定價，評估和支付醫療賬單，接收個性化福利信息，訪問遠程和遠程醫療福利，賺取高額收入

我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以通過它在税收優惠的基礎上消費和長期儲蓄醫療費用。截至2021年1月31日，我們管理了580萬個HSA，餘額總計143億美元，我們稱之為HSA資產。此外，截至2021年1月31日，我們管理了700萬個互補性CDBS。我們將我們平臺上的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2021年1月31日，我們擁有1280萬個賬户。截至2021年1月31日，我們的平均會員HSA餘額為2479美元，同比增長15%。截至2021年1月31日，我們HSA的平均年齡為3.6歲，其中31%的HSA開業時間不超過兩年，其中約5.8%的HSA持有投資。

我們主要通過與僱主的關係(我們稱之為客户)接觸到消費者。我們主要通過直接拜訪客户的銷售團隊接觸客户，與福利經紀人和顧問的關係，以及與健康計劃、福利管理員、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄管理員(我們稱為網絡合作夥伴)組成的網絡的集成合作夥伴關係。截至2021年1月31日，我們的平臺與174個網絡合作夥伴和100,000多個客户進行了集成，我們的網絡合作夥伴管理着約35%的固定繳費計劃資產。

根據devenir的數據，今天我們是按賬户計算最大的HSA提供商，按資產計算是第二大提供商。此外，我們相信我們是其他國開債的最大提供商。我們尋求通過我們的專有技術、產品廣度、生態系統連接和服務驅動型文化使自己脱穎而出。我們的專有技術旨在幫助消費者優化其HSA和其他CDB的價值，因為他們在管理終身醫療的財務責任方面獲得了信心和技能。

我們的平臺能夠與健康、福利和退休生態系統(我們稱之為生態系統合作伙伴)中的其他人安全地雙向共享數據，這增強了我們吸引消費者的能力。我們的通勤者福利服務還利用與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連通性。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫色” 文化，這是通過將卓越、道德和流程融入到我們所做的每一件事中而實現的。

我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月按賬户定期支付的費用。我們賺取

託管收入主要來自在我們會員的指導下以聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的形式持有的HSA資產，以及客户持有的基金的投資。我們主要從商家使用我們的實體支付卡和虛擬平臺進行支付的商家支付的費用中賺取交換收入。

HealthEquity，Inc. 於2002年9月18日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要業務辦事處位於聖彼得堡西風景區15號。德雷珀，猶他州84020。我們的網站地址是www.holthequiy.com。我們不會將公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，且此類信息不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息的一部分。

近期發展

2021財年預期財務業績

在截至2021年1月31日的財年，該公司表示，它預計報告的收入在7.29億美元到 7.33億美元之間，淨收入在500萬美元到800萬美元之間，調整後的EBITDA在2.36億美元到2.4億美元之間。調整後的EBITDA(非GAAP 財務指標)與淨收益(最具可比性的GAAP指標)的對賬如下：

調整後的EBITDA展望與淨收入展望的對賬(未經審計)

(單位：百萬)	展望未來年終 2021年1月31日

淨收入	$	5 - 8
利息收入		(1	)
利息支出		34
所得税撥備		3 - 4
折舊攤銷		39
已取得無形資產的攤銷		76
基於股票的薪酬費用		43
兼併整合費用		40
其他		(3	)

調整後的EBITDA	$	236 - 240

公司仍在進行年終結賬和審核程序，不能保證其截至2021年1月31日的財年的最終業績不會改變。截至2021年1月31日的財年業績受年終結賬程序和/或調整的影響，不應被視為根據美國普遍接受的會計原則編制的整個財年期間財務報表的替代品。此初步財務信息由管理層編制，並由管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對初步財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

潛在收購

2021年1月，我們簽訂了一份不具約束力的意向書，目前正在就擬議收購一家軟件技術公司進行討論，預計總收購價格將低於7500萬美元。擬議中的收購符合我們確定、收購和整合收購以發展業務的戰略，並將提供一個補充技術平臺來支持我們現有的產品。但是，不能保證我們會成功達成協議並完成這項擬議的收購。

供品


我們提供的普通股		500萬股
本次發行後將發行的普通股		82,168,042股
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商30天的選擇權，可以從我們手中額外購買最多750,000股普通股。
收益的使用		我們預計此次發行的淨收益約為3.97億美元(如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則最高可達約456.6 百萬美元)，扣除對承銷商的估計折扣以及此次發行的相關費用和開支。我們打算將此次發行的淨收益用於潛在收購、償還債務和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
納斯達克全球精選市場交易代碼		“HQY”
危險因素		請參閲本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息(通過引用併入)，以討論您在決定是否投資於我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

如上圖所示，本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2021年1月31日的77,168,042股流通股為基礎，不包括：

: 截至2021年1月31日，我們可通過行使已發行股票期權發行170萬股普通股，加權平均行權價為每股31.46美元；
: 截至2021年1月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位和限制性股票獎勵時，我們可以發行200萬股普通股；以及
: 截至2021年1月31日，根據2014年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了640萬股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

彙總歷史合併財務數據

下表顯示了截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的財年的彙總歷史合併財務數據。截至2020年1月31日和2019年1月31日的彙總歷史綜合財務數據以及截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的財政年度的彙總歷史綜合財務數據來自我們的經審計的綜合財務報表和附註，這些數據包含在我們截至2020年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告中通過引用併入本招股説明書附錄中。

截至2020年10月31日以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月期間，我們的彙總歷史綜合財務數據來自於我們的截至2020年10月31日的季度10-Q季度報告中包含的歷史未經審計的中期綜合財務報表該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。這些財務報表未經審計，但我們的管理層認為，這些報表包含所有被認為是公平列報財務狀況、運營結果和所列期間現金流量所必需的調整 (由正常經常性應計項目組成)。

中期業績不一定代表全年或未來期間的預期業績。以下所述信息僅為摘要。您應閲讀以下信息以及我們的合併財務報表和附註，以及我們截至2020年1月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告和我們的 Form 10-Q季度報告中題為“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節，並將我們的 Form 10-Q季度報告(截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日)作為參考併入本文下面提供的彙總歷史數據構成了HealthEquity的歷史財務數據。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

	截至9個月 (未審核)						截至一月三十一日止的年度，

(單位為千，每股數據除外)	2020年10月31日-			2019年10月31日-			2020			2019			2018
合併運營報表數據：
營業收入	$	545,401		$	330,793		$	531,993		$	287,243		$	229,525
收入成本		230,985			118,565			206,084			106,050			94,609
毛利		314,416			212,228			325,909			181,193			134,916
運營費用		278,815			149,764			248,903			103,523			80,498
營業收入		35,601			62,464			77,006			77,670			54,418
其他收入(費用)		(30,119	)		(18,702	)		(33,851	)		(1,852	)		(2,229	)
所得税前收入		5,482			43,762			43,155			75,818			52,189
所得税撥備		2,015			3,908			3,491			1,919			4,827

淨收入	$	3,467		$	39,854		$	39,664		$	73,899		$	47,362

普通股股東每股淨收益：
基本型	$	0.05		$	0.61		$	0.59		$	1.20		$	0.79
稀釋	$	0.05		$	0.59		$	0.58		$	1.17		$	0.77
加權-用於計算普通股股東每股淨收益的平均股數：
基本型		73,358			65,727			67,026			61,836			60,304
稀釋		74,665			67,150			68,453			63,370			61,854
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	299,356		$	174,557		$	191,726		$	361,475		$	240,269
營運資金		244,671			128,463			145,363			365,624			244,906
總資產		2,657,262			2,559,921			2,564,981			510,016			369,159
總負債		1,302,005			1,542,160			1,534,686			32,937			22,885
股東權益總額	$	1,355,257		$	1,017,761		$	1,030,295		$	477,079		$	346,274
淨收入與調整後EBITDA的對賬
淨收入	$	3,467		$	39,854		$	39,664		$	73,899		$	47,362
利息收入		(850	)		(5,273	)		(5,905	)		(1,946	)		(734	)
利息支出		28,110			10,355			24,772			270			274
所得税撥備		2,015			3,908			3,491			1,919			4,827
折舊攤銷		28,580			12,940			20,648			12,256			11,089
已取得無形資產的攤銷		56,905			16,036			34,704			5,929			4,863
基於股票的薪酬費用		30,313			21,840			30,107			21,057			14,310
兼併整合費用(1)		31,328			20,459			32,111
採購成本(2)		79			40,712			40,810			2,121			2,197
有價證券的收益(虧損)					(27,570	)		(27,760	)		102
其他(3)		4,202			1,854			3,811			2,775			492

調整後的EBITDA(4)	$	184,149		$	135,115		$	196,453		$	118,382		$	84,680

(1): 在截至2020年1月31日的年度中，合併整合費用包括與收購後整合活動相關的160萬美元基於股票的薪酬支出。

(2): 在截至2020年1月31日的年度中，收購成本包括1,370萬美元的基於股票的薪酬支出，這些薪酬與因收購WageWorks而加速的獎勵有關。
(3): 在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月中，其他費用包括分別攤銷140萬美元和140萬美元的合同所需的增量成本、120萬美元和40萬美元的非所得税，以及150萬美元和10萬美元的其他成本。在截至2020年和2019年1月31日的年度，其他成本包括為獲得190萬美元和150萬美元的合同而產生的增量成本攤銷，以及分別為190萬美元和130萬美元的其他成本。在截至2018年1月31日的一年中，其他包括40萬美元的非所得税和10萬美元的其他成本。
(4): 調整後的 EBITDA定義為調整後的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)、收購無形資產攤銷前利潤、基於股票的薪酬費用、合併整合費用、收購成本、有價證券損益以及某些其他非營業項目。

投資我們的普通股是有風險的。這些風險在我們截至2020年1月31日的財年的 Form 10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”項下進行了描述。截至2020年4月30日、7月31日、 2020年和2020年10月31日的季度報告更新了我們的Form 10-Q季度報告，每一份報告都以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中，這些文件包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中，其中每一項都以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

總的來説，股票市場波動很大。因此，我們普通股的市場價格和交易量也可能波動很大，我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

上述任何因素都可能導致我們普通股的交易量和市場價格發生巨大而突然的變化，並可能阻止您以您購買我們普通股的價格或更高的價格出售您的股票。在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們捲入集體訴訟可能會轉移高級管理層的注意力，如果

不利的確定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不打算定期支付普通股現金股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們目前沒有宣佈和支付任何現金股息的計劃。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們的普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的普通股，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利的影響。

如果我們決定在未來發行債務證券，除了我們目前的未償債務(這將優先於我們普通股的股票)之外，它們很可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具的約束。此外，我們在未來發行的任何股權證券或可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔此類證券的發行和服務費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這會降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股份的價值。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東認為有利的收購。

我們的管理文件中的某些條款可能會使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得困難，即使此類事件將有利於我們股東的利益。這些規定包括我們的股東不能通過書面同意和某些預先通知程序對股東提案和董事選舉候選人提名採取行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款除某些例外情況外，禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。因此，我們的董事會可以依靠我們的管理文件和特拉華州法律中的這些或其他條款來阻止或推遲涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或團隊成員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事和高級管理人員對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或者任何主張根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程而產生的索賠的獨家論壇。選擇

論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他團隊成員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們預計此次發行的淨收益約為3.97億美元(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則最高可達4.566億美元)，扣除對承銷商的估計折扣以及此次發行的相關費用和開支。我們打算將此次發行的淨收益用於潛在收購、償還債務和其他一般公司用途。此類潛在的收購可能包括上述“摘要和最近的發展”中所述的討論中的收購。

下表列出了我們截至2020年10月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

您應將此表與本招股説明書附錄中其他地方的“收益使用”以及我們已審計和未經審計的財務報表以及隨附的附註一併閲讀，這些附註以引用方式併入本招股説明書附錄中，這些附註來自我們截至2020年1月31日的財年的 Form 10-K年度報告和截至2020年4月30日、2020年7月31日和 10月31日的季度報告。

	截至2020年10月31日

(單位為千，共享數據除外)	實際		已調整(1)
現金和現金等價物	$	299,356	$	696,356



長期負債(含當期部分)	$	1,001,058	$	1,001,058

股東權益：
普通股，面值0.0001美元；900,000股授權股票；76,951股已發行和流通股，實際；以及81,951股已發行和已流通股，經調整		8		8
額外實收資本		1,140,268		1,537,268
累計收益		214,981		214,981

股東權益總額		1,355,257		1,752,257

總市值	$	2,356,315	$	2,753,315

截至2021年1月31日，我們共有77,168,042股普通股已發行和發行。有關我們普通股的摘要説明，請參閲隨附的招股説明書中的“證券普通股説明”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

以下是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者造成的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要基於 “國税法”或“國税法”的規定、據此頒佈的國庫條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日起生效。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的陳述和結論做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類陳述和結論。

此摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有者的税務考慮因素，包括但不限於：

如果合夥企業或實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，任何被視為持有我們普通股的合夥企業或實體或安排，以及此類合夥企業中的合夥人，都應諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及購買、所有權

以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或根據任何適用的税收條約處置我們的普通股。

出於本討論的目的，非美國持有者是我們普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不屬於目的：

如果我們就普通股進行現金或其他財產(普通股的某些按比例分配除外)的分配，則從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內，該分配將被視為股息。如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報，此後將被視為資本利得，並將按以下“減税”部分所述處理。普通股處置收益 ."

根據關於有效關聯收入、《外國賬户税收合規法》(FATCA)和下面的備用預扣條款的討論，非美國持有人持有的我們普通股的股息分配通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税，或者如果非美國持有人提供了根據該條約申請福利所需的文件，則按較低的適用條約税率繳納預扣税。(br}非美國持有人持有的普通股通常被視為股息總額的30%，或者如果非美國持有人提供了根據該條約申請福利所需的文件，則按較低的適用條約税率繳納。一般來説，要申請所得税條約的好處，非美國持有者將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請以及所需的信息，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

然而，如果我們普通股支付的股息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約有此規定，則可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，只要非美國持有人向扣繳義務人提供了適當的文件(通常是IRS表格W-8ECI)，股息將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税相反，非美國持有者通常將按美國人基本相同的方式，以淨收入為基礎，按累進税率繳納股息的美國聯邦所得税。根據美國聯邦所得税的目的，作為公司的非美國持有者還可能對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤繳納30%的分支機構利得税(如果適用的税收條約規定的税率更低)。

根據以下FATCA和備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或出售或以其他方式處置我們普通股所實現的任何收益的預扣税，除非：

第一個要點中描述的非美國持有者通常將按該非美國持有者分配給美國來源的應税資本利得(包括出售或以其他方式處置我們普通股的收益)超過分配給美國來源的資本損失的金額徵收30%的税，除非適用的所得税條約另有規定。

非美國持有者實現的收益如果與該非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，一般將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，税率與美國人基本相同。此外，如果該非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，其有效關聯的收益和可歸因於此類收益的利潤也可能需要繳納30%的分支機構利潤税(如果適用的税收條約規定的税率更低)。

通常，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司將被視為USRPHC。截至本協議日期，我們預計不會被視為USRPHC ；但是，不能保證我們現在不是或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，非美國持有人出售我們普通股或其他應税處置產生的收益將不繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，且非美國持有人在處置之前或非美國持有人持有期間較短的五年內實際或建設性地持有我們普通股的5%或更少，則無需繳納美國聯邦所得税。我們不能保證我們的普通股將保持定期交易。

根據FATCA的規定，我們將對支付給“外國金融機構”(包括非美國投資基金)或“非金融外國實體”(每個都在守則和財政部條例中定義)的普通股股息徵收30%的預扣税，除非它們符合FATCA的信息報告要求。要避免扣繳，外國金融機構需要與美國國税局簽訂協議，聲明它將向美國國税局提供某些信息，包括直接和間接美國賬户持有人的姓名、地址和納税人識別號，遵守有關識別美國賬户的盡職調查程序，向美國國税局報告與所維護的美國賬户有關的特定信息，同意對向不合規的外國金融機構或賬户支付的某些款項預扣税款

未能提供所需信息的帳户持有人，並確定有關其帳户持有人的某些其他信息。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的美國財政部條例可能會修改這些要求。非金融外國實體需要提供每個美國主要所有者的名稱、地址和納税人識別碼，或者提供沒有實際美國所有權的證明，以避免扣繳，除非適用某些例外情況。

根據最近發佈的擬議財政部法規，出售我們普通股的毛收入不受FATCA扣繳的限制。美國國税局在其擬議的財政部條例的序言中表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。有關FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應諮詢您的税務顧問。

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額、非美國股東的姓名和地址，以及扣繳税款(如果有)。一份類似的報告被髮送給非美國持有者。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。

支付給非美國持有人的股息或股票處置收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國持有人建立豁免，例如通過在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明非美國持有人的身份。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員在美國的所得税應繳税額將減去預扣税額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或抵免。

前面討論的某些重要的美國聯邦所得税注意事項僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律更改的後果。

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是此次發行的承銷商。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，承銷商已同意從我們手中購買500萬股普通股。

在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了這些股票中的任何一股，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股票。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達25,000美元。

承銷商在發行股票時、發行時和接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見書後方可發行股票。承銷商將發行股票，但必須事先出售股票，並接受其律師批准的法律事項，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商以每股79.50美元的價格從我們手中購買普通股(在扣除我們約50萬美元的自付費用之前，相當於我們獲得的總計約3.975億美元的收益，或者如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，則約為4.571億美元)。承銷商可不時在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外交易市場(OTC)、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票。承銷商因出售特此發行的普通股股票，可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商或通過交易商出售普通股股票來進行此類交易，此類交易商可從承銷商和/或購買普通股股票的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，承銷商和/或購買者可以作為代理人或委託人向其出售普通股股票。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，根據承銷協議中包含的條件，承銷商可按本招股説明書附錄封面上規定的每股價格購買最多750,000股額外股票。

我們、我們的高管和董事已同意，在本招股説明書發佈之日起45天內，除非事先獲得美國銀行證券公司的書面同意，否則不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換為普通股或可與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接(1)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權的合同。直接或間接地，任何普通股或任何可轉換證券

(2)訂立任何互換或其他協議，使全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或(3)就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(3)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向；或(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 “備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予的期權購買股票的價格的比較。承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場購買的股票價格與他們通過授予的期權購買股票的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

與本次發行相關的是，承銷商可以在普通股要約或銷售開始前至分銷結束期間，根據交易法規定的M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事普通股的被動做市交易。在開始發售或出售普通股之前，承銷商可以在納斯達克全球市場進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。這個

承銷商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以自有賬户和客户賬户為基礎。承銷商及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會向該相關國家的公眾發行任何股票(這些股票已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局)，但可以向該相關國家的公眾發出股票要約。

惟該等股份要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

最初收購任何股份或獲得任何要約的每個相關國家的個人將被視為已向本公司和承銷商陳述、確認和同意其為招股章程規例所指的合格投資者。承銷商已向其表示、確認並同意其為招股章程規例所指的合格投資者。

在招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上收購的，也不是在可能導致向公眾出售要約的情況下以要約或轉售給其他人的情況下收購的，也不是在着眼於要約或轉售給其他人的情況下收購的，而這些股份是在可能導致向公眾要約的情況下被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非要約的基礎上收購的

在事先徵得承銷商同意的情況下，其在相關國家向合格投資者提出的要約或轉售。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 一詞指的是規例(EU)2017/1129的任何規定，而“公開要約”一詞則指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份，以使投資者能決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 指的是條例(EU)2017/1129。

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將不會向公眾發行股票，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

但任何此類股票要約均不得要求發行人或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。該等要約不得要求發行人或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

最初收購任何股份或獲得任何要約的每個英國人將被視為已向本公司和承銷商陳述、確認並同意其為英國招股章程條例所指的合格投資者。

在《英國招股説明書條例》第5(1)條中使用的任何股票被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在要約或轉售給這些人的情況下收購的，而不是在美國要約或轉售的情況下獲得的。(br}如果該術語在英國招股説明書第5(1)條中使用了該術語，則每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非要約收購或轉售的情況下收購的。在已事先徵得承銷商同意的情況下，每項提議的要約或轉售。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，有關英國股份的“向公眾提出要約”一詞，指以任何形式及方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，使投資者可決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律的一部分。

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合第19條第(5)款所指的投資專業人員資格。

2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(經修訂，“金融促進令”)，(Ii)是第49(2)(A)至 (D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人。根據金融促進令，(Iii)在英國境外，或(Iv)在英國境外的人士，可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的邀請或誘使從事投資活動(符合FSMA第21條的涵義)，或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文檔僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士法典義務的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將向任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不包括股份收購人。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則(“DFSA”)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書附錄相關的股票可能缺乏流動性和/或受其轉售的限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《公司法》 2001(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股票不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞發售，但根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露的情況除外，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

除(A)向 “證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等證券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在不會導致該文件為“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有任何人為發行目的(無論是在香港還是其他地方)發佈或可能發佈或持有與該證券有關的廣告、邀請或文件，該廣告、邀請或文件的內容可能會被訪問或閲讀，除外，只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券，香港公眾(根據香港證券法例準許出售的除外)。

該等證券並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被要約出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的。本招股説明書或任何其他與該等證券的要約或出售或認購或購買邀請書有關的文件或資料，並未傳閲或分發，亦不會直接或間接向

任何在新加坡的人，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的)；(Ii)根據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨法》第275(2)條所界定)；或根據《證券及期貨法》第275(1A)條向任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股説明書的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法律招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守 NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

在此發售的普通股的有效性將由紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

本招股説明書參考HealthEquity，Inc.截至2020年1月31日的年度Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書中，因為WageWorks，Inc.被排除在外，因此該報告(其中包含一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落)已納入本招股説明書，因為WageWorks，Inc.因被排除在外而被納入本招股説明書中。該報告參考HealthEquity，Inc.截至2020年1月31日的年度Form 10-K年度報告而被納入本招股説明書中(該報告包含一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，因為WageWorks，Inc.被排除在外獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP，簡稱：普華永道)，授予該事務所審計和會計方面的權威。

WageWorks，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的兩個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書的依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此)的報告，賦予該公司作為審計和會計專家的權威。根據BDO USA，LLP作為審計和會計專家的權威，將其併入本招股説明書。依賴於BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用將其合併為審計和會計專家。 Inc.截至2018年12月31日的財務報告內部控制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您可以通過致電SEC(電話： 1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網址www.sec.gov，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明和展品及其時間表。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這使得我們可以通過參考那些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的任何信息都將自動更新並取代此信息。

我們將以下列出的文件以及我們在本招股説明書發佈日期後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)節在終止發售本招股説明書所涵蓋證券之前提交給證券交易委員會的所有文件合併為參考：

除非我們另有説明，否則我們當前8-K報表中第2.02項或第7.01項下提供的任何信息都不會或將會通過引用併入本招股説明書中。

我們將應口頭或書面請求免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何文件的副本。您可以通過我們的投資者關係網站ir.helthequiy.com或聯繫我們的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書(HealthEquity，Inc.，15 W.Scen Pointe Dr.，Ste)獲取副本。德雷珀，德克薩斯州84020；(801)7271000.

在本招股説明書中，我們可能會不時單獨或以個單位發售不確定數量的普通股、優先股、債務證券和認股權證或其任意組合，而本招股説明書中點名的某些出售股東最多可發售1,473,903股普通股。權證可以轉換為普通股或優先股或優先股，優先股可以轉換為普通股或可交換為普通股，債務證券可以轉換為普通股或優先股或交換為普通股或優先股。我們在本招股説明書標題為“分銷計劃”的一節中提供了有關我們或出售股東如何選擇出售我們的證券的更多信息。這些證券和產品的具體條款將在法律要求的範圍內在本招股説明書的附錄中提供。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及我們引用的文檔。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HQY”。2018年9月6日，我們普通股的最新銷售價格為每股95.42美元。

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書中“風險因素”標題下引用的風險和不確定性，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的其他文檔中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


公司		1
危險因素		2
有關前瞻性陳述的信息		2
收益的使用		3
收入與固定費用的比率		3
證券説明		3
出售股東		11
配送計劃		12
法律事務		14
專家		14
通過引用將某些信息併入		15
在那裏您可以找到更多信息		15

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的自動註冊聲明的一部分，該聲明是根據規則405(修訂後的1933年證券法)或證券法(根據證券法下的第415條，利用“擱置”註冊程序延遲發行和出售證券)中定義的“知名的經驗豐富的發行人”的一部分。根據此擱置註冊流程，我們和銷售股東可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的概括性描述。如果適用法律要求，每當我們或一個或多個銷售股東根據本招股説明書出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。如果招股説明書附錄或在此引用的文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄或合併文件中的陳述視為修改或取代。本招股説明書附錄或合併文件中的陳述與本招股説明書中的陳述不一致的，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄或通過引用合併的文件中的陳述視為修改或取代。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及此處包含的其他信息以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們或任何銷售股東均未授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息以外的信息，或不同於本招股説明書中包含的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們或銷售股東授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的(除非該信息特別指明另一個日期適用)，並且通過參考納入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費編寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。

本招股説明書中的證券描述中使用的術語“我們”和類似術語僅指HealthEquity，Inc.，而不是指其子公司，除非上下文另有規定，術語“證券”統稱為我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、單位或上述證券的任何組合。

我們是技術服務平臺這一高增長類別的領導者和創新者，這些平臺使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決策。我們的平臺提供了一個生態系統，消費者可以在其中訪問他們的税收優惠醫療儲蓄、比較治療方案和定價、評估和支付醫療保健賬單、接收個性化福利和臨牀信息、賺取健康激勵，並做出明智的投資選擇以增加他們的税收優惠醫療儲蓄。我們可以與任何醫療計劃或銀行機構整合，成為獨立且值得信賴的合作伙伴，幫助消費者管理、節省和花費醫療保健費用。我們相信，向更大的醫療費用消費者責任的長期轉變將需要美國約1.9億擁有私人醫療保險的65歲以下消費者中的很大一部分人使用我們這樣的平臺。

我們生態系統的核心是健康儲蓄賬户，或稱HSA，這是一個金融賬户，消費者可以通過這個賬户在税收優惠的基礎上為醫療保健進行長期消費和儲蓄。截至2018年4月30日，我們是124個健康計劃和管理合作夥伴以及超過40,000個僱主客户的員工的綜合HSA平臺。我們的客户包括個人、所有僱主

大小、健康計劃和管理員。截至2018年1月31日，我們的平臺上有超過340萬個HSA。管理層估計，這代表着超過750萬人的生命。

HealthEquity，Inc. 於2002年9月18日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要業務辦事處位於聖彼得堡西風景區15號。德雷珀，猶他州84020。我們的網站地址是www.holthequiy.com。我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中，此類信息不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定是否購買美國證券交易委員會(SEC)的其他文件(根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條)或交易法之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素、我們截至2018年1月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，您可能會損失部分或全部投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，涉及我們的市場地位、產品擴張、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在本討論中使用的詞語“可能”、“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”、“應該”、“假設”、“繼續”，“可能”、“將”、“未來”以及這些或類似術語和短語的否定是為了識別本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書中的信息。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括：

鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何招股説明書附錄以及本招股説明書中引用的信息可能被證明是不準確的，您不應過度依賴它們。所有前瞻性聲明僅表示截止日期，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的我們從出售證券中獲得的淨收益。我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

我們最近完成的會計年度和任何需要的過渡期的收益與固定費用的比率將在招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的文件中具體説明，並在未來通過引用併入其中。

在本公司董事會設立的任何優先股的任何優先權利的約束下，本公司普通股的每股流通股均有權從本公司董事會可能不時宣佈的資金中獲得本公司可合法用於支付股息的資金。普通股持有人擁有排他性投票權，除非我們的董事會規定了對已發行的任何優先股的投票權。

我們普通股的每位持有者每持有一股普通股有權投一票，在董事選舉中沒有任何累積投票權。如果本公司發生清算、解散或清盤，本公司普通股持有人將有權按比例獲得支付債權人撥備後的任何剩餘資產，以及向優先股持有人支付任何清算優惠後的剩餘資產(如果有)。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HQY”。我們目前發行和發行的所有普通股均已繳足股款且無需評估。招股説明書附錄提供的我們普通股在按全額對價發行時將獲得全額支付且不可評估。

任何系列優先股的具體條款將在與此次發行有關的招股説明書附錄中闡明。

每個系列優先股的權利、優惠權、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、退休和償債基金條款以及清算優惠權，將根據我們的董事會或董事會正式授權的委員會通過的指定證書確定或指定。任何系列優先股的股票可轉換或交換為普通股的條款(如果有)也將在與發售有關的招股説明書附錄中列出。這些條款可能包括強制轉換或交換的條款，無論是由持有人選擇，還是根據我們的選擇，在這種情況下，優先股持有人將收到的普通股數量將按照適用的招股説明書附錄中規定的方式計算。將在適用的招股説明書附錄中列出的特定系列優先股的條款描述並不聲稱是完整的，而是通過參考與該系列相關的指定證書進行整體限定。

我們可能會不時地以一個或多個系列發行債務證券。以下段落描述了本招股説明書中我們可能提供的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何附加契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

如果我們以低於本金的價格發行債務證券，則在計算根據本招股説明書發行的已發行證券的首次公開發行總價時，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已在下面彙總了適用於我們可能發行的債務證券的契約的重要條款，或指明瞭哪些重要條款將在相關招股説明書附錄中進行説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分包含在我們的註冊説明書中作為證物，並通過引用將其併入本招股説明書中。由於本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券相關的文檔。這些文件將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書構成該註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的另一份報告中參考併入。請閲讀此招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲取這些文檔的副本。凡提及“契約”，即提述經補充的契約，根據該契約發行一系列特定的債務證券。如本標題所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書提供的債務證券和本公司根據該契約發行的所有其他債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：

如果任何系列未償還債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%或以上的受託人或持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期和支付。但是，持有該系列未償還債務證券本金至少超過半數的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果，但因不支付該系列的本金或利息而加速的聲明除外，前提是撤銷聲明不會與任何判決或法令相沖突，如果該系列的所有現有違約事件已被治癒或免除，並且受託人根據該契約支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人的合理補償、費用、支出和墊款均已解除或免除，則持有者可以撤銷和撤銷該聲明及其後果。

債券契約還規定，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表所有持有人，放棄該系列債務證券的任何現有違約及其後果，但本金或利息違約事件除外。

契約將要求受託人在獲知已發生且仍在繼續的違約後90天內通知債務證券持有人。然而，受託人如認為為該系列債務證券持有人的利益着想，可以不向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，但如該系列債務證券的本金或利息(如有的話)出現違約，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出通知。

任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有者有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點受託人可就該系列採取任何補救措施，但須遵守契約中規定的限制。

無需通知任何債務證券的任何持有人或徵得其同意，我們和受託人可以修改、修改或補充以下系列的契約或債務證券：

契約將規定，經持有該系列未償還債務證券本金至少多數的持有人的書面同意，吾等和受託人可以修改、修訂、補充或放棄該系列債務證券或與該系列相關的契約的任何條款。該契約將規定，吾等和受託人可以修改、修訂、補充或放棄與該系列債務證券有關的任何條款，並徵得該系列未償還債務證券的至少多數本金持有人的書面同意。但是，未經條款被直接修改、修改、補充或放棄的債務擔保的每個持有人同意，修改、修改、補充或放棄不得：

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄根據或遵守特定系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契約的任何現有違約，利息或本金違約的情況除外。

本契約將允許我們終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的利息和本金的義務(如果有)以及某些其他義務除外，在任何時間通過：

本契約還將允許我們終止本契約項下與任何特定系列債務證券相關的所有義務，包括在任何時間支付該系列債務證券的利息和本金以及某些其他義務的義務：

此外，如果該系列的債務證券將在一年內到期並應支付，或在存款後一年內被要求贖回，則該契約將允許我們通過向受託人存入足夠在其到期日或贖回日支付該系列的所有本金和利息的資金或政府債務，來終止我們在該契約項下與特定系列債務證券相關的所有義務。

持有者只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。

債務證券將在該公司與作為受託人的全國協會富國銀行之間的契約下發行。該契約將包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在特定情況下獲得債權付款或就任何此類債權(如擔保或其他)獲得的財產變現的權利。該契約將允許受託人從事其他交易；但是，如果受託人獲得《信託契約法》規定的任何衝突利益，則必須在90天內消除此類衝突，並向SEC申請繼續或退出的許可。對於本招股説明書、對本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書所包含的註冊説明書中包含的有關吾等或吾等關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，受託人概不負責，也不對吾等或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的任何事件承擔任何責任。

該契約將規定，根據適用契約中的任何義務、契約或協議，或對於我們或我們的繼任者過去、現在或未來的任何股東、員工、高級管理人員或董事的任何債務擔保，均無追索權。

紐約州的法律將管理契約和債務證券。該契約規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們和受託人以及債務擔保的每個持有人不可撤銷地放棄在因該契約或債務證券而引起的或與該契約或債務證券有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

我們可能會不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，我們將通過根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書進行證明，這些協議或證書是我們與認股權證持有人的代理之間簽訂的合同。我們建議您閲讀招股説明書附錄和與我們可能提供的任何系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果我們發行與購買普通股、優先股和債務證券的認股權證相關的認股權證、認股權證協議格式和認股權證證書，優先股和債務證券將通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們隨後將向證券交易委員會提交報告。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明與特定系列單位有關的單位代理人的名稱和地址。

下面的説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應該閲讀我們可能提供的任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書

授權向您提供與所提供的系列單元相關的，以及包含單元條款的完整單元協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式合併在一起。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄或相關的免費撰寫招股説明書中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

下表提供了每個出售股東的名稱以及每個出售股東根據本招股説明書提供的普通股數量。以下所列各售股股東先前已獲授予本公司及其附表一所列投資者根據修訂及重訂的登記權協議(日期為二零一一年八月十一日)發售股份的登記權。本招股説明書提供的股票可能會由下列出售股票的股東不定期提供。出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股。出售股份的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售股份的權利。出售股份的股東也可以低於標明的股份數量進行要約和出售。出售股票的股東不表示本招股説明書所涵蓋的任何股票將會或不會被出售。

有關受益所有權的信息基於我們的記錄、向SEC提交的信息或每個出售股東向我們提供的最新信息。受益所有權是根據SEC的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權和投資權的人。除非腳註另有説明，並符合適用的社區財產法，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

(1): 假設出售股東登記的所有普通股均已售出。
(2): 基於截至2018年8月31日已發行和已發行的62,261,227股普通股。
(3): 伯克利資本投資者，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(“伯克利投資者”)，是我們704,618股普通股的創紀錄保持者。伯克利資本有限公司(Berkley Capital，LLC)是美國特拉華州的一家有限責任公司(簡稱“伯克利資本”)，是伯克利投資公司(Berkley Investors)的普通合夥人。Berkley Capital是美國特拉華州公司W.R.Berkley Corporation(“W.R.Berkley”，與Berkley Investors和Berkley Capital一起稱為“Berkley Companies”)的間接全資子公司，因此，伯克利投資者登記在案的證券可能被視為由W.R.Berkley實益擁有。對股份的投票權和處置權由伯克利公司分享。伯克利投資者、伯克利資本和W.R.伯克利的地址是康涅狄格州格林威治汽船路475號，郵編06830。
(4): 包括包括(I)Stephen and Christine Neeleman Trust登記持有的566,285股；(Ii)64,974股可於2018年9月6日起60天內行使的已發行期權；及(Iii)猶他州有限責任公司Neeleman Family Holdings，LLC(“Family Holdings”)登記持有的203,000股股份。尼爾曼博士是Family Holdings的經理，因此對Family Holdings記錄在案的股份擁有唯一投票權和處置權。尼爾曼博士否認對Family Holdings持有的股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。尼爾曼博士還持有23,764股未包括在上表中的基於業績的限制性股票，這些股票可能會被沒收，這取決於未來三個會計年度是否實現了某些財務業績目標。

我們和任何出售股東(包括任何出售股東的受讓人、受讓人或其他利益繼承人)可以不時以下列任何一種或多種方式出售根據本招股説明書提供的證券：

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

如果適用法律要求，我們將在招股説明書補充説明證券發行的特定條款，包括以下：

此外，任何出售股票的股東可以私下交易或根據證券法第144條出售本招股説明書涵蓋的證券，而不是根據本招股説明書。

我們和出售股票的股東可以不定期通過代理商出售證券。如果需要，我們將列出參與提供或銷售此類證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中列出支付給這些代理的佣金。除非我們在任何必要的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力在其委任期內招攬購買。

在與本招股説明書涵蓋的證券銷售相關的交易中，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們或銷售股東那裏獲得佣金或其他補償。經紀自營商也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得補償。對特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金或談判金額。對於任何承銷發行，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們、賣方股東或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。任何承銷商、經紀交易商、代理人或其他代表我們或代表任何銷售股東參與證券分銷的人可能被視為證券法意義上的 “承銷商”，他們出售證券的任何利潤以及他們出售證券所獲得的任何利潤，都將被視為“證券法”所指的“承銷商”。

根據證券法，任何承銷商、經紀自營商、代理或其他人員收到的折扣、佣金或優惠可能被視為承銷折扣和佣金。

根據金融業監管公司(Financial Industry Regulatory，Inc.)第5110條的規定，以承銷折扣、優惠或手續費的形式支付的賠償總額以及出售股東轉售股票的任何利潤可能被視為承銷補償的總金額將不超過向出售股東出售股票的總收益的8%。

在與本招股説明書所涵蓋的普通股分配或其他方面有關的情況下，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與賣出股東的頭寸的過程中賣空我們的證券。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交割本招股説明書提供的普通股，以平倉。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的普通股交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。出售股票的股東還可以根據客户與經紀人的協議或與貸款人的其他協議中的保證金條款，不時質押我們的證券。在違約時，經紀或貸款人可以根據本招股説明書不時提供和出售該等質押股票，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權就某些民事責任獲得吾等或賣方股東的賠償，包括因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書中的註冊説明書中遺漏或被指控遺漏陳述重大事實而產生的責任。承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的責任，或與此相關的貢獻。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受《交易法》及其規則和規定的適用條款的約束，包括但不限於M規定，該規定可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股份的時間。規定M還可限制任何從事股份分配的人就股份從事做市活動的能力。 M規定還可限制從事股份分銷的任何人就股份從事做市活動的能力。 M規定可限制出售股東和任何其他參與人買賣任何股份的時間。 M規定還可限制從事股份分銷的任何人就股份從事做市活動的能力。以上所有事項均可能影響股票的可銷售性以及任何個人或實體從事股票做市活動的能力。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部證券，本招股説明書是其中的一部分。

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有説明，否則Willkie Farr&Gallagher LLP將傳遞在此提供的證券的有效性。如果承銷商、交易商或代理人的其他律師傳遞了與本招股説明書相關的任何法律事項，該律師將被列入與任何此類招股有關的招股説明書附錄中。

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層關於以下方面的內部控制報告中

本招股説明書參考截至2018年1月31日的年度10-K表格年度報告而納入的財務(br}報告)是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

美國證券交易委員會允許我們通過引用“併入”我們向他們提交的信息。這使我們能夠通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的任何信息都將自動更新並取代此信息。

除非我們另有説明，否則我們當前8-K報表中第2.02項或第7.01項下提供的任何信息都不會或將會通過引用併入本招股説明書中。

各類證券名稱待註冊	須支付的款額已註冊	建議的最大值發行價每股	建議的最大值聚合產品價格	金額註冊費(2)




普通股，每股面值0.0001美元	5,750,000(1)	$80.30	$461,725,000	$50,374.20

	每股	總計




公開發行價	$80.30	$401,500,000

承保折扣和佣金(1)	$0.80	$4,000,000

扣除費用後的收益給HealthEquity，Inc.	$79.50	$397,500,000

	實益股份在此之前擁有產品							實益股份之後擁有產品(1)

	實益股份在此之前擁有產品					數量個共享已售出		實益股份之後擁有產品(1)
名稱	號碼(#)		百分比(2)			數量個共享已售出		號碼(#)		百分比(2)
伯克利資本投資者公司(Berkley Capital Investors，L.P.)(3)		704,618		1.1	%		704,618				0
斯蒂芬·D·尼爾曼(Stephen D.Neeleman)，醫學博士(4)		834,259		1.2	%		769,285		64,974		*