EX-3.2

附件3.2

Sabra Healthcare REIT，Inc.

修訂及重述附例

(於2022年12月15日通過)

第一條

辦公室

第1節主要辦事處公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。

第2條增設的職位本公司可在董事會不時決定或本公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要行政辦公室。

第二條

個股東會議

第1節.地點所有股東大會均須於本公司主要執行辦事處或根據本附例規定並於會議通告內註明的其他地點舉行。

第二節年會為選舉董事和處理本公司權力範圍內的任何業務而召開的股東年度會議應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。董事會有權決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或僅通過遠程通信的方式舉行。根據這些附例，在董事會通過的任何指導方針和程序的約束下，股東和代表股東可以遠程通信的方式參加任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第三節特別會議

(A)一般規定。董事長、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議。除本節第三款第(B)(4)款另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會主席確定的日期、時間和地點召開。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書亦應召開股東特別會議，就股東大會可適當審議的任何事項採取行動，應有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求。

(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東應通過掛號郵件向祕書發送書面通知(要求記錄日期通知)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(要求記錄日期)。記錄日期請求通知應闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一名或多名記錄在冊的股東在簽署之日(或其

以書面形式正式授權的代理人(以書面形式附上備案日期請求通知)應註明每位股東(或代理人)的簽名日期，並應列出與每位股東、股東提議提名參加董事選舉或連任的每位個人以及擬在會議上採取行動的每一事項有關的所有信息，這些事項將要求在與為選舉董事或選舉每位此類個人(視情況而定)在選舉競爭中(如適用)徵求委託書而披露，或根據修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《交易法》)規定的第14A條(或任何後續條款)，以其他方式要求進行此類徵集。董事會在收到備案日期申請通知後，可以確定申請備案日期。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日起十天內，也不得超過交易結束後十天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十日內未通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知之日起第十日結束營業。

(2)為使任何股東要求召開特別會議，以便就任何可在股東大會上適當審議的事項採取行動，一份或多份由記錄在案的股東(或隨請求隨附書面形式獲正式授權的他們的代理人)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為特別會議要求) 記錄日期應送交祕書，該記錄日期有權在該會議上就該事項投下不少於多數票(特別會議百分比)。此外，特別會議請求應(I)闡明會議的目的和擬在會上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所述的合法事項)，(Ii)註明簽署特別會議請求的每名股東(或該代理人)的簽字日期，(Iii)陳述(A)簽署該請求的每一股東(或代表簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址，(B)類別，每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股份的系列及數目及(C)該股東實益擁有但未予登記的本公司股份的代名人持有人及數目，(Iv)以掛號郵寄方式寄往祕書，並索取回執，及(V)祕書在要求記錄後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷該股東的特別會議請求。

(3)祕書應告知提出要求的股東準備和郵寄或遞送會議通知(包括本公司的委託書)的合理估計成本。祕書不應應股東的要求召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付會議通知之前，除了本第3(B)款第(2)款要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。

(4)如祕書應股東的要求召開任何特別會議(股東要求的會議)，該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；前提是，但是，股東要求的任何會議的日期不得超過該會議的記錄日期(會議記錄日期)後90天；以及如果進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(交付日期)後10天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在當地時間下午2：00、會議記錄日期後的第90天舉行，如果該第90天不是營業日(如下文所定義的)，則應在之前的第一個營業日舉行；以及如果進一步提供如果董事會

未在交割日期後十日內指定股東要求召開會議的地點，則該會議應在公司主要執行辦公室舉行。董事會在確定股東要求召開會議的日期時，可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於審議事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況，以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能將會議記錄日期確定為交付日期後30 天內的日期，則交付日期後30天的會議結束日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。

(5)如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是記錄在案的股東(或其書面正式授權的代理人)在請求記錄日期有權投出低於特別會議百分比的請求，則有權就此事項向祕書提交而未被撤銷的特別會議請求：(1)如果會議通知尚未交付，祕書應避免遞送會議通知，並向所有提出請求但尚未撤銷請求的股東發送關於撤銷就該事項召開特別會議的請求的書面通知，或(Ii)如果會議通知已送達，且祕書首先向所有提出請求的股東發送關於撤銷特別會議請求的書面通知，並向公司打算撤銷會議通知或要求會議主席休會而不對該事項採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可在不採取行動的情況下召開會議並宣佈休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。

(6)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的請求後五個工作日和(br})獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求在請求記錄日期代表有權投出不少於特別會議百分比的記錄的股東的較早者之前，不得將任何聲稱的特別會議請求提交給祕書。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。

(7)就本附例而言，營業日指法律或行政命令授權或責令加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4節通知。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，以書面或電子形式向每一位有權在會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能另有要求的情況，應親自郵寄通知給該股東，並將通知留在股東的住所或通常營業地點。通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，該通知應

寄往美國公司記錄上顯示的股東地址的郵件，視為已寄出，郵資已付。如果以電子方式傳輸，則該通知在通過電子傳輸傳輸至股東接收電子傳輸的任何股東地址或號碼時應被視為已發出。本公司可向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非股東反對接收該單一通知或撤銷收到該單一通知之前的同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性，或任何該等會議的議事程序的有效性。

除本細則第II條第11(A)及13節另有規定外，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知內特別指定，但任何法規規定須在該通知內註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可於股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第11(C)(4)節所界定)。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本節規定的其他方式發出。

第五節組織和行為。每次股東會議應由董事會指定的個人擔任會議主席，如果沒有這種任命或被任命的個人，則由董事會主席主持，如果職位空缺或董事會主席缺席，則由出席會議的下列官員中的一人主持，順序如下：董事會副主席(如果有)、首席執行官、總裁、按級別和資歷順序排列的副總裁、祕書或如無該等主管人員，則由股東以親自出席或委派代表出席的股東所投的過半數票選出一名主席。祕書或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任祕書，或在祕書和助理祕書均缺席的情況下由董事會任命的個人擔任祕書，或在沒有任命的情況下由會議主席任命的個人擔任祕書。祕書主持股東會議的，由一名助理祕書主持，如助理祕書全部缺席，則由董事會或會議主席指定的個人記錄會議記錄。即使出席會議，擔任本文所述職位的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在不採取任何股東行動的情況下，酌情規定會議的規則、規章和程序，並採取適當的行動，包括但不限於, (A)限制進入會議開始的時間；。(B)只允許公司記錄在案的股東、其正式授權的代表和會議主席可能決定的其他個人出席會議；。(C)限制有權就任何事項進行表決的公司記錄的股東、其正式授權的代表和會議主席決定的其他個人參加會議；。(D)限制分配給提問或評論的時間；。(E)決定投票的開始時間和時間以及投票結束的時間；(F)維持會議的秩序和安全；(G)除掉任何股東或拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何其他個人；(H)結束會議或休會或將會議休會，不論是否有法定人數，將會議推遲到以後的日期和時間，並在(1)在會議上宣佈的或(2)在未來時間通過在會議上宣佈的方式提供的地點；以及(I)遵守任何有關安全和安保的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投多數票的股東親自出席或由受委代表出席即構成法定人數；但本條並不影響本公司任何法規或章程對批准任何事項所需投票的任何要求。股東大會未確定法定人數的，會議主席可以休會。正弦下模或不時至不超過原始記錄日期後120天的日期，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。重新召開的會議的日期、時間和地點應(A)在會議上宣佈或(B)在未來時間通過在會議上宣佈的方式提供。

出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東，無論是親自出席或委派代表出席，均可繼續辦理業務，直至休會為止，即使有足夠多股東退出會議，以致人數少於設定法定人數所需。

第7條投票

(A)除公司章程或本附例另有規定外，每名董事應在出席任何董事選舉會議時，以就該董事選舉所投的票的過半數票選出。但是，如果在本公司首次向股東郵寄會議通知的前10天，提名人數超過了擬選舉的董事人數(即競爭性選舉)，則董事應通過投票的多數票選出。就本第7條而言，投票的多數意味着投票給提名人的票數必須超過就該提名人投出的反對票的票數(投棄權票和經紀人的非投票不計入投票贊成或反對的票數)。

(B)為使任何現任董事獲提名繼續擔任董事會成員，該人士必須提交一份不可撤銷的辭呈，但該辭呈僅在下列情況下生效：(I)該人在非競爭性選舉中不得獲得過半數選票，及(Ii)董事會應根據董事會為此目的而制定的政策和程序接受該辭呈。如果現任董事的被提名人在非競爭性選舉中未能獲得多數選票，提名與治理委員會應考慮與選舉和辭職有關的事實和情況，並在選舉結果得到證明後六十(60)天內向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會應在證明選舉結果後九十(90)天內採取行動，考慮到委員會的建議，並公開披露其關於辭職的決定(通過新聞稿和向美國證券交易委員會(SEC)提交適當披露)。委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他資料。

(C)如果董事會接受董事根據第7節的規定辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據第III條第11節填補由此產生的空缺，或者可以根據公司章程第5.1節的規定縮減董事會規模。

(D)在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准可提交大會審議的任何其他事項，除非法規或公司章程規定所投的票數超過過半數。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。

第8節委託書公司股票記錄持有人可以親自或委託代表投票，投票方式為：(A)由股東或股東的正式授權代理人以法律允許的任何方式簽署；(B)符合馬裏蘭州法律和本章程；以及(C)按照公司制定的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除非委託書中另有規定，否則委託書的有效期應在委託書日期後11個月以上。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，應保留給董事會專用。

第9條某些持有人對股份的表決以公司、合夥企業、信託或其他實體名義登記的公司股票，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、普通合夥人、受託人或管理成員總裁(視情況而定)或由上述任何個人指定的受委代表投票，除非根據該公司或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士提交該等章程、決議或協議的核證副本，在此情況下，該人可投票表決該股票。任何董事或受託機構均可親自或委託代表以董事或受託機構的身份對以其名義登記的股票投票。

公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，且不得計入在任何給定時間有權表決的流通股總數，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。

董事會可通過決議通過一種程序，股東可通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則為公司必須收到認證的記錄日期之後的時間；以及董事會認為必要或適當的程序方面的任何其他規定。在公司祕書收到該證書後，就證書中規定的目的而言，證書中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股票持有人。

第10條督察董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。檢查員(如有)應(I)親自或由受委代表確定出席會議的股票數量以及委託書的有效性和效力， (Ii)接收所有投票、選票或同意並將其製表，(Iii)向會議主席報告此類製表情況，(Iv)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，以及(V)採取公平進行選舉或投票的適當行為。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。檢查人員超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股數和表決結果的報告如下表面上看這方面的證據。

第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知

(A)股東周年大會。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，(Iii)在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東的目的，在董事會為確定有權在年會上投票的股東的目的，在董事會規定的記錄日期內，提名個人進入董事會並提出其他事項的建議。在股東發出本條第11(A)條規定的通知時及股東周年大會(及其任何延期或延會)時，有權在股東大會上投票選出每名獲提名或已遵守本條第11(A)條規定的任何其他事務的人士，或(Iv)符合本細則第二條第13節所載要求及遵守有關程序的任何合資格股東(定義見下文)。

(2)股東根據本條第11條第(A)(1)款第(Iii)款將任何提名或其他事項提交股東周年大會時，必須及時以書面通知公司祕書，否則任何該等其他事項必須由股東採取適當行動。為及時起見，股東通知應列出本第11條所要求的所有信息和證明，並應在不早於東部時間150天但不遲於東部時間下午5：00之前，於上一年度年會委託書日期(如本條款II第11條(C)(4)款所界定)一週年的前120天將信息和證明送交公司主要執行辦公室的祕書；然而，規定，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，股東須於股東周年大會日期前150天及東部時間下午5：00之前，或首次公佈股東大會日期後第十天，按最初召開的股東周年大會日期前120天，或首次公佈股東周年大會日期後第十天之前，向股東發出通知。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(3)上述股東通知須列明：

(I)對於股東建議提名參加選舉或連任董事的每個人(每個人，一名建議的被提名人)，所有與建議的被提名人有關的信息，以及在徵集代理人以在選舉競爭中推選建議的被提名人(即使不涉及選舉競爭)時必須披露的與建議的被提名人有關的所有信息，或在每一種情況下根據《交易法》第14A條(或任何繼任者條款)在與這種邀請相關的其他方面需要披露的所有信息；

(Ii)股東擬在會議前提出的任何其他業務，(A)該等業務的描述(包括任何建議的文本)、股東在會議上提出該業務的理由，以及該股東或任何股東相聯人士(定義見下文)在該業務中的任何重大權益，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期利益，以及(B)與該業務有關的任何其他信息，這些信息將要求在委託書或其他提交文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集委託書相關的信息，以支持根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)提議提交會議的業務；

(Iii)發出通知的股東、任何建議的代名人及任何股東相聯人士，

(A)公司或其任何聯營公司(統稱為公司證券)由該股東、建議的代名人或股東相聯者(實益地或記錄在案)擁有的所有股額或其他證券股份(如有的話)的類別、系列及數目、收購每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，

(B)該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄的任何公司證券的代名人及編號，

(C)該股東、建議代名人或股東聯營公司在過去六個月內是否或在多大程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何借入或借出證券或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)為該股東管理公司證券價格變動的風險或利益，建議代名人或股東相聯人士或(Ii)增加或減少該等股東、建議代名人或股東相聯人士在本公司或其任何聯營公司的投票權與該等人士於本公司證券的經濟權益不成比例；及

(D)該股東、建議代名人或股東聯繫者在公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於任何現有或預期的與公司的商業、業務或合約關係)，包括以證券形式持有或以其他方式持有的任何重大權益，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該股東、建議代名人或股東聯繫者並無收取任何額外或特別利益 按比例由同一類別或系列的所有其他持有者以此為基準；

(Iv)就發出通知的股東而言，擁有本條第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的任何股東或相聯人士，以及任何建議的代名人，

(A)該貯存商的姓名或名稱及地址(如該等貯存商出現在公司的股票分類賬上)，以及每名該等貯存商聯營人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及營業地址(如不同)及

(B)該股東及每名並非個人的股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該股東及每名該等股東相聯人士的投資者或潛在投資者提供的招股章程副本一份；

(V)在發出通知的股東所知的範圍內，在發出通知的日期支持被提名人競選或連任為董事或支持其他業務建議的任何其他人的姓名或名稱和地址；

(Vi)就建議的被提名人或其他業務建議與發出通知的股東或與股東有聯繫的任何人士的姓名或名稱及地址；

(Vii)如果股東提議一名或多名建議的被提名人，根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)段要求向公司發出的通知中必須包括的信息，包括表示該股東打算徵集股份持有人，這些股份至少佔有權投票選舉董事董事的股份的67%的投票權，以支持公司的被提名人以外的其他董事；以及

(Viii)有關發出通知的股東及每名股東聯營人士的所有其他資料，而該等資料須由股東在徵集選舉競爭中董事選舉的委託書(即使不涉及選舉競爭)時披露，或在其他情況下須根據交易所法令第14A條(或任何後續條文)進行徵集。

(4)該股東的通知須就任何建議的被提名人附上：

(I)由建議的代名人籤立的證明書 (A)證明該建議的代名人(I)不是，亦不會成為(X)與公司以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解是與公司作為董事服務或作為公司的行動有關的直接或間接的服務或行動，而該等協議、安排或諒解並未以書面向公司披露，與任何個人或實體安排或理解建議被提名人將如何投票或就尚未以書面形式向公司披露的任何問題或問題採取行動(投票承諾)，或(Z)任何可能限制或幹擾建議被提名人遵守(如果當選為公司董事)根據適用法律或公司的受託責任，或遵守公司的公司治理準則和任何其他適用於董事的政策和準則的能力的投票承諾，(Ii)已閲讀並如果當選為公司的董事，同意遵守本公司的《公司治理準則》和適用於一般董事的任何其他公司政策和準則(應任何建議的被提名人的請求，公司祕書應向該建議的被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)，(Iii)如果當選為公司的董事 , 打算在整個任期內擔任公司的董事，直至該候選人面臨連任的下一屆年會為止，並將在通知股東建議的被提名人實際或潛在不願或沒有能力擔任董事的同時通知公司；以及(Iv)如果當選，不需要任何第三方的許可或同意來擔任公司的董事，包括任何僱主或任何其他董事會或治理機構；(B)附上任何和所有必要許可或同意書的副本 (包括根據上述第(A)(4)款獲得的許可或同意書)；及(C)附上一份填妥的建議被提名人問卷(該問卷應由本公司應要求提供給提供通知的股東，並應包括所有與建議被提名人有關的信息，這些信息將與徵集代理人以在選舉競爭中推選建議被提名人為董事相關(即使不涉及競選)，或在其他情況下根據《交易所法案》第14A條(或任何後續規定)被要求披露)，或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則而被要求非處方藥市場或該公司的任何證券進行交易)；以及

(Ii)由股東簽署的證書，證明該股東將 (A)遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19，該規則與該股東為支持任何擬議的代名人而徵求委託書有關；(B)在可行的情況下，將該股東決定不再為在年會上選舉任何擬議的代名人而徵集委託書的決定，迅速通知公司；(C)提供公司要求的其他或補充資料，以確定是否已遵守本第11條的規定，並評估股東通知中所述的任何提名或其他業務；及(D)親自或受委代表出席會議提名任何建議代名人或將有關業務提交大會(視何者適用而定)，並確認如股東並無親自或委派代表出席會議提名該等建議代名人或將該等業務提交大會(視何者適用而定)，本公司無須將該等建議代名人或該業務提交大會表決，而投票贊成選舉任何該等建議代名人或任何與該等其他業務有關的建議的任何受委代表或投票均無須計算或考慮。

(5)儘管第(Br)條第(A)款有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會的委託書(如本條款第二條第11(C)(4)款所界定)的一週年日前至少130天沒有公開宣佈此項行動，則第(A)(1)款(Iii)款所要求的股東通知也應被視為及時。但僅就因該項增加而設立的任何新職位的被提名人而言，必須在公司首次公佈公告之日起不遲於東部時間下午5時前送交公司主要執行辦公室的祕書。

(6)就本條第11條而言，任何股東的股東聯營人士應指(I)與該股東或另一股東聯營人士一致行事的任何人，或以其他方式參與招股的任何人(如《交易法》附表14A第4項的指示3所界定)，(Ii)該股東(作為託管的股東除外)所擁有或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控的任何人，或與該股東或該股東關聯人共同控制。

(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知提交大會的業務，且除根據本條例第11(B)條下兩句的規定外，任何股東不得提名個人進入董事會或提出其他業務建議，以供在特別會議上審議。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)如果特別會議已根據本條第二條第三款(A)項為選舉董事的目的而召開，公司的任何股東在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在記錄日期登記在冊的股東，在發出第11條規定的通知時以及在特別會議(及其任何延期或續會)時，有權在大會上投票選舉每一位如此被提名並遵守第11條規定的通知程序的個人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何股東均可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的董事選舉，包含本第11條第(A)(3)段所要求的信息和證明的文件，已提交給該組織主要執行辦公室的祕書。

不早於該特別會議前120天但不遲於東部時間下午5：00，該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期後第10天。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。

(C)一般規定。(1)如果任何股東根據第11節提交的任何信息或證明(包括擬議的被提名人的證明)在任何重要方面都是不準確的，則該等信息或證明可能被視為未按照第11條提供。任何該等股東應將任何該等信息或證明中的任何不準確或更改通知公司(自知悉該等不準確或更改之日起兩個工作日內)。根據祕書或董事會的書面請求，任何股東或被提名人應在提交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第11條提交的任何信息的準確性；(B)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議書提交給會議，並且(如果適用)滿足規則14a-19(A)(3)的要求(由股東根據第11條提早提交)和(C)每名被提名人的更新證明，證明該個人當選後將擔任公司的董事。如果股東或被提名人未能在該期限內提供此類書面核實、更新或認證，則要求提供此類書面核實、更新或認證的信息可能被視為未按照第11條的規定提供。

(2)只有按照本條第11款或本條第2款第13款提名的個人才有資格被股東選舉為董事，在股東大會上，只有按照第11條的規定向股東大會提交的事務才能進行。股東提名被提名人的股東無權(I)提名超過擬在大會上選出的董事人數的被提名人，或(Ii)替換或替換任何被提名人，除非這種替代或替換是按照第11條的規定提名的(包括按照第11條規定的期限及時提供有關被替代或被替換的被提名人的所有信息和證明)。如果公司通知股東該股東建議的提名人數超過會議應選舉的董事人數，該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東建議的提名人數不再超過會議應選舉的董事人數。如果按照第11條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則該個人的提名將不再有效，並且不能投票給該個人。會議主席有權決定在會議之前提出的提名或任何其他事務是否已根據本條第二條第11節或第13節(視具體情況而定)作出或提出。

(3)儘管有本第11條的前述規定，如果股東或股東關聯人士(每個股東關聯人士，一名募集股東)放棄徵集委託書或不遵守根據交易法頒佈的第14a-19條，包括徵集股東未能及時向公司提供任何通知或(B)支持董事被提名人，則公司應無視為公司的被提名人以外的董事被提名人授予的任何委託書授權。

遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或者 (Ii)在董事會的決定中及時提供足夠的證據，使公司相信該募集股東符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，按照以下句子。應本公司的要求，募集股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向本公司提交董事會關於其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求的充分證據。

(4)就本條第11節及本細則第II節第13節而言，委託書日期的涵義應與根據交易法頒佈的第14a-8(E)條所使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的涵義，由證監會不時解釋。？公開公告是指(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在公司根據《交易法》向委員會公開提交的文件中披露。

(5)儘管第11條有前述規定，股東也應遵守州法律、《交易法》及其下的規則和條例中關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8(或任何後續條款)要求在公司的委託書中加入提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。第11條中的任何規定均不要求披露股東或股東關聯人根據《交易法》第14(A)條提交生效附表14A後，根據委託書徵集而收到的可撤銷委託書，或股東或股東關聯人或其代表根據委託書徵集而進行的例行徵集聯繫。

(6)即使本附例有任何相反規定，除非會議主席另有決定，否則根據本條第11條發出通知的股東 (或其合資格代表)如沒有親自或委派代表出席有關股東周年大會或特別大會以提名每名被提名人蔘選為董事或擬議業務(視乎情況適用而定)，則該事項將不會在大會上審議。就本第11條而言，要成為該股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。

第12節。控制股份收購法案。儘管公司章程或本附例、《馬裏蘭州公司法》第3章第7小標題或任何後續法規(《氯化鎂條例》)有任何其他規定，不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可在收購控制權股份之前或之後的任何時間全部或部分廢除，並於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第13節.代理訪問。

(A)在符合第13條規定的情況下，如果任何合格股東或最多二十(20)個合格股東向本公司提交了符合本第13條規定的代理訪問通知(定義見下文)，並且該合格股東或該合格股東團體以其他方式滿足第13條的所有條款和條件(該等合格股東或一組合格股東，即提名股東)，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，公司還應在其年度股東大會的委託書中包括：

(1)該提名所提名的任何一名或多名符合本第13條要求的股東年度會議的股東(每人一名被提名人)的姓名；

(2)向公司祕書提供的根據證監會規則或其他適用法律要求列入委託書材料的被提名人和提名股東的信息；

(3) 在符合本第13條其他適用條款的情況下，提名股東的書面聲明，每名被提名人不得超過500字，該書面聲明不違反委員會的任何委託書規則，包括《交易法》下的規則14a-9(支持聲明)，以支持提名人進入董事會，該支持聲明應由提名股東包括在委託書訪問通知中，並打算包括在委託書材料中；以及

(4)公司或董事會酌情決定在委託書材料中包括與提名人有關的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何陳述和根據本第13條提供的任何信息。

(B)獲提名人的最高人數。(1)公司在年度股東大會的委託書材料中，提名的董事人數不得超過根據本第13條可提交委託書訪問通知的最後一天公司董事總數的25%(25%) (四捨五入至最接近的整數，但不少於兩個)(最大人數)。特定股東年度會議的最高人數應減去：(I)隨後撤回或董事會本身決定提名參加該年度股東大會選舉的提名人數(包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解被董事會提名或將被提名的任何人，以避免該人被正式提名為被提名人)，(2)在前兩次年度股東會議中被提名並在即將召開的年度股東大會上再次當選的現任董事的人數由董事會推薦(包括但不限於，董事會根據與一個或多個股東達成的任何協議或諒解而提名的任何人(以避免該人被正式提名為被提名人)以及(3)公司應已收到通知，表示股東打算在股東年度會議上提名為董事候選人的人數。如果在本條第二條第(13)(D)款規定的截止日期之後但在股東年度會議日期之前，董事會出現一個或多個出於任何原因的空缺, 董事會決定減少與此相關的董事會人數的，最高人數以減少的董事人數計算。

(2)任何提名股東提交一名以上被提名人以納入公司的委託書的股東，在提名股東提交的被提名人總數超過最大數量的情況下，應根據提名股東希望該被提名人被選入公司委託書的順序對該被提名人進行排名。如果提名股東提交的被提名者數量

超過最大數量時，每個提名股東中排名最高的被提名人將被包括在公司的委託書材料中，直到達到最大數量為止，按照每個提名股東在每個提名股東的代理訪問通知中披露的公司普通股數量從最大到最小的順序。如果在選出每個提名股東中排名最高的被提名人後未達到最大數量，則此過程將根據需要重複多次，直到達到最大數量。如果在本條第二條第(B)款第(D)款規定的就股東年會提交代理訪問通知的截止日期之後，提名股東不再滿足本條款第13條的要求或撤回其提名，或被提名人不再滿足第13條的要求，或變得不願意或不能在董事會任職，無論是在年度股東大會的最終委託書材料郵寄之前或之後，本公司：(I)不應被要求在其委託書中包括被忽視的被提名人，以及(Ii)可通過其他方式向其股東傳達(包括但不限於通過修改或補充其委託書)該被提名人將不會作為被提名人被包括在其委託書中，並且該被提名人的選舉將不會在股東年度會議上投票表決。

(C)提名股東的資格。(1)合格股東是指：(I)公司核實在本條款第二條第13(D)款規定的時間內，在第(C)(2)款規定的三年期間內，連續滿足本條款第13(C)(2)款中規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(Ii)向公司祕書提供的人，在下文第(C)(2)款規定的三年期間內，通過一個或多個證券中介機構，連續持有用於滿足第(Br)節第13(C)節規定的資格要求的普通股股票的證據，該證據的形式應滿足證監會根據《交易法》(或任何後續規則)第14a-8條就股東提案確立的要求。

(2) 一名合資格股東或最多20名合資格股東組成的團體，只有在該人士或該團體的每名成員(視何者適用而定)在遞交委託書通知之前的三年期間(包括遞交股東委任通知之日)持續持有至少最低數目的本公司已發行普通股，並在股東周年大會(及其任何延會或延期)前持續擁有最低數目的股份時，才可根據本條第13條提交提名。兩個或多個基金(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由單一僱主或 (Iii)投資公司集團提供資金，該術語在修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義(根據第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一項所指的兩個或兩個以上基金，統稱為合格基金)應被視為一個合格股東。為免生疑問，如一羣合資格股東提出提名，則本第13條對一名合資格股東提出的任何及所有要求和義務，包括最短持股期，應適用於該集團的每名成員；但最低持股量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出該合資格股東團體，該合資格股東團體應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(3)公司普通股的最低數量是指公司在提交代理訪問通知之前向委員會提交的任何文件中給出的截至最近日期的已發行普通股數量的3%(3%)。

(4)就本第13條而言，合資格股東只擁有公司普通股的已發行股份，而該合資格股東同時擁有：

(I)與股份有關的全部投票權和投資權；和

(2)該等股份的全部經濟利益(包括盈利機會和虧損風險)；

提供，按照第(I)和(Ii)款計算的股份數量不應包括任何股份：(1)該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售，(2)該合格股東或其任何關聯公司為任何目的借入或根據轉售協議購買的股份，或(3)符合任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同的條件，由該合資格股東或其任何關聯公司訂立的其他衍生工具或類似文書或協議，不論任何該等文書或協議是根據本公司已發行股份的名義金額或價值以股份、現金或其他財產結算，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(W)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該等合資格股東或其任何關聯公司完全有權投票或指示任何該等股份的投票權，及/或(X)在任何程度上對衝、抵銷或更改該等合資格股東或其任何聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損。合資格股東擁有以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該合資格股東保留就董事選舉如何表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益。合資格股東對股份的所有權，在該合資格股東透過委託書、授權書或委託書轉授任何投票權的任何期間內，應視為繼續存在。, 或可由合資格股東隨時撤銷的其他類似文書或安排。合格股東對股份的所有權也應視為在該合格股東借出此類股份的任何期間繼續存在；提供合資格股東有權在不超過五個營業日的通知內收回該等借出股份，並在股東代表委任通知內包括一項協議，即(Y)在接獲通知後將(Y)迅速收回該等借出股份當獲悉其任何被指定人士將根據本條例第13條納入本公司的委託書內，及(Z)繼續持有該等收回股份(包括該等股份的投票權)至股東周年大會日期。擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。每名提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以核實該股東在上述三年期間內至少持續擁有最低數量的股份。

(5)任何人不得屬於多個組成提名股東的集團，如果任何人作為一個以上集團的成員出現，應被視為擁有代理訪問通知中反映的公司普通股股份總數最多的集團的成員，任何股份不得被視為由超過一名根據第13條構成提名股東的人擁有。

(D)要提名被提名人，提名股東必須在不早於東部時間第150天但不遲於東部時間下午5：00之前，在前一年年度會議的委託書(如本條款第二條第11(C)(3)款所定義)的一週年日前的第120天，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為代理訪問通知)：

(1)與被提名人有關的附表14N(或任何繼任者表格)，由提名股東按照監察委員會的規則填妥並送交監察委員會存檔(如適用)；

(2)提名該被提名人的書面通知，其中包括以下附加信息、協議、陳述和保證(包括提名股東對集團每個成員的任何信息、協議、陳述和保證)：

(I)根據第二條第(11)(A)(3)款提名董事所需的資料、申述和協議；

(2)就每名被提名人而言，本條第二條第11款第(A)款第(4)項規定的調查表、申述、協議和其他資料；

(3)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在附表14N提交之日存在則會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)描述的關係的詳情；

(Iv)提名股東沒有為目的或影響或改變對公司的控制權而取得或持有公司證券的陳述和保證；

(V)保證被提名人的候選人資格或董事會成員資格(如果當選)不會違反公司章程、本附例或任何適用的州或聯邦法律或公司普通股交易所在的任何國家證券交易所的規則；

(Vi)向代名人作出的陳述及保證：

(A)與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，否則根據公司普通股交易所在的主要國家證券交易所的規則和委員會的任何適用規則，將有資格成為獨立的董事；

(B)符合審計委員會規則和公司普通股交易所在的主要國家證券交易所的審計委員會獨立性要求；

(C)就《交易法》(或任何後續規則)下的規則16b-3而言，將有資格成為非員工董事；

(D)就經修訂的1986年《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，將有資格成為外部董事；

(E)過去三年內不是競爭對手的高級職員或董事(定義見1914年《克萊頓反壟斷法》經修訂的第8節)，如被提名人在此期間擔任過任何該等職位，詳情為何；及

(F)沒有、也從未發生過《1933年證券法》下的《規則D》第506(D)(1)條(或任何後續規則)或《交易法》下的《S-K規則》(或任何後續規則)第401(F)項規定的任何事件，而不考慮該事件是否對評估被提名人的能力或誠信至關重要；

(Vii)每名被提名人同意在委託書材料中被提名為被提名人，如果當選，則在董事會任職；

(Viii)提名股東符合本條款第二條第13(C)節規定的資格要求的陳述和保證，證明提名股東就本條款第13條(C)(1)項而言被視為擁有的股份數量的聲明，以及在本條款第二條第13(C)(1)條所要求的範圍內證明這種所有權的證據，以及該所有權證據在所有方面都是真實、完整和正確的；

(9)一份陳述和保證，表明提名股東打算在股東年會召開之日之前繼續滿足本條第二條第13(C)節所述的資格要求；

(X)關於提名股東是否打算在股東年會後至少一年內繼續持有最低股數的聲明，該聲明還可以包括説明為什麼提名股東不能作出上述聲明；

(Xi)提名股東不會直接或間接參與或支持根據《交易法》規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)節)(或任何後續規則)下規則14a-1(L)所指的徵集，但支持其被提名人或董事會任何被提名人的徵集除外；

(Xii)一項陳述和保證，即提名股東不會分發或使用除本公司所使用的委託書以外的任何形式的委託書，以徵集股東在股東年會上推選被提名人；

(十三)如提名股東希望，一份支持聲明；

(Xiv)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員代表集團所有成員就與提名有關的事項行事，包括撤回提名；

(Xv)如果任何合格股東是由兩個或多個基金組成的合格基金，證明這些基金有資格被視為合格基金，且構成合格基金的每個此類基金在其他方面符合本第13條規定的要求的文件；以及

(Xvi)提名股東並未提名，亦不會在股東周年大會上提名任何個人參選董事的陳述及保證，但根據本第13節獲提名的股東除外。

(3)經簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：

(I)遵守與提名、徵集和選舉其被提名人或一名或多名公司董事或董事被提名人有關的所有適用法律、規則和法規；

(Ii)向本公司的股東提交與任何被提名人或一名或多名本公司董事或董事被提名人有關的任何徵集材料，無論是否根據任何法律、規則或法規要求提交此類材料，或是否根據任何法律、規則或法規對此類材料可獲得任何豁免備案；

(Iii)承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於委託訪問通知)而與公司、其股東或任何其他人進行的任何溝通而引起的任何實際或據稱的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的一切責任；

(Iv)就提名股東提交的任何有關本公司或其任何董事、高級職員或僱員的提名所產生的任何法律責任、損失、損害賠償、開支、索償、索償或其他費用(包括合理的律師費及律師費用)，向公司或其任何董事、高級職員或僱員作出法律、行政或調查方面的任何威脅或待決的訴訟、起訴或法律程序，並使其不受損害 (如屬集團成員，則與公司及其每名董事、高級職員及僱員共同及個別承擔)。與任何違反或被指控違反其義務、協議、陳述或保證的行為有關)，根據第13條，並基於提名股東選舉其任何被指定人的努力；和

(V)如果 (A)代理訪問通知中包含的任何信息，或提名股東與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事而進行的任何其他溝通(包括與任何集團成員有關)在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，或(B)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足本條第二條第13(C)節所述的資格要求，在上述第(A)款的情況下，提名股東應迅速(無論如何應在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗的48小時內)(X)通知本公司及任何其他該等通訊收件人有關該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏，以及更正該錯誤陳述或遺漏所需的資料，及(Y)如屬上文第(B)款的情況，則通知本公司原因及有關事宜：提名股東未能遵守本章程第二條第13(C)節所述的資格要求(應理解，提供上文第(X)和(Y)款所述的任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本章程第13節的規定將被提名人從其委託書中遺漏的權利)。

本第13條(D)項所要求的信息和文件應：(X)在適用於集團成員的信息的情況下，由每個集團成員提供並由其簽署；以及(Y)在適用於提名股東或集團成員的範圍內，針對附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1中指定的個人提供。代理訪問通知應被視為在本條款第13(D)條所指的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供代理訪問通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。為免生疑問，在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始根據本第13條發出代理訪問通知的新時間段。

(E)例外和澄清。(1)即使第13條有任何相反規定，(X)公司可在其委託書材料中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，(Y)任何提名均不予理睬，且(Z)不會對該被提名人進行投票(即使公司可能已收到有關該投票的委託書)，並且在下列情況下，提名股東不得在委託書將及時發出的最後一天之後，以任何方式修復任何阻礙被提名人提名的缺陷：

(I)提名股東或指定的領導小組成員(視何者適用而定)或其任何合格代表(就本第13條而言，被視為提名股東的合格代表，必須是該提名股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該提名股東簽署的書面文件或由該指定股東遞交的電子傳輸授權，以在股東會議上代表該提名股東行事，且該人必須在股東會議上出示該書面文件或電子文件的可靠副本)，未在股東年會上提出根據第13條提交的提名，或者提名股東在股東年會前撤回提名；

(Ii)董事會認定，提名或選舉此類被提名人進入董事會將導致公司違反或不遵守公司章程、本章程或公司所受的任何適用法律、規則或法規，包括公司普通股交易所在的任何國家證券交易所的任何規則或規定；

(3)被提名人根據本第13條在公司之前兩次股東周年會議中的一次會議上被提名參加董事會選舉，並且(A)其提名被撤回，(B)該被提名人不再具有作為被提名人或董事的資格，或 (C)該被提名人在該年度股東大會上獲得的贊成票少於25%；

(IV)(A)提名股東未能繼續滿足第二條第13(C)節所述的資格要求，(B)由提名股東或代股東或代名人在代理訪問通知中或以其他方式向公司提供的關於代名人提名的任何信息在任何重要方面都不真實 (或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實)，(C)被提名人變得不願意或不能在董事會任職，或(D)提名股東或被提名人嚴重違反或違反本第13條中的任何協議、陳述或保證；或

(V)本公司祕書收到有效通知(不論其後是否撤回)，表示股東已根據本條第二條第11節在股東周年大會上提名被提名人為董事的候選人。

(2)即使本第13條有任何相反規定，在下列情況下，公司仍可在其委託書材料中遺漏或補充或更正任何信息，包括委託書訪問通知中包含的支持聲明的全部或任何部分，或遺漏使委託書中的陳述不具誤導性所必需的重要陳述；或(B)在委託書材料中包含此類信息將違反委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。一旦提交了帶有代理訪問通知的支持聲明，被提名人或提名股東不得修改、補充或修改支持聲明。

(3)為免生疑問，本公司可針對任何被提名人徵詢意見，並在本公司的委託書材料中包括其本身的陳述或與提名股東或任何被提名人有關的其他資料。

(4)第13條規定了股東在公司的委託書材料(包括但不限於任何形式的委託書或書面投票)中列入董事會選舉提名人的唯一方法。

(5)對本第13條任何條款的解釋和遵守，包括本條款中包含的陳述、保證和契諾，應由董事會或董事會酌情決定，由董事會或董事會指定的一名或多名指定人員決定，在每一種情況下，董事會應以合理和真誠的方式行事。

第三條

董事

第1節. 一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。

第二節人數、任期和辭職董事會全體成員過半數可以設置、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於董事會規定的最低人數，不得超過八人，並規定董事的任期不因董事人數的減少而受到影響。公司任何董事均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交董事辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。

第三節年會和例會董事會年會應在股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定召開董事會例會的時間和地點，除決議外，不另行通知。

第四節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或在任董事的過半數召開，或應董事會主席、首席執行官、總裁或過半數董事的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以將其召集的董事會特別會議的召開地點定為任何地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應至少在會議前24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。當董事或董事的代理人通過電話親自收到通知時，應視為已發出電話通知。

董事或董事的代理商是參與方。電子郵件通知在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時視為已發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。美國郵件發出的通知在寄往美國時視為已發出，地址正確，郵資已付。由快遞公司發出的通知，在寄存或送達快遞員時，應被視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中不需要説明董事會年度、例會或特別會議上要處理的事務，也不需要説明其目的。

第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會而不另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、本公司章程或本附例，某一特定董事組別需要過半數或其他百分比的投票才可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員或該等其他百分比的董事。

出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退出會議，以致人數少於規定的法定人數。

第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求該行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，少於法定人數，但會議並未休會，則該會議法定人數所需的過半數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、公司章程或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。

第八節組織。在每次董事會會議上，董事會主席應擔任會議主席，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)擔任會議主席。如董事長及副董事長均缺席，則由首席執行官主持會議，如首席執行官總裁缺席，則由出席會議的董事以過半數票選出董事一人主持會議。會議祕書由公司祕書或在祕書缺席時由一名助理祕書擔任，如祕書和所有助理祕書均缺席，則由會議主席指定的個人擔任會議祕書。

第9節通過遠程通信舉行會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他遠程通信方式參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第10節董事未經會議同意任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動如果每個董事都以書面或電子傳輸方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可以在不召開會議的情況下采取此類行動。

第11節職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本章程或其餘董事在本章程項下的權力。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的班級的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。

第12條補償董事作為董事的服務不會獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與作為董事而進行或從事的任何其他服務或活動有關的費用(如有)，但本協議並不阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。

第13條.信賴每名董事及其高級職員在執行董事或高級職員對公司的職責時，有權就董事或高級職員合理地認為屬於其專業或專家權限範圍內的事項，依靠董事或高級職員編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而該等信息、意見、報告或報表是由董事或高級職員合理地相信是可靠且能夠勝任由律師、執業會計師或其他人士提出的事項的，由董事沒有任職的董事會委員會就其指定權限內的事項，如果董事合理地認為該委員會值得信任。

第14節批准。董事會或股東可批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東原本可以授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中因缺乏權威、執行缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、未披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而被質疑的任何行動或不作為可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果如此批准，應具有與被質疑的行動或不作為最初經正式授權相同的效力和效果。這種批准對公司及其股東具有約束力，並應構成對該可疑行動或不行動的任何索賠或執行任何判決的障礙。

第四條

委員會

第一節人數、任期和資格。董事會可以從其成員中委任執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及由一名或多名董事組成的其他委員會，由董事會隨意服務。

第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。

第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。

出席會議的委員會過半數成員的行為即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。在任何此類委員會成員缺席的情況下，出席任何會議的該委員會成員(不論其是否構成法定人數)均可指定另一名董事代行該缺席成員的職務。

第四節通過遠程通信舉行會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事會委員會成員可以通過會議電話或其他遠程通信方式參加會議。通過這些方式參加會議應視為親自出席會議。

第5節.未經會議而獲委員會同意任何要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的行動，如果委員會的每一名成員都以書面或電子方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取。

第6節職位空缺在本章程的規限下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員、填補任何空缺、指定候補成員以取代任何缺席或被取消資格的成員或解散任何該等委員會。

第五條

軍官

第1節總則公司高管人員包括總裁一人、祕書一人、財務主管一人，可由董事會主席、副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席投資官、財務總監、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務官組成。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司高管由董事會每年選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名軍官應任職至選出該軍官的繼任者並符合資格為止，或直至該軍官去世，或該軍官按下文規定的方式辭職或免職為止。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。選舉高級職員或代理人本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節免職和辭職。如果董事會認為公司的任何高級管理人員或代理人將為公司的最大利益服務，則董事會可在有或無理由的情況下將其免職，但此類免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高管均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。

第3節。空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期剩餘時間內填補。

第四節董事會主席。董事會可以從其成員中指定一名董事會主席，可以是公司的一名高管。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席主持召開董事會會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能指派給董事會主席的其他職責。

第五節副主席。董事會可從其成員中指定一名董事會副主席，該副主席不得僅因本章程而成為公司的高級職員。董事長缺席的，由副董事長主持董事會會議。副董事長履行本章程賦予副董事長、董事會或者董事長的其他職責。

第6條行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應由公司首席執行官擔任。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責公司業務和事務的管理。行政總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；行政總裁一般須履行與行政總裁職位有關的一切職責及董事會不時規定的其他職責。

第七節首席投資官。董事會可以指定首席投資官。首席投資官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。

第8節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或首席執行官確定的職責。

第九節。總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立的情況除外；一般情況下，總裁須履行總裁職位上的所有職責及董事會可能不時規定的其他職責。

第10節。副校長。如總裁缺席或該職位出現空缺，則總裁副總裁(或如有超過一名副總裁總裁，則按其當選時指定的順序，或如無任何指定，則按其當選的順序)應履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制；並須執行行政總裁、總裁或董事會可能不時指派予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，負責特定領域的工作。

第11條。祕書。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或按法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)保存每一股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓賬簿；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派予祕書的其他職責。

第12條司庫司庫應保管公司的資金和證券，應在公司的賬簿上保存完整和準確的收支帳目，應將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並履行首席執行官、總裁或董事會可能不時指派給司庫的其他職責。如果董事會沒有指定司庫，首席財務官應擔任公司的司庫。

司庫應根據董事會的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會需要時向總裁和董事會提交司庫作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第13節。助理祕書和助理財務主管。助理祕書和助理財務主管一般應履行祕書或財務主管、行政總裁、總裁或董事會指派的職責。

第14條補償高級管理人員的薪酬應由董事會或在董事會授權下不時確定，不應因高級管理人員也是董事公司員工而阻止其領取此類薪酬。

第六條

合同、支票和存款

第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會正式授權或批准，並由獲授權人士籤立，則對本公司有效及具約束力。

第2節支票和匯票。所有以公司名義簽發的付款支票、匯票或其他債務證明，應由公司的高級職員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。

第三節存款本公司所有未以其他方式使用的資金應按董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級職員的決定，不定期存入或投資於本公司的貸方。

第七條

股票

第1節。證書。除董事會另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，證書應採用董事會或正式授權人員規定的格式，應包含公司管理層要求的報表和信息，並應由公司高管以董事會允許的方式簽署。如果本公司發行無證書的股票，在本公司當時要求的範圍內，本公司應應書面請求，向該等股票的記錄持有人提供本公司要求本公司將其納入股票證書的信息的書面説明。股東的權利和義務不應因其股份是否由證書代表而有所區別。

第2節.轉讓所有股票轉讓均須由股份持有人親自或由該持有人的受託代表按董事會或本公司任何高級職員指定的方式在本公司的賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回正式批註的股票後作出。轉讓憑證股份後發行新的股票，須經董事會決定該等股份不再以證書代表。在轉讓任何無憑證股份時，本公司應應書面要求，向該等股份的記錄持有人提供一份書面陳述，説明該股份登記持有人須將該等股份納入股票證書內。

除馬裏蘭州法律另有明確規定外，本公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，除馬裏蘭州法律另有明文規定外，本公司並無義務承認對該股份或任何其他人士或任何其他人士對該股份的衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在各方面均須遵守本公司章程及其中所載的所有條款及條件。

第3節補發證書。在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或損毀的人作出有關事實的誓章後，本公司任何人員均可指示簽發新的一張或多張證書，以取代本公司迄今所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多張證書；但如該等股票已停止發行，則除非該股東提出書面要求，否則不得發行新的股票，且董事會已決定可發行該等股票。除非公司高管另有決定，否則，作為簽發新證書的先決條件，應要求該丟失、銷燬、被盜或損壞的證書的所有人或該擁有人的法定代表人向公司提供保證金，金額按公司指示的金額支付，以補償可能針對公司提出的任何索賠。

第4節記錄日期的確定董事會可提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他適當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求記錄股東作出該等決定的會議或特定行動的日期前十天。

當有權在任何股東大會上發出通知並有表決權的股東的記錄日期已按本節規定確定後，該記錄日期如延期或延期，應繼續適用於該會議，除非該會議延期或推遲到最初為該會議確定的記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，該會議可確定一個新的記錄日期，如本文所述。

第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人的辦公室保存一份正本或副本的股票分類賬，其中載有每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。

第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權公司發行零碎股票或發行股票，所有條款和條件均由董事會決定。儘管章程或本章程有任何其他規定，董事會可以發行由公司的不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬面上。

第八條

會計年度

董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分配

第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會批准，但須符合法律和公司章程的規定。根據法律和章程的規定，股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付。

第2節或有事項在支付任何股息或其他分配之前，可從公司任何可用於股息或其他分配的資產中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均分、修復或維護公司任何財產或用於董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消任何此類儲備。

第十條

投資政策

在符合公司章程規定的情況下，董事會可根據其認為適當的自行決定權，不時採納、修訂、修訂或終止任何與公司投資有關的政策。

第十一條

封印

第1節。密封。董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱和註冊年份，以及馬裏蘭公司的字樣。董事會可授權一個或多個印章副本並規定對其進行保管。

第2節加蓋印章。只要允許或要求公司在文件上加蓋印章，就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求，即在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊放置印章(SEAL)字樣。

第十二條

賠償和墊付費用

在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，應在訴訟處理之前向(A)現任或前任董事或公司高級職員支付或償還合理費用給(A)任何因該個人的服務而成為或威脅成為訴訟一方的個人，或(B)在擔任董事或高級職員期間應公司要求擔任或曾經擔任董事高級職員、合夥人、另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人、成員或經理，並因該個人以該身份服務而被列為或威脅被列為訴訟一方的人。公司章程和本章程規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在選出董事或高級管理人員後立即授予。經董事會批准，公司可向以上述(A)或(B)項任何身份為公司前任服務的個人以及公司的任何員工或代理人或公司的前身提供此類賠償和墊付費用。本附例中規定的賠償和支付或報銷費用，不得被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可能或可能成為有權享有的其他權利。

修訂或廢除本條，或採納或修訂與本條不符的《憲章》或本附例的任何其他規定，均不適用於或在任何方面影響上一款對在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

第十三條

放棄發出通知

當根據公司章程或本附例或根據適用法律需要發出任何會議通知時，有權獲得該通知的人在通知所述時間之前或之後以書面或電子傳輸方式放棄該通知，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，否則任何會議的會議事項或會議目的均不需在放棄會議通知中列明。任何人出席任何會議，應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，理由是該會議未被合法召集或召開。

第十四條

某些訴訟的專屬法庭

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部應是以下唯一和專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (B)聲稱本公司任何董事或高管或其他員工違反本公司或本公司股東義務的任何訴訟，(C)根據《公司章程》、《公司章程》或本附例的任何條文，針對公司或任何董事或公司的任何高級職員或其他僱員提出的任何索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則管轄的針對公司或任何董事或公司的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。如果上一句中描述的任何訴訟或程序在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院待決，雙方應合作，尋求將該訴訟或程序分配給商業和技術案件管理計劃。

第十五條

修訂附例

These Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors. In addition, these Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted by the stockholders of the Corporation, without the approval of the Board of Directors, by the affirmative vote of a majority of the votes entitled to be cast on the matter by stockholders entitled to vote generally in the election of directors.