根據規則433提交
發行人自由發行招股説明書日期為2022年12月15日
與日期為2022年12月14日的初步招股説明書補編有關
註冊説明書第333-237094號
Novavax，Inc.
6500,000股普通股
以下信息僅與下文所述證券有關，應與日期為2022年12月14日的初步招股説明書附錄一起閲讀，包括以引用方式併入其中的文件 和所附的日期為2020年3月11日的招股説明書以及以引用方式併入其中的與這些證券有關的文件。以下信息補充和更新了初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息。
| 發行方： | Novavax，Inc.，特拉華州一家公司 |
| 股票代碼/交易所： | NVAX/納斯達克全球精選市場 |
| 證券名稱： | 發行人的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”) |
| 發售和售出的股份： | 6,500,000股普通股(或7,475,000股普通股 ，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)。 |
| 納斯達克上最新報的普通股售價
全球精選市場 2022年12月15日： |
$11.32 |
| 對公眾的初始價格： | $10.00 |
| 收益的使用： | 本次發行的淨收益，不包括同時發行的可轉換票據(定義如下)，扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，估計約為6,070萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為6,980萬美元)。 |
| 發行人目前打算將本次發行所得款項淨額連同同時發行的可轉換票據所得款項淨額(如有)用於一般企業用途，其中可能包括繼續在全球推出Nuvaxovid、根據我們的供應協議償還款項、償還或回購我們將於2023年2月1日到期的3.75%可轉換優先無擔保票據3.25億美元未償還本金的一部分， 營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出，以及收購 和其他戰略目的。 | |
| 同時發行可轉換票據： | 與是次發售同時，發行人將以另一項非公開發售方式向合資格機構買家發售其於2027年到期的5.00%可轉換優先債券(“債券”)本金150,000,000元(或本金總額175,250,000美元(如發售債券的初始購買者全數行使購買額外債券的選擇權))(“同時發行可轉換債券發售”)。除非發行人提前轉換、贖回或購回債券，否則債券將於2027年12月15日到期。該批債券的利息為年息5.00%，由2023年6月15日起，每半年派息一次，分別於每年6月15日及12月15日派息一次。債券將可轉換為合共12,000,000股普通股(或14,020,000股普通股)(或14,020,000股普通股 ，前提是該發售的初始購買者行使其全部購買額外債券的選擇權)，初步轉換價格為每股12.5美元，初始轉換率為每1,000美元債券本金80.0000股普通股(在某些情況下可進行調整)。發行人估計，同時發售可轉換票據的淨收益約為1.422億美元，如果初始購買者完全行使購買額外票據的選擇權，則淨收益約為1.663億美元。轉換後可發行的票據和普通股沒有也不會根據修訂後的《1933年證券法》進行登記，在沒有登記或獲得適用豁免登記的情況下，不得在美國發售或出售。 |
| 有關債券的資料並非出售或邀請購買同時發售的可轉換債券所提供的任何證券的要約。 | |
| 普通股須為流通股 普通股之後 產品： |
84,976,814股(如承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為85,951,814股)，不包括債券相關股份。 |
| 本次發行後我們普通股的流通股數量是以截至2022年9月30日我們已發行普通股的78,476,814股為基礎的。 | |
| 本次發行後我們普通股的流通股數量不包括以下各項，截至2022年9月30日： |
| • | 4,063,961股我們保留的普通股，用於在行使已發行股票期權和股票增值權時發行 ，加權平均行權價為每股47.82 美元； | ||
| • | 預留1,439,008股我們的普通股，以便在歸屬限制性股票單位時發行； | ||
| • | 根據我們的員工購股計劃為發行預留的659,934股普通股； | ||
| • | 4,621,239股我們的普通股，根據我們的2015年股票激勵計劃預留髮行，經 修訂； | ||
| • | 約2,385,800股我們的普通股，為轉換我們現有的可轉換票據時發行而保留；以及 | ||
| • | 在轉換我們在同時發行的可轉換票據中提供的票據時可能發行的任何普通股 。 |
| 聯合簿記管理經理： | 摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞證券有限責任公司和考恩公司 |
| 聯席主管經理： | B.萊利公司和H.C.Wainwright公司 |
發行人 已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了與本通信相關的發行登記聲明(包括日期為2020年3月11日的招股説明書和日期為2022年12月14日的初步招股説明書附錄)。在您投資之前，您 應閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書附錄以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加 免費獲取這些文檔。如果可以獲得招股説明書和初步招股説明書補編的副本，請聯繫摩根大通，關注：布羅德里奇金融解決方案公司，地址：紐約埃奇伍德長島大道1155號，郵編：11717，電話：(Br)，電話：(866)803-9204，或通過電子郵件發送至招股説明書-eq_fi@jpmche e.com；注意：股票辛迪加招股説明書部門，地址：紐約麥迪遜大道，紐約，10022，電話：(877)821-7388，電子郵件：prospectus_Department@jefferies.com或Cowen and Company， 有限責任公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，Attn：招股説明書部門，電話：(833) 297-2926，或電子郵件：PostSaleManualRequest@Broadridge.com。
本通訊應與日期為2022年12月14日的初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書一併閲讀。本通訊中的信息取代初步招股説明書附錄和隨附招股説明書中的 信息，但與初步招股説明書附錄和隨附招股説明書中的信息不一致。以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的 。
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