依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251353

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年12月15日)

普通股總髮行價最高可達2.25億美元

安聯能源公司

我們已與巴克萊資本公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了一項分銷協議，我們將每一家公司稱為代理，並一起稱為代理，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股，每股票面價值0.01美元。根據分銷協議的條款，我們可不時透過任何代理商、作為我們的銷售代理或直接向任何以委託人身份行事的代理商發售總髮行價最高達225,000,000美元的普通股。

如本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述，代理商作為我們的銷售代理商所作的普通股(如有)的銷售，可通過納斯達克全球精選市場上按市價進行的普通經紀交易、私下協商的交易 (包括大宗交易)或吾等與代理商之間的其他協議進行。根據經銷協議，我們將向每個代理商支付普通股每股銷售總價的1.00%的佣金，該普通股是通過我們的銷售代理銷售的。

代理商不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但已同意按照他們的正常銷售和交易慣例，以他們在商業上合理的努力作為我們的銷售代理，並根據分銷協議的條款和條件，按代理商和我們商定的條款出售所提供的普通股。

根據經銷協議的條款，我們還可以將普通股以委託人的身份出售給代理商，價格將在銷售時商定。如果我們將普通股作為委託人出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中説明該等普通股的公開發行價、承銷折扣(可能超過公開發行價的1.00%)和其他條款。有關支付給代理商的補償的説明，請參閲分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是LNT。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格是2022年12月13日，每股56.42美元。

投資我們的普通股涉及風險。 有關潛在投資者在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書增刊的S-2頁、隨附的招股説明書第4頁以及通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

巴克萊		瑞穗		富國銀行證券

2022年12月14日

目錄

招股説明書副刊

			頁面
關於本招股説明書副刊			II
前瞻性陳述			三、
摘要			S-1
風險因素			S-2
收益的使用			S-4
配送計劃			S-5
在那裏您可以找到更多信息			S-8
法律事務			S-9
專家			S-9

招股説明書

			頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			2
安聯能源公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
普通股説明			6
債務證券説明			8
手令的説明			18
購股合同和購股單位説明			19
出售分享者			20
配送計劃			21
在那裏您可以找到更多信息			23
法律事務			24
專家			24

-i-

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀完整的招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔，這些內容在本招股説明書附錄中介紹，您可以在其中找到更多信息。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書補編和隨附的招股説明書的組合。

本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。？通過引用合併意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵集購買這些 證券的要約。您應假定本招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在包含該信息的文件的相應日期 時是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中對安聯能源、安聯能源或類似產品的所有提及均指安聯能源公司。

我們的主要行政辦公室位於威斯康星州麥迪遜北比爾特莫爾巷4902號，郵編：53718，電話號碼是(608)4583311。

-II-

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的信息包含 前瞻性陳述，旨在使公司有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港。除歷史事實陳述外，本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本文或其中的所有陳述，包括有關預期財務業績、業務戰略和管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述可以被識別為此類陳述，因為這些陳述包括諸如“可能”、“相信”、“期望”、“預期”、“預計”、“計劃”、“項目”、“將會”、“預測”、“估計”、“估計”或其他類似詞彙。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中表達或暗示的結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件的日期(視情況而定)。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的其他信息包含在本招股説明書補編S-2頁、隨附的招股説明書第4頁的風險因素以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。, 包括但不限於，從截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年報第15頁開始的風險因素披露。可能對實際結果產生重大影響的部分(但不是全部)風險和不確定性包括：

•

恐怖事件造成的直接或間接影響，包括物理攻擊和網絡攻擊，或對這類事件的反應；

•

與未能維護個人身份信息的安全有關的處罰或第三方索賠的影響，包括通知受影響的人和緩解其信息安全擔憂的相關費用；

•

客户和第三方擁有的發電，包括替代電力供應商，在我們的直接子公司州際電力和電力公司(IPL)和威斯康星電力和電力公司(WPL)的服務區域內，對系統可靠性、運營費用和客户電力需求的影響；

•

能效、特許經營權保留和客户中斷對銷售量和利潤率的影響；

•

價格變化可能對IPL和WPL的客户對電力、天然氣和蒸汽服務的需求及其支付能力的影響；

•

通貨膨脹和更高的利率；

•

交付的天然氣、輸電、購買的電力和煤炭的價格變化，特別是在市場價格上漲期間，以及由於市場狀況、法規和中大陸獨立系統運營商公司(MISO)季節性資源充足過程導致的供需變化導致的任何交易對手信用風險的變化 ；

•

IPL和WPL獲得充分和及時的費率減免的能力，除其他外，允許 回收和/或成本回報，包括燃料成本、運營成本、輸電成本、遞延支出、遞延税項資產、税費支出、資本支出和與發電機組或EGU有關的剩餘成本， 可能永久關閉的發電機組和某些其他報廢資產，銷售量減少，賺取其授權回報率，以及向母公司支付預期股息水平；

•

由於材料、設備和商品的成本增加以及獲得材料、設備和商品的機會，包括關税、關税或其他評估，有能力在計劃的投入使用日期前完成可再生能源發電和儲存項目的建設，並在監管機構設定的成本目標內完成。

-III-

由於美國商務部對從某些國家採購太陽能項目材料和設備的調查、勞動力問題或供應短缺、成功解決保修問題或合同糾紛的能力、根據税收指導方針和項目成本實現預期税收優惠水平的能力以及有效利用可再生發電和存儲項目税收優惠以造福客户的能力而產生的任何額外關税；

•

聯邦和州監管或政府行動，包括立法的影響和監管機構的命令；

•

能夠在到期前利用迄今產生的税收抵免和淨營業虧損以及未來可能產生的税收抵免，以及能夠以適當的定價轉讓未來可能產生的税收抵免；

•

税法變化的影響，包括税率、最低税率以及對遞延納税資產和負債所作的調整；

•

員工隊伍因素，包括僱用和留住具有專業技能的員工的能力、員工退休、關鍵高管變動、創建所需企業文化的能力、集體談判協議和談判、停工或重組的影響；

•

天然氣、購買的電力和煤炭的供應和交付中斷；

•

與我們、IPL和WPL有合同安排的交易對手的信譽或履行義務的變化 ，包括能源市場和燃料供應商和運輸商的參與者；

•

與過去的任何資產剝離有關的任何重大結算後付款，包括出售懷廷石油公司，這可能是賠償協議、保證、擔保或訴訟等造成的；

•

天氣對公用事業運營結果的影響；

•

由於地緣政治問題、供應商製造限制、勞動力問題或運輸問題，造成正在進行的運營中斷以及建設太陽能發電、電池存儲和電力和天然氣分配項目所需的材料、服務、設備和商品的供應中斷，並影響滿足 能力要求的能力，並導致能力支出增加；

•

繼續以有競爭力的條款和利率進入資本市場，以及信用評級機構的行動；

•

持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和變異毒株的傳播造成的直接或間接影響；

•

與環境補救和環境合規相關的問題，包括遵守所有環境和排放許可、燃煤殘渣規則、環境法律和法規的未來變化，包括聯邦、州或地方關於減少新的和現有的化石燃料排氣單位二氧化碳排放的法規，以及與環境要求相關的訴訟；

•

客户、投資者和其他利益相關者要求更快減少二氧化碳排放的壓力增加 ；

•

對州和聯邦機構(如美國環境保護局)、州自然資源機構或第三方(如塞拉俱樂部)提出的環境索賠進行辯護的能力，以及辯護和解決此類索賠對運營費用的影響；

•

改變MISO確定容量規劃、備用餘量和容量鑑定的方法 可能會影響IPL等新發電設施的方式和時間的要求

-IV-

和WPL的額外太陽能發電可能被認定為具有能源能力，可能需要IPL和WPL調整其當前的資源計劃，需要增加資源以符合MISO的方法，或者在市場上採購產能，從而可能無法以費率收回此類成本；

•

電氣和氣體分配系統運行中的設備故障或故障造成的直接或間接影響，如機械故障和爆炸或火災，以及遵守電氣和天然氣輸配安全法規，包括管道和危險材料安全管理局頒佈的法規。

•

與EGU的供應和運行有關的問題，包括： 啟動風險、設備的故障或故障、設備故障或故障的保修範圍、產量或效率低於預期或合同水平的表現、操作員錯誤、員工安全、傳輸限制、遵守強制性可靠性標準以及通過費率回收由此產生的增量運營成本、燃料相關成本和資本成本的風險；

•

酷熱、酷寒、風暴或自然災害可能對我們、IPL和WPL的運營以及與恢復活動相關的成本或對我們投資運營的影響；

•

我們維持股息支付率目標的能力；

•

提供養卹金和其他退休後福利計劃的費用和相關資金需求的變化，原因是為計劃提供資金的資產的市場價值、經濟狀況、金融市場表現、利率、福利支付的時間和形式、預期壽命和人口結構；

•

與僱員有關的福利和補償費用發生重大變化，包括與養老金計劃有關的結算損失；

•

與非公用事業資產的運營和所有權相關的風險；

•

改變客户購買或使用我們、IPL或WPL產品和服務的渠道的技術變化；

•

持有資產的估值變化對未合併投資的權益收入的影響，以及美國輸電公司授權權益回報率的潛在變化。

•

愛荷華州税率制定做法對IPL未來税收優惠的影響，包括維修支出的扣除、混合服務成本和州折舊的分配以及相關監管資產在未來期間發生逆轉時從客户手中收回；

•

當前或未來的訴訟、監管調查、訴訟或詢問；

•

因負面宣傳、抗議、罰款、處罰和其他負面後果導致的聲譽損害 監管和/或法律行動；

•

準則制定機構定期發佈的會計準則的效果；

•

能夠成功完成税務審計和税務會計方法的變更，而不會對收益和現金流產生實質性影響；以及

•

在IPL、WPL和US分別提交的截至2022年9月30日的季度和截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-Q合併季度報告和Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中列出的其他因素。

我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

-v-

S-1

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮風險因素標題下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定性包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書補編中，並且可能會不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告 修訂、補充或取代。

出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們有251,021,830股普通股已發行。此外，截至2022年9月30日，根據我們的2020年綜合激勵計劃、股東直接計劃和401(K)儲蓄計劃，我們總共保留了1300萬股普通股供發行。如果此次發行完成，我們已發行的普通股數量將會增加。出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，根據我們的2020綜合激勵計劃、我們的股東直接計劃或我們的401(K)儲蓄計劃發行股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

你可能會經歷稀釋。

由於本次發行中普通股的發行、預期淨收益的接收和該等收益的使用，此次發行可能會對我們的加權平均普通股預期收益產生攤薄效應。目前無法確定稀釋的實際數量，將根據多個因素確定。此外，我們不受限制在未來發行 其他證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質類似證券的權利的證券。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格可能會因以下因素而發生重大波動，其中一些因素 不是我們所能控制的：

•

我們的財務狀況、業績、流動性和前景；

•

類似證券的市場；

•

我們發行普通股或其他證券；

•

分析師盈利預期的變化以及我們滿足分析師盈利預期的能力；

•

第三方對我們提出的重大索賠或訴訟的公告；

•

政府行為或監管；

•

我們的股利政策；

•

我們證券評級的變化；以及

•

一般經濟、資本市場和房地產市場情況。

S-2

此外，包括納斯達克全球精選市場在內的整個股票市場都會受到價格和交易大幅波動的影響。這些波動導致證券市場價格的波動，通常與經營業績的變化無關或不成比例，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

S-3

收益的使用

我們打算將本次發行普通股的淨收益用於一般企業用途，可能包括償還債務或進行再融資、營運資本、建設和收購支出、投資以及證券回購和贖回。淨收益可在使用前放入短期票據中。

S-4

配送計劃

我們已經與巴克萊資本公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了分銷協議，我們將每一家公司稱為代理，並一起稱為代理，根據該協議，我們可以不時通過任何代理、作為我們的銷售代理或直接向任何作為委託人的代理 提供和出售總髮行價高達225,000,000美元的普通股。我們將把經銷協議作為當前8-K表格報告的附件提交，該報告將通過引用併入本招股説明書附錄中。

作為我們的銷售代理的任何代理商對我們普通股的銷售(如果有)將在市場上進行，如經修訂的1933年證券法或證券法下的規則415所定義的那樣，包括直接在納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售 。此外，我們普通股的股票可以通過我們和任何銷售代理書面同意的其他方式進行發售和出售，包括私下協商的交易(包括大宗交易)。

代理商不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但已同意按照他們的正常交易和銷售慣例，作為我們的銷售代理，按照分銷協議的條款和條件，使用他們在商業上合理的努力，按代理商和我們商定的條款出售所提供的普通股。如果我們選擇提供普通股，我們將指示代理商作為我們的銷售代理出售多少普通股，以及出售這些普通股的日期。如果不能以我們指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示該代理商不要 作為我們的銷售代理銷售我們的普通股。該代理商可能拒絕接受我們可能不時向其提供的任何此類指示。本公司或任何代理商在通知其他各方後，可暫停作為我方銷售代理的代理商發行普通股。

如果任何代理商作為我們的銷售代理在市場發售時出售普通股，代理商已同意在適用的交易日以書面形式向我們確認在適用的交易日出售的普通股數量，以及緊隨其後的交易日該等普通股的相關銷售總價和銷售淨價。根據分銷協議，我們將至少每季度報告通過代理(作為我們的銷售代理)出售的普通股數量以及有關這些銷售收益的信息。

根據分銷協議，代理商不會從事任何穩定或維持我們普通股市場價格的交易，這些交易與作為我們銷售代理的普通股的任何要約或銷售有關。

根據經銷協議，我們將向代理商支付普通股每股銷售總價的1.00%的佣金，作為我們的銷售代理。剩餘的銷售收益，在扣除任何政府、監管或自律組織對出售普通股徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費或費用後，將構成我們在 發售中出售普通股的淨收益(未計入下一段所述費用)。

此次發售的費用估計約為300,000美元，由我們支付。我們已同意向 代理商報銷部分費用。

根據分銷協議的條款，如果任何代理人同意，我們也可以將普通股出售給作為委託人的代理人，每股價格將在出售時商定。如果我們將普通股作為委託人出售給代理人，我們將與該代理人訂立單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中説明公開發行普通股的價格、承銷折扣(可能超過公開發行價的1.00%)和其他條款。然而，代理人沒有義務 同意購買普通股作為本金或簽訂條款協議。

S-5

出售本公司普通股的結算將於任何該等出售後的第二個交易日(或吾等與代理商可能達成協議的其他日期)進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據分銷協議發售普通股將於(1)出售總價為225,000,000美元的普通股、(2)吾等或代理商終止分銷協議及(3)於2023年12月14日終止，兩者中以較早者為準。經銷協議可由吾等或代理商隨時終止，並由吾等或代理商自行決定(視情況而定)。

在代表我們出售我們的普通股時，代理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任向代理商提供賠償和 貢獻，包括證券法下的責任。

我們已確定我們的普通股是交易活躍的證券，不受1934年《證券交易法》(經修訂)下《證券交易法》第101條的要求，或《交易法》第101(C)(1)條規定的《交易法》的要求。如果任何代理人或 我們有理由相信《交易法》下M條第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該方已同意立即通知其他方，分銷協議項下的普通股銷售將暫停，直到代理人和我們的判斷滿足該條款或其他豁免條款為止。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取任何允許公開發行普通股的行動，或 擁有、流通或分發本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或與本公司或本公司普通股有關的任何其他發售材料。因此，我們的普通股不得直接或間接提供或出售，且本招股説明書、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或與本公司普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈。除非遵守任何上述國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。

代理商可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄提供的普通股和隨附的招股説明書，在允許他們這樣做的情況下。

其他關係

代理商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及 服務。代理商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和 費用。特別是，在其他關係中，巴克萊資本公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司各自的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。

代理人及其關聯人、高級管理人員、董事和員工在日常經營活動中，可以 購買、出售或持有多種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，而此類投資和交易活動可能涉及或涉及

S-6

我們的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他方式)和/或與我們有關係的個人和實體。代理商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-7

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(檔案編號：001-09894)。我們還根據證券法提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。你可以在互聯網上找到我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，網址為www.sec.gov，由美國證券交易委員會維護。

我們正在通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄的一部分；

•

我們建議您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 附錄中包含的信息。

在本招股説明書附錄日期之後，以及根據本招股説明書附錄發行證券結束之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，均以引用方式併入以下文件：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日；

•

我們目前的Form 8-K報告提交於2022年2月8日、2022年3月1日、2022年3月4日、2022年5月24日和2022年8月15日；以及

•

在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中作為附件 4.26提交的普通股説明，以及更新該説明的任何修訂或報告。

儘管如上所述，本招股説明書中未引用任何現行報告中第2.02項和第7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

您可以通過以下地址或電話向我們提出請求，免費獲取本招股説明書中引用的文件的副本：

安聯能源公司

比爾特莫爾北巷4902號

威斯康星州麥迪遜郵編：53718

注意：奧馬爾·喬杜裏

代理企業祕書

(608) 458-3311

你也可以在我們的網站www.alliantenergy.com上找到這些文件。但是，除這些備案文件外，我們不會將網站上的信息 合併到本招股説明書中。

為本招股説明書的目的，此處包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述在隨後提交的任何其他提交的文件中被修改或取代，該文件也被或被視為通過引用被併入本文或任何招股説明書補充中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

S-8

法律事務

本招股説明書附錄中提供的普通股的有效性和某些法律問題將由Perkins Coie LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們和代理人傳遞。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，以引用方式併入安聯能源公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表招股説明書中的綜合財務報表和相關的綜合財務報表附表，以及安聯能源公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計。此類財務報表和財務報表明細表以該公司的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，以供參考。

S-9

招股説明書

安聯能源公司

普通股

債務 證券

認股權證

股票購買合同

和

庫存購買 個單位

我們可能會不時以發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中提供和出售證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們可能提供和出售以下證券 ：

•

普通股；

•

債務證券，可轉換為我們的普通股；

•

購買債務證券、普通股或其他證券的權證；以及

•

購股合同和購股單位。

每次使用本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中包含有關發售的具體信息和所出售證券的條款，包括髮行價。每份招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書 附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們 可能會連續或延遲地向承銷商、交易商或代理商或直接向投資者提供和出售這些證券。適用的招股説明書副刊將提供分銷計劃的具體條款。

此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東可不時以招股説明書附錄中規定的金額 提供和出售我們普通股的股份。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將不會從任何出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為LNT。

投資我們的證券是有風險的。？請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素以及 任何招股説明書附錄或我們在任何招股説明書附錄中向您推薦的其他文檔，以討論潛在投資者在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月15日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			2
安聯能源公司			3
風險因素			4
收益的使用			5
普通股説明			6
債務證券説明			8
手令的説明			18
購股合同和購股單位説明			19
出售分享者			20
配送計劃			21
在那裏您可以找到更多信息			23
法律事務			24
專家			24

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的？我們、？我們和？我們的？指的是安聯能源公司。對普通股的引用是指我們的普通股，每股面值0.01美元。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地出售本招股説明書中描述的證券或證券組合，我們的一個或多個股東可以在一個或多個產品中出售我們的普通股。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每當我們或在特定情況下，我們的股東發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括適用於此類證券發行的其他特殊考慮因素。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

您僅應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。 以引用方式併入意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

本招股説明書和任何招股説明書 以引用方式併入本文或其中的信息包含我們已在美國證券交易委員會提交的各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們將就任何招股説明書附錄所涵蓋的證券的發售 訂立的某些協議的摘要。本招股説明書中包含的對這些協議的描述以及通過引用納入本文或其中的任何招股説明書補充或信息並不聲稱是完整的， 受最終協議的約束，或通過參考最終協議而限定其全部內容。通過向我們提出書面或口頭請求，最終協議的副本將免費提供給您。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

我們不會出售或徵求購買要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售或徵求 購買要約。

您應假定，本招股説明書及本招股説明書的任何附錄中出現的信息，或我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的我們提交或以前提交給美國證券交易委員會的信息，僅在包含該信息的那些文檔的相應 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息均含有前瞻性陳述，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。除歷史事實陳述外，本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用納入本文或其中的所有陳述，包括有關預期財務業績、業務戰略和管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述可以被識別為此類陳述，因為這些陳述通常包括以下詞語：可能、相信、期望、預期、預計、計劃、項目、將、預測、估計、或其他類似含義的詞語。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中表達或暗示的結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書、適用的招股説明書附錄或以引用方式併入的文件的日期(視情況而定)。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的其他信息包含在本招股説明書第4頁的風險因素以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何 招股説明書附錄中。本招股説明書中描述的眾多重要因素, 任何招股説明書附錄和/或通過引用併入本招股説明書和/或任何招股説明書附錄的任何文件都可能影響這些陳述，並可能導致 實際結果與我們的預期大不相同。我們沒有義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求 。

2

安聯能源公司

我們是一家能源服務提供商，作為一家受監管的投資者所有的公共事業控股公司運營。我們的主要重點是通過我們的兩家公用事業子公司-州際電力和電力公司(IPL)和威斯康星電力和電力公司(WPL)向中西部的客户提供受監管的電力和天然氣服務。我們也有非公用事業業務。我們的公用事業業務主要從事：

•

向愛荷華州和威斯康星州選定市場的零售客户發電和配電；

•

向愛荷華州和威斯康星州選定市場的零售客户分銷和運輸天然氣；

•

嚮明尼蘇達州、伊利諾伊州、愛荷華州和威斯康星州的批發客户銷售電力；以及

•

為愛荷華州錫達拉皮茲的兩家客户生產和分配蒸汽，以及其他各種與能源相關的產品和服務。

根據2005年《公用事業控股公司法》，我們是一家控股公司，根據該法案，我們受到聯邦能源管理委員會(FERC)的監管。

我們的主要執行辦公室位於威斯康星州麥迪遜北比爾特莫爾大道4902號，郵編：53718，電話號碼是(608)4583311。

3

風險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中包含的 風險因素標題下討論的風險和不確定因素，這些內容通過引用併入本招股説明書中，並且可能會在我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中不時進行修訂、補充或取代。

4

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，可能包括償還或再融資債務、收購、營運資本、資本支出、投資以及證券的回購和贖回。淨收益可在使用前臨時投資。

5

普通股説明

以下對我們普通股的描述總結了適用於我們普通股的重要條款和規定。摘要可能不會 包含對您重要的所有信息，並受我們修訂後的《公司章程》(《章程》)以及我們修訂和重新修訂的《章程》(《章程》)的約束和限制，其中每一項都作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

我們的憲章規定，我們 有權發行4.8億股普通股，每股面值0.01美元。根據我們的憲章，我們無權發行優先股的股票。

普通股

我們普通股的持有者 有權獲得董事會根據適用法律不時宣佈的股息。我們支付股息的能力取決於許多因素，包括我們子公司支付股息的能力。 我們的公用事業子公司都根據適用於它們的監管限制對普通股的股息支付進行了限制，IPL根據其已發行優先股的條款對其普通股的股息支付進行了限制。

根據威斯康星州商業公司法180.1150節的規定，我們普通股的持有者有權在他們持有的普通股中的每股普通股中有一票的投票權，所有 適當提交股東投票的事項。？見？威斯康星州法律、我們的憲章和我們的章程的各種條款的反收購效果。我們普通股的持有者 將有權投票選舉我們的董事會成員和所有其他事項。除非本章程另有規定，否則每一名董事應由有權在出席法定人數的股東年度會議或特別會議上投票選舉董事的普通股 以多數票選出。股東沒有累計投票權，這意味着有權 行使50%以上投票權的股份持有人可以選舉所有當選的董事。我們的董事會分為三屆，每屆交錯任期三年。除非我們的憲章或威斯康星州商業公司法要求更多的贊成票或威斯康星州商業公司法要求更多的贊成票，否則在選舉 董事以外的所有其他事項上，如果投票組內贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則應批准該行動。所有普通股都有權平等參與清算的分配。普通股持有者沒有優先認購或購買我們股票的權利。沒有適用於我們普通股的轉換權、償債基金或贖回條款 。

威斯康星州法、我們的憲章和我們的附則的各種條款的反收購效果

我們的章程、我們的章程和威斯康星州法律的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致股東收到高於其股票市價的溢價的企圖。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致他們的條款得到改善。

威斯康星州法律

威斯康星州法規196.795(3)條規定，未經威斯康星州公共服務委員會或PSCW批准，任何人不得直接或間接持有或收購公用事業控股公司(如我們)未償還的有表決權證券的10%以上。

6

威斯康星州商業公司法180.1150條規定，任何個人或團體以超過公司投票權20%的身份持有的威斯康星州公共公司(如我們)的股份的投票權 限制為該等股份全部投票權的10%，除非該等股份的全部投票權已根據股東投票恢復。威斯康星州商業公司法180.1140至180.1144節包含一些限制和特別投票條款，適用於涉及威斯康星州公司(如我們)和大股東的特定企業合併，除非公司董事會批准企業合併或股票購買，使股東在購買之前成為大股東。

同樣，威斯康星州商業公司法180.1130至180.1133節包含適用於某些商業合併的特別投票條款，除非滿足規定的最低價格和程序要求。收購要約開始後，威斯康星州商業公司法180.1134節對公司以高於市場價格進行的股票回購和出售資產施加了特別投票要求，除非與潛在的資產出售有關，公司至少有三名獨立董事，且獨立董事的多數投票不適用於公司。

股東會議；股東提名和提案提前通知的要求

我們的章程建立了一個程序，要求股東召開股東特別會議必須滿足這一程序。該程序包括向吾等發出通知、吾等收到持有10%或以上已發行及已發行普通股的持有人提出的召開特別會議的書面要求、由吾等委任的獨立審查員審核該等要求的有效性，以及由吾等的董事會釐定記錄及會議日期。此外，要求召開特別會議的股東必須向我們提交一份書面協議，以支付我們召開特別會議所產生的費用，包括準備和郵寄代理材料的費用，以便我們徵集在該會議上使用的委託書，如果該等股東的委託書徵集不成功的話。

我們的章程還為董事會提供了推遲股東會議的自由裁量權，包括在一定範圍內推遲股東特別會議。此外，我們的董事長或董事會(通過決議行事)可以在股東大會處理事務之前的任何時間休會，但不得超過一定的限制。

我們的章程還包含嚴格的時間期限和程序，適用於尋求提名某人蔘加董事 或以其他方式將業務提交會議的股東。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。要在年度會議上開展業務，股東必須在我們為前一年的年度會議郵寄最終委託書之日一週年的45天前，向我們的公司祕書發出符合本公司章程的書面通知。

7

債務證券説明

以下對債務證券或票據的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的票據的某些重要條款和規定。以下描述並不完整，受吾等與富國銀行協會作為受託人、日期為2009年9月30日的契約的約束，並受該契約的整體限制，該契約可能會不時予以補充和修訂。契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。票據的條款將包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》(我們稱為1939年法案)而成為契約一部分的條款。

任何招股説明書附錄所提供的票據的特定條款，以及本招股説明書中所述的規定適用於要約票據的範圍(如有)，將在與要約票據相關的招股説明書附錄中進行説明。因此，對於某一期票據的條款説明，必須同時參考與之相關的招股説明書和以下説明。

票據將作為債券下的無擔保債務證券發行，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。這些票據實際上將從屬於我們所有的擔保債務。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額 ，並規定可根據一項或多項補充契約、董事會決議或高級人員證書的條款，根據補充契約或 董事會決議不時發行票據。除非另有規定，否則契約使我們能夠重新發行之前發行的票據，併發行此類系列的額外票據。

特定系列的條文

適用於每一系列票據的招股説明書補編除其他事項外，將具體説明：

•

該等票據的標題；

•

對可根據該契約認證和交付的此類票據的本金總額的任何限制；

•

如該系列票據的利息並非在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人，則須向其支付利息的人；

•

支付該等票據本金的一個或多個日期或確定該等日期的方法或手段，以及我們有權延長該等日期及任何該等延期的期限；

•

該票據應計息的利率(如有)或確定該利率或該等利率的任何方法、產生該利息的日期、支付該利息的付息日期、在任何付息日期應付利息的定期記錄日期，以及我們有權 延長付息期和任何該等延期的期限；

•

應付該等票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)的一個或多個地方；

•

登記轉讓該等紙幣及交換該等紙幣的方法，以及可就該等紙幣及契據向吾等發出、給予、提供、存檔或送達通知及要求的方式；

•

該等票據的一名或多於一名票據登記員及付款代理人，如屬此情況，則須説明該等票據的本金將在不出示或退回該等票據的情況下予以支付；

•

如果發出該等票據的贖回通知的時間與契約所規定的時間不同，則該等時間、期限、日期、價格及條款和條件可由本公司選擇全部或部分贖回該等票據，以及對該等票據贖回的任何限制；

8

•

我們有義務(如有)根據任何償債基金或類似的規定或根據持有人的選擇贖回、購買或償還此類票據，以及贖回、購買或償還此類票據的條款和條件，以及在強制贖回或贖回或償還的情況下與贖回通知有關的契約條款的任何適用例外情況；

•

該等紙幣可發行的面額；

•

除美元外，應支付本金、溢價(如有)和利息(如有)的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，以及確定等值美元金額的方法；

•

如該等票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)須在我們的選擇或持有人的選擇下，以下列貨幣支付：(I)支付任何該等款項的硬幣或貨幣，及(Ii)可作出上述選擇的期限及條款；

•

如該等票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)須於我們選擇時或在持有人選擇證券或其他財產時支付，則該等證券或其他財產的種類及金額，或釐定該等金額的方法，以及作出該等選擇的期限及條款；

•

如就任何票據的本金或任何溢價或利息的應付款額可參照指數或公式而釐定，則釐定該等款額的方式；

•

對與該等票據有關的違約事件或契諾作出的任何刪除、修改或增補，以及受託人或持有人根據補充契據所享有的權利的任何改變；

•

對契約中關於此類票據的定義的任何補充；

•

該等票據是以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行；該等全球證券或該等證券可按何種條款及條件(如有)交換為任何認可面額的該系列及類似期限的憑證式票據，以及在何種情況下可進行這種交換(如非該契據所規定者)；如該等全球證券或該等證券並非存託信託公司，則為該等全球證券或該等證券的託管人；以及任何該等全球證券或該等證券所須具有的任何圖例的形式，以補充或取代該契據所規定的圖例 ；

•

對該等紙幣持有人轉讓或交換該等紙幣的權利或取得該等紙幣轉讓登記的權利的任何限制；如為登記該等紙幣的轉讓或交換而收取手續費，則手續費的款額或條款；

•

對此類票據可轉讓性的任何限制或條件；

•

如果不是全部本金，則為該票據在申報加速到期日時的本金部分；

•

根據該等票據可轉換為本人或另一人的股本或其他證券股份或兑換的條款(如有)；

•

如該等票據是以美元以外的貨幣或以複合貨幣計值，則與償付及清償有關而可繳存的債務或票據(如有)，以及任何額外或替代的規定，以供在償付及清償後恢復我們對該等票據的負債，如該契約所規定的 ；

•

與法定節假日有關的契約條款的任何例外，或關於此類票據的營業日定義的變化；

•

契約中所載的留置權限制不適用於該系列票據，或對此類票據的留置權限制有任何例外或修改；以及

•

此類票據的任何其他條款。

9

該契約不包含在涉及我們的高槓杆交易的情況下為票據持有人提供保護的條款。

其中一些票據可以作為原始發行的貼現票據發行。此類票據以低於其所述本金金額的折扣出售。如果我們發行這些證券，招股説明書副刊將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

登記和轉讓

本公司將不會被要求(I)在緊接發出通知的日期前15天內發行、登記轉讓或兑換任何系列的票據，以識別需要贖回的該系列票據，或(Ii)發行、登記轉讓或兑換任何如此選定以供贖回的票據，全部或部分，但部分贖回的任何 票據的未贖回部分除外。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何票據的本金只會在退回給該等票據的 付款代理人時支付。在任何適用法律和法規的規限下，票據的本金和利息將在吾等不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。票據 於任何利息支付日期的利息將支付給票據(或前身證券)在記錄日期的營業時間結束時登記在其名下的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任票據的付款代理。我們可以在 任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦公室的變更。

吾等為支付任何系列票據的本金(及溢價，如有)或利息而向付款代理人支付的所有款項，如在本金或利息到期後兩年仍無人認領，將在提出要求並受適用的廢棄物權法的規限下，到期及應付予吾等，而該等票據的持有人自那時起將只期待吾等支付該等本金、溢價及利息。

留置權的限制

除非招股説明書附錄中對特定系列的附註另有規定，否則下列公約將適用於該 系列的附註。

只要任何票據仍未償還，我們將不會通過對我們任何重要子公司的任何股本的任何股份的留置權來擔保任何債務，這些股份是我們從契約日期或之後直接或間接擁有的股本，除非我們平等和按比例擔保所有票據。但是，此限制不適用於或阻止：

(1)

(I)吾等後來直接或間接取得的股本留置權，以確保(A)該等股本的購買價格或(B)純粹為收購任何該等股本而產生的債務，(Ii)在收購時任何該等股本上存在的留置權，及(Iii)延長、續期或替換上述任何一項，但在第(Iii)款中，如此擔保的債務本金金額應與留置權擔保的債務本金金額相同或較少，且此種留置權不得延伸至或涵蓋除所取得的股本外的任何股本，或超過留置權所涵蓋的全部股本的相同比例；或

10

(2)

扣押、判決或與法院訴訟程序相關的其他類似留置權，只要此類留置權的執行或其他強制執行被有效擱置，並且(I)由留置權擔保的索賠正在通過適當的訴訟程序真誠地積極抗辯，或(Ii)由責任保險公司維持的保險全額支付索賠(受 慣例可扣除金額的限制)。

除上文第(1)及(2)項所述的留置權外，在本招股説明書中，為確保任何債務而對本公司任何重要附屬公司的任何股本的任何股份的留置權，均稱為受限留置權。上述限制不適用於 吾等為確保債務而設立任何受限留置權的範圍，而該等債務連同由受限留置權擔保的所有其他債務，在當時不超過本公司綜合有形資產淨額的10%，由吾等於建議交易完成或完成前不超過90天的 月底釐定。

就此目的而言，適用於任何人的債務是指(I)該人(A)因借入資金而承擔的任何責任，或根據與為支持該人或其他人在本定義中所指種類的債務或義務而簽發的信用證(貿易信用證除外)有關的任何償還義務，或(B)由債券、票據、債權證或類似票據證明，或(C)因任何有條件出售或其他所有權保留安排(包括購買資金義務)而產生的與收購任何企業、財產或資產有關的付款義務，或(D)支付與資本化租賃債務有關的款項；(br}(Ii)前款所述其他人的任何責任；(I)該人已擔保或在其他方面是其法律責任；以及(Iii)對上文第(I)和(Ii)款所述類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款。

就此而言，綜合有形淨資產是指根據公認會計原則或GAAP在綜合基礎上確定的我們的資產總額，減去(I)根據GAAP確定的綜合流動負債和(Ii)根據GAAP確定的無形資產的金額，包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務貼現等項目，以及作為資產在我們的綜合資產負債表上列賬的費用和監管資產。

就此而言，重要附屬公司 是指我們的任何直接、持有多數股權的子公司，即美國證券交易委員會頒佈的S-X法規所界定的重要附屬公司。

條例禁止或限制為聯營公司的利益而將公用事業資產作產權負擔或質押。對WPL普通股的任何質押以確保票據的安全，都需要得到FERC或PSCW的批准。任何IPL普通股的質押以確保票據的安全，都需要得到FERC的批准。即使有IPL或WPL普通股的有效質押，如果止贖或質押的IPL或WPL普通股的出售可能構成IPL或WPL的控制權轉移，則契約下的止贖可能受到適用的監管要求的約束，包括FERC或PSCW的批准。適用的法律賦予FERC和PSCW各自廣泛的自由裁量權，可以為這些目的定義控制，任何此類決定都將取決於當時存在的事實和情況。因此，取消贖回權和處置IPL或WPL普通股的能力可能會受到適用監管要求的限制或推遲。

合併、合併和出售

我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

•

通過這種合併形成的或我們被合併的公司，或者通過轉讓或轉讓或租賃我們的財產和資產實質上作為一個整體的人，是一個公司

11

根據美國法律組織和存在的美國任何州或哥倫比亞特區和該等其他公司或個人，通過籤立並交付給受託人的補充契約，明確承擔支付所有票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息，以及我方將履行或遵守的每一份契約的履行；

•

此類交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件；以及

•

我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明該交易符合管理合並、合併、轉易、轉讓或租賃的契約的規定，並已遵守交易的所有先決條件。

儘管有上述規定，我們可以合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉移給沒有重大資產或負債且僅為改變我們的組織管轄權或組織形式而成立的附屬公司；前提是我們的債務金額不增加；而且，如果繼承人 承擔我們在該契約下的所有義務。

改型

該契約載有條款，允許本公司和受託人在獲得受影響的每一系列未償還票據的本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，修改該系列票據持有人的契約或權利；但未經受影響的每一張未償還票據的持有人同意，不得進行此類修改：

•

更改任何票據的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或 降低任何票據的本金金額或任何票據的利率或任何票據贖回時須支付的溢價，或更改任何票據的利率的計算方法，或損害在任何票據所述的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；或

•

降低任何系列未償還票據本金的百分比，如任何該等補充契據須徵得持有人同意，或任何該等補充契據所規定的豁免(對符合該契約的某些條文或該契約下的某些違約及其後果)須經其持有人同意，則須經其持有人同意；或

•

修改契約中與要求 持有人同意的補充契約、放棄過去的違約或放棄某些契約有關的任何條款，但增加此類修改或補充契約所需的任何百分比投票權或規定未經未償還票據的每個受影響持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

此外，吾等及受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下，為某些其他慣常目的而簽署任何補充契約，包括製作任何新的票據系列。

違約事件

本契約規定，下列任何一項或多項已發生並正在繼續發生的與任何系列的票據有關的事件，構成該系列票據的違約事件：

•

該系列票據在到期或提前贖回以外的付息日到期時，30天內未支付利息；或

•

到期或提前贖回時未支付該系列票據的本金、溢價或利息；或

•

30個工作日內未按該系列票據的條款存入任何償債基金款項； 或

12

•

在受託人或持有該系列票據本金至少33%的持有人向吾等發出書面通知後90天內，未能遵守或履行我們在契約中的任何其他契約或保證(明確包括在契約中的契約或擔保僅為該系列以外的一個或多個系列票據的利益)；或

•

本公司破產、無力償債或重組的某些事件；或

•

我們根據契約就該系列票據指定的任何其他違約事件。

持有任何系列債券的未償還本金總額合計不少於多數的持有人有權指示就該系列債券的受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點。如任何系列票據發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列票據未償還本金總額不少於33%的持有人可立即以書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可通知受託人)宣佈到期及應付票據的本金金額，而在作出任何該等聲明後，該本金金額即成為即時到期及應付。在就任何系列的票據作出上述加速聲明後的任何時間，在按照契約的規定取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列票據合計不少於過半數未償還本金的持有人可撤銷和撤銷該項聲明及其後果，如 違約情況已獲補救或豁免，而我們已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付並非因加速而到期的所有到期利息及本金(及溢價，如有的話)，以及受託人已支付或墊付的所有款項，包括受託人的合理補償和開支。

持有任何系列票據的未償還本金總額合計不少於 的持有人，可代表該系列所有票據的持有人免除有關該系列過往的任何違約，除非(I)拖欠本金(或溢價，如有)或 利息，或(Ii)有關契諾或條文的違約，而根據該契約的規定，未經受影響的該系列的每一張未償還票據的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。

滿足感和解脱

如果我們不可撤銷地向受託人或任何付款代理人(我們除外)存入足夠的現金或合資格的債務(或兩者的組合)，以支付本金或部分本金、保費(如有)和即將到期的利息，我們將被解除對任何系列票據或任何系列票據本金的任何部分的義務，並交付受託人或該付款代理人：

•

如該筆存款是在該系列票據到期前作出的，則須向公司發出命令，述明該筆款項及合資格的債務須以信託形式持有，並須按照契據存放；及

•

如果已交存合格債務，律師的意見認為如此交存的債務構成 合格債務，不包含允許根據發行人的選擇進行贖回或其他預付款的條款，以及獨立會計師的意見，即符合資格的債務根據契約 將是足夠的；以及

•

如果存款是在該系列票據的到期日之前支付的，(I)一份官員的證書，表明我們打算在交付該官員的證書後，我們對該等票據或其部分的債務將已按照契約中的預期得到清償和清償，以及(Ii)如果該存款應在該系列票據的到期日之前支付，則律師的意見大意是，由於法律的變化或美國國税局在該等票據發行日期之後發佈的裁決，該系列票據或其部分的持有者將不會因償還和清償我們的債務而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的金額、相同的時間和相同的方式繳納美國聯邦所得税，就像我們沒有如此清償和清償債務一樣。

13

為此目的，美元計價票據的合格債務是指 屬於美國的直接債務，或其全額和及時付款得到無條件擔保的債務，有權獲得其全部信用和信貸的利益，或由作為託管人的銀行就這些債務簽發的存託憑證，或託管人根據存託憑證持有人賬户持有的任何特定利息、本金或其他應付款項。

如果任何一系列票據或其部分已滿足上述所有條件，但由於任何 原因，我們沒有交付上述第二項和第三項中所述的官員證書和律師意見，則這些票據的持有人將不再有權享受我們在契約下的某些契約的利益，包括上文關於留置權限制的契約。然而，我們在這些票據下的債務將不被視為在到期之前得到了償付和清償。而這些票據的持有者可以 繼續指望我們償還這些票據所代表的債務。

如無未清償票據，且吾等已支付吾等根據該契據須支付的所有其他款項，並向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，表明該契據所載的清償及清償條件已獲滿足，則該契據將被視為已獲清償及解除。我們向受託人或任何付款代理人支付的所有款項(或以信託形式持有的票據付款)在付款到期兩年後仍無人認領，將應要求支付給我們(或在以信託方式持有的情況下解除)，受某些通知條款和適用的遺棄物權法的約束。此後，這些票據的持有者只能向我們要求付款，而不是受託人或任何付款代理人。

有關受託人的資料

在任何系列的票據發生違約事件之前，受託人承諾僅履行契約中明確規定的職責，如果任何系列的票據發生違約事件並仍在繼續，受託人應就該系列的票據行使該契約賦予其的權利和權力，並使用謹慎的個人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度和技巧。除該條文另有規定外，受託人並無義務應任何系列票據持有人的要求，行使契據賦予受託人的任何權力，但如該持有人就受託人可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償，則屬例外。如果受託人合理地相信沒有合理地向其保證償還或足夠的賠償，則受託人在履行其職責時不需要花費或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。受託人可拒絕遵從持有人的任何該等指示，但如該受託人真誠地決定 所指示的行動或法律程序不可合法地採取、會涉及受託人承擔個人法律責任或會對不參與該指示的該系列票據的持有人造成不適當的損害，則受託人可拒絕遵從該指示。

根據1939年法案，如果任何系列的票據發生違約，受託人可能被要求辭去債券受託人的職務，如果該債券存在利益衝突(如1939年法案所界定)，除非違約在90天內得到治癒、適當放棄或以其他方式消除。

我們和我們的某些子公司可能會與受託人保持存款賬户和銀行關係。受託人及其某些 關聯公司也可以根據其他契約擔任受託人，根據這些契約，我們的證券和我們的某些附屬公司是未償還的。

治國理政法

契約和票據將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋。

14

環球證券

我們將以一種或多種全球證書的形式發行全部或部分票據，我們稱之為全球證券。我們將 將全球證券存入或代表存託信託公司(我們稱為DTC)存放，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。全球證券的實益權益可通過歐洲結算系統(EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.(作為DTC的間接參與者)持有。

我們 僅為方便起見，對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序提供了以下説明。這些操作和程序僅在DTC、EuroClear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會不時更改這些操作和程序。我們、任何承銷商或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、歐洲結算或Clearstream聯繫以討論這些問題。

DTC已向我們提供意見：

•

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《1934年證券交易法》(經修訂)第17A條或《交易法》註冊的清算機構；

•

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券，並通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬簿錄入變化，促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要；

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、信託公司、結算公司和其他組織；

•

DTC是託管信託及結算公司的全資附屬公司，由其受監管附屬公司的 用户擁有；

•

證券經紀和交易商、銀行和信託公司等直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的間接參與者也可以使用DTC系統；以及

•

適用於直接參與者和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

在將全球證券存入DTC或其託管人後，DTC將把全球證券本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户中；以及

•

票據的所有權將顯示在票據上，票據的所有權轉讓僅通過DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄進行。

作為DTC系統參與者的全球證券投資者可以通過DTC直接持有其在該系統中的權益。非參與者的全球證券投資者 可通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球證券中的權益。歐洲清算銀行和Clearstream可通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户，代表其參與者持有全球證券的權益，這些託管機構分別是歐洲清算銀行作為歐洲清算銀行的運營方，花旗銀行作為Clearstream的託管機構。全球證券中的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過EuroClear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

15

一些法域的法律要求證券購買者以證書的形式接受這些證券的實物交付。因此，可能無法將全球擔保中的利益轉讓給這些人。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球證券中擁有權益的人將該權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因該權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，DTC或該代名人將被視為該全球證券代表的票據的唯一擁有者或持有人，在適用的契約和票據下的所有目的。除非如下所述，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的票據，不會收到或有權以實物證書的形式收到票據，也不會被視為適用契約或票據下票據的所有者或持有人，也無權向受託人發出指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是DTC的直接或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，通過該參與者擁有其權益，以行使票據持有人在適用的契約或全球證券項下的任何權利。

對於DTC記錄中與票據有關或與DTC為票據支付的款項有關的任何方面，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任，也不承擔維護、監督或審查DTC與票據有關的任何記錄的任何責任。

我們將通過將即期可用資金電匯到票據註冊所有人指定的賬户的方式，將全球證券代表的票據支付(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)給作為票據註冊所有者的DTC或其代名人。我們預計，當DTC或其代名人收到由全球證券代表的票據的任何付款時，DTC將按DTC記錄中顯示的與其在全球證券中的實益權益成比例的金額向參與者的賬户貸記款項。我們還預計，DTC 參與者向通過該參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。DTC的參與者將負責支付這些款項。

DTC已通知我們，它 將僅在DTC已將全球證券的權益記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額中的該部分，採取允許票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據發生違約事件，DTC保留將全球證券交換為經認證證券的權利，並將此類證券 分發給其參與者。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。以全球證券為代表的票據 預計將有資格在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC要求此類票據的任何二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將 要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClearstream或Clearstream交付指令。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream將根據具體情況，

16

向其各自的託管人發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球證券的權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行 或接收付款，以代表其採取最終結算行動。歐洲結算參與者和Clearstream參與者不能直接向歐洲結算或Clearstream的儲存庫發送指令。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球證券權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知我們，通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户僅在EUROCLEAR或Clearstream在DTC結算日之後的營業日可用。

雖然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序以促進DTC、EUROCLEAR和Clearstream參與者之間在全球證券中的權益轉移，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。 DTC、EUROCLAR或Clearstream或其各自的直接或間接參與者將不對DTC、EUROCLAR或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務負責。

已認證的附註

只有在以下情況下，我們才會在DTC交出全球證券時，向DTC確定為全球證券所代表票據的實益擁有人的每個人發行經證明的票據：

•

DTC通知我們，它不再願意或沒有能力作為全球證券的託管人，我們 在該通知發出後90天內沒有指定繼任託管人；

•

票據的違約事件已經發生並仍在繼續；或

•

我們決定不讓全球證券代表這些票據。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定相關票據的 實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴指示時受到保護，這些指示包括有關注冊和交付以及將發行的票據的本金 金額的指示。

我們將通過電匯的方式將所有與已認證票據有關的本金、利息和保費(如有)支付給已認證票據持有人指定的賬户，如果沒有指定賬户，則通過郵寄支票至每個此類持有人的註冊地址。我們預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

17

手令的説明

以下認股權證的某些條款摘要並不完整，須受適用認股權證協議的所有條款約束，並受其全部條款的限制。

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均將在招股説明書附錄中關於特定認股權證的發行 闡述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

請參閲與特定發行的權證有關的招股説明書補充資料，以説明該等認股權證的條款及有關資料，如適用，包括：

•

可在行使認股權證購買債務證券時購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及在行使認股權證時可購買該等債務證券的價格；

•

行使認股權證購買普通股時可購買的普通股數量以及行使認股權證時可購買該數量普通股的價格；

•

在行使認股權證以購買其他證券時可購買的其他證券單位的名稱和數量，以及在行使認股權證時可購買該等其他證券單位的價格；

•

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利的失效日期；

•

適用於此類權證的美國聯邦所得税後果；

•

截至最近的實際可行日期，尚待處理的認股權證數目；及

•

該等認股權證的任何其他條款。

認股權證將只以登記形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書附錄中所述的規定進行調整。

每份認股權證持有人將有權按與認股權證有關的招股章程副刊所載或可計算的行使價，購買本金金額的債務證券或普通股或其他證券的股份數目，行權價格可在招股章程副刊所載的某些事件發生時作出 調整。在到期日交易結束後，或本公司可將到期日延長至的較後日期，未行使的認股權證將 無效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式將在招股説明書附錄中註明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券之前，該等認股權證持有人將不會享有債務證券、普通股或其他證券(視屬何情況而定)持有人於行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括就行使該等認股權證而可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，或強制執行適用契據的契諾，或就行使該等權利時可購買的普通股收取股息(如有)的權利，或行使任何適用投票權的權利。

18

備貨合同和備貨單位説明

以下股票購買合同和股票購買單位的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受適用的股票購買合同或股票購買單位的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同。每份證券的價格和證券數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位由股票購買合同和債務證券、認股權證、其他證券或包括美國國債在內的第三方債務組成，以確保持有者根據股票購買合同承擔購買證券的義務。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或按某種 原則退款。

與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排，將在發行股票購買合同或股票購買單位時提交美國證券交易委員會。與特定發行的股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書附錄 將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

我們認為有關股票購買合同或股票購買單位的其他重要信息。

如果我們發行的股票購買單位將第三方的債務用作您購買或出售普通股或其他證券的義務的擔保，我們將在招股説明書附錄中包括與債務債務發行人相關的信息。具體地説，如果發行人擁有根據《交易法》註冊的證券類別，並且符合根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》以表格S-3註冊其證券的資格，或者符合在全國性證券交易所上市的上市標準，我們將包括對發行人的業務、其證券的市場價格以及您如何獲得有關發行人的更多信息的簡要描述。如果發行人不符合前面 句中描述的標準，我們將包括髮行人公開發行債務義務時所需的基本上所有信息。

19

出售股東

我們可以登記本招股説明書涵蓋的普通股，供任何 在招股説明書附錄中指名的出售股東重新要約和轉售。我們可以登記這些股份，以允許出售的股東在他們認為合適的時候轉售他們的股份。出售股份的股東可以隨時、不時地轉售全部、部分或不出售股份。出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股股份。我們不知道根據本招股説明書及任何招股説明書補充資料，出售股份的股東何時或以多少金額出售股份。我們不會收到出售股東根據本招股説明書及任何招股説明書補充條款出售股份所得的任何收益。除由出售股東承擔的承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付與出售股東所擁有的普通股股份登記有關的所有費用。我們將向您提供一份招股説明書補充資料，列出出售股東的名稱、登記和出售的股份數量以及每一出售股東出售的普通股股份的任何其他條款。

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配送計劃

我們可以出售我們的證券，任何出售股票的股東可以隨時以下列任何一種或多種方式 出售我們普通股的股票：(1)通過代理；(2)通過承銷商；(3)通過經紀商或交易商；(4)在證券法下規則415(A)(4)所指的市場發行中，向或通過做市商或進入現有的交易市場、在交易所或其他地方；(5)由我們或任何出售股東直接向買方出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或(6)通過這些 銷售方法中的任何一種組合。適用的招股説明書附錄將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱以及他們承銷或購買的證券的各自金額、證券的首次公開發行價格、以及適用代理人的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。參與證券分銷的任何出售股東、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。此外，由於出售股東可能被視為證券法 第2(11)節所指的承銷商，出售股東可能受證券法招股説明書交付要求的約束。

任何初始發行價、交易商買入價、折扣或佣金可能會不時改變。

證券可不時在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會有所改變)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時市場價格有關的價格進行分銷。

購買證券的要約可由吾等或任何售出股東直接徵集，或由吾等不時指定的代理人進行。 除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡其商業上合理的努力招攬買入或持續出售證券。代理商可從我們獲得佣金、折扣或優惠形式的補償 。代理人還可以從他們作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得補償。每名特定代理商將獲得與銷售有關的談判金額的補償，可能會超過慣例佣金。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售證券的承銷商。因此，根據證券法，他們獲得的任何佣金、折扣或優惠以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為承銷折扣或佣金。我們尚未與任何承銷商或經紀自營商就出售其證券達成任何協議、諒解或 安排。截至本招股説明書日期，本公司與任何經紀自營商或其他人士並無任何特別出售安排。尚未確定發行和出售證券的時間段。

如果承銷商被用於出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價 或以承銷商在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商的義務必須遵守某些先決條件，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將出售此類證券，任何出售股票的股東將向交易商出售我們普通股的股票作為本金。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易或在交叉交易中，即同一經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何此類交易商均可被視為《證券法》所界定的證券承銷商。

21

此外，任何出售股票的股東都可以在普通經紀交易或經紀招攬買入的交易中出售我們普通股的股票。

購買證券的要約可以由我們或任何出售股票的股東直接徵集，我們或任何出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者出售證券。

根據與吾等或任何售股股東訂立的相關協議，代理人、承銷商及交易商可能有權獲得吾等就某些責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就該等代理人、承銷商及交易商可能被要求支付的款項而作出的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。

除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付與任何出售股東所擁有的普通股股份登記有關的所有費用，這些費用將由出售股東承擔。我們或任何出售股票的股東也可以通過涉及強制或選擇性可交換證券的各種安排出售我們普通股的股票，本招股説明書可能會與這些銷售相關地交付。

我們或任何出售股東可以與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的交易方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明，第三方可以就這些交易出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括通過賣空交易和發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為、可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報 全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或吾等或任何出售股東質押或向吾等借入的證券， 任何出售股東或其他人結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或任何出售股東收到的證券結算該等交易，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

此外，某些出售股份的股東可能與經紀自營商進行與股票分配或其他方面有關的對衝交易。在這些交易中，經紀自營商可以在對衝他們與出售股票的股東所持頭寸的過程中從事賣空股票的活動。某些出售股票的股東還可以賣空股票並重新交割股票，以平倉此類空頭頭寸。某些出售股份的股東亦可與經紀自營商訂立期權或其他交易，要求將股份交付予經紀自營商。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類 股票。某些出售股份的股東也可以出借或質押股份，借款人或質權人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的股份。借款人或質權人也可以將這些股票轉讓給我們證券的投資者或出售股東的證券，或與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券相關的投資者。

承銷商、經紀交易商或代理可以佣金、折扣或優惠的形式從我們或任何出售 股東那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。關於特定承銷商、經紀交易商或代理人的賠償金額將與涉及股票的交易有關，可能超過慣例佣金。在實施銷售時，我們聘請的經紀自營商或任何出售股東可以安排其他 經紀自營商參與轉售。

任何普通股以外的證券都將是新發行的，除在納斯達克上市的普通股外，將沒有建立的交易市場。我們可以選擇列出任何系列的

22

在交易所上市的證券，以及在普通股的情況下，在任何額外交易所上市的證券，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和交易商可在正常業務過程中與我們或我們的子公司或任何銷售股東進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果 開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克上、在非處方藥 市場或其他市場。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中規定。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(編號：1-9894)。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

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公司文件被視為本招股説明書的一部分；

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我們建議您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

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我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書規定的證券發售結束之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

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我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K；

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我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；

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我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年3月5日、2020年4月2日、2020年5月22日、2020年6月2日、10月29日和2020年11月23日提交；以及

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在截至2019年12月31日的財務年度我們的10-K表格年度報告附件4.26中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

儘管如上所述，本招股説明書中未引用任何現行報告中第2.02項和第7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

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您可以通過以下地址或電話向我們提出請求，免費獲取本招股説明書中引用的文件的副本。

安聯能源公司

比爾特莫爾北巷4902號

威斯康星州麥迪遜郵編：53718

注意：詹姆斯·H·加列戈斯，執行副總裁

總裁，總法律顧問兼企業

祕書

(608) 458-3311

我們的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上 http://www.sec.gov，以及我們的網站www.alliantenergy.com上獲得。然而，除了這些文件外，我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書所包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，只要本文所包含的陳述、任何其他隨後提交的文件或任何招股説明書附錄中包含的陳述對該陳述進行修改或取代，則視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程的一部分。

法律事務

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則本招股説明書中提供的證券的有效性和某些法律事項將由Perkins Coie LLP為我們傳遞。如果證券以包銷方式發行，承銷商將由相關招股説明書附錄中指定的律師將某些法律問題轉嫁給承銷商。

專家

在本招股説明書中引用的聯合能源公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報中的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及聯合能源公司及其附屬公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該等報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

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$225,000,000

安聯能源公司

普通股

招股説明書 副刊

2022年12月14日

巴克萊銀行

瑞穗

富國銀行證券