附件4.1

註冊權協議

這註冊權 協議日期為2022年12月15日(本《協議》)，由金貝爾皇室合夥公司、特拉華州的一家有限合夥企業 以及本協議簽名頁上所列各方簽署。

獨奏會

鑑於，合夥企業 是該特定買賣協議(“購買協議”)的訂約方，該協議日期為2022年11月3日，賣方為Hatch Royalty LLC(“Hatch”)，合夥企業和特拉華州有限責任公司(“OpCo”)為金貝爾皇室運營有限責任公司(“OpCo”)，根據該協議，Hatch將把其某些資產捐獻給OpCo，以換取OpCo公共單位和B類公共單位；

鑑於，在購買協議預期的交易完成後，合夥企業和Hatch打算簽訂本協議，以根據購買協議的條款，就可發行給Hatch的公共單位的某些註冊權作出規定，以換取其OpCo公共單位和B類公共單位。

鑑於，合夥企業、金寶中間控股有限公司和金寶皇室控股有限公司於2016年12月20日與附件A所列其他各方(“首次公開發售前登記權協議”及根據該協議有權享有登記權的每一人，即“首次公開發售前登記權持有人”)訂立該若干出資、轉讓、轉讓及承擔協議(“首次公開發售前登記權協議”及根據該協議有權享有登記權的每名人士，為“首次公開發售前登記權協議”)，提供與首次公開發售前登記權協議擬進行的交易有關的共同單位的若干登記權；及

鑑於，合夥企業，EIGF聚合器III LLC，TE鑽井聚合器LLC，Hayaker Management，LLC，Hayaker Minerals&Royalties，LLC，AP Krp Holdings，L.P.，ATCF SPV，L.P.，Zeus Investments，L.P.，Apollo Kings Alley Credit SPV，L.P.，Apollo ThunderPartners，L.P.，Aie III Investments，L.P.，Apollo Union Street SPV，L.P.，Apollo Lin Private Credit Fund，L.P.，Apollo SPN Investments I(Credit)，LLC，AA Direct，L.P. PEP I Holdings，LLC，PEP II Holdings，LLC，PEP III Holdings，LLC，Cupola Royalty Direct，LLC，Kimbell Art Foundation and Rivercrest Capital Partners LP之前簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2019年3月25日(“2019 註冊權協議”和根據該協議有權獲得註冊權的每個人，即“2019註冊權持有人”)，提供關於在交換Opco公共單位和相應數量的B類公共單位時發行的公共單位的某些註冊權。和

鑑於，根據2019年註冊權協議，Cupola Royalty Direct，LLC，Kimbell Art Foundation和Rivercrest Capital Partners LP的附屬公司(“現有持有人”)繼續 持有“可註冊證券”；以及

鑑於，合夥企業Silver Spur Resources，LLC，SEP I Holdings，LLC和Springbok Energy Partners II Holdings，LLC之前於2020年4月17日簽訂了登記 權利協議(“2020登記權利協議”和根據該協議有權享有登記權利的每個人，“2020登記權利持有人”)，為在交換Opco共同單位和因各種收購而發行的相應數量的B類共同單位時發行的共同單位提供有關 的某些登記權利；以及

鑑於，並無任何2020註冊 權利持有人根據2020註冊權利協議繼續持有任何“可註冊證券”，因此，根據2020註冊權利協議第3.1節的規定，2020註冊權利協議已終止。

因此，現在， 考慮到下文所載的前提、相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認其已收到且充分，本合同雙方同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。

(A) 就本協議而言，下列術語應具有本1.1節規定的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由任何人控制或與任何人共同控制的任何人。

“自動貨架登記聲明”是指“自動貨架登記聲明”，根據證券法第405條的規定。

“受益所有權” 和類似進口術語應如根據《交易法》頒佈的規則13d-3所界定和確定。

“營業日” 指紐約證券交易所開放交易的任何一天。

“B類共同單位” 是指代表有限合夥人在合夥企業中的利益的B類單位，具有合夥協議中關於 至“B類單位”規定的權利和義務。

“共同單價”是指共同單位在確定日期前連續15個交易日的每日VWAP的算術平均值。

“共同單位” 指代表有限合夥人在合夥企業中的利益的共同單位。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法或任何類似的聯邦法規，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“除外登記” 指根據《證券法》登記的(I)在表格S-8或任何類似的後續表格上登記的證券和(Ii)為取得他人或與他人合併而登記的證券。

“現有可註冊證券”係指《2019年註冊權協議》中所界定的“可註冊證券”。

“普通合夥人” 指美國特拉華州有限責任公司、合夥企業的普通合夥人金貝爾皇室股份有限公司。

“持有人” 是指(I)本協議簽字頁上列出的證券持有人和(Ii)任何此類證券持有人的任何直接或間接受讓人，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，持有可登記證券的證券持有人，包括已根據第2.8節被轉讓本協議項下轉讓人持有人權利的持有人分派或清算時獲得可登記證券的任何證券持有人。

“違約金乘數”是指第2.1(B)節和第2.5(B)節規定的普通單價與該適用持有人所持有的可登記證券數量的乘積。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“OpCo Common Units” 指代表有限責任公司於OpCo的權益的共同單位，具有日期為2022年5月18日的OpCo第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)就 “共同單位”所規定的權利及義務。

隔夜承銷 發行是指在一個交易日收盤後，在下一個交易日開盤前定價的承銷發行。

“合夥協議” 指日期為2022年5月18日、經不時修訂或重述的《合夥有限合夥企業第四次修訂和重新簽署的協議》 。

“合夥證券” 指合夥企業中的任何類別或系列股權，包括任何有限合夥人權益和非經濟合夥人權益。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。

“首次公開發售前可登記證券”指《首次公開發售前登記權協議》所界定的“可登記證券”。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書(包括任何初步、最終或概要招股説明書)、對該招股説明書的所有修訂和補充，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料。

“登記”、“已登記”和“登記”是指根據《證券法》編制和提交登記 説明書，並宣佈或命令該登記説明書生效的登記。

“可登記證券” 除另有説明外，指在任何時候，在交換OpCo普通單位和根據購買協議發行的B類普通單位時可向持有人發行的普通單位，包括合夥企業或該合夥企業的任何繼承人通過單位股息或單位拆分或與單位組合、資本重組、合併、合併或重組或涉及 合夥企業資本結構變化的類似事件而發行或可發行的任何其他證券；提供, 然而，在下列情況下，可註冊證券將不再是可註冊證券：(I)它們已根據證券法登記的發售進行分銷，(Ii)已根據證券法規則144(或任何後續條款)向公眾分銷(不包括向分銷持有人的任何附屬公司分銷)，或(Iii)它們已轉讓或出售給未根據本協議 轉讓本協議下的權利的任何人。

“註冊費用” 指合夥企業履行或遵守本協議所產生或附帶的所有費用(銷售費用除外)，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會、證券交易所、金融業監督管理局和其他註冊和備案費用；(Ii)與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括但不限於與可註冊證券藍天資格有關的律師費、收費和律師費)；(Iii) 所有印刷、複印、文字處理、信使、電話和遞送費用(包括印刷招股説明書的費用)； (Iv)合夥企業的律師及其獨立會計師、後備工程師的費用、收費和支出，以及合夥企業發生的任何其他會計和法律費用、收費和開支(包括但不限於與任何註冊有關或附帶的任何特別審計或“安慰”信函所產生的任何支出)；(V)與應註冊證券在紐約證券交易所(或納斯達克或隨後可能在其上市的任何其他國家證券交易所)上市或在任何交易商間報價系統上對應註冊證券進行報價相關的費用和費用； (Vi)合夥企業因任何承銷招股路演而產生的費用、支出和開支；以及 (Vii)與提交或修訂以下任何註冊聲明或招股説明書相關的向持有人支付的合理費用、支出和律師費用；提供對於任何要約，註冊費僅包括此類費用 和一名律師向持有人支付的費用。

“註冊説明書” 指根據或將根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何合夥企業根據本協議的規定轉售任何可註冊證券的任何註冊説明書，包括相關的招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用納入該註冊説明書或招股説明書中的所有 證物、財務信息和所有其他材料。

“所需持有人” 是指持有50%以上可登記證券的實益所有權的持有人。

“裏吉蒙特股權合夥人”是指由裏吉蒙特股權管理二期、有限責任公司、裏吉蒙特股權管理三期、有限責任公司、裏吉蒙特股權管理 四、有限責任公司、裏吉蒙特股權能源管理公司、有限責任公司、裏吉蒙特合夥人管理公司或其關聯管理公司中的任何一家直接或間接控制或共同控制的任何投資基金、另類投資工具或其他實體。

“第144條” 指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會採納的與該等規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

“當日發行” 是指在某一交易日開盤前發行，並在該交易日開盤前或收盤後定價的承銷發行。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及美國證券交易委員會根據該等法規頒佈的規則和條例。

“銷售費用” 指承銷費、折扣和佣金、承銷商配售費用、經紀佣金和任何轉讓税，適用於持有人登記的所有可註冊證券。

“擱置登記聲明”是指合夥企業的“擱置”登記聲明，涵蓋S-3表格和證券法第415條規則下的所有可註冊證券 (並可能涵蓋合夥企業的其他證券)，如果合夥企業當時沒有資格在S-3表格、S-1表格或證券法規定的任何其他適當表格上提交，或美國證券交易委員會可能採用的任何後續規則，包括但不限於根據下文第2.1節提交的任何此類登記聲明，包括招股説明書、招股説明書、所有證物和通過引用併入其中的任何文件。

“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

在任何交易日，“VWAP” 指在Bloomberg頁面“VWAP” 上顯示的自上午9：30起的每股成交量加權平均價(如果該頁面不可用，則為其等價物)。至紐約時間下午4：00；或如果該價格不可用，則“VWAP”應指由適用持有人為此目的而聘請的國家認可獨立投資銀行公司在該交易 日以成交量加權平均法確定的普通股每股市值。

“書面測試-水域通信”是指根據證券法 規則405的含義進行的任何測試-水域通信。

(B) 為本協定的目的，下列術語具有下列各節所述的含義：

1.2其他定義和解釋事項。

除非另有明確規定或文意另有所指外，就本協議而言，適用下列解釋規則。

(A) 在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日 ，則該期間在下一個後續營業日結束。

(B) 本協議中對$的任何提及均指美元。

(C) 本協議中對性別的任何提及包括所有性別，而賦予單數的詞語也包括複數 ，反之亦然。

(D) 提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅供參考，不影響也不應用於本協議的解釋或解釋 。

(E) 本協定中提及的任何“條款”或“章節”均指本協定的相應條款或章節。

(F) 除非文意另有所指，否則“本協議”、“下文”、“本協議”和“本協議下文”等詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。

(G) “包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，並且 不限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項。

(H) 任何對共同單位的提及應適用於合夥企業或合夥企業的任何繼承人發行的任何其他證券，或通過單位股息或單位拆分或與單位合併、資本重組、合併、合併或重組或涉及合夥企業資本結構變化的類似事件有關的可發行證券。

第 條二

登記權

2.1貨架登記 。

(A) 合夥企業將(I)在本協議簽訂之日起30天內編制並提交(以之前未提交的範圍為限) 貨架登記聲明(如果合夥企業有資格就此類登記提交自動貨架登記聲明，則該貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明)，根據證券法登記轉售應註冊的證券，以及(Ii)盡其合理努力使該貨架登記聲明在提交後在合理可行的範圍內儘快生效，但無論如何不遲於第120^這是 本協議日期後的第二天。貨架登記聲明中註明的分銷計劃將包括任何持有人至少在提交貨架登記聲明前五個工作日以書面形式合理要求並可根據美國證券交易委員會的規則和規定納入貨架登記聲明中的所有銷售方法。在所有可登記證券不再是可登記證券之前，合夥企業應盡其合理最大努力在 美國證券交易委員會規則和條例允許的最長期限內保持當前和有效，在上述《美國證券交易委員會》規定的《貨架登記聲明》期滿之時或之前，對該《貨架登記聲明》(或提交新的《貨架登記聲明》)提交必要或適當的補充或修訂(或提交新的《貨架登記聲明》(如果該合夥企業有資格提交《自動貨架登記聲明》，則該《貨架登記聲明》即為自動[br}貨架登記聲明])，以保持該 貨架登記聲明持續有效，並可用於根據證券法轉售所有應登記的證券。 任何貨架登記聲明一經宣佈生效(包括以引用方式併入的文件)將在所有重大方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實的 陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。貨架登記聲明應包含任何持有人合理要求的所有文字，以允許將可登記證券分發給其直接或間接有限合夥人, 會員或其他股權持有人。在任何此類持有人的合理要求下，合夥企業應提交任何必要的招股説明書、附錄或生效後的修訂，以實施任何此類分發 並將任何此類分發的接受者包括在貨架登記聲明中，前提是這些接受者根據本協議第2.8節獲得了適當的轉讓 。

(B) 對於在本協議日期 之前尚未宣佈生效的涵蓋可登記證券的任何擱置登記聲明，如果第2.1(A)節要求的擱置登記聲明未在本協議日期後第120天(“目標生效日期”)之前宣佈生效，則每個適用持有人應 有權獲得作為違約金而非罰款的付款(關於該適用持有人持有的可登記證券)，30天期間違約金乘數的0.25%，在目標生效日期後的頭60天內每天累加，每30天期間再增加違約金乘數的0.25%，此後60天每天累加(即61-120天為0.5%，121-180天為0.75%，此後為1.0%)；最高為30天期間違約金乘數(“違約金”)的1.00%。根據前一次判刑應支付的違約金應在每個30天期限結束後的10個工作日內支付。任何違約金應以立即可用的資金支付給每個適用的持有人。違約金的累積應於(I)該貨架登記聲明生效及(Ii)該持有人不再持有可登記證券時(以較早者為準)終止( “LD終止日期”及自目標生效日期起計至LD終止日期止(br}為“LD期間”)。違約金的任何數額應按比例分配給在一個長期內累計的少於30個日曆日的任何期間。如果合夥企業不能使該貨架登記聲明在目標生效日期之前生效, 作為收購、合併、重組、處置或其他類似交易的結果，合夥企業 可以請求放棄違約金，適用的持有人可以根據其 酌情決定權批准或拒絕同意該請求。為免生疑問，本第2.1(B)節的任何規定均不解除合夥企業在第2.1(A)節項下的義務。

(C) 任何一個或多個持有人均可要求在根據《貨架登記聲明》登記的包銷發售中出售其全部或任何部分的可登記證券(每個持有人均為“承銷貨架清倉”)；提供, 然而，，就每個該等包銷貨架收購而言，有關持有人將有權提出有關要求 前提是出售包銷貨架中的可登記證券所得款項(扣除承銷開支及折扣前)，連同出售任何現有可登記證券及擬納入該等包銷貨架的首次公開發售前證券的總所得款項，合理地預計合共將超過5,000萬元。應此類持有人的要求，承保貨架拆卸的分配計劃可能包括合作伙伴和承銷商進行的慣常“路演”(包括“電子路演”)或其他實質性營銷工作。 在本協議所載其他限制的約束下，合夥企業沒有義務在承保貨架拆卸結束後90天內實施承保的 貨架拆卸，並且持有人有權要求每日曆年不超過三次承保貨架拆卸的總和。

(D) 所有已承保貨架下架請求(“索求請求”)均應由提出此類 請求的持有人(每個“請求持有人”)向合夥企業發出書面通知。每份需求請求應具體説明 承銷貨架中出售的可註冊證券的大致數量和該承銷貨架中出售的證券的預期價格範圍 。合夥企業在收到任何索償請求後五個工作日內，應向所有其他持有人、現有持有人和IPO前持有人發送關於該請求的書面通知(“合夥企業 通知”)，並在該承銷貨架下架中包括所有可註冊證券(如本文所述以及《2019年註冊權協議》和《IPO前註冊權協議》中所定義)。如果適用，合作伙伴 在發送合作伙伴通知後五個工作日內(如果是隔夜包銷發售、同日發售或類似的“購買的 交易”，則在發送合作伙伴通知後的三個工作日內)收到加入的書面請求。任何持有人均有權在簽署有關承銷協議前的任何時間，向合夥企業發出書面通知，撤回該持有人根據第2.1(D)條提出的將該持有人的可登記證券納入承銷貨架的要求。

(E) 參與的多數派應選擇一家或多家合夥企業合理接受的全國知名投資銀行家事務所作為此類承銷貨架倒閉的一家或多家管理承銷商。就任何特定的承銷貨架拆分而言，“參與多數”指要求納入該承銷貨架拆分的大多數可登記證券及現有可登記證券的持有人及現有持有人(不包括作為下拉持有人(定義見2019年註冊權協議)的任何現有持有人)。所有擬通過此類承銷分配其證券的持有人應根據第2.1(H)節的規定與該承銷商或 承銷商簽訂承銷協議。合夥企業將盡其合理的最大努力，促使高級管理層成員在承保貨架拆分方面與承銷商合作，並按照主承銷商的要求 合理地參與與承保貨架拆分相關的營銷過程，並在與承保貨架拆分有關的任何招股説明書中提供管理承銷商合理要求的額外信息(除了法律、法規或法規要求的最低信息 )。

(F) 如果此類承銷貨架拆分的主承銷商通知合夥企業、參與持有人和 參與現有持有人，要求納入承銷貨架拆分的證券(包括可註冊證券)的金額將對發行定價產生重大和不利影響(“重大不利影響”)，則合夥企業應向參與持有人和參與現有可註冊證券持有人和現有可註冊證券持有人(視情況而定)提供諮詢意見，否則將根據本協議承銷。可納入承銷的證券金額應在參與持有人、參與現有持有人和參與IPO前持有人之間進行分配，(I)首先，根據2019年註冊權協議中設定的優先順序在參與現有持有人和參與IPO前持有人之間進行分配；(Ii)第二，在參與現有持有人要求納入此類承銷的所有現有可登記證券和上市前可登記證券 的範圍內，以及參與IPO前持有人已根據該等持有人要求納入此類承銷的可登記證券總額 ，儘可能按比例包括在參與持有人中；及(Iii)第三，在參與持有人要求包括在該等包銷內的所有可註冊證券已包括在內的範圍內，根據合約登記 權利，根據該等其他人士要求包括在該等包銷內的可註冊證券的總金額(定義見其他合約 登記權利)，儘可能按比例給予該等其他人士。

合夥企業應準備與承保貨架拆卸相關的初步和最終招股説明書補充資料，其中應包含承銷商可能合理要求的補充信息。

(G) 在向持有人和現有持有人發出書面通知(“暫停通知”)後，合夥企業有權 暫停使用任何註冊聲明或招股説明書，且不需要修改或補充註冊聲明，暫停使用的時間不得超過第2.4(S)節規定的期限(每個期限均為“暫停期限”)。任何相關的招股説明書或通過引用併入其中的任何文件，如果(I)合夥企業收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局對該等註冊聲明或招股説明書進行修改或補充的請求，或要求提供與該等持有人或現有持有人(如適用)作為可登記證券和現有可登記證券的賣方有關的額外信息的請求；(br}(Ii)美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停涵蓋任何或所有應註冊證券的註冊聲明的效力或為此啟動任何程序；(Iii)合夥企業收到關於暫停 在任何司法管轄區出售的任何應註冊證券的資格或豁免資格，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；或(Iv)普通合夥人的董事會、首席執行官或首席財務官 在其合理的善意判斷中認為，註冊説明書或任何招股説明書 可能包含對重大事實的不真實陳述，或可能遺漏任何必要的事實，以使註冊説明書或招股説明書中的陳述不具誤導性；提供合夥企業應在合理可行的情況下，真誠努力修改《註冊説明書》或招股説明書，以儘快更正該等不真實陳述或遺漏，除非合夥企業本着善意確定，該等修改將合理地對合夥企業產生重大不利影響。

(H) 如果主承銷商要求拆分包銷的貨架，合夥企業應與承銷商就此類發行訂立承銷協議，該協議的形式和實質(包括關於合夥企業的陳述和擔保)應與合夥企業在包銷的公開發行中通常給予承銷商的協議一樣，並且 應包含第2.7節規定的一般效力和程度的賠償。可登記證券的持有人 不得參與承銷的貨架降價，除非該持有人(I)同意按照合夥企業批准的任何承銷安排中規定的基礎出售該持有人的可登記證券，以及(Ii)完成並籤立所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件，每份文件均採用慣例形式，均為此類承銷安排的條款所合理要求的；提供, 然而，，該等持有人不須(A)作出與任何該等登記有關的任何陳述或保證，但就(1)該持有人對其應登記證券的所有權作出陳述或保證除外，且不涉及任何留置權、債權及產權負擔，(2)上述持有人進行轉讓的權力和權限，以及(3)可能合理要求的與遵守證券法有關的事項 或(B)除第2.7節另有規定外，對合夥企業或承銷商承擔任何賠償義務。參與發售可登記證券的可登記證券持有人可選擇 要求本公司在任何承銷協議中向任何承銷商或為其利益而作出的陳述、保證及契諾，在適用範圍內亦向該等持有人、參與的現有持有人及參與IPO前的持有人作出，併為該等持有人的利益而作出。

(I) 各持有人同意(I)與合夥企業合作，並向合夥企業提供合夥企業可能合理要求的與準備註冊説明書和向任何州證券委員會提交文件有關的持有人、其對可註冊證券的所有權以及該等證券的處置的所有信息；(Ii)在證券法要求的範圍內，交付或促使交付註冊説明書所載招股説明書及其任何 修訂或補充；(Iii)如合夥商行提出要求，須通知合夥商行該持有人出售任何可登記證券。

2.2 Piggyback 註冊。

(A) 每當合夥企業根據《證券法》向公眾(無論是為合夥企業的賬户或任何現有持有人、首次公開募股前持有人或合夥企業的其他證券持有人(根據本協議的持有人除外)的賬户)根據合同登記權登記其任何股權證券(根據除外登記除外)時， 且所使用的登記聲明格式(包括擱板登記聲明)允許註冊可註冊證券， 合夥企業應立即向每一持有人發出書面通知(“Piggyback登記通知”)(如果是合夥企業賬户的註冊，條件是該持有人在發出Piggyback登記通知時至少持有根據購買協議發行的OpCo公共單位和B類公共單位的10%(或如果該等單位已交換為公共單位，則為交換時收到的相同數量的公共單位)(該10%的金額或同等數量，即“Piggyback 閾值”)，但該回購門檻不適用於Ridgeont Equity Partners)和現有持有人(通知應不遲於(I)預期提交日期前五個工作日或(Ii)預期提交日期前三個工作日(如果是隔夜包銷發行、同日發行或類似的“購買交易”)，通知應向每個上述持有人和每個現有持有人提供機會，使其有機會在該註冊聲明中包括其任何或全部可註冊證券 和現有可註冊證券, 遵守本協議第 2.2(B)節中包含的限制。希望將其註冊證券包括在註冊聲明中的每個此類持有人應在收到合夥企業的通知之日起 之後的三個工作日 內以書面形式通知合夥企業(説明希望註冊的註冊證券數量) (如果是隔夜承銷發行、同日發行或類似的“購買交易”，則為一個工作日)。任何持有人均有權撤回該持有人根據本第2.2(A)條在任何註冊聲明中將該持有人的全部或部分可登記證券納入 的請求，方法是向合夥企業發出撤回的書面通知。在不違反下文第2.2(B)節的前提下，合夥企業應在註冊説明書中包括要求列入的所有此類可登記證券；提供, 然而，，如果合夥企業同時撤回或停止原來擬登記的所有其他股權證券的登記，則 合夥企業可隨時撤回或停止進行任何此類登記。為免生疑問，就本協議第 2.1節而言，根據第2.2節進行的任何註冊或產品不應被視為承保貨架拆卸。

(B) 對於根據第2.2(A)節進行的任何註冊，如果主承銷商告知合夥企業， 要求列入註冊説明書的證券(包括可註冊證券)的金額將產生重大不利影響，則合夥企業應通知所有持有人、上市前持有人和現有的可註冊證券持有人(視情況而定)，否則將根據本條款承銷，並應分配承銷中可能包括的證券金額。

(I)在合夥企業賬户登記的情況下，(A)首先，包括合夥企業擬登記的證券；(B)第二，根據《2019年登記權協議》規定的優先順序，在參與的現有持有人和參與IPO前的持有人之間；(C)在參與持有人中，儘可能按比例按比例分配此類持有人所要求的可登記證券的總額；和(D)根據合同登記權，在任何其他人中，儘可能接近：按比例計算；和

(Ii) 在現有持有人、IPO前持有人或任何其他人根據合同規定的登記權進行賬户登記的情況下，(A)首先，根據《2019年登記權協議》規定的優先順序，在參與的現有持有人和參與的IPO前持有人中，(B)第二，在參與持有人中，根據該等持有人要求的可登記證券的總額，按儘可能接近的比例， ；(C)第三，包括合夥企業擬登記的證券 ，以及(D)第四，在根據合同登記的任何其他人中，按比例享有儘可能接近的權利。

如果由於第2.2(B)節的規定，任何持有人無權將所有可登記證券納入該持有人 要求納入的登記中，該持有人可撤回該持有人將可登記證券納入該登記 聲明的請求。任何人不得參與第2.2(A)節規定的任何註冊聲明，除非此人(X)同意根據合夥企業批准的任何承銷安排中規定的基礎出售此人的可註冊證券，並且 (Y)填寫並簽署了該等承銷安排條款合理要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件，每份文件均採用慣例的 形式；提供, 然而，，任何此等人士不得(br}被要求(I)就任何此等登記作出任何陳述或保證，但有關(A)此等人士對其應登記證券的所有權將在無任何留置權、索償及產權負擔的情況下出售或轉讓的陳述及保證除外)。(B)該人進行此類轉讓的權力和權限；及(C)與遵守證券法有關的合理要求的事項，或(Ii)除第2.7節另有規定外，對合夥企業或承銷商承擔任何賠償義務 。

(C) 任何持有人均可向合夥企業遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該持有人不要 從合夥企業收到任何Piggyback註冊通知；提供, 然而，，該持有人可在以後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到持有人的選擇退出通知後(除非隨後被撤銷)，合夥企業不得根據第2.2(A)節向該持有人發送任何通知，且該持有人將不再有權參與 根據第2.2(A)節進行的任何登記或要約。

2.3受阻 協議。

應合夥企業的要求， 根據第2.1條或第2.2條選擇將可註冊證券列入《註冊説明書》，各持有人應同意 在合理要求的期限內(但在任何情況下不得超過適用招股説明書發佈之日起45天內)出售或分銷合夥企業在註冊説明書中所包括的同類別或類似類別的證券，或任何可轉換為此類證券、可交換或可行使的證券，包括根據規則144進行的出售；但持有共同單位或可轉換為、可交換或可行使共同單位的證券的合夥企業的每一位高管和董事，如果合夥企業進行包銷發行(“合夥企業 包銷發行”)，則在承銷商代表要求的整個時間段內，受承銷商代表的相同限制；此外，為免生疑問，此類限制僅適用於 已選擇在該合夥企業包銷發行中出售和實際出售可註冊證券的持有人。一旦持有人因購買協議中預期的交易而不再持有至少1%的可登記證券，本第2.3節的規定 將不再適用於該持有人。第2.3節的規定不適用於：(A)持有人將可登記證券轉讓給(I)任何持有人的任何股東、成員、管理成員、普通合夥人或有限責任合夥人，(Ii)任何此等人士管理的任何投資基金，或(Iii)任何持有人的任何其他關聯公司。, 只要此類轉讓不是以 價值進行的，且任何此等人士同意並仍受此約束，(B)任何持有人對任何可登記證券的善意質押(以及任何此類質押的任何止贖)的記項，以及(C)與指數或一籃子證券有關的任何對衝交易，其中 合夥企業的股權證券構成最低金額。

2.4註冊 程序。

在根據本協議註冊和出售可登記證券方面，合夥企業將盡其合理最大努力，按照預定的處置方法完成登記和出售該等可登記證券，並據此，合夥企業將：

(A) 如果登記聲明在提交後不能自動生效，應盡合理最大努力使該登記聲明在合理可行的情況下儘快生效；

(B) 在合夥企業收到通知後，立即通知各出售人該登記聲明已宣佈生效的時間或構成該登記聲明一部分的招股説明書的附錄已提交的時間；

(C) 在《註冊説明書》生效後，如美國證券交易委員會要求合夥企業修改或補充《註冊説明書》或《招股説明書》，應立即通知每位賣出持有人；

(D) 為使註冊聲明在本協議規定的期間內有效，並在遵守本協議的條款和條件下，遵守證券法關於在本協議第二節規定的期間處置註冊聲明涵蓋的所有 應註冊證券的規定，編制並向美國證券交易委員會提交對註冊聲明和與此相關的招股説明書的合理必要的修訂和補充 ；

(E) 向出售持有人提供該等註冊説明書、其每次修訂及補充文件、每份招股章程(包括每份初步招股章程及招股章程補充文件)及出售持有人及任何承銷商可合理要求的其他文件的副本數目，以協助處置須註冊證券；

(F) 盡其合理的最大努力，根據銷售持有人和任何承銷商的合理要求，根據銷售持有人和任何承銷商的合理要求，根據其他證券或藍天法律對可註冊證券進行登記和資格認定，並作出任何和所有其他行為和事情，使銷售持有人或任何承銷商能夠在這些司法管轄區完成對可註冊證券的處置 ；提供, 然而，，合夥不應因此而有資格在任何司法管轄區開展業務或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書， 除非該合夥已在該司法管轄區接受送達，且除證券法可能要求者外，或在任何該等司法管轄區課税，除非該合夥已在該司法管轄區納税；

(G) 盡其合理的最大努力，使所有此類可註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及合夥企業發行的類似股權證券上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(H) 為可註冊證券提供轉讓代理和註冊人，併為所有此類可註冊證券提供CUSIP編號，在每種情況下，均不遲於註冊聲明的生效日期；

(I) 盡其合理的最大努力，在可登記證券交付承銷商出售之日，向此類發行的承銷商提供副本，並將副本提供給參與持有人和參與現有持有人，如果此類證券是通過承銷商出售的，(I)代表合夥企業的大律師為登記的目的而提出的意見，其形式和實質與合夥企業的律師通常在包銷公開發行中向承銷商提供的一樣，致承銷商的信函，(Ii)合夥企業的獨立公共會計師致承銷商的信函，其格式和實質內容與獨立會計師通常發給承銷公開發行的承銷商的格式和實質相同，以及(Iii)合夥企業的獨立石油工程師於該日期發出的工程師儲備報告信，其格式和實質與獨立石油工程師在承銷公開發行中致承銷商的慣常格式和實質相同；

(J) 如果出售持有人提出要求，應與持有人和主承銷商(如有)合作，以便利及時 準備和交付代表根據《登記聲明》出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性傳説)，並使該等證券的面額和登記名稱符合出售持有人或主承銷商(如有)可要求的面額和登記的名稱，並在該登記聲明生效前向合夥企業的 轉讓代理人提供該等證書；

(K) 在任何包銷的公開發行的情況下，與包銷的公開發行的承銷商訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務，該包銷協議的格式和實質內容通常由合夥給予包銷的公開發行的承銷商。

(L) 在簽署了合夥企業合理滿意的形式和實質的保密協議後，立即提供 供銷售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及 由任何該等承銷商聘請或由銷售持有人選定的任何律師或會計師或其他代理人、合夥企業合理要求的所有財務和其他 記錄、相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)， 提供給銷售持有人、參與任何處置的承銷商和其他代理人查閲，並盡最大努力促使合夥企業的高級管理人員、董事、員工和獨立會計師在必要或適宜的情況下，提供任何此類賣方、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的所有信息，以核實該註冊聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查； 提供，合作伙伴善意確定為保密的記錄，以及其通知出售持有人 保密的記錄，銷售持有人不得披露，除非根據有管轄權的法院的傳票或 其他命令下令發佈此類記錄，或適用法律另有要求。各持有者同意，其通過此類檢查獲得的信息應視為保密信息，且其或其關聯公司不得使用該信息(除非該等持有者進行盡職調查)，除非該等信息已向公眾普遍提供，並進一步同意，在獲悉有管轄權的法院在允許的範圍內並在實際可行的範圍內尋求披露此類記錄後，應向合夥企業發出通知，並允許合夥企業採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄。

(M) 立即通知賣出持有人和任何承銷商美國證券交易委員會已就美國證券交易委員會發出暫停《登記聲明》生效的任何停止令提起任何訴訟， 並在發出暫停該《登記聲明》的效力的任何停止令的情況下，或在發出暫停 暫停使用任何相關招股説明書或暫停在任何司法管轄區使用任何相關招股説明書或暫停此類登記聲明所包含的任何應註冊證券的資格以供在任何司法管轄區出售的情況下，立即通知出售持有人和任何承銷商，盡其合理的最大努力迅速撤銷該命令；

(N) 在《證券法》規定需要交付與其有關的招股説明書時， 應在任何時間及時通知賣出持有人和任何承銷商發生任何事件，導致登記聲明中包含的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求其中陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的。並應任何賣方持有人的要求，迅速編制並向賣方持有人提供合理數量的必要補充或修訂招股説明書、 或經修訂的招股説明書的副本，以便在此後交付給該證券的買方時，該招股説明書不得 包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述其中的陳述不應誤導人的陳述(在收到任何招股章程的任何補充或 修正案後)，銷售持有人應就任何可登記證券的要約或銷售交付經修訂、補充或修訂的招股説明書，不得交付或使用任何未經如此補充、修訂或修訂的招股説明書)；

(O) 立即通知銷售持有人和任何承銷商，合夥企業收到關於根據任何司法管轄區適用的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知；

(P) 在準備並公開分發、提交美國證券交易委員會或合夥企業收到註冊説明書及其任何修正案、初步招股説明書和招股説明書以及其修正案或補充材料、由合夥企業或代表合夥企業撰寫的致美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(或其他政府機構或自律機構或其他有管轄權的機構)工作人員的每封信函後，立即向每個出售持有人提供一份副本。包括任何國內或外國證券交易所) 以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(或其他政府機構或自律機構或其他有管轄權的機構，包括任何國內或外國證券交易所)的工作人員在每種情況下與該等註冊聲明和 (Ii)每份招股説明書的副本數量有關的每一項函件，包括初步招股説明書；及其所有修訂和補充文件，以及任何持有人或任何承銷商可能合理要求的其他文件，以促進出售可註冊證券。 合夥企業將及時通知出售持有人每份註冊聲明或任何生效後的修訂 或提交對該註冊聲明或任何招股説明書的任何補充或修訂的有效性。合作伙伴將迅速 回覆從美國證券交易委員會收到的任何和所有意見，以期促使美國證券交易委員會在切實可行的範圍內儘快宣佈每個註冊聲明或對其的任何修訂生效，並應在必要時在解決或批准所有美國證券交易委員會評論後，或在適用的情況下，在美國證券交易委員會通知任何此類註冊聲明或對其的修訂將不受審查之後，在可行的情況下儘快提出加速請求。

(Q) 不採取《交易法》規定的條例M禁止的直接或間接行動；提供，在任何禁令適用於合夥企業的範圍內，合夥企業將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用；

(R) 採取合理必要的其他行動，以便利處置該等應登記證券；以及

(S) 儘管本協議有任何其他規定，合夥企業不應被要求提交註冊聲明(或對註冊聲明的任何修訂)，或要求該註冊聲明生效或實施要求的承銷貨架關閉(或，如果合夥企業已提交貨架註冊聲明並在其中包括可註冊證券，如果(I)普通合夥人董事會認為，由於涉及合夥企業的擬議交易而推遲交易通常符合合夥企業及其單位持有人的最佳利益，並真誠地確定合夥企業進行或完成此類交易的能力將受到註冊聲明或貨架註冊聲明中所要求的此類交易的任何披露的重大不利影響，則合夥企業有權根據該註冊聲明暫停提供和銷售可註冊證券，期限最長為60天 。(Ii)普通合夥人董事會認定此類註冊將使合夥企業無法遵守適用的證券法，或(Iii)普通合夥人董事會認定此類註冊將要求披露合夥企業具有真正商業目的以保密的重要信息 (任何此類期間，即“封閉期”)；提供, 然而，，在任何情況下，任何停電期和/或停止期在任何12個月期間內合計不得超過90天。

2.5暫停處置。

(A) 每個持有人通過收購任何可登記證券同意，在收到合夥企業 就發生第2.1(G)節、第2.4(N)節或第2.4(S)條所述的任何事件而發出的暫停通知後，該持有人將立即停止根據《登記聲明》處置應登記證券，直至該持有人收到補充或修訂招股章程的副本為止，或直至該合夥企業 書面通知(“建議”)可恢復使用招股章程為止。並已收到通過引用併入招股説明書的任何額外或補充文件的副本。合夥企業應將要求合夥企業保留根據本協議生效的註冊説明書的期限延長，天數為自發出暫停註冊通知之日起至持有人收到補充或修訂招股説明書或收到通知之日起計的天數。如果合夥企業有此指示，該持有人將向合夥企業交付在收到該通知時有效的招股説明書的所有副本，但永久檔案副本除外。合夥企業應盡其合理的最大努力，並採取合理必要的行動，以便在實際可行的情況下迅速提供諮詢意見。任何因暫停通知而暫停的承保貨架拆卸不應被視為第2.1(C)節的要求請求，除非與直到根據第2.5節的暫停結束，且 此類承保貨架拆卸完成。

(B) 如果(I)任何持有人應被禁止根據本協議的貨架登記聲明或 其他註冊聲明出售其應註冊證券，原因是根據上一款的暫停 超過其中所允許的期限，或(Ii)提交併宣佈本 協議預期的擱置註冊聲明或其他註冊聲明有效，但在該擱置註冊聲明首次宣佈或生效期間，直至所有可註冊證券不再是可註冊證券為止，此後應停止有效或未能用於預期目的 但未在10個工作日內通過後生效修正案、招股説明書補編或根據交易法第13(A)、13(C)、14或L5(D)條向美國證券交易委員會提交的報告而成功，則直至暫停解除 或向美國證券交易委員會提交生效後修正案、補充文件或報告為止，但不包括解除暫停或此類修訂的任何日期。補充或報告提交併宣佈有效，如果適用，合夥企業應在(X)暫停期限超過允許期限的日期和 (Y)本協議規定的貨架登記聲明或其他登記聲明停止有效或無法用於其預期目的後的第11個工作日之後，向每個該持有人支付相當於違約金的金額 ，作為違約金而不是違約金(用於計算違約金)，以上(X)或(Y)中的日期應視為違約金定義中使用的目標生效日期)。 為本款的目的, 在將終止暫停的通知送達該持有人之日起，就該持有人而言，暫停應視為解除。違約金在(I)停牌被視為解除及(Ii)持有人不再持有該貨架登記聲明所載的可登記證券的較早 日起停止產生。

2.6註冊費用 。

所有註冊費用 由合夥企業承擔。此外，為免生疑問，合夥企業應支付與履行或遵守本協議有關的內部費用(包括但不限於其高級管理人員和執行法律或會計職責的員工的所有工資和開支)、任何年度審計或季度審查的費用、任何責任保險的費用 以及擬在其上市的證券交易所上市的費用和費用。所有與登記的可登記證券有關的銷售費用應由該登記證券的持有人按售出的登記證券數量按比例承擔。

2.7彌償。

(A) 合夥同意在法律允許的最大範圍內，賠償和償還作為可登記證券賣家的每一名持有人及其每名僱員、顧問、代理人、代表、合夥人、高級管理人員和董事以及控制該等持有人(《證券法》或《交易法》所指的)的每一人(統稱為《賣方關聯公司》) (I)任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用，包括但不限於，律師的費用和支出(除第2.7(C)款所限制外)，其依據是：(Ii)任何註冊書或招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實的 或被指控的不真實陳述、任何書面的試水通信、 對其進行的任何修訂或補充、或其中要求陳述的任何遺漏或被指控的遺漏、或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或據稱遺漏；(Ii)針對任何及所有損失、負債、索賠、損害和開支； 任何政府機構或機構為了結任何訴訟或調查或法律程序而開始或威脅的任何訴訟或調查或法律程序所支付的總金額，或任何基於任何此類 不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏引起或導致的索賠，以及(Iii)任何政府機構或機構在調查、準備或抗辯任何訴訟、調查或訴訟時可能合理招致的任何和所有費用和支出(包括合理的律師費用、收費和支出)，因任何該等失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而引起、有關或導致的任何申索，或任何基於該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏的任何申索, 或違反《證券法》或《交易法》，只要上述第(I)或(Ii)項下未支付任何此類費用或成本；除非 任何此類聲明是依據該賣方或任何賣方附屬公司明確提供給合夥企業的書面信息而作出的。本第2.7(A)節要求的補償將在調查或辯護過程中收到賬單或發生費用時以定期付款的方式進行。

(B) 在作為可登記證券賣方的持有人蔘與的任何登記聲明中，每名該等持有人將向合夥企業提供合夥企業合理要求的信息和誓章，以供在任何該等註冊聲明或招股説明書或任何書面測試水域通訊中使用，並在法律允許的最大範圍內，每名此類賣方將賠償合夥企業及其董事和高級管理人員以及控制合夥企業的每一人(在證券法或交易法的含義範圍內)不受任何和所有損失、索賠、損害、因《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂本或其附錄中對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏而產生的負債和費用(包括但不限於，除第2.7(C)款所限制外的合理律師費和支出)，但僅限於該賣方或其任何賣方關聯公司為列入登記聲明而以書面提供的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏 ；提供賠償義務將是可登記證券的賣方之間的幾個，而不是連帶的和幾個的，每個可登記證券的賣方的責任將與他們出售的可登記證券的金額成比例，並且，提供, 進一步，該責任將限於該 賣方從適用的可註冊證券銷售中收到的淨金額。

(C) 根據本合同有權獲得賠償的任何人應：(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(提供未發出通知不應限制該人的權利) 和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，受補償方和受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則應允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；提供, 然而，任何有權獲得本合同項下賠償的人有權 聘請單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償方已同意支付此類費用或開支，或(B)賠償方 未能承擔該索賠的辯護並聘請合理地令該人滿意的律師。如果此類抗辯並非本協議允許的賠付方承擔的，則賠付方將不對受賠方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)。如果該抗辯是由補償方根據本條款承擔的，則該補償方不得和解或以其他方式妥協適用的索賠，除非(X)該和解或妥協包含被補償方的全部和無條件的釋放，或(Y)被補償方以書面形式同意(同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延)。 無權或選擇不承擔為索賠辯護的補償方將沒有義務為所有被補償方支付多於一名律師的費用和開支如果受賠方是持有人，則應由多數受賠方根據與該索賠有關或以其他方式涉及該索賠的可登記證券的數量來選擇)，除非在任何受賠方的合理判斷下，該受賠方與該索賠的任何其他受賠方之間可能存在利益衝突。, 在這種情況下，賠償一方有義務支付額外律師的合理費用和支出。

(D) 本協議各方同意，如果第2.7(A)條或第(br}2.7(B)條所述的賠償條款因任何原因不適用於或不足以使受賠償方就其中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與此有關的訴訟)不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、負債或費用(或與其有關的訴訟)，其比例為 ，以反映賠償方和被賠償方在導致損失、索賠、損害、債務或費用的訴訟方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。確定該補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 以糾正或防止該陳述或遺漏。雙方同意，如果根據第2.7(D)條規定的出資按比例分配(即使持有人或任何承銷商或他們全部被視為一個實體)或任何其他不考慮第2.7(D)條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。賠償一方因損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額, 上述責任或費用(或與此有關的訴訟)應被視為包括受賠償方因調查或(除2.7(C)節規定外)為任何此類訴訟或索賠辯護而合理地 發生的任何法律或其他費用或開支。儘管有本第2.7(D)條的規定，持有人就出售任何可登記證券所收取的淨收益金額不應超過該持有人就出售任何可登記證券而收取的淨收益的美元金額 該持有人因任何與該等出售可登記證券有關的任何及所有重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指遺漏或被指稱遺漏的損害賠償金額，或任何註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充中所作出的 。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第2.7條(D)項規定的持有人的出資義務應與其登記的可登記證券的金額成比例，而不是連帶的。

如果根據第2.7節規定可獲得賠償，則賠償各方應在第(Br)節(A)和第2.7(B)節規定的全部範圍內對每一受賠償方進行賠償，而不考慮該補償方或受賠償方的相對過錯或第2.7(D)節規定的任何其他公平對價，但對於持有人，受第2.7(B)節規定的有限金額的限制。

(E) 任何賠償方對未經其書面同意(同意不得被無理拖延或扣留)達成的任何和解不負責任。各賠付方同意，未經受賠方事先書面同意，其不會同意作出任何判決或和解或妥協任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟，除非上述條款包含並無條件地以受賠方滿意的形式和實質無條件免除受賠方由此產生的所有責任和義務。

(F) 本協議規定的賠償和出資將保持十足效力和效力，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查 ，並將在證券轉讓後繼續存在。

2.8登記權的轉讓；可登記證券的分配。

持有者根據本協議對任何可登記證券的登記權可轉讓或轉讓給可登記證券的任何購買者或受讓人。提供, 然而，(I)該持有人應在轉讓前向合夥企業發出書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並註明將轉讓本協議項下權利的證券；(Ii)該受讓人應以合理地令該合夥企業滿意的形式和實質，以書面形式同意受本協議規定的約束；及(Iii)緊接該項轉讓後，該受讓人對該等證券的進一步處置應受適用法律所規定的範圍限制。此外，根據OpCo LLC協議，合夥企業代表自身作為OpCo的管理成員，僅就OpCo LLC協議第4.4(B)節第一句 的目的，同意Hatch或其直接或間接股東根據購買協議向Hatch當時的直接或間接股權持有人根據該等OpCo公共單位(及相關的B類單位)進行的任何轉讓；但前提是(I)該等轉讓 並不會在Opco產生超過二十(20)名新成員(定義見Opco LLC協議)；(Ii)該等轉讓是 根據第2.8節第一句、購買協議及Opco LLC協議(包括主要以Opco LLC協議附件C的形式簽署OpCo LLC協議的收養協議)而作出的；及(Iii) 該等受讓人訂立交換協議(定義見Opco LLC協議)。

2.9當前公共信息 。

為了讓可註冊證券的持有人享受根據證券法頒佈的第144條和第144A條以及美國證券交易委員會的其他規則和條例的好處，這些規則和條例允許持有人隨時向公眾出售合夥企業的證券而無需註冊， 合夥企業契約將：(A)只要共同單位根據交易法第12(B)節、第12(G)節或 第15(D)節註冊，合夥企業將盡其合理努力及時提交所需的所有報告和其他文件， 如果有的話，由其根據證券法和交易法以及根據其通過的規則和條例提交，(B)如果不需要提交此類報告，則提供遵守規則144和規則144A所需的信息，如果可以獲得關於根據證券法轉售可註冊證券的 ，以及(C)採取任何可註冊證券持有人 可能合理要求的進一步行動，在(I)根據證券法頒佈的規則第144條和第144A條 規定的豁免範圍內(如果適用於應註冊證券的轉售)，使該持有人能夠在不根據證券法註冊的情況下出售應註冊的證券 ，該等規則可能會不時修訂 ，或(Ii)美國證券交易委員會目前或以後採用的任何其他規則或條例。

2.10 關於轉讓的合夥義務；關於移除圖例的要求。

對於任何持有人出售或轉讓應登記證券，包括根據證券法和美國證券交易委員會其他規則和條例頒佈的第144條和第144A條的任何出售或轉讓，允許持有人隨時向公眾出售合夥企業的證券而無需註冊，合夥企業應在法律允許的範圍內，採取該持有人為允許或促進此類銷售或轉讓而採取的必要或合理的所有行動，包括但不限於，合夥企業的全部費用。通過(A)向任何轉讓代理人、登記員或託管機構發出適用的指示，(B)向轉讓代理人、登記員或託管機構交付此類交易的慣常意見，以及(C)採取或促使採取合理必要的其他行動(在每種情況下，及時採取)，以引起 任何傳説，取消限制該持有人所持可登記證券的可轉讓性的符號或類似名稱 ，並撤銷對該等可登記證券的任何轉讓限制(根據第2.3節可能適用的限制除外)； 提供, 然而，該持有人應以合夥企業合理滿意的形式和實質向該合夥企業提交關於該持有人遵守規則144或規則144A(視情況而定)的申述函件。此外，在本協議簽訂之日起六個月後，合夥企業應在收到合夥企業合理要求的持有人的任何陳述、信函或文件後，採取一切合理必要的行動，以取消限制非合夥企業關聯企業的該等持有人所持可註冊證券的可轉讓的任何圖例、符號或類似名稱 ，並撤銷任何轉讓限制。

2.11 沒有權利衝突。

合夥企業代表 並保證，除2019年註冊權協議和首次公開發行前註冊權協議外，合夥企業未授予、 也不受任何高於、不符合或以任何方式違反或從屬於授予持有人的權利的註冊權。在本協議終止之前，合夥企業不得(A)授予任何高於、不符合或以任何方式違反或從屬於授予持有人的權利的登記權，包括直接或間接意圖侵犯授予持有人的權利或從屬於授予持有人的權利的任何登記或其他權利 或(B)向任何IPO前持有人發行任何合夥證券，除非該IPO前持有人已不可撤銷地放棄了與該合夥證券有關的IPO前登記權協議下的所有權利。

2.12 免費編寫招股説明書。

未經各參與持有人和任何承銷商事先書面同意，合夥企業不得 允許任何高級職員、董事、承銷商、經紀人或代表合夥企業行事的任何其他人士在涉及可註冊證券的任何註冊聲明中使用任何免費撰寫的招股説明書 (定義見證券法第405條)。未經合夥企業事先書面同意，任何持有人不得或允許任何高級管理人員、經理、承銷商、經紀人或代表該持有人行事的任何其他人在涉及可註冊證券的任何註冊聲明中使用任何自由撰寫的招股説明書。

2.13 第2(A)(11)節承銷商。

未經持有人 同意，合夥企業不會在任何貨架登記聲明中指定證券法第2(A)(11)節所界定的持有人為承銷商。如果美國證券交易委員會的工作人員要求合夥企業指定任何持有人為證券法 第2(A)(11)節所界定的承銷商，而該持有人不同意，則該持有人的可登記證券不應包括在該貨架登記聲明中，該持有人不再有權根據本協議就該持有人的可登記證券收取違約金，且合夥企業對該持有人所持有的可登記證券不再負有本協議項下的進一步義務。除非該持有人在尋求其同意時尚未有機會對合夥企業進行慣例的承銷商盡職調查(包括收到安慰函和律師意見)。

第三條

終止

3.1終止。

本協議的規定將於不再有任何可登記證券發行之日起終止，不再具有效力和效力。

第四條

其他

4.1通知。

本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式，並應以專人、傳真或電子郵件傳輸、或通過掛號信或掛號信、預付郵資和要求回執的方式交付。通知應視為在送達時發出， 如果是親手送達，則在郵寄後三天內發出，如果通過傳真或電子郵件傳輸，則在收到適當的電子確認後視為發出。通知應按下列地址送達當事各方：

4.2法律選擇；專屬管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 本協議應根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行，雙方各自的權利和義務應受特拉華州法律管轄，而不考慮需要適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(B) 所有執行本協議或基於本協議、本協議引起的或與本協議有關的訴訟和程序均應在德克薩斯州哈里斯縣的任何州或聯邦法院進行審理並作出專門裁決，本協議各方特此(I)在任何此類訴訟或程序中不可撤銷地將 提交給此類法院的專屬管轄權(如果是上訴，則由相應的上訴法院進行)，(Ii)不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或程序的不方便的辯護，(Iii) 同意不得在上述指定法院以外的任何法院提起任何此類訴訟，以及(Iv)不可撤銷地同意以第一類掛號郵件、要求的回執、預付郵資的方式，將訴訟程序送達合夥企業或持有人(視情況而定)將收到通知的地址。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(C) 本協議雙方在此不可撤銷地放棄因 或與本協議相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

4.3無 第三方受益人。

本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算 授予或授予任何其他人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施，無論是基於或基於本協議的原因。提供, 然而，，雙方特此確認第2.7節所述人員是第2.7節所述雙方義務的明示第三方受益人。

4.4繼任者 和分配。

除本協議另有明確規定外，本協議對合夥企業、每一持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。 合夥企業不得直接或間接地進行任何合併、合併或重組，其中合夥企業不應為尚存實體，除非尚存實體在合併、合併或重組之前應書面同意承擔本協議項下的合夥企業義務。為此目的，本協議中提及的“可登記證券”應視為包括普通股權益或其他證券(如有)。根據任何此類合併、合併或重組，持有人將有權 獲得可註冊證券，提供在持有人獲得按其條款可轉換為其發行人普通股權益的證券的範圍內，則上述可轉換證券轉換後已發行或可發行的任何普通股權益應包括在“可登記證券”的定義 內。

4.5對應方。

本協議可由雙方以不同的副本簽署(包括通過傳真或其他電子方式交付的已簽署副本)， 每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

4.6可分割性。

如果本 協議中的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則 任何此類條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性，其餘條款不應因此而受到任何影響或損害。

4.7無 豁免；修改。

(A) 合夥企業或任何持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，並不視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得因任何該等權利、權力或補救辦法的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。本協議規定的補救措施是累積的，並不排除 合夥企業或任何股東在法律或衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。

(B) 如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄並由合夥企業和所需持有人簽署，則可對其進行修改或放棄。

4.8完整的 協議。

本協議及本協議或本協議中提及的其他 文字，或根據本協議或本協議交付的其他文字，包含持有人與 合夥企業之間關於本協議標的的完整協議，並取代與此相關的所有先前和當時的安排或諒解。

4.9補救措施； 具體表現。

(A) 每個持有人應享有根據本協議為其保留的所有權利和補救，以及該持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該持有人根據 任何法律或衡平法享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人都有權具體執行這些權利， 因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並行使法律或衡平法授予的所有其他權利。

(B) 本協議各方承認並同意，金錢損害賠償可能不足以補償任何可登記證券的持有人因合夥企業違反本協議條款而獲得的賠償，因此，在發生任何此類違反行為時，可獲得強制令救濟和具體履行本協議條款的衡平法救濟，而無需提交保證書或其他擔保。 如果應提起任何衡平法訴訟以強制執行本協議的任何規定，則本協議各方均不得提出 法律上有足夠補救措施的抗辯。

4.10 協商協議。

本協議由各方在法律代表的幫助下協商達成，任何要求對任何一方進行解釋或解釋的解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

[此頁的其餘部分 故意留空]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

[註冊的簽名頁 權利協議]