附件10.4
MasterBrand公司
2022 長期激勵計劃
一、引言
1.1目的。 MasterBrand，Inc.2022年長期激勵計劃(本計劃)的目的是(I)通過增加本公司股東和根據本計劃獲得獎勵的獲獎者在本公司成長和成功中的專有權益來協調本公司股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住董事、高級管理人員、其他員工和獨立承包商來促進本公司的利益，以及(Iii)激勵該等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。
1.2某些定義
？《協議》 指本公司與授標接受者之間的協議，其中列出了授標的條款和條件(可以是書面形式或電子形式)。
·董事會是指公司的董事會。
？控制變更具有第5.8(B)節中規定的含義。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？委員會是指由董事會指定的由兩名或以上董事會成員組成的一個或多個委員會，每名成員 擬為(I)交易所法案下規則16b-3所指的非僱員董事及(Ii)當時普通股在其上交易的紐約證券交易所或任何其他證券交易所規則 所指的獨立委員會；但董事會可酌情作為計劃下的委員會。
？普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及所有附屬權。
？公司是指MasterBrand，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼承者。
連任董事的涵義如第5.8(B)(Ii)節所述。
？生效日期？具有第5.1節中規定的含義。
？《員工事務協議》指公司與《財富》品牌之間簽訂的《員工事務協議》。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？公平市價是指基於普通股的開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格的價格，該價格在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或委員會酌情確定的平均交易日在紐約證券交易所或其他主要交易股票的其他成熟證券交易所報告。除非委員會另有決定，否則公平市價應被視為等於普通股在確定該價值之日的報告收市價，或如在該日期沒有報告交易，則等於之前報告交易的日期；然而，如普通股在根據本守則須確定其 價值之時尚未公開買賣，則委員會應按其認為適當的方式及根據守則第409A節釐定其公平市價。
？財富品牌？是指財富品牌家居和安全公司、特拉華州公司或其任何繼承者。
激勵股票期權是指購買符合《守則》第422節要求的普通股股票的期權，或委員會打算構成激勵股票期權的任何後續條款。
？Newco？具有第5.8(B)(Iii)節中規定的含義。
？非合格股票期權是指購買普通股股票的期權，而不是激勵股票期權。
？其他基於股票的獎勵是指根據第3.4節授予的獎勵。
？期權？指激勵性股票期權或非合格股票期權。
？績效獎勵？是指對績效股票或績效單位的獎勵。
？業績衡量是指委員會確立的標準和目標，這些標準和目標應滿足或滿足以下條件：(I)作為授予或行使全部或部分期權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有人權益的條件，在限制性股票獎勵的情況下，或在限制性股票獎勵的情況下，或在限制性股票獎勵、其他股票獎勵或業績獎勵的情況下，作為授予持有者的普通股權益的條件；持有者收到受該獎勵約束的普通股股份，或收到與該獎勵有關的款項。此類標準和目標可包括以下一個或多個公司範圍或子公司、部門、合資企業、經營單位或個人衡量標準：(1)淨收益；(2)營業收益或收入；(3)收益增長；(4)淨收益；(5)適用於股票的淨收入；(6)毛收入或按預先確定的業務部門劃分的收入；(7)營業費用與營業收入的比率；(8)提供服務實現的利潤率；(九)現金流量，包括經營現金流量、自由現金流量、投資貼現現金流量和超過資本成本的現金流量；(Br)(X)每股收益；(十一)股東權益回報率；(十二)股價；(十三)普通股股東權益回報率；(十四)資本回報率；(十五)資產回報率；(十六)經濟增加值(超過資本成本的收入)；(十)客户滿意度；(十二)成本控制或費用削減；(Xx)經營公司的貢獻；(Xx)所得税前收入；(Xxi)股東的總回報，在每一種情況下，絕對的或相對於同行集團的比較；(Xxii)扣除利息、折舊和/或攤銷前的收益和(Xii)戰略業務標準, 可包括一個或多個目標，這些目標基於與市場滲透、業務地域擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、管理僱傭做法和員工福利、監督訴訟和信息技術、質量和質量審計分數、收購或資產剝離有關的目標，以及委員會可能決定是否列入本報告或上述各項的任何組合。該等業績指標亦可根據本公司、附屬公司、合營企業或營運單位在上述一項或多項指標下，相對於其他公司的業績而達到指定的業績水平。適用的 業績衡量可在税前或税後基礎上適用，並可進行調整，以包括或排除任何業績衡量的組成部分，包括但不限於：非常、不尋常、不常見或非經常性項目；法律或會計原則的變化；匯率波動；融資活動(例如，發行可轉換債務證券對每股收益的影響)；已實現或未實現的證券損益；重組舉措、生產力舉措或減值資產的費用、費用或信貸； 非現金項目(如攤銷、折舊或準備金)；其他非經營性項目；無形資產、財產、廠房或設備的減記；對業務單位的投資和因出售業務單位而產生的證券；收購支出；任何資本重組、重組、合併、收購、剝離、合併、清算、解散、出售資產的影響, 或委員會確定的其他類似項目(調整事項)。委員會可根據委員會的全權決定權，修改或調整業績衡量標準或其他條款和條件，以承認任何調整事件。績效目標應遵守委員會可能制定的其他特別規則和條件。
？履約期間？是指委員會指定的任何期間，在此期間應衡量適用於獎勵的業績衡量標準。
？履約股份？是指根據在規定的履約期間內達到規定的業績衡量標準，獲得規定數量的普通股(可以是限制性股份)的權利。
？績效單位？是指根據在指定的績效期間內達到指定的績效衡量標準而獲得指定現金金額的權利。
？更換及替代獎勵是指根據《員工事宜協議》的條款，向本公司、Fortune Brands及其各自附屬公司的若干現任及前任僱員及董事授予與本公司分拆予Fortune Brands股東有關的期權 或限制性股票單位獎勵。
受限制的股票是指受限制期限制的普通股，也可能在指定的履約期內達到指定的業績衡量標準。
？限制性股票獎勵是指根據本計劃授予限制性股票。
？受限股票單位是指獲得一股普通股的權利，或者在適用的獎勵協議中規定的範圍內，以現金形式獲得普通股的公平市值，這取決於指定的限制期結束，也可能取決於在指定的業績衡量期限內達到指定的業績衡量標準 。
？限制性股票單位獎勵是指根據本計劃對限制性股票單位的獎勵。
？限制期是指委員會指定的任何期間，在此期間，(I)受限制性股票獎勵或其他股票獎勵限制的普通股股票不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式擔保或處置，除非本計劃或與該獎勵有關的協議所規定的情況，或(Ii)適用於受限股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件繼續有效。
股票增值權是指股票增值權，使持有者有權在行使時獲得普通股(可以是限制性股票)，其總價值相當於行使日一股普通股的公平市價高於該特別行政區基本價格的現金 ，或在協議允許的範圍內，相當於行使日一股普通股的公平市價高於該特別行政區基本價格的現金，或兩者兼而有之。
？股票獎？指限制性股票獎、限制性股票單位獎或其他以股票為基礎的獎項。
？附屬公司是指本公司直接或間接擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體，其股權擁有該等實體全部未償還股本權益合計投票權的20%以上，但就激勵性股票期權而言，附屬公司指守則第424(F)節所界定的附屬公司。
替代獎勵是指根據 本計劃授予的獎勵，其依據是承擔或取代公司或其他實體以前因公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的未完成的股權獎勵；但在任何情況下，替代獎勵一詞均不得解釋為指與期權或特別行政區的取消和重新定價相關的獎勵。
？納税日期？具有第5.5節中規定的含義。
？10%持有者具有第2.1(A)節中規定的含義。
？投票證券具有5.8(B)(I)節中規定的含義。
1.3行政當局。本計劃由委員會管理。根據本計劃，以下任何一種或多種獎勵可頒發給符合條件的人士：(I)激勵性股票期權或非限定股票期權，(Ii)SARS，(Iii)限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵形式的股票獎勵，以及(Iv)績效獎勵。在符合本計劃條款的情況下，委員會應選擇符合條件的人員參與本計劃，並確定每次獎勵的形式、金額和時間，如適用，還應確定普通股數量、SARS數量、受限股票數量和績效單位數量、與獎勵相關的行使價或基價、行使或結算獎勵的時間和條件以及所有
裁決的其他條款和條件，包括但不限於證明裁決的協議格式。委員會可在任何時間以其全權酌情決定權及任何理由採取行動，使(I)任何或所有未清償認股權及特別提款權部分或全部可予行使，(Ii)適用於任何未清償股票獎勵的全部或部分限制期屆滿，(Iii)適用於任何未清償獎勵的全部或部分履約期失效，及(Iv)適用於任何未清償獎勵的業績衡量標準(如有)應視為已達到目標、最高水平或任何其他臨時水平。在符合本計劃條款的前提下，解釋本計劃，建立其認為管理本計劃所必需或適宜的規則和條例，並可在授予獎項時附加與該獎項有關的條件，如限制競爭性就業或其他活動。所有這些解釋、規則、規章和條件都是終局性的，對各方都有約束力。
委員會可將其在本協議下的部分或全部權力授予董事會(或董事會任何成員)，或在符合適用法律的情況下，授予董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或委員會認為適當的公司其他高管；但是，委員會不得將其在挑選高管、董事或其他人士參與本計劃方面的權力和授權轉授給 董事會成員、首席執行官或公司其他高管，但須受交易所法案第16條的規定或有關獎勵的時間、定價或金額的決定 授予該高管、董事或其他人士。
董事會或委員會任何成員、首席執行官或委員會授權的任何其他高管均不對真誠地與本計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定負責，董事會和委員會成員以及首席執行官或其他高管有權就任何此類行為、不作為、解釋、解釋、在法律允許的最大範圍內(除非本公司的《重新註冊證書》和/或《修訂和重新制定的章程》另有規定)，以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險，在法律允許的範圍內進行建設或確定。
1.4 資格。本計劃的參與者應包括委員會可全權酌情不時選擇的高級職員、其他僱員、非僱員董事、獨立訂約人及預期成為本公司或其任何附屬公司的高級職員、其他僱員、非僱員董事及獨立訂約人的人士。委員會選擇在任何時間參與本計劃的人員不應要求委員會在任何其他時間選擇此人蔘與本計劃。就分拆本公司而言，根據《僱員事宜協議》，本公司、Fortune Brands及其各自附屬公司的若干現任及前任僱員及董事將獲得替代及替代獎勵，並將成為該計劃的參與者。除協議另有規定外，就本計劃而言，提及公司僱用亦指受僱於附屬公司，而提及僱用應包括作為非僱員 董事或獨立承包人的服務。除非委員會另有決定，被給予書面休假的僱員應被視為在休假期間受僱。在本公司任何會計年度內，可授予或授予任何非僱員董事的現金補償和 授予日公允價值合計不得超過750,000美元；, 此限制不適用於(I)本公司維持的遞延補償計劃下先前遞延補償的分配，或董事以本公司高管或僱員身份 收到的補償，或(Ii)替換和替代獎勵的授予。
1.5股 可用。根據第5.7節規定的調整，不包括替代獎勵，根據本計劃授予新獎勵的初始普通股總數為12,900,000股普通股，所有這些股票都可以作為激勵股票期權授予。在公司根據本計劃授予獎勵的範圍內，剩餘的普通股數量
根據本計劃未來授予的股份，每一股應減少一股，但須受該等獎勵的限制。根據本計劃授予的受未償還期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵的普通股股票，除替代獎勵外，不因以下原因而發行或交付：(A)此類獎勵到期、終止、取消或沒收；(B)以現金結算此類獎勵；(C)使用股票支付行使價或購買價，或支付與獎勵相關的預扣税；或(D)受期權或特別提款權約束但未在該等獎勵淨額結算時發行的股份，則該等普通股應於本計劃下於一對一基礎。儘管第1.5節有任何與 相反的規定，如果根據本計劃授予的普通股是本公司利用行使期權所得在公開市場回購的股份，則該等普通股不得再次根據本計劃發行。
根據本計劃可供獎勵的普通股數量不得減去(I)受替代獎勵約束的普通股數量，(Ii)受替換和替代獎勵約束的普通股數量，或(Iii)根據股東批准計劃與本公司進行公司交易的公司或其他實體(經適當調整以反映該公司交易)適用於根據本計劃授予獎勵的普通股數量 (受適用的證券交易所要求約束)。
根據本計劃交付的普通股應從授權和未發行的普通股中獲得，或從重新收購併作為庫存股持有的授權和發行的普通股中獲得，或以其他方式或兩者的組合提供。
股票期權和股票增值權
2.1股票期權。委員會可酌情向委員會挑選的合格人員授予期權，但條件是激勵股票期權只能授予員工。期權的任何非激勵性股票期權部分應為非合格股票期權。如持有者於任何歷年(根據本計劃或本公司任何其他計劃，或任何母公司或附屬公司)首次可行使指定為獎勵股票期權的普通股股份的公平市價總額(按授出日期的 釐定)超過守則規定的金額(目前為100,000美元)，則該等購股權將構成非限制性股票期權。
備選方案 應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃的條款和條件相牴觸的附加條款和條件：
(A)股份數目及買入價。受期權約束的普通股股數和行使期權時可購買的普通股每股購買價應由委員會決定；但行使期權時可購買的普通股的每股購買價不得低於授予該期權之日普通股的公平市值的100%；此外，倘若授予獎勵股票購股權的人士於授出購股權時擁有超過本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股本總投票權 百分之十(10%)的股本(持有者佔百分之十)，則普通股每股購買價不得低於守則 (目前為公平市價的110%)為構成獎勵股票期權所需的價格。
儘管如上所述，在期權是替代獎或替代和替代獎的情況下，受該期權約束的股票的每股購買價可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎或替代和替代獎的股份的(截至授予該替代獎或替代和替代獎之日)的公平市值總額：超過(B)的總購買價格 不超過：(X)總公平市場價值(截至緊接產生替代獎或替代和替代獎的交易之前的時間)，如
(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過該等股份的總買入價。
(B)期權期限和可行使性。購股權的行使期限應由委員會決定，但不得遲於其授出日期後十(10)年行使，但不得遲於其授出日期後十(10)年行使，但不得遲於其授出日期後十(10)年行使，但不得遲於其授出日期後五(5)年行使。委員會可酌情決定將一項期權作為基於業績的期權予以授予，並可確定適用的履約期和業績措施，作為授予該期權或全部或部分行使該期權的一項條件，應滿足或滿足這些期限和業績措施。委員會應決定是否可在任何時候以累積或非累積分期付款和部分或全部方式行使選擇權。期權只能針對普通股的全部股份行使。
(C)行使的方法。期權可以(I)按公司規定的方式指定購買普通股的總股數，同時(A)現金支付(或通過安排全額支付，使公司滿意)，(B)向公司交付(無論是實際交付還是通過公司建立的認證程序)總公平市場價值等於根據期權應支付的總購買價格的普通股。(C)授權本公司出售受購股權行使限制的普通股股份，並從所得款項中扣留相當於購股權行使價的金額；(D)授權本公司扣留全部普通股股份，否則交付的普通股股票的總公平市值在行使日已確定，相當於履行該義務所需的金額；(E)由參與者已向其提交不可撤銷的行使通知的公司可接受的經紀交易商以現金形式 ；(F)通過(A)、(B)、(C)和(D)，或(G)通過委員會確定並在協定中規定的任何其他方法；及(Ii)籤立本公司可能合理要求的文件。任何需要支付購買價格的普通股的零頭將被忽略，剩餘的到期金額將由期權持有人以現金支付。普通股不得發行或交付，直至支付了第5.5節所述的全部收購價和任何相關預扣税(或為該等付款作出令本公司滿意的安排)。
2.2股票增值權。委員會可酌情將SARS授予委員會所挑選的合資格人士。SARS 應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃的條款和條件相牴觸的附加條款和條件：
(A)嚴重急性呼吸系統綜合症個案數目及基本價格。獲獎的非典型肺炎人數由委員會決定。特別行政區的基準價格應由委員會確定，但該基準價格不得低於授予該特別行政區之日普通股的公平市值的100%。關於特別行政區的協議應明確規定，特別行政區是否可以普通股(包括限制性股票)、現金或股票和現金的組合進行結算。
儘管如上所述，如果香港特別行政區為替代獎或替代及替代獎，則受該特別行政區規限的股份的每股基本價格可低於授予日每股公平市值的100%，前提是： (A)須接受替代獎或替代及替代獎的股份的總公平市值(截至授予該替代獎或替代及替代獎之日)，(B)其合計基準價格 不超過：(X)前身公司或其他實體的股份(於緊接產生替代獎勵或置換及替代獎勵的交易前的時間，該等公平市價將由委員會釐定)超過(Y)該等股份的合計基準價格。
(B)鍛鍊時間和鍛鍊能力。特區的行使期限由委員會決定，但不得遲於授予之日後十(10)年行使，但不得遲於授予之日後十(10)年行使。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些衡量標準應作為授予特別行政區或整個或部分特別行政區的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定一項特別行政區是否可在任何時候以累積或非累積分期付款方式部分或全部行使。SARS只能在與整數個SARS相關的 情況下行使。如對限制性股票股份行使特別提款權，則該等股份應以賬面記賬形式轉讓予持有人，並對已妥為註明的股份作出限制，而該等限制性股票持有人應 擁有與根據第3.2(D)節限制性股票獎勵持有人所享有的本公司股東權利相同的權利。在行使特別行政區之前，該特別行政區的持有人在受該特別行政區規限的普通股股份方面，不享有作為本公司股東的權利。
(D)練習方法。行使SARS可(I)指明按本公司規定的方式行使的SARS的總數，及(Ii)簽署本公司可能合理要求的文件。不得發行普通股，也不得交付代表普通股或現金支付的證書，直至支付第5.5節所述的任何預扣税款(或為該等支付作出令公司滿意的安排)為止。
2.3終止僱用或服務。有關期權或特別行政區持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止與本公司的僱傭或服務(視屬何情況而定)而行使、取消或以其他方式處置該等期權或特別行政區的所有條款，應由委員會決定，並載於適用的授予協議中。
2.4不得重新定價。未經本公司股東批准，委員會不得(A)降低任何未償還期權或特別提款權的收購價或基礎價格，(B)取消任何未完成選擇權或特別提款權，以換取購買價或基礎價格較低的另一項選擇權或特別提款權，(C)取消任何未完成選擇權或特別提款權，以換取現金或其他獎勵，如果該選擇權或特別提款權的收購價或特別提款權的基本價格在取消之日超過普通股的公平市價，或(D)採取任何其他行動，將構成重新定價，？在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節中使用此類術語，但與控制權變更或第5.7節中規定的調整條款相關的除外。
2.5無股息等價物。即使本計劃或協議有任何相反規定，任何購股權或特別行政區均無資格就受購股權或特別行政區規限的任何普通股股份賺取股息 。
三、股票獎勵
3.1股票獎勵。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士授予股票獎勵。與股票獎勵有關的協議應明確股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵還是其他以股票為基礎的獎勵。
3.2限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃的條款和條件相牴觸的附加條款和條件。
(A)股份數量和 其他條款。受限制性股票獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的限制期、履約期(如有)和業績衡量(如有)應由委員會確定。
(B)歸屬及沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定
受該獎勵的普通股股份(I)如該獎勵持有人在指定限制期間內繼續受僱或服務於本公司，及 (Ii)如在指定業績期間內符合或符合指定的表現指標(如有)，及沒收受該獎勵限制的普通股股份(X)若該獎勵持有人在指定限制期間內未繼續受僱或服務於本公司，或(Y)如在指定業績期間內未符合或符合指定的績效指標(如有)，則沒收受該獎勵的普通股股份。
(C)股票發行。在限售期內，限制性股票的股份應由託管人以賬面記賬的形式持有，並註明對該等股份的限制。在任何適用的限制期終止(以及滿足或達到任何適用的業績衡量標準)後，在本公司根據第5.5節要求繳納任何税款的權利的規限下，這些限制應從以賬簿入賬形式持有的任何普通股的必要數量中取消。
(D) 有關限制性股票獎勵的權利。除非《與限制性股票獎勵有關的協議》另有規定，並且在受限股票獎勵的條款和條件的約束下，該獎勵的持有人享有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；然而，普通股股份的分派或股息，包括定期現金股息，應存入本公司，並須受與作出該等分派的普通股股份相同的限制。
3.3限制性股票單位獎勵條款。限制性股票單位獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃的條款和條件相牴觸的附加條款和條件。
(A)股份數量和其他條款。受限制性股票單位獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、履約期(如果有)和業績衡量(如果有)應由委員會決定。
(B)歸屬及沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定授予此類限制性股票單位獎勵：(I)如果獲獎者在指定的限制期間內繼續受僱於公司或繼續在公司服務，以及(Ii)如果在指定的業績期間內滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該 獎勵規限的普通股股份(X)(如該獎勵持有人於指定限制期間內並未繼續受僱於本公司或服務於本公司)或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)。
(C)既有限制性股票單位獎勵的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應 規定(I)獎勵是否可以普通股或現金或兩者的組合進行結算，以及(Ii)持有人是否有權獲得股息等價物，以及(如果委員會決定)任何股息等價物的利息或 任何股息等價物的被視為再投資，這些股息等價物的數量取決於受獎勵的普通股股份的數量。受歸屬條件限制的受限股票單位的任何股息等價物應遵守與該等受限股票單位相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵達成和解之前，該獎勵的持有者對於受該獎勵約束的普通股股份不享有作為公司股東的權利。
3.4其他以股票為基礎的獎勵。委員會可根據本計劃授予其他獎勵，據此，普通股(可以但不一定是限制性股票)的股份或以股票單位(可能但不一定是限制性股票單位)計價的獎勵，包括使用市值以外的衡量標準進行估值的獎勵。此類 其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的任何類型的獎勵一起授予，並且必須與本計劃的目的一致。委員會應決定此類裁決的條款和條件，其中可包括選擇性延期的權利，但須受委員會酌情規定的條款和條件的限制。與其他基於股票的獎勵有關的任何分派、股息或股息等價物 受歸屬條件的限制，應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。
3.5終止僱用或服務。有關滿足業績衡量標準和終止與股票獎勵有關的限制期或履約期的所有條款，或因該 獎勵持有人終止與本公司的僱用或服務(無論是由於殘疾、退休、死亡或任何其他原因)而喪失或取消該獎勵的任何條款，應由委員會決定，並在適用的獎勵協議中闡明。
四、表演獎
4.1 績效獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士頒發表現獎。
4.2工作表現獎條款。績效獎應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的附加條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。
(A)業績份額或業績單位數 和業績衡量。適用於績效獎的績效股票或績效單位的數量或根據績效獎應支付的具體現金數額，以及適用於績效獎的績效衡量標準和績效期限應由委員會決定。
(B)歸屬及沒收。與績效獎勵有關的協議 應按照委員會自行決定的方式，在符合本計劃規定的情況下，規定在規定的績效期間內滿足或符合規定的績效衡量標準的情況下授予、結算或支付績效獎勵，如果在規定的績效期限內未滿足或符合規定的績效衡量標準則沒收績效獎勵。
(C)工作表現獎的結算。與業績獎勵有關的協議應具體説明該獎勵是針對業績單位還是 業績單位，以及(I)業績單位應以普通股、限制性股票或兩者的組合進行結算，以及(Ii)業績單位應以普通股、現金或兩者的組合進行結算。如果業績獎勵以限制性股票的股份結算，則該等限制性股票應以賬面記賬形式向持有人發行，而該等限制性股票的持有人應享有與根據第3.2(D)節限制性股票獎勵持有人所享有的本公司股東相同的權利。在普通股(包括限制性股票)的業績獎勵結算之前，該獎勵的持有人不享有作為公司股東的權利。與業績獎勵有關的任何分派、股息或股息等價物，如受歸屬條件限制，應受與相關獎勵相同的歸屬條件的約束。
4.3終止僱用或服務。與績效獎勵有關的所有與績效衡量的滿足和績效期限的終止有關的條款，或因持有人終止在公司的僱傭或服務(無論是由於殘疾、退休、死亡或任何其他原因)而沒收和取消該獎勵的條款，應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中闡明。
五、一般情況
5.1計劃的生效日期和期限。本計劃應提交公司股東批准，如獲批准，將自董事會批准本計劃之日(生效日期)起 生效。除非董事會提前終止本計劃，否則本計劃將於生效日期十週年當日或之後召開的本公司股東第一次年度會議起終止。終止本計劃不應影響終止前授予的任何裁決的條款或條件。獎勵可在本計劃終止前的任何時間作出。
5.2修正案。董事會可按其認為適當的方式修改本計劃；但是，在下列情況下，未經本公司股東批准，對本計劃的任何修改不得生效：(I)適用法律、規則或法規(包括紐約證券交易所的任何規則)或當時普通股交易所在的任何其他證券交易所需要股東批准，或(Ii)此類修改旨在修改本協議第1.3節中規定的非員工董事薪酬限額或本協議第2.4節中禁止重新定價的規定；此外，未經未決裁決持有人同意，任何修訂不得對該持有人的權利造成實質性損害。
5.3協議。根據本計劃向非僱員董事以外的接受者頒發的每一項獎勵，應由一份列明適用於該獎勵的條款和條件的協議作為證據，並在公司要求時由本公司簽署和/或由該獲獎者簽署或以電子方式接受。獎勵應自本協議規定的生效日期起生效。
5.4不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法，或根據本公司批准的受益人指定程序，或在與該獎勵有關的協議明確允許的範圍內，任何獎勵不得轉讓給持有者的家庭成員、持有者為遺產規劃目的而設立的信託或實體或持有者指定的慈善組織，在每種情況下均無需考慮。除前述判決或與裁決有關的協議所允許的範圍外，每項裁決只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人在持有人有生之年行使或解決。除第5.4條第一句允許外，任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。如有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、設押或以其他方式處置任何裁決的企圖，該裁決及裁決項下的所有權利應立即失效。
5.5預提税金。在根據裁決發行或交付任何普通股或支付任何現金之前，公司有權要求該裁決的持有人支付與該裁決相關的任何聯邦、州、地方或其他税項。協議可規定：(A)公司應扣留本應交付給持有人的全部普通股，其公平市場總價值自與裁決相關的預扣或納税義務產生之日(納税日)確定，或扣留一筆本應支付給持有人的現金，金額為履行任何此類義務所必需的金額，或(B)持有人可通過以下任何方式履行任何此類義務：(I)向 公司支付現金；(Ii)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的普通股整股，其總公平市值在納税日確定，相當於履行任何此類義務所需的金額；(Iii)授權公司扣留在納税日確定的公平總市值交付的全部普通股，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，在任何一種情況下，現金金額均等於履行任何此類義務所需的金額；(Iv)公司可接受的經紀交易商的現金付款，參與者已向其提交不可撤銷的行使通知或當日銷售通知，或(V)第(I)、(Ii)和(Iii)項的任何組合或委員會確立並在協議中規定的任何其他方法, 在 每一案例中，以與裁決有關的《協定》規定的範圍為限。擬交付或預扣的普通股的總公平市值不得超過通過應用最低法定預提比率(或，如果公司允許，則為根據當時有效的會計規則不會導致不利會計後果的其他比率，並根據適用的美國國税局預扣規則所允許的其他比率)確定的金額。普通股中任何一小部分需要履行該義務的部分應不予理會，剩餘應付金額應由持有者以現金支付。
5.6對股份的限制。每項裁決須受以下規定所規限：如於任何時間， 公司認定普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律獲授予上市、登記或資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他 行動作為股份交付的條件或與交付股份有關，是必要或適宜的，則除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或獲得，否則不得交付股份。
5.7調整。如果發生導致普通股每股價值發生變化的任何股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718、補償和股票補償或任何後續或替代會計準則的含義內)，例如股票股息、股票拆分、剝離、通過非常現金股息進行配股或資本重組、本計劃下可用證券的數量和類別、每個未償還期權和SAR的條款(包括受每個未償還期權或SAR制約的證券數量和類別以及每股收購價或基價)，委員會應根據守則第409A節對每項未償還股票獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別)和每項傑出表現獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別(如適用))進行適當調整，對於未償還期權和SARS，此類調整將根據準則第409A節進行。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出上述 句中所述的公平性調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和具有決定性的。
5.8控制的變更。
(A) 儘管本計劃或任何協議有任何規定，在控制權發生變更的情況下，董事會(在控制權變更之前組成)可酌情決定：
(I)要求(A)部分或所有尚未完成的期權和特別提款權應立即全部或部分可在終止僱用後立即全部或部分行使，(B)適用於部分或所有未完成股票獎勵的限制期應立即全部或部分失效，無論是立即還是在隨後終止僱傭時；(C)適用於部分或全部未完成獎勵的履約期應全部或部分失效，以及(D)適用於部分或所有未完成獎勵的業績衡量標準應被視為已達到目標、最高或任何其他臨時水平；
(Ii)要求根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司股票或母公司股票，或具有同等公平市價的其他財產，以取代部分或全部普通股股票，但須經董事會根據第5.7條作出適當而公平的調整；及/或
(Iii)要求持有人將尚未完成的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即註銷，並規定持有人可獲得(A)現金付款或其他財產，數額等於(1)如屬認購權或特別提款權，則按該認購權或特別提款權可行使或可根據第5.8(A)(I)條可行使的範圍，乘以超出部分(如有)的普通股股數。在控制權變更之日普通股的公平市值 相對於受該期權或特別提款權約束的普通股的收購價或每股基本價格，(2)在股票獎勵的情況下，根據第5.8(A)(I)節的規定，在該股票獎勵的限制期和履約期(如果有)已經失效或將失效的範圍內，以及在業績衡量標準(如有)的範圍內，按照第5.8(A)(I)節的規定得到滿足或 被視為滿足的，乘以截至控制權變更之日普通股的公允市場價值，以及(3)在業績獎勵的情況下，在根據第5.8(A)(I)節和 規定適用於該獎勵的履約期已經到期或將到期的範圍內，業績股份或業績單位的價值，以該業績獎勵的部分為準。
根據第5.8(A)(I)節適用於該獎勵的業績衡量標準已得到滿足或被視為滿足的情況下，(B)因控制權變更而產生或繼承本公司業務的公司股本股份，或該實體的母公司，其公平市值不少於上文(A)項所確定的金額；或(C)根據上文(A)項支付的現金或其他財產與根據上文(B)項發行的股份的組合。
(B) 如果出現以下情況，則應視為已發生控制變更：
(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)(1)是或成為實益所有人(如交易法第13(D)條所使用的那樣，持有投票證券30%或以上股權的公司 (投票證券)或(2)取得(或在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內已取得)擁有投票證券30%或以上的公司股票的所有權，但在每種情況下不包括以下各項：(A)任何直接來自本公司的收購，但憑藉行使轉換特權而進行的收購除外，除非如此轉換的證券本身是直接從本公司收購的；(B)公司的任何收購；。(C)由公司或公司控制的任何實體發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；。(D)在本條第(I)款第(1)款的情況下，由被認為擁有超過公平市值50%的人或表決證券的人獲得額外的股票或投票權，或在本條第(I)或(E)款的第(2)款的情況下，由被視為擁有表決證券超過30%的股份的人獲得額外的股票或投票權；或(E)根據符合以下第(Iii)條(A)、(B)和(C)條的交易進行的任何收購；
(Ii)在12個月期間，超過50%的董事會成員將停止留任董事 (本計劃中使用的術語是指：(A)在生效日期是董事會成員的董事；或(B)其後成為本公司董事，並獲推選或指定為選舉為董事會提名人的候選人，或其選舉或提名由本公司股東以其他方式獲當時在董事會留任的董事投票通過，但在任何情況下不得包括：由於實際或威脅的選舉競爭(此類術語在根據《交易法》頒佈的第14A條規則14(A)-11中使用的)或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果而首次就職的任何個人)；或
(Iii)本公司與另一公司或實體完成合並或合併，或完成任何交易或一系列交易，其中本公司的幾乎所有業務或資產將由另一公司或實體出售或以其他方式收購 ，除非作為交易的結果：(A)緊接交易前的公司股東應直接或間接實益擁有尚存的、由此產生的或 受讓方公司或實體(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司) (Newco？)緊隨其後，其擁有比例與緊接該公司交易之前的基本相同；(B)並無任何人士在緊接該等公司交易後直接或間接實益擁有Newco的合併投票權證券30%或以上(因該等詞彙已在《交易所法令》第13(D)及14(D)條及規則及適用規例中使用)，除非該等股份於該等公司交易前已存在，及(C)Newco董事會超過50%的成員須為留任董事。
(Iv)公司股東批准公司完全清算或解散；但條件是，對於因控制權變更而支付的任何非限制性遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也應構成控制權變更事件，如為使付款不違反守則第409A節所需，則如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所述。
5.9延期。委員會可決定在全部或部分裁決結清後，延期交付普通股或支付現金，或兩者兼而有之，或委員會可全權酌情批准裁決持有人作出的推遲選擇。延期的期限和條款由委員會自行決定，但須符合守則第409a節的要求。
5.10沒有參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議中另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或任何裁決均不賦予任何人繼續受僱於本公司、本公司任何附屬公司或任何聯屬公司或繼續為其服務的權利，亦不得以任何方式影響本公司、本公司任何附屬公司或任何聯屬公司隨時終止僱用或服務任何人士的權利，而無須承擔任何責任。
5.11股東權利。任何人士均無權作為本公司任何普通股或其他股本證券的股東 獲得獎勵，除非及直至該人士成為該等普通股或股本證券的登記股東。
5.12受益人的指定。在公司允許的範圍內，並根據任何第三方股票計劃管理人的要求，獎勵持有人可在持有人死亡或喪失工作能力的情況下，向公司提交一份書面指定，指定一人或多人為該持有人的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在可行使授予的尚未行使的期權或特別提款權的範圍內，該受益人有權根據本公司規定的程序行使該期權或特別提款權。每項受益人指定僅在持有人有生之年以公司規定的格式向公司提交書面文件時才生效。居住在共同體財產管轄區的已婚持有者的配偶應參加除該配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定後，應取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先於持有人， 則該持有人持有的每一未付賠償金，在歸屬或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人，或可由其行使。
5.13可退還款項的裁決。根據本計劃授予的獎勵和根據此類獎勵交付的任何現金支付或普通股 可能會被沒收、追回或根據適用的獎勵協議或本公司可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規或法律另有要求公司必須採取的任何此類政策。
5.14適用法律。本計劃、每項裁決和相關協議，以及根據本計劃、每項裁決和相關協議作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法典或法律的其他管轄，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。
5.15遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本準則授予的任何裁決受本準則第409a條的約束，則本計劃和適用的協議將按照本準則第409a條的規定進行解釋。儘管計劃中有任何相反規定(除非協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成遞延補償的獎勵的持有人是根據守則第409a條規定的指定員工，任何因離職而到期的分配或付款(如守則第409a節所界定，而不考慮其下的替代定義)，不得在該持有人退役日期(如守則第409a條所界定，而不考慮其下的替代定義)後六個月的日期前發放或支付 ，或在持有人死亡之日之前(如較早)發放或支付，除非該項分配或付款可以符合守則第409a條的方式作出，而任何如此延遲支付的款項將在上述六個月期間過後的第二天一次性支付，則不在此限。餘款將按原定計劃支付。
5.16更換獎和替換獎。儘管本計劃中有任何相反規定， 本公司從財富品牌公司剝離時授予的每一項期權和限制性股票獎勵，均應遵守與之相關的財富品牌獎勵的條款和條件，並受財富品牌董事會薪酬委員會對該獎勵的調整和《員工事宜協議》的條款的限制；但在分拆後，委員會應根據本計劃的條款管理每項獎勵，而在分拆前適用於該等獎勵的任何績效指標將不再適用，該等獎勵的歸屬級別由財富品牌董事會薪酬委員會決定。
5.17外籍僱員。在不修改本計劃的情況下，委員會可按委員會判斷為促進和促進實現本計劃目的所必需或適宜的條款和條件，向居住在美國境外的外籍人士頒發獎勵，這些條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件，為此，委員會可進行必要或適宜的修改、修訂、程序、分計劃等，以遵守公司或其子公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。