附件10.3
執行版本
員工事務協議
本員工關係協議於2022年12月14日由美國特拉華州的Fortune Brands Home&Security，Inc.和特拉華州的MasterBrand，Inc.簽訂，截至本協議之日，該公司是Fortune Brands的全資子公司。
鑑於，財富品牌和櫥櫃已於2022年12月14日簽訂了分離和分銷協議(分銷協議)，根據該協議，財富品牌將在按比例向持有Fortune Brands普通股的股東提供每股面值$0.01(Fortune Brands Shares)的股份，而該等Fortune Brands股份的持有人無須支付任何代價，即於分派日期(定義見分銷協議)由Fortune Brands持有的所有已發行的櫥櫃普通股每股面值$0.01( 股)；以及
鑑於 與分銷有關，財富品牌和內閣希望簽訂本《員工關係協議》。
因此，現在，在考慮本協議和分銷協議中的相互承諾時，雙方同意如下：
第 條.定義
第1.01節定義。除非本協議另有定義，否則每個大寫術語 應具有分銷協議中為該術語指定的含義。如本協議所用：
| (a) | ？調整後的財富品牌選項具有本協議第6.01(B)節中規定的含義。 |
| (b) | ？調整後的財富品牌RSU獎具有本協議第6.02(B)節中規定的含義。 |
| (c) | ？《協議》是指本《員工事務協議》，以及 本《分銷協議》中提及的部分和本協議的所有附表，以及對本協議和本協議的所有修改、修改和變更。 |
| (d) | ？業務員工是指(I)在分銷之前直接受僱於櫥櫃方的每個人，包括每名財富品牌調任員工，但不包括任何櫥櫃調任員工，以及(Ii)財富品牌黨或櫥櫃黨的每名前僱員，其在終止之前在任何此類各方的最後一次僱用是在櫥櫃方。 |
| (e) | ？櫥櫃具有本協議摘要中所述的含義。 |
| (f) | ？機櫃DCP？具有本協議第3.04(A)節中規定的含義。 |
| (g) | ？櫥櫃員工是指在分發後立即受僱於櫥櫃方的人員 。 |
| (h) | ？櫥櫃養老金計劃是指MasterBrand櫥櫃，Inc.養老金計劃。 |
| (i) | ？櫥櫃發行後股票價格是指緊隨分銷後的櫥櫃股票的每股價格 ，應等於緊隨分銷日期後的下一個交易日櫥櫃普通股的成交量加權平均價格。 |
| (j) | ？櫥櫃RSP具有本協議第3.01(A)節中規定的含義。 |
| (k) | ？櫥櫃服務提供商是指(I)每個櫥櫃員工，以及(Ii)在緊接分銷之後作為個人獨立承包商、顧問或董事(而不是受聘為財富品牌方提供服務)向櫥櫃方提供服務的每個其他個人。 |
| (l) | ？櫥櫃補充計劃指MasterBrand櫥櫃，Inc.補充 退休計劃。 |
| (m) | ？櫥櫃調任員工是指本合同附件A所列的櫥櫃 一方的每一名員工，其受僱工作應在緊接分配日期之前調至財富品牌方。 |
| (n) | ？櫥櫃工會儲蓄計劃是指MasterBrand櫥櫃，Inc.工會員工儲蓄計劃 。 |
| (o) | 自助餐廳計劃是指任何計劃或計劃的一部分，根據守則第125節的規定，該計劃或計劃的一部分應為自助餐廳計劃或靈活支出賬户。 |
| (p) | ？COBRA？具有本協議第4.04節中規定的含義。 |
| (q) | COBRA參與者具有本協議第4.04節中規定的含義。 |
| (r) | ？《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。 |
| (s) | ？薪酬委員會是指財富品牌董事會的薪酬委員會或內閣董事會的薪酬委員會(視情況而定)。 |
| (t) | ？DB Master Trust？具有本協議第3.02節中規定的含義。 |
| (u) | DC主信託具有本協議第3.01(B)節 中規定的含義。 |
| (v) | ？董事遞延股份具有本協議第3.04(B)節中規定的含義。 |
| (w) | O分銷協議的含義與本協議的摘要 中所述相同。 |
| (x) | 《僱員退休收入保障法》是指修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》。 |
| (y) | ？前櫥櫃員工是指(I)在分銷日或之前經歷了在櫥櫃方的僱傭終止，以及(Ii)在分銷日未被任何櫥櫃方或財富品牌方重新僱用的個人。 |
| (z) | ？財富品牌具有本協議摘要中所述的含義 。 |
| (Aa) | ？Fortune Brands DCP是指Fortune Brands Home&Security， Inc.延期補償計劃。 |
| (Bb) | ？財富品牌董事DCP意味着財富品牌之家& 安全公司董事延期補償計劃。 |
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| (抄送) | ？財富品牌LTIP是指財富品牌住宅和保安公司2011年長期激勵計劃、財富品牌住宅和安全公司2013年長期激勵計劃和財富品牌住宅和安全公司2022年長期激勵計劃。 |
| (Dd) | ？財富品牌非ERISA福利安排 安排是指由財富品牌方發起或維護的任何非ERISA福利安排。 |
| (EE) | ？財富品牌期權是指根據財富品牌LTIP授予的股票期權。 |
| (FF) | ？財富品牌計劃是指由財富品牌方發起或維護的任何養老金計劃、自助餐廳計劃或福利計劃。 |
| (GG) | ？財富品牌分銷後股票價格是指緊接分銷後財富品牌股票的每股價格 ，該價格應等於財富品牌股票在緊隨分銷日期後的下一個交易日的成交量加權平均價格。 |
| (HH) | ？財富品牌預售股票 價格是指緊接分銷前的財富品牌股票的每股價格，該價格應等於緊接分銷日期前一個交易日的財富品牌股票的成交量加權平均價格。 |
| (Ii) | ？Fortune Brands RSU是指根據任何 Fortune Brands LTIP授予的限制性股票單位，包括根據Fortune Brands DCP延期的任何限制性股票單位。 |
| (JJ) | ？財富品牌股份具有本協議摘要中規定的含義。 |
| (KK) | ？財富品牌SRP參與者具有本協議第3.03節中規定的含義。 |
| (Ll) | ？財富品牌補充計劃是指財富品牌 Home&Security，Inc.補充退休計劃。 |
| (毫米) | ？財富品牌調任員工是指本附件B所列的財富品牌方或其任何附屬公司(櫥櫃或任何櫥櫃子公司除外)的每一名員工，他們的工作應在緊接分配日期之前被轉移到櫥櫃方。 |
| (NN) | ？財富品牌福利計劃是指由財富品牌方發起或維護的福利計劃。 |
| (面向對象) | ？內在價值是指(A)如果是緊接分銷前的財富品牌期權 ，則為該財富品牌期權的分銷前股票價格與每股行權價格之間的差額；(B)如果為緊接分銷後的經調整財富品牌期權，則為財富品牌分銷後股價與該經調整財富品牌期權的每股行使價格之間的差額；及(C)如為緊接分銷後的替代櫥櫃期權，則為分銷後股票價格與該替代櫥櫃期權的每股行使價格之間的差額，在每種情況下，乘以財富 品牌股票或櫥櫃股票的數量(視情況而定)，受此類選擇權的限制。 |
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| (PP) | ？發票金額具有過渡服務協議中規定的含義。 |
| (QQ) | ·美國國税局是指國税局。 |
| (RR) | ？Non-ERISA Benefits 安排是指除養老金計劃、自助餐廳計劃或福利計劃以外的任何合同、協議、政策、實踐、方案、計劃、信託或安排，向任何櫥櫃員工或此類櫥櫃員工的任何家庭成員、受撫養人或受益人提供任何性質的福利、津貼或補償，包括學費報銷、補充失業、假期、病假、個人或喪親日、假期、退休、延期補償、利潤分享、獎金、股票補償或其他形式的激勵性補償。 |
| (SS) | 養老金計劃是指ERISA第3(2)節中定義的任何養老金計劃。 |
| (TT) | ？計劃生效日期是指2023年1月1日。 |
| (UU) | 記錄日期？指2022年12月2日。 |
| (VV) | ？過渡服務協議是指財富品牌和機櫃之間的過渡服務協議， 日期為本協議之日。 |
| (全球) | ？《福利計劃》是指《僱員權益法》第3(1)節所界定的任何員工福利計劃(但根據《守則》第125節規定為自助餐廳計劃或靈活支出賬户的計劃或計劃的任何部分除外)。 |
第1.02節施工規則。在本協議中，除非上下文另有明確指示，否則：
| (a) | 單數用詞包括複數，複數用詞包括單數； |
| (b) | 對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在本協議允許的情況下； |
| (c) | 提及任何人的分支機構應被視為指此人在分發之後的分支機構 ； |
| (d) | 對任何性別的提及包括另一性別； |
| (e) | 包含、包含和包含應視為後跟不受限制的詞語； |
| (f) | 對任何條款、條款或附表的引用是指本協議的該條款或條款或該附表(視情況而定)； |
| (g) | 本協議中的詞彙、本協議下的條款、本協議的其他條款以及類似含義的詞彙應被視為是對整個協議的引用，而不是對本協議的任何特定條款或其他規定的引用； |
| (h) | 對任何協議、文書或其他文件的提及，是指在其條款和本協定允許的範圍內，經 不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件； |
| (i) | 對任何法律(包括法規和條例)的提及，是指在確定遵守或適用性時有效的、全部或部分經修訂、修改、編纂或重新制定的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)； |
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| (j) | 相對於任何一段時間的確定，？？是指從和包括， ？到？是指？，但不包括通過和包括？的手段？？和？ |
| (k) | 此處使用的會計術語應具有財富品牌及其子公司(包括櫥櫃)在緊接本協議日期之前生效的ITS及其內部會計和財務政策和程序中賦予它們的含義； |
| (l) | 如果分銷協議的規定與本協議的規定有任何衝突，則本協議的規定以本協議的標的為準；如果本協議正文的規定與本協議的任何附表有任何衝突，則應以本協議正文的規定為準，除非該附表另有明確規定； |
| (m) | 本協議中包含的文章標題和章節標題僅為方便參考而添加，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋； |
| (n) | 本協議中一方有義務採取任何行動或不採取任何行動的任何部分，視情況而定，意味着該當事方也有義務促使其相關子公司採取或不採取該行動(視情況而定)； |
| (o) | 除本協議另有規定外，本協議中提及的所有美元金額均應針對美國的合法貨幣；以及 |
| (p) | 解釋本協議時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。 |
第二條.僱員的分配
在緊接分銷日期前生效：(I)財富品牌方對財富品牌轉移員工的僱用應轉移至財富品牌方，並隨即開始僱用財富品牌轉移員工；及(Ii)由櫥櫃方轉移的櫥櫃員工的僱用應轉移至財富品牌方，並隨即開始僱用財富品牌方員工。如果在分配日期後確定任何員工在分配日期之前沒有被正確分配和調動到適當的僱主，或者有必要或適當地將根據過渡服務協議提供服務的員工分配和轉移到另一個 組，則雙方應真誠合作，以便在分配日期之後進行此類分配和轉移。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容都不會使任何財富品牌方或櫥櫃方承擔任何義務，在分配日期之後的任何確定期限內繼續僱用任何員工，或隨意更改任何員工的僱傭狀態。
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第三條養卹金、退休和遞延補償計劃
第3.01節規定了繳費計劃。
| (a) | 建立內閣退休儲蓄計劃。在計劃生效之日或之前，但自計劃生效之日起，內閣應採用、建立和維護401(K)退休儲蓄計劃和信託，以使櫥櫃各方的合格員工受益，該計劃旨在符合守則第401(A)節的資格，並根據守則第501(A)節豁免 聯邦所得税(櫥櫃RSP)。在櫥櫃RSP通過後，櫥櫃應儘快在櫥櫃RSP和相關信託沒有資格依賴現有有利的IRS意見或諮詢信函的範圍內，向IRS提交確定申請，以確定櫥櫃RSP符合準則第401(A)節的資格，以及相關信託根據準則第501(A)節免除聯邦所得税，並應採取與內閣在本協議中包含的其他一般承諾不一致的任何行動，並進行必要的修改以獲得此類確定。自計劃生效之日起，在緊接分銷前有資格參加財富品牌住宅及保安退休儲蓄計劃 或財富品牌住宅及保安每小時退休儲蓄計劃的每名櫥櫃僱員，均有資格參與櫥櫃RSP，後者應根據第7.05節的規定，認可該等櫥櫃僱員在財富品牌及其附屬公司的服務。 |
| (b) | 從財富品牌信託基金轉賬。在計劃生效日期或前後，財富品牌應 促使財富品牌家居和安全公司主定義貢獻信託(DC主信託)轉移到根據適用的RSP資產設立的信託，該信託的價值在適用的 估值日期等於所有業務員工的賬户餘額和負債的價值，而所有業務員工在該估值日期擁有財富品牌住宅和保安儲蓄計劃或財富品牌每小時員工退休儲蓄計劃下的賬户餘額 。此外，在計劃生效日期或前後，所有未分配金額的一部分應按比例從DC主信託轉移到由櫃子下的RSP下的櫃子建立的信託 ，根據上一句中描述的截至適用估值日期的業務員工賬户餘額與DC主信託截至該估值日期持有的所有 賬户餘額之和的比率確定。轉讓的資產應為現金或實物，包括證券股份、證明未償還計劃貸款的本票、財富品牌股份或櫥櫃股份，並應按照《守則》第414(L)節的規定進行轉移。根據《守則》第414(P)節所界定的任何合格國內關係命令所規定的、與轉移至櫃枱RSP的任何帳户有關的負債應在轉移此類帳户的資產時轉移至櫃枱RSP並由其承擔。內閣應承擔並在此後完全負責內閣RSP項下與此類業務員工有關的所有現有和未來僱主的責任及其管理，以及, 除第3.01(A)節另有規定外，財富品牌各方不對此承擔任何責任。 |
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| (c) | 櫥櫃聯盟儲蓄計劃。分配日期後，其中一個櫥櫃方應繼續 成為櫥櫃聯合儲蓄計劃的計劃發起人。在分發日期之後，財富品牌各方不對櫥櫃聯合儲蓄計劃或參與櫥櫃聯合儲蓄計劃的任何參與者或前參與者 不承擔責任或義務 |
第3.02節定義了福利養老金計劃。在分配日期之後，其中一名內閣成員將繼續作為內閣養老金計劃的計劃發起人。在分配日期之前，(I)櫥櫃各方應建立一個或多個 信託，作為櫥櫃養老金計劃下提供福利的來源，以及(Ii)財富品牌應將財富品牌家居與安保公司總退休信託(JDB Master 信託)中持有並分配給櫃養老金計劃子賬户的資產轉移到櫥櫃各方建立的信託中。在前一句所述的轉移日期之後，財富品牌各方不對櫥櫃養老金計劃或參與櫥櫃養老金計劃的任何參與者或前參與者不承擔任何責任或義務。
第3.03節補充退休計劃。在分配日期之後，櫥櫃各方應繼續 贊助和維護櫥櫃補充計劃。櫥櫃各方應對所有責任負全部責任，並應全面履行、支付和履行本櫥櫃補充計劃項下對業務員工的所有義務。對於參與《財富品牌補充計劃》並在該計劃下擁有賬户的每位櫃員(每位為《財富品牌SRP參與者》)，(A)不遲於分發日期，《財富品牌》應向《櫥櫃》提供適用於每位《財富品牌SRP參與者》的付款事件列表，以及(B)在《分發日期》或之後，《櫥櫃》應將以下情況通知《財富品牌》：(A)《財富品牌補充計劃》下與《財富品牌SRP》參與者有關的任何付款事件，以及(B)根據《財富品牌SRP參與者守則》第409a條的規定，對任何財富品牌SRP參與者停止服務，無論這種脱離服務是否為付款事件，在任何情況下，均應儘可能迅速，但在任何情況下不得遲於該付款事件發生或脱離服務(視情況而定)後三十(30)天，並應立即向財富品牌提供財富品牌為管理有關財富品牌SRP參與者的《財富品牌補充計劃》而以書面形式合理要求的任何其他相關信息。就《櫥櫃補充計劃》或《財富品牌補充計劃》而言，分銷不會構成控制權的變更。
第3.04節延期補償計劃。
| (a) | 自分配日期起生效，櫥櫃締約方成員應採用、建立和維護一個非限定遞延補償計劃，用於櫥櫃締約方(櫥櫃DCP)員工的利益，該計劃的條款和條件應與Fortune Brands DCP基本相同。自分配日期起，櫃方應承擔並在此後完全負責與櫃方員工(及其任何受益人)有關的所有現有和未來責任：(I)在緊接分配日期之前(如果適用)在《財富品牌保護計劃》項下應計的福利和名義帳户餘額，以及(Ii)在《分配日期》當日或之後應累加的福利和名義帳户餘額；(Ii)在適用的分配日期當日或之後在《櫥櫃DCP》項下應計的福利和名義帳户餘額；前提是： |
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| 賬户投資於名義財富品牌股票，則(X)該個人參與者的賬户應貸記等於在個人賬户中持有的名義財富品牌股票已發行和發行的情況下本應分配給個人參與者的櫥櫃股票數量，以及(Y)貸記到該個人參與者賬户的名義財富品牌股票應被視為在分配日期已售出，基於該等股票在分配日期的價值，並再投資於櫥櫃DCP下維護的默認投資基金。 櫥櫃員工根據財富品牌DCP作出的所有延期和分配選擇應在適用的範圍內轉移到櫥櫃DCP，並在其下完全有效，為此，在遵守守則第409A條的情況下，應在櫥櫃員工離職時支付任何應支付的分配。在適用的範圍內，機櫃員工及其受益人根據《財富品牌DCP》作出的所有受益人指定應轉移至機櫃DCP，並在其下完全有效，直至作出受益人指定的機櫃員工(或該個人的受益人)替換或撤銷該等受益人指定為止。在分銷日期之後，財富品牌各方不對該機櫃員工或其受益人根據《財富品牌DCP》應得的福利或根據《機櫃DCP》應計的任何福利不承擔任何責任或義務。 |
| (b) | 於分派日期生效，就名義上已 記入董事董事會任何非僱員董事董事賬户的任何財富品牌股份(該等股份，董事延期股份)而言，該等董事延期股份應予以調整，以使(I)任何屬櫥櫃服務提供商的上述非僱員董事名義上將獲分配相等於 若董事延期股份數目已發行及流通股數目的櫥櫃股份數目，及(Ii)任何個人 如將於分派日期同時出任董事董事會及董事會的非僱員，則名義上該等人士將獲贈遞延櫥櫃股份，相當於該名個人於記錄日期所持有的每一股董事遞延股份對應一(1)股遞延櫥櫃股份的股息，而該等遞延櫥櫃股份須受適用於董事遞延股份的相同條款及 條件規限。 |
第四條福利計劃
第4.01節建立內閣福利計劃。自計劃生效之日起生效，內閣成員應採用、建立和維護與財富品牌福利計劃(內閣福利計劃)條款基本相同的內閣員工福利計劃。
第4.02節櫥櫃員工的保險範圍。財富品牌應使滿足財富品牌福利計劃(不包括根據守則第125條規定為自助餐廳計劃或靈活支出賬户的計劃的任何部分)資格要求的每位櫥櫃員工通過以下方式保持符合該計劃的資格
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2022年12月31日，只要每個此類個人在其他方面繼續滿足該計劃的資格要求。自計劃生效之日起，每位內閣員工，包括每一名《財富》品牌調任員工，均有資格參加自計劃生效之日起生效的內閣福利計劃，但須受該等計劃的條款所規限。在適用於任何機櫃福利計劃的範圍內，如果機櫃員工在計劃生效日期符合資格，並提供與緊接該日期之前根據財富品牌福利計劃向該等員工提供的福利相類似的福利 ，則機櫃福利計劃應使機櫃福利計劃認可該等機櫃員工在計劃生效日期前最近根據財富品牌福利計劃作出的所有承保及供款選擇，並應 在計劃生效日期開始的計劃年度內，在實際可行的範圍內並根據機櫃福利計劃的條款，應用該等選擇。在適用和法律允許的範圍內，櫥櫃員工在財富品牌福利計劃下做出的所有受益人指定應轉移到櫥櫃福利計劃中，並在其下完全有效，直到做出受益人指定的櫥櫃員工 替換或撤銷此類受益人指定為止。
第4.03節福利計劃負債。
| (a) | 內閣福利計劃。自計劃生效日起，機櫃當事人及機櫃福利計劃(視何者適用而定)應承擔、保留及負責任何機櫃員工(及該等機櫃員工的參與配偶及/或受扶養人)或前機櫃員工在計劃生效日期當日或之後所產生的所有福利索償(以及因該等索償而產生的任何責任)(福利負債)，而任何富豪品牌當事人或 富豪品牌福利計劃均不承擔或保留任何該等責任。 |
| (b) | 財富品牌福利計劃。財富品牌福利計劃應繼續負責在該計劃生效日期之前對任何櫥櫃員工或前櫥櫃員工產生的所有 福利索賠(以及因此類索賠而產生的任何負債)，無論此類索賠已支付 還是截至該日期仍未支付，櫥櫃福利計劃不承擔任何此類負債；然而，對於在財富品牌福利計劃下發生的任何此類負債，在分配日期 未支付的範圍內，櫥櫃各方應根據過渡服務協議的條款，就構成發票金額的任何此類金額提供補償。 |
| (c) | 已招致的索賠。如果與健康、牙科和視力福利相關的服務是在適用的確定日期之前提供的，則應將其視為在適用確定日期之前發生。所有其他福利福利(包括生命、長期殘疾和短期殘疾)的索賠，如果損失日期或殘疾或死亡發生的日期早於適用的確定日期，則應被視為在適用的確定日期之前發生。 |
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第4.04節眼鏡蛇和HIPAA的責任。自 計劃生效日期起及之後，內閣各方和內閣福利計劃應負責修訂的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)下的持續承保要求，以及1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》關於所有企業員工及其合格受益人的可攜帶性要求。在計劃生效日期之前，財富品牌當事人和財富品牌福利計劃應單獨負責向(A)根據適用的財富品牌福利計劃經歷COBRA資格事件(定義見守則第4980B節)的前機櫃員工及其資格受益人以及(B)在計劃生效日期或之前根據適用的財富品牌福利計劃經歷COBRA資格事件的機櫃員工及其資格受益人(統稱為(A)和(B)中的個人)提供COBRA要求的持續健康保險根據《過渡服務協議》的條款，櫥櫃雙方應根據《過渡服務協議》的條款，向財富品牌方補償因此類COBRA保險而產生的財富品牌福利計劃項下的任何未付索賠或義務，只要該等金額構成發票金額即可。
第4.05節止損調整。根據在分配日之前在財富品牌方和櫥櫃方之間維持的自籌資金的止損安排，財富品牌和櫥櫃應在分銷日期後不遲於60日內確定在分銷日之前發生的健康索賠在財富品牌方和櫥櫃方之間的分配，並應按照該止損安排在各方之間進行實額支付，就像計劃在計劃生效日期結束一樣。財富品牌方和櫥櫃方中的每一方應分別負責在計劃生效日期及之後根據各自的集團健康計劃產生的索賠的止損保險。
第五條非ERISA福利安排
第5.01節規定了非ERISA福利安排。在分配日期之後，機櫃方應繼續作為機櫃方在緊接分配日期之前的 之前為機櫃員工的利益而發起的每項非ERISA福利安排的計劃發起人。在分銷日期之後，財富品牌各方對該等安排或參與該等安排的任何參與者或前參與者不承擔任何責任或義務。
第六條股權補償計劃
第6.01節股票期權。
(A)櫥櫃服務提供商持有的選項。財富品牌和櫥櫃應採取任何必要或 適當的行動，包括櫥櫃董事會和財富品牌薪酬委員會批准第6.01(A)節的規定，以便任何櫥櫃服務提供商(或其任何受讓人)在分銷日期業務結束時持有的每個財富品牌期權，無論是否已授予，應根據適用的財富品牌LTIP和適用的櫥櫃股權補償計劃的條款 (櫥櫃LTIP)和本協議，取而代之的是根據櫥櫃LTIP授予的購買櫥櫃股份的替代期權(替代櫥櫃 期權)，根據該期權：
| (i) | 緊接分銷後的每個替代櫥櫃選項的內在價值應等於 緊接分銷之前相應的財富品牌選項的內在價值； |
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| (Ii) | 每個替代櫃期權的每股行權價與櫃的每股行權價之比 配售後股票價格不得超過相應財富品牌期權的每股行權價與財富品牌預分派股票價格的比率；以及 |
| (Iii) | 替換櫥櫃選項應可行使，並根據持有者與櫥櫃方的服務而終止。 |
除本文另有規定外，每個替代櫥櫃選項應與相應的財富品牌選項具有相同的條款和條件。此處規定的調整和替代應滿足《守則》第424節的要求，並避免被視為符合《守則》第409a節的不合格遞延補償。
| (b) | 由櫃子服務提供商以外的人員持有的選項。財富品牌應採取任何必要或適當的行動，包括財富品牌補償委員會批准第6.01(B)節的規定，以便根據財富品牌LTIP和本協議的條款，在經銷 日營業結束時，任何非櫥櫃服務提供商(或該人的任何受讓人)持有的每個財富品牌期權應替換為調整後的財富品牌期權(經調整的 財富品牌期權)： |
| (i) | 緊接分銷之後的每個經調整財富品牌期權的內在價值應等於緊接分銷之前的相應財富品牌期權的內在價值；以及 |
| (Ii) | 每個經調整的財富品牌期權的每股行權價與財富品牌的分配後股價的比率 不得超過相應的財富品牌期權的每股行權價與財富品牌預分配股票價格的比率。 |
每個經調整的財富品牌期權應與相應的財富品牌期權具有相同的條款和條件，但本文另有規定。 此處提出的調整應滿足《守則》第424節的要求，並避免按照《守則》第409a節的規定被視為不合格遞延補償。
第6.02節限制性股票單位。
| (a) | 機櫃服務提供商持有的RSU。除根據《財富品牌DCP》已被延期的《財富品牌RSU》(其處理方式見上文第3.04節)外，《財富品牌和內閣》應採取任何必要或適當的行動，包括董事會和《財富品牌薪酬委員會》根據適用的《財富品牌LTIP》、《適用的內閣LTIP》和本協議的條款批准本《6.02(A)節》的條款。因此，任何櫥櫃服務提供商在分銷日營業結束時持有的每個財富品牌RSU應替換為根據櫥櫃LTIP授予的替代櫥櫃限制性股票單位獎勵(替代 |
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| 櫥櫃RSU獎)。受替代櫥櫃RSU獎限制的櫥櫃股票單位數將等於參與者在分發日期收盤時持有的受財富品牌RSU獎限制的股票單位數乘以一個分數，分子為財富品牌 分發前股票價格，分母為櫥櫃分發後股票價格。每個替代櫥櫃RSU獎應根據持有者與櫥櫃各方的僱傭關係授予並支付。除本合同另有規定外，每個替代櫥櫃RSU獎應與相應的財富品牌RSU獎具有相同的條款和條件。 |
| (b) | 由機櫃服務提供商以外的人員持有的RSU。財富品牌應採取必要或適當的任何及所有 行動，包括財富品牌薪酬委員會根據適用的財富品牌LTIP和本協議的條款批准第6.02(B)節的條款，以便任何非櫥櫃服務提供商的人士在分配日營業結束時持有的每個財富品牌RSU獎，包括任何董事延期股票(3.04(B)節規定的除外)，應予以調整 (經調整的財富品牌RSU獎)。接受經調整財富品牌RSU獎的財富品牌限制性股票單位數將等於持有者於分派日營業結束時持有的幸運品牌RSU獎所持有的財富品牌限制性股票單位數 乘以分數，分子為財富品牌經銷前股票價格 ，分母為財富品牌經銷後股票價格。除本合同另有規定外，每個調整後的財富品牌RSU獎應與相應的財富品牌RSU獎具有相同的條款和條件。 |
第6.03節業績分享獎。
| (a) | 由櫥櫃服務提供商舉辦的業績分享獎。財富品牌和櫥櫃應 採取必要或適當的任何行動，包括櫥櫃董事會根據適用的櫥櫃LTIP和本協議的條款批准本第6.03(A)節的規定，以便任何櫥櫃服務提供商在分銷日營業結束時持有的財富品牌業績股票獎將被根據櫥櫃LTIP頒發的替代櫥櫃RSU獎取代。為了確定受替代櫥櫃RSU獎約束的櫥櫃受限庫存單元的數量，財富品牌薪酬委員會應根據截至適用績效期間結束時的預計績效結果，確定與此類績效份額 獎勵相關的預分銷財富品牌RSU數量，計算依據是從適用的 績效期間開始至分銷日期之前的會計季度末的實際績效，以及由財富品牌薪酬委員會確定的預期績效，直至未發生分銷的適用績效期間的剩餘時間。每個代用櫥櫃RSU獎的授權期應基於持有者對櫥櫃各方的服務，在適用於與其相關的相應《財富》品牌業績股票獎勵的履約期的最後一天結束，並應與相應的《財富》品牌業績股票獎勵具有相同的條款和條件，但本合同另有規定。 |
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| (b) | 由櫥櫃服務提供商以外的其他人舉辦的業績分享獎。財富品牌 應採取任何必要或適當的行動，包括財富品牌薪酬委員會根據適用的財富品牌LTIP和本協議的條款批准第6.03(B)節的條款，以便任何非櫥櫃服務提供商的人員在分銷日營業結束時持有的每一份財富品牌業績股票獎勵，將被根據 適用的財富品牌LTIP授予的經調整的財富品牌RSU獎取代。為了確定受調整後財富品牌RSU獎約束的財富品牌受限股票單位的數量，財富品牌薪酬委員會應根據截至適用業績期末的預計業績結果，確定與此類業績份額獎勵有關的預分配財富品牌RSU數量，該業績業績是根據從適用業績期間開始到分配日期之前的會計季度末的實際業績計算的，預期業績由財富品牌薪酬委員會確定，直至未發生分配的適用業績期間的剩餘時間。每項經調整的《財富》品牌RSU獎的授權期應在適用於與其相關的相應《財富》品牌業績分享獎的績效期間的最後一天結束，並應與相應的《財富》品牌業績分享獎勵具有相同的條款和條件，但本文規定的 除外。 |
第6.04節股權獎勵的批准和條款。經內閣董事會和財富品牌薪酬委員會根據第6.01、6.02和6.03節批准，櫥櫃作為本條款規定的替代和替代獎勵的發行人，財富品牌作為櫥櫃的唯一股東，應分別採納和批准本條款規定的替代和替代期權和其他獎勵的發行。除上文所述外，參與者根據Fortune Brands LTIP及替代內閣股權獎勵而持有的未償還股權薪酬 獎勵的條款須受該等計劃及適用的獎勵協議所規限，惟該等尚未完成的替代及替代內閣獎勵中提及董事會及委員會獎勵時，指董事會、薪酬委員會或任何其他指定的內閣委員會(視何者適用而定)，而對公司權力的提及則指內閣。儘管如此，根據本協議下的櫥櫃義務根據櫥櫃LTIP作出的替代獎勵應考慮財富品牌和櫥櫃及其各自子公司和附屬公司的所有僱用和服務，以確定此類獎勵的授予和終止時間。
第6.05節控制不變。對於截至分銷日期仍未完成的財富品牌股權獎勵而言，分銷不會構成控制權的變更。
第七條賠償事項和一般福利事項
第7.01節停止參與財富品牌計劃和非ERISA福利安排 除非本協議另有規定，或任何《財富品牌計劃》或《財富品牌非ERISA福利安排》的條款或適用法律另有規定，否則《財富品牌和內閣》應採取必要或適當的任何和所有行動，以使所有櫃員參與《財富品牌計劃》和《財富品牌非ERISA福利安排》的行為於分配日營業結束時終止，而根據該等《財富品牌計劃》和《財富品牌非ERISA福利安排》的條款，櫃方屆時將不再是參與僱主。
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第7.02節承擔某些與員工相關的義務 。除本協議另有規定外，自分發日期營業結束時起生效，櫥櫃應承擔以下 協議、義務和責任，且任何財富品牌方不再承擔任何進一步的責任，並且櫥櫃應賠償、辯護並使財富品牌受賠方中的每一方免受與以下任何一項有關、直接或間接引起或造成的任何或所有開支或損失，或因以下任何事項而發生或遭受的所有費用或損失：
| (a) | 任何財富品牌方與提供服務的任何獨立承包商之間簽訂的與櫥櫃業務相關的所有協議 ； |
| (b) | 任何財富品牌黨與任何工會、工會或其他機構之間簽訂的與企業員工有關的所有集體談判協議、集體協議、工會協議或勞資委員會協議 ； |
| (c) | 在分配日或之後支付給企業員工的所有工資、薪金、激勵薪酬、佣金和獎金，無論這些工資、薪金、激勵薪酬、佣金或獎金是在什麼時候或可能已經賺取的； |
| (d) | 與搬遷、遣返、轉移或類似物品有關的所有搬家費用和義務，由 產生或欠任何業務員工； |
| (e) | 所有與移民有關的、簽證、工作申請或類似的權利、義務和責任，只要它們與任何企業僱員有關；以及 |
| (f) | 轉讓業務對於 業務員工或與 就業務員工提出的索賠，或與轉讓業務相關的任何其他人提出的與財富品牌沒有根據本 協議以其他方式保留或承擔的任何員工福利計劃、計劃或政策有關的索賠的所有責任和義務，包括與內閣各方或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人在分配日期之前的行為或不作為有關的責任。 |
第7.03節限制性僱傭契約和其他協議。在適用法律允許的範圍內，在分銷後，就任何財富品牌方與任何商業僱員在分銷日期之前簽署的包含限制性契約(包括保密和競業禁止條款)的所有協議而言，櫥櫃方應被視為財富品牌方的繼承人，從而使每個財富品牌方和每個櫥櫃方都將享有此類協議下關於其各自業務運營的權利和利益；但是，(A)在任何情況下，任何財富品牌方都不得以任何櫥櫃方僱員的身份對任何業務員工執行限制性契約協議，以及(B)在任何情況下，任何櫥櫃方都不得以任何財富品牌方僱員的身份對任何財富品牌員工執行限制性契約協議。
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第7.04節七段。自分發之日起生效 櫥櫃將根據與財富品牌家居和安全公司美國離職計劃基本相同的條款和條件制定離職計劃。自分配之日起生效，機櫃應承擔責任，且財富品牌對提供給業務員工的遣散費福利不承擔任何責任或義務。在分配日期之後，機櫃應單獨負責管理和支付適用的遣散費計劃、政策或與業務員工簽訂的協議下的所有福利，包括在分配日期之前因符合條件而根據該等政策或根據該等協議終止的業務員工，並且 機櫃應就根據該等計劃、政策和協議支付給業務員工的任何款項向《財富》品牌各方進行賠償。我們無意讓財富品牌的任何調任員工或機櫃調任的員工 因從財富品牌向任何櫥櫃方轉移或變更工作而有資格從任何財富品牌方獲得解僱或遣散費或福利，反之亦然。儘管有前述規定，如果任何此類解僱或遣散費或福利因此類調動、變更或財富品牌調動員工拒絕受僱於任何櫃員方而需要支付，則內閣應向財富品牌各方賠償此類解僱或遣散費或福利的金額。如果任何此類解僱或遣散費或福利因此類調動、變更或被調動的員工拒絕接受任何財富品牌黨的僱用而需要支付, 財富品牌應賠償每一名內閣成員的解僱費或遣散費或福利。
第7.05節過去的服務積分。對於所有企業員工，截至分配日期，櫥櫃各方應確認所有在可比的財富品牌計劃和財富品牌非ERISA福利安排下認可的服務，以確定櫥櫃各方維護的可比計劃和計劃下的資格、參與、授予和福利計算，前提是此類櫥櫃政黨計劃和計劃下的企業員工福利不得重複。財富品牌 將向櫥櫃提供財富品牌可用來記錄此類服務、計劃參與和會員資格的任何記錄的副本，並與櫥櫃合作以解決任何差異或獲取任何丟失的數據，以確定 與櫥櫃員工相關的福利資格、參與、授予和福利計算。對於保留、銷燬、轉移、共享、複製和允許訪問所有此類信息，《財富》品牌和 文件櫃均應遵守所有適用的法律、法規和內部政策，每一方都應賠償另一方，使其免受因(補償方)未能遵守適用於此類信息的所有適用法律、法規和內部政策而產生的任何和所有責任、索賠、訴訟和損害，並使其不受損害。
第7.06節累計休假天數。自分配日起生效，機櫃方應 確認並承擔機櫃員工自分配日起累積的所有假期、節假日、病假、彈性休息日和個人休息日(包括銀行假期或病假)的所有責任，並且機櫃方應將這些休息日計入每個機櫃員工的應計天數。
第7.07節休假。櫃員方 應繼續將分配前生效的所有休假政策適用於截至分配日期處於批准休假的非在職櫃員員工。櫥櫃員工在發放日期前休假，應視為櫥櫃員工。
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第7.08節財富品牌資產。除非本協議另有規定，否則財富品牌應保留與非ERISA福利安排有關的所有準備金、銀行賬户、信託基金或其他餘額。
第7.09節進一步合作；人事檔案；數據共享。雙方應相互提供合理必要或適當的記錄和信息，以履行法律、本協議規定的義務，或管理各自的計劃和政策，包括但不限於與持有另一方普通股股權補償獎勵的人員的歸屬、行使和就業狀況有關的信息。每一方應對根據第7.09條提供給另一方的記錄和信息的準確性負責，並應賠償該另一方因其提供的不準確信息而造成的任何損失。在符合適用法律的情況下，機櫃應根據與此類記錄的收集、存儲、保留、使用、傳輸、披露和銷燬有關的所有法律和政策，在分發日期後由機櫃訪問、保留、保存、使用、複製和傳輸與員工僱傭和人事事務有關的所有信息和記錄。根據經銷協議第十一條的規定，在經銷日期之後，財富品牌將有權訪問該等記錄。儘管有上述規定，財富品牌應保留對這些記錄的合理訪問權限，以便財富品牌在分配日期後代表業務員工繼續管理任何計劃或計劃，而內閣應保留對內閣在分配日期後應支付或管理的任何股權獎勵或其他補償或福利進行管理所需的這些記錄的合理訪問權限, 但這種訪問應僅限於與工作有關需要訪問此類記錄的個人。財富品牌還應保留與 財富品牌擁有有效商業利益的任何機櫃員工簽訂的所有保密協議和競業禁止協議的副本。對於保留、銷燬、轉移、共享、複製和允許訪問所有此類信息，《財富》品牌和文件櫃均應遵守所有適用的法律、法規和內部政策，每一方應賠償另一方因(補償方)未能遵守所有適用的法律、法規和適用於此類信息的內部政策而產生的任何和所有責任、索賠、行為和損害，並使其免受損害。
第八條.一般規定
第8.01節就業和計劃權。儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確承認並同意：(A)本協議的目的不是在財富品牌方或櫃員方與任何員工或服務提供商之間建立僱傭相關合同，也不得將任何現任或前任員工或服務提供商依賴於本協議作為違反任何財富品牌方或櫥櫃方僱傭相關合同索賠的基礎。(B)本協議中的任何內容不得被視為或解釋為要求任何財富品牌當事人或內閣成員在分配日期之前或之後的任何期間內繼續僱用任何特定的員工或服務提供者；(C)本協議中的任何內容不得被視為或被解釋為限制財富品牌政黨或內閣成員在分配日期之前或之後的任何時間終止僱用任何員工或服務提供商的權利；以及(D)本協議中的任何內容不得被解釋為建立或修改任何養老金計劃、福利計劃或非ERISA福利安排，或任何其他計劃、政策、為任何 員工或任何其他人的利益而達成的協議或安排。
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第8.02節保密。每一方均同意，由一方或其代表在本協議中傳達或以其他方式收到的任何信息都是保密的，並受《分銷協議》第11.7節規定的保密條款的約束。
第8.03節行政投訴/訴訟。除本協議另有規定外， 在分發日期之後，任何商業僱員(包括任何商業僱員的受撫養人或受益人)或任何其他人因僱傭或提供服務(無論是作為僱員、承包商、僱員)或任何其他人在任何時間對財富品牌黨或櫥櫃黨提出的申訴、申訴、不當解僱、歧視或人權及失業賠償金索賠，櫥櫃各方應承擔並完全負責處理、管理、調查和辯護這些行動或索賠，包括ERISA、職業安全與健康、僱傭標準、工會申訴、不當解僱、歧視或人權及失業賠償金索賠。顧問或其他)櫥櫃業務或與之合作。
第8.04節報銷和賠償。除本協議另有規定外，本協議雙方同意在收到另一方提供的適當核實後30天內，就各自因福利計劃、養老金計劃和非僱員退休保障福利安排以及第7.04條所規定的任何終止或遣散費或福利安排而可能產生的所有費用和開支，相互補償。櫥櫃根據本協議保留、承擔或賠償的所有債務，以及財富品牌根據本協議保留、承擔或賠償的所有債務，在每種情況下均應遵守分銷協議第X條規定的賠償程序。
第8.05節整個協議。本協議，包括本協議的任何附表和本協議中提及的分銷協議的章節，構成雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議、談判、討論、諒解、書面和 承諾。
第8.06節法律的選擇。本協議應受特拉華州的實體法管轄，並根據特拉華州的實體法進行解釋和執行，如同與本協議相關的所有行為和不作為都發生在特拉華州一樣。
第8.07條修正案。本協議不得修改、修改或補充，除非由每個財富品牌和內閣的授權代表簽署的書面文件。
第8.08節 棄權。有權享受本協議任何條款或規定的一方可放棄本協議的任何條款或規定，或可延長其履行期限。就本協議而言，如果任何一方以書面形式由該方的授權代表簽署，則任何此類放棄均應有效且充分。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款，或以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或任何一方此後執行每一條款的權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應被視為構成對任何其他或後續違反行為的放棄。
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第8.09節部分無效。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因而在任何 方面被認定為無效、非法或不可執行，則該一項或多項條款應在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該等條款或條款的其餘部分或本協議的任何其他條款無效， 除非此類解釋是不合理的。
第8.10節對應物的執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為原始文書，但所有副本均應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由 簽署並交付給各方時具有約束力。以傳真或其他電子方式(包括DocuSign或掃描頁)簽署和交付本協議或根據本協議提交的任何其他文件，應被視為簽署原件並親自交付，並具有與原件簽署和交付相同的法律效力。
第8.11節繼承人和 分配。本協議對雙方及其繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，但任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，不得轉讓協議項下的權利和義務。本協議項下的繼承人和允許受讓人應包括任何允許受讓人以及與該允許受讓人有利害關係的繼承人(無論是通過合併、清算(包括連續合併或清算)或其他方式)。
第8.12節 通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並在根據分銷協議第13.10條的條款遞送或郵寄時視為已正式發出。
第8.13節表演。每一方應促使履行，並特此保證本協議中規定的所有行動、協議和義務的履行將由該方的任何關聯公司履行。
第8.14節無公告。未經另一方批准，財富品牌和內閣不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈其他公告，除非根據法律或任何監管機構、證券交易所或報價系統的規則，任何一方都有義務發佈新聞稿或公告，在這種情況下，應通知另一方，雙方應盡商業合理努力發佈雙方同意的新聞稿或公告；但前提是，上述規定不排除實施本協議條款或遵守適用法律、會計和美國證券交易委員會披露義務或任何證券交易所規則所需的溝通或披露。
第8.15節有限責任。儘管本協議有任何其他規定， 作為櫥櫃方或財富品牌方的股東、董事、員工、高級管理人員、代理或代表的任何個人，均不對該等當事人在 本協議項下的契諾或義務承擔任何責任，並在法律允許的最大範圍內，為其本身及其各自的股東、董事、員工、高級管理人員和附屬公司免除且同意不尋求主張或執行任何此等人士根據適用法律可能承擔的任何 責任。
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第8.16節相互起草。本協議 應被視為財富品牌和櫥櫃的聯合工作產品，任何解釋或解釋該文件起草者的解釋規則均不適用。
第8.17節爭議解決。雙方同意，雙方之間關於本協議所涵蓋事項的任何爭議、爭議或索賠應受經銷協議第十二條規定的程序管轄和解決。
第8.18節無第三方受益人。任何商業僱員或財富品牌當事人或櫥櫃當事人(或其配偶、受撫養人或受益人)的現任或前任僱員，或非本協議當事方的任何其他人，均無權主張本協議項下的任何索賠。本協議的規定僅為雙方及其各自的關聯公司、繼承人和許可受讓人的利益，不得授予任何第三方任何補救、索賠、責任、補償或其他超出現有權利的權利，而無需參考本協議。
第8.19節未發生分配時的效力。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果經銷協議在經銷日期之前終止，則本協議不再具有效力和效力。
* * * * *
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特此證明，雙方已促使本協議在以上第一次寫明的日期由正式授權的官員以其名義簽署。
| 《財富》品牌家居安全公司。 | ||
| 發信人： | 尼古拉斯·I·芬克 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·I·芬克 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| MasterBrand公司 | ||
| 發信人： | [參考譯文]小David班亞德 | |
| 姓名： | 小David·班亞德。 | |
| 標題： | 總裁 | |
[ 員工事務協議的簽名頁]