美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年12月14日(銷售日期)，Fortune Brands Home&Security，Inc.(現名為Fortune Brands Innovation，Inc.)(《財富》品牌“)完成了先前宣佈的MasterBrand，Inc.(”公司“)所有普通股流通股(每股面值0.01美元)的法律和結構分離和分配給Fortune Brands的股東(”分佈“)。在下午5：00，每持有一股財富品牌普通股，每持有一股公司普通股，該股東將獲得一股公司普通股。中部時間，2022年12月2日(“生效時間”)。
2022年12月14日，Fortune Brands與公司簽訂了幾項關於分銷的協議，規定了與分銷有關的主要行動，並管理分銷後各方的關係，包括：
| • | 《分離和分配協議》； |
| • | 過渡期服務協議； |
| • | 税收分配協議；以及 |
| • | 《員工關係協議》。 |
這些協議的實質性條款和條件的摘要可在本公司日期為2022年12月1日的《信息聲明》(以下簡稱《信息聲明》)中題為《某些關係和關聯方交易--與財富品牌的協議》一節中找到，該信息聲明作為本公司當前報告的附件99.1提交8-K於2022年12月1日提交給美國證券交易委員會，其摘要通過引用併入本文。這些協議的摘要並不聲稱是完整的，並通過分別作為附件2.1、10.1、10.2和10.3分別作為本報告的附件2.1、10.1、10.2和10.3的《離職和分配協議》、《過渡服務協議》、《税收分配協議》和《僱員事項協議》全文加以限定，並通過引用併入本報告。
| 第3.03項。 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
下文第5.03項規定的信息通過引用併入本第3.03項。
| 第5.01項。 | 註冊人控制權的變更。 |
就在分銷之前，該公司是財富品牌公司的全資子公司。於分銷日期及生效日期，本公司成為一間獨立上市公司，Fortune Brands並無保留本公司的所有權權益。分派是在沒有支付任何代價或財富品牌股東沒有交換任何股份的情況下進行的。上文第1.01項規定的信息通過引用併入本第5.01項。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
董事會
2022年12月9日，羅伯特·C·克里西被任命為董事會成員，並擔任董事會審計委員會成員。2022年12月14日，在分發之前擔任董事會臨時成員的尼古拉斯·I·芬克和帕特里克·D·哈利南辭職，下列人士均當選為董事會成員。截至本公告日期，董事會全體成員由其姓名列於下表的人士組成。David·D·彼得拉提斯擔任非執行董事董事會主席。每一位董事的任期將持續到該級別董事的適用任期結束的主品牌股東年會為止，直至其繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。
| 名字 |
年齡 | 職位 | ||||
| 小David·班亞德。 |
54 | 第I類--2023年到期 | ||||
| David·D·彼拉提 |
65 | 第II類--2024年到期 | ||||
| 安·弗裏茨·哈克特 |
68 | 第I類--2023年到期 | ||||
| 傑弗裏·S·佩裏 |
57 | 第III類--2025年到期 | ||||
| 朱莉安娜·L·楚格 |
55 | 第II類--2024年到期 | ||||
| 羅伯特·C·克里西 |
47 | 第III類--2025年到期 | ||||
“管理層”和“薪酬討論和分析”兩節下的“資料説明”分別載有新委任的非僱員董事的簡歷資料和薪酬資料。這種信息通過引用併入本項目5.02中。
自2022年12月14日起，董事會指定R.David班亞德，Jr.第一類董事David D.Petatis和Juliana L.Chugg擔任第I類董事，其任期於分配後的第一次股東周年大會屆滿，本公司預期於2023年舉行；David D.Petatis和Juliana L.Chugg擔任第II類董事，其任期於下一年股東周年大會(本公司預期於2024年舉行)時屆滿；Jeffery S.Perry和Robert C.Crisci為第III類董事，其任期於下一年股東周年大會(本公司預期於2025年舉行)時屆滿。公司董事會將逐步過渡到每年選舉一次的董事會，從公司2030年年會開始，所有董事將每年選舉一次，因此公司董事會將不再分為三個級別。
在委任董事會成員的同時，本公司若干董事獲委任為董事會的審計、薪酬及提名、環境、社會及管治委員會(統稱為“委員會”)的成員。在這些任命之後，每個委員會目前的組成如下：
| • | David·彼得拉提斯和朱莉安娜·L·楚格被任命為審計委員會成員，2022年12月9日被任命為審計委員會成員的羅伯特·克里西擔任審計委員會主席； |
| • | 賠償委員會由Ann Fritz Hackett、Juliana L.Chugg和Jeffery S.Perry組成，Fritz Hackett女士擔任賠償委員會主席； |
| • | 提名、環境、社會和治理委員會由傑弗裏·S·佩裏、安·弗裏茨·哈克特和羅伯特·C·克里西組成，佩裏先生擔任提名、環境、社會和治理委員會主席。 |
行政人員
自生效時間起生效，下表所列人員已被任命到各人員姓名旁所列的公司辦公室：
| 名字 |
年齡 | 職位 | ||||
| 小David·班亞德。 |
54 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
| 安德里亞·H·西蒙 |
46 | 常務副總裁兼首席財務官 | ||||
| 馬丁·S·範多倫 |
59 | 銷售執行副總裁總裁 | ||||
| 布魯斯·A·肯德里克 |
56 | 常務副總裁兼首席人力資源官 | ||||
| 納維·格雷瓦爾 |
49 | 常務副總裁和首席數字和技術官 | ||||
| 安德烈安·霍頓 |
48 | 常務副首席法務官兼祕書總裁 | ||||
| 馬克·楊 |
45 | 總裁副首席會計官 | ||||
除Mark Young外，有關MasterBrand執行主管的背景信息可在信息聲明中題為“管理”的部分找到，該聲明通過引用併入本文。
馬克·楊將擔任萬事達副董事長兼首席會計官總裁。楊先生曾擔任財富品牌櫥櫃部門會計副總裁，MasterBrand櫥櫃有限責任公司(MBC有限責任公司“)，自2022年6月以來。在加入MBC LLC之前，2019年7月至2022年5月，Young先生在庫珀輪胎橡膠公司擔任副總裁兼首席會計官，負責美國證券交易委員會報道和
全球會計職能，2015年2月至2019年7月擔任董事對外報告，擔任公司首席會計官。2010年7月至2015年2月，楊先生在庫珀輪胎橡膠公司擔任財務會計經理。在加入庫珀輪胎橡膠公司之前，楊先生在安永律師事務所工作了11年，在他離職前的兩年裏，他在安永律師事務所擔任高級經理。楊先生擁有託萊多大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
某些人員的薪酬安排
MasterBrand，Inc.2022長期激勵計劃
本公司通過了《MasterBrand，Inc.2022年長期激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)，該計劃自發行之日起生效。2022年計劃的摘要可在信息聲明中題為“2022年計劃説明”的部分找到。這樣的描述通過引用結合於此。
MasterBrand，Inc.年度高管激勵薪酬計劃
本公司已通過MasterBrand，Inc.年度高管激勵計劃(“年度計劃”)，該計劃自分銷日起生效。年度計劃的摘要可在“年度計劃説明”部分的“信息説明”中找到。這樣的描述通過引用結合於此。
遣散費和控制權變更協議
本公司已採納遣散費及控制權變更協議，並預期於分派日期後不久與本公司指定的各主管人員(小David·班亞德、Andrea H.Simon、Martin S.Van Doren、Bruce A.Kendrick及Navi Grewal)訂立該等協議(“離職協議”)。離岸協議的摘要可在信息聲明中標題為“離岸和控制協議的變更”一節中找到。這樣的描述通過引用結合於此。
遞延薪酬計劃
自分配日期起生效，董事會通過了MasterBrand，Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，以取代先前根據Fortune Brands Home&Security，Inc.遞延補償計劃提供的福利。延期補償計劃是一項不合格遞延薪酬計劃，該計劃為公司的非僱員董事、高管和公司及其子公司的特定員工羣體提供機會，選擇推遲收取根據公司長期激勵計劃發放的部分工資、獎金、董事費用和某些股權獎勵。遞延補償計劃還允許公司對參與者賬户進行酌情繳費，這些賬户可能受到一個或多個歸屬時間表的約束。參與者的貢獻，不包括受歸屬條件限制的股權獎勵，將在任何時候完全歸屬。參與者的帳户將在參與者離職、死亡、退休、不可預見的緊急情況控制變更或參與者指定的未來付款日期。
附加信息
前述補償協議的描述旨在僅提供一般性描述，受制於這些協議的詳細條款和條件，並且通過參考這些協議的全文來限定它們的全部，這些協議作為附件10.4、10.5、10.6、10.7和10.8附在本文件中，其中每一個都通過引用併入本文。
與分拆相關的股權調整
根據於分配日期生效的《員工事宜協議》，財富品牌薪酬委員會(“FBHS薪酬委員會”)及董事會批准向緊接分配日期後作為本公司僱員或服務提供者的每名人士，包括名列前茅的每名人士，授予與2022年計劃下本公司普通股有關的替代股權獎勵
高級管理人員，並在緊接分派日期之前持有Fortune Brands普通股的未償還股權獎勵。剝離相關股權調整的摘要可在信息聲明中題為“基於股權的薪酬的處理”一節中找到。這樣的描述通過引用結合於此。
剝離後的薪酬調整
FBHS薪酬委員會和董事會核準了每個被任命的高管的基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標，對於基本工資自分配日期起生效，對於年度激勵和長期激勵目標於2023年生效，如下：
| 名字 |
基本工資 | 年度激勵目標 (基本工資的百分比) |
長期激勵 目標 |
|||||||||
| 小David·班亞德。 |
$ | 1,000,000 | 120 | % | $ | 3,800,000 | ||||||
| 安德里亞·H·西蒙 |
$ | 500,000 | 70 | % | $ | 925,000 | ||||||
| 馬丁·S·範多倫 |
$ | 411,840 | 60 | % | $ | 375,000 | ||||||
| 布魯斯·A·肯德里克 |
$ | 430,000 | 60 | % | $ | 435,000 | ||||||
| 納維·格雷瓦爾 |
$ | 460,000 | 60 | % | $ | 550,000 | ||||||
此外，在分配日，董事會向被點名的執行幹事授予限制性股票單位獎勵，其目標授予日期公允價值如下：班亞德先生，3 800 000美元；西蒙女士，1 400 000美元；範多倫先生，750 000美元；肯德里克先生，750 000美元；格雷沃女士，750 000美元。
| 第5.03項。 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
自2022年12月9日起，公司修訂了其章程，將董事會成員人數從三人增加到四人，以允許任命Robert C.Crisci為審計委員會成員，如本報告第5.02項所述。關於分銷，公司於2022年12月13日向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)，該證書於2022年12月14日生效。本公司經修訂及重訂之附例(“附例“)也於2022年12月14日生效。
《章程》和《章程》的實質性規定摘要可在《信息説明》中題為《股本説明》的章節中找到，該摘要在此併入作為參考。《情況説明》和本表格8-K本報告中對《憲章》和《章程》的描述並不完整，根據《憲章》和《章程》的全文--分別作為附件3.1和3.2附在本表格本報告之後8-K並以引用的方式併入本文。
| 第5.05項。 | 對註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的規定。 |
關於分銷，董事會通過了《商業行為和道德守則》以及《公司治理原則》，於緊接生效時間之前生效。該公司的《商業行為和道德準則》和《公司治理原則》的副本可在該公司的網站www.master brand.com上查閲。該公司網站上的信息不構成本8-K表格當前報告的一部分，也不包含在此作為參考。
| 第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
2022年12月15日，公司發佈新聞稿，宣佈分銷完成。本新聞稿以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提交，並以引用的方式併入本報告的第7.01項下。
根據本條款7.01提供的信息，包括附件99.1，不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定進行了“存檔”，也不應被視為承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非該文件中有明確規定。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 分離和分銷協議，日期為2022年12月14日，由Fortune Brands Home&Security，Inc.和MasterBrand，Inc.* | |
| 3.1 | 修改和重新發布的萬事達公司註冊證書，自2022年12月14日起生效 | |
| 3.2 | 修改和重新制定MasterBrand，Inc.章程，2022年12月14日生效 | |
| 10.1 | Fortune Brands Home&Security，Inc.與MasterBrand，Inc.之間於2022年12月14日簽署的過渡服務協議* | |
| 10.2 | Fortune Brands Home&Security，Inc.和MasterBrand，Inc.之間的税收分配協議，日期為2022年12月14日* | |
| 10.3 | Fortune Brands Home&Security，Inc.和MasterBrand，Inc.之間於2022年12月14日簽署的員工事項協議* | |
| 10.4 | MasterBrand，Inc.2022長期激勵計劃 | |
| 10.5 | MasterBrand，Inc.年度高管激勵薪酬計劃 | |
| 10.6 | 離任及更改管制協議的格式* | |
| 10.7 | MasterBrand，Inc.遞延薪酬計劃 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2022年12月15日，由MasterBrand，Inc.發佈。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K規則第601項，本展品的某些附表和展品已被省略。 |
* * * * *
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| MasterBrand公司 | ||||||
| 日期：2022年12月15日 | 發信人： | [參考譯文]小David班亞德 | ||||
| 姓名： | 小David·班亞德。 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||