要約交換認股權證，以收購以下公司的A類普通股
歐普燃料公司
用於
A類普通股股份
共個
歐普燃料公司
和
徵求同意

優惠期(定義如下)和退出權將於美國東部時間2022年12月16日晚上11：59到期，或我們可能延長至的較晚時間和日期。

在到期日(定義見下文)之前，我們將向未償還認股權證的持有人(統稱為“認股權證)購買A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，Opal Fuels Inc.，特拉華州的一家公司(The公司)，有機會獲得0.250股A類普通股，以換取持有人根據要約提出並交換的每一份已發行認股權證 (報盤”).

該要約是向我們認股權證的所有持有人提出的，包括公開認股權證和私募認股權證(定義見下文)。這些認股權證受日期為2021年3月22日的認股權證協議(“認股權證協議)，由公司(作為ArcLight Clean Transform Corp.II的繼任者)、我們的前身和一家開曼羣島豁免公司(弧光“))和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理。我們的A類普通股和公募認股權證已在納斯達克資本市場(The Standard Chartered Capital Market)上市。納斯達克“) 分別在”OPAL“和”OPALW“文號下。截至2022年11月16日，共有15,446,494份認股權證未償還，其中公開認股權證6,223,233份，私募認股權證9,223,261份。根據要約，我們將提供總計3,861,623股A類普通股，以換取公開認股權證和私募認股權證。

根據要約交換認股權證的每一認股權證持有人提出並交換的每一份認股權證，將獲得0.250股我們的A類普通股。根據要約，不會發行任何A類普通股的零碎股份。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後，將以現金(不含利息)支付，支付金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在提出要約的同時，我們還在徵求同意(“同意徵求意見由權證持有人提交以修改認股權證協議(該修訂，即逮捕令修正案“)，將適用於所有認股權證的修訂，以允許本公司要求在要約結束時尚未發行的每份認股權證交換0.225股A類普通股，這一比率比適用於要約的交換比率低10%.根據認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須經持有(I)尚未發行的公開認股權證及(Ii)尚未發行的私募認股權證各至少65%的持有人投票或書面同意。

代表我們約53.3%的未償還公開認股權證和約100%的未償還私募認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證和私募認股權證(視情況而定)，並同意根據投標和支持協議(“招標和支持協議“)。因此，如果額外約11.7%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄此處描述的其他條件，則將採用認股權證修正案。有關招標和支持協議的更多詳細信息，請參閲“市場信息、股息和相關股東事項-與我們的證券有關的交易和協議-投標和支持協議.”

未在要約中提交您的認股權證，您不得同意認股權證修正案，並且未經同意認股權證修正案，您不得提交此類認股權證。對認股權證修正案的同意是與認股權證相關的意見書和同意書(定義如下)的一部分，因此，通過提交您的認股權證進行交換，您將向我們交付您的同意。您可以在截止日期前的任何時間通過撤回您在報價中提交的認股權證來撤銷您的同意。

要約和同意徵求僅根據本招股説明書/要約交換中的條款和條件(此“招股説明書/交換要約) 並在相關的意見書和同意書中(可能會不時補充和修改)遞交同意書和同意書“)。要約和同意徵求將持續到美國東部時間2022年12月16日晚上11：59，或我們可以延長要約和同意徵求的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為“優惠期，“，而要約期結束的日期和時間稱為”到期日“)。要約和同意徵求不向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的持有者進行。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。

您可以將部分或全部認股權證提交到報價中。如果您選擇提交認股權證作為對要約和同意徵求的迴應，請遵循本招股説明書/要約交易所和相關文件中的説明，包括意見書和同意書。如果您提交了認股權證，您可以按照本招股説明書/要約交易所中的説明，在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按當前條款保留它們，或在認股權證修正案獲得批准的情況下按修訂後的條款保留它們。此外，在2022年12月16日之前未被我們接受交換的投標認股權證之後，您可以撤回認股權證，直到我們接受認股權證進行交換為止。如果您撤回您的授權證投標，您對授權證修正案的相關同意也將因此而撤回。

未根據要約交換我們A類普通股的認股權證將根據其當前條款保持未償還狀態，如果認股權證修正案獲得批准，則將修訂條款。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，包括在要約及徵求同意書完成前贖回任何認股權證，如認股權證修正案獲批准，吾等擬要求將所有已發行認股權證交換為認股權證修正案所規定的A類普通股股份。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“OPALW”；然而，如果在要約及同意徵集完成後，公開分派的範圍或未發行認股權證的總市值大幅減少，以致不適宜或無法繼續上市，我們的公開認股權證可能會被摘牌。

要約和同意徵集以我們向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的表格S-4註冊聲明的有效性為條件。美國證券交易委員會“)有關根據要約交換認股權證時可發行的A類普通股股份。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。

我們的董事會已批准要約和同意徵集。然而，我們或我們的管理層、我們的董事會、或要約與同意徵求的信息代理、交易所代理或交易商經理都沒有就認股權證持有人是否應在要約中提交認股權證以換取交換並在同意徵求中同意認股權證提出任何建議。權證持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，並同意權證修正案。

有關要約條款和徵求同意的所有問題應直接向經銷商經理提出：

有關交換程序和本招股説明書/交換要約、傳送函和同意書或保證交付通知的額外副本的所有問題應直接發送給信息代理：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
免費電話：(800)549-6864
郵箱：opal@dfking.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露以前發佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約向交易所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意認股權證修正案之前，建議您仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第8頁開始的標題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書/向交易所提出的要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過此提議，我們正在徵求您對授權修正案的同意。通過提交您的權證，您將交付您對擬議的權證修正案的同意，該同意將在我們接受此類權證以進行交換時生效。

此招股説明書/要約是我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格中註冊聲明的一部分。您應閲讀提交給交易所的本招股説明書/要約，包括有關本公司和我們的A類普通股和認股權證的詳細信息、財務報表和本文中包含的註釋，以及任何適用的招股説明書補充資料。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。我們和經銷商經理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書/交易所要約或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與在此提供的證券有關的要約或要約。

我們向所有權證持有人發出要約，但居住在要約、招攬、或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書/交換要約中提及的商標和交易名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並非旨在以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

“ArcLight” 指ArcLight Clean Transaction Corp.II，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司，以及我們在業務合併結束前的名稱。

“BCA” 或“業務合併協議”指ArcLight、Opco及Opal Holdco之間於二零二一年十二月二日訂立的業務合併協議(該協議已或可能不時被修訂、修改、補充或豁免)。

“A類普通股”是指歐普公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指Opal公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“C類普通股”是指歐普公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“D類普通股”是指Opal公司的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。

普通股是指A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股的集合股份。

“公司”、 “我們”、“我們”、“我們”或類似的術語是指Opal Fuels Inc.單獨或合併後的術語，根據上下文可能需要。

“Fortistar” 指的是特拉華州的一家有限責任公司Fortistar LLC。

“加油站”是指這樣的設施：(I)將天然氣分配到車輛的燃料箱中用作運輸燃料，以及 (Ii)記錄燃料分配的交易數據，以便隨後可以報告環境屬性，將分配的燃料與來自RNG的分配燃料進行匹配，並根據聯邦或州RFS或LCFS計劃和其他當前和潛在的計劃生成，旨在為RNG進入運輸市場提供支持。在加油站，天然氣使用壓縮機系統進行加壓，在這種狀態下，稱為CNG(定義如下)。由於與RNG相關的環境屬性被指定/分配給加油站分配的CNG的物理量，因此當CNG被分配到燃料箱用作運輸燃料並隨後報告給EPA和/或州環境機構並與RNG的生產相匹配時，將生成相應的RIN和LCFS信用。其中一些站點是由我們設計、開發、建造、運營和維護的，而其他站點則是第三方站點，我們只能在那裏提供維護服務。

“Hillman” 指特拉華州有限責任公司Hillman RNG Investments，LLC。

投資者權利協議“是指由Opal Fuels Inc.、其中指名的賣方、保薦人和保薦人之間於2022年7月21日簽署的投資者權利協議，該協議載於2021年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件10.7中的保薦人和保薦委託人，該協議可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或放棄。

“IPO”是指ArcLight根據IPO註冊聲明首次公開發售A類普通股及ArcLight公開認股權證，並於2021年3月25日完成。

《新股註冊説明書》是指ArcLight於2021年3月22日向美國證券交易委員會(檔號：333-252730)提交的S-1表格註冊説明書。

“NextEra” 指的是特拉華州的有限責任公司Mendocino Capital，LLC。

“Opal Holdco”指的是Opal Holdco LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“歐普優先股”是指我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“私募認股權證”是指與企業合併結束有關的ArcLight私募認股權證交換的9,223,261份可贖回認股權證，使其持有人有權購買A類普通股。

“公開認股權證”是指與企業合併結束相關的ArcLight公開認股權證交換的6,223,233份可贖回認股權證，使其持有人有權購買A類普通股。

“Opco” 指的是Opal Fuels LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Opco 公用單位”是指緊接業務合併結束前，對現有的OPCO集體公用單位進行重新分類而產生的B類單位。

“系列 A優先股”是指NextEra持有的1,000,000個Opco A系列優先股。

“系列A-1優先股”是指希爾曼持有的300,000個A系列A-1優先股。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。

“PIPE 投資”是指根據認購協議，PIPE投資者根據認購協議，以每股10.00美元的現金收購價，購買了與企業合併結束相關的總計11,080,600股A類普通股。

“PIPE 投資者”統稱為與ArcLight簽訂認購協議的機構投資者和認可投資者。

“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“第二份A&R有限責任公司協議”是指Opco的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“贊助商”指的是ArcLight CTC Holdings II，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“訂閲協議”是指ArcLight與業務合併協議簽訂的訂閲協議(經不時修訂)，每份協議的日期均為2021年12月2日。

應收税款協議“是指Opal Fuels Inc.、Opal Holdco LLC 以及其中所列各方之間於2022年7月21日簽訂的應收税款協議，該協議載於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件10.6中，可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或免除。

“先進的清潔卡車法規”是指加州空氣資源委員會於2020年6月25日通過的規則，要求銷售零排放重型卡車。

“沼氣轉換項目”是指從垃圾填埋場和牲畜和奶牛場等其他非化石燃料來源回收和加工沼氣，作為化石燃料的有益替代品的項目。

“環境屬性”是指美國聯邦、州和地方政府以RIN、REC、LCFS信用、退税、税收抵免和其他激勵的形式向可再生能源項目的最終用户、經銷商、系統集成商和製造商提供的激勵措施。這些激勵措施促進了可再生能源的使用。

“低碳燃料標準” 指低碳燃料標準或類似類型的聯邦和州計劃。

“MBR授權”是指(A)FERC根據《聯邦電力法》授權以基於市場的價格出售電能、容量和/或輔助服務，(B)FERC接受規定此類銷售的電價，以及(C)FERC向基於市場的費率授權持有者通常授予的監管豁免和一攬子授權，包括根據《聯邦電力法》第204條全面授權發行證券和承擔責任。

“義務締約方”是指RFS計劃下的汽油或柴油的煉油商或進口商。

“合格發電設施” 是指根據修訂後的《聯邦電力法》和《1978年公用事業管制政策法》獲得資格的小型電力生產設施。

“2020年9月行政命令”是指加利福尼亞州州長於2020年9月發佈的N-79-20行政命令。

本招股説明書/報價中所作的某些陳述是“前瞻性陳述”。諸如“預計”、“估計”、“預計”、“預測”、“計劃”、“ ”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“ ”、“提議”、“目標”等詞語。“Outlook”及其變體(或此類詞語或表述的負面版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不保證未來的表現、條件或結果，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多風險、不確定性、假設和其他重要因素是我們無法控制的，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。除其他因素外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

摘要

要約和同意徵求意見

此摘要簡要概述了要約和同意徵求的主要方面。由於它只是一個摘要，因此它不包含本招股説明書/要約交易所中其他地方包含的所有詳細信息，或作為包含本招股説明書/要約交易所的註冊聲明的證物。因此，我們敦促您仔細審閲本招股説明書/交易所要約的全部內容(包括作為證物提交給包含本招股説明書/要約的註冊聲明的所有文件，這些證物可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中規定的程序獲得)。

要約和同意徵集摘要

公司

歐普燃料公司

符合報價條件的認股權證

截至2022年11月16日，我們共有15,446,494 份認股權證，包括6,223,233份公開認股權證及9,223,261份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元價格行使A類普通股1股，可根據認股權證協議作出調整。根據要約，我們將發行總計3,861,623股A類普通股，以換取我們所有的已發行認股權證。

根據認股權證協議，我們可以根據自己的選擇贖回公共認股權證：

●全部而不是部分；

●在至少提前30天發出兑換書面通知後(“30天的贖回期“)致每位權證持有人；

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則●的價格為每股認股權證0.01美元。但須備有有效的認股權證行使後可發行的A類普通股股份的登記説明書及有關的現行招股説明書，並在整個30天贖回期內備妥；及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則● 的價格為每權證0.1美元。

		私募認股權證將不會由本公司贖回(除以下“證券説明-A類普通股每股價格等於股時的公開認股權證贖回或超過10.00美元“)，只要它們由ArcLight CTC Holdings II，L.P.、特拉華州有限合夥企業 (”保薦人“)、保薦人成員或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方法是交出他/她或其認股權證的該數量的A類普通股，等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以保薦人行使公允市價(定義見下文)與保薦人行使公允市價的差額(Y)的保薦人行使公允市價。

		《大賽》保薦人行使公平市價將指在認股權證行使通知發送給大陸股票轉讓信託公司之前的第三個交易日結束的十個交易日內，我們A類普通股的最後一次報告的平均銷售價格。

		這些認股權證將於2027年7月21日到期，但須受某些條款和條件的限制。

我們普通股的市場價格		我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為OPAL和OPALW。請參閲“市場信息、股利和相關股東事項.”

出價		每位認股權證持有人根據要約要約認購權證進行交換，每交換一份認股權證，將獲得0.250股A類普通股。根據要約，不會發行A類普通股的零碎股份。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後，將獲得現金支付(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後售價減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。認股權證持有人將無需為認購權證支付任何行使價，即可在交易所獲得A類普通股。

		為換取投標認股權證而發行的A類普通股股票將不受限制且可自由轉讓，只要持有者不是我們的關聯公司，並且在建議轉讓該等股份之前的三個月內也不是我們的關聯公司。

		要約將面向所有權證持有人，但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或者需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。

《同意徵求意見》		為了在要約和同意徵集中提供認股權證，持有人必須同意(通過簽署意見書和同意書，或代表他們請求其經紀人或代名人同意)對本文件附件A所附的認股權證修正案中規定的認股權證協議進行修訂。認股權證修訂將允許本公司要求在要約結束時所有未發行的認股權證以A類普通股股份交換，比率為每份認股權證0.225股A類普通股(該比率低於適用於要約的交換比率10%)。在這種交換後，將不會有任何未償還的認股權證。

要約和同意徵求的目的		要約和徵求同意的目的是試圖簡化我們的資本結構並減少認股權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。請參閲“要約和徵求同意-要約和徵求同意的背景和目的.”

優惠期		要約和同意邀請書將於截止日期即美國東部時間2022年12月16日晚上11：59或我們可能延長的較晚時間和日期到期。如本招股説明書/要約交換中所述，根據要約和同意徵求進行交換的所有認股權證以及所有必要的相關文書工作必須在期滿日期之前由交易所代理收到。如果報價期限被延長，我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接延期之前生效的到期日期之後的下一個工作日的上午9：00發佈公告。只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還提交的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。請參閲“要約和同意徵集-一般條款-要約期限.”

對《要約與同意徵求意見》的修訂		吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括增加或(如要約條件不符合)每交換一份認股權證所發行的A類普通股的交換比率，或更改認股權證修正案的條款。如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的信息作出重大更改，或如吾等放棄要約及同意徵求的實質條件，吾等將根據經修訂的《1934年美國證券交易法》規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)所要求的程度延長要約及同意徵求的範圍(“《交易所法案》”). See “要約和同意徵集-一般條款-要約和同意徵集的修正案.”

要約和同意徵求的條件		要約受制於慣例條件，包括本招股説明書/交易所要約構成其中一部分的註冊聲明的有效性，以及不存在任何可能挑戰或限制要約的作出或完成的訴訟或程序、法規、規則、法規或命令。要約不以收到最低數量的投標認股權證為條件。然而，徵求同意書的條件是獲得持有(I)尚未發行的公開認股權證及(Ii)尚未發行的私募認股權證(這是修訂認股權證協議所需的最低門檻)各至少65%的持有人的同意。我們可以放棄報盤的一些條件。參見 “要約和同意徵集-一般條款-要約和同意徵集的條件.” 在上述註冊聲明生效之前，我們不會完成要約和同意徵集。如果註冊聲明在到期日未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意徵集，並將此類事件通知授權證持有人。

提款權		如果您提交您的權證以進行交換並改變主意，您可以在到期日期之前的任何時間撤回您提交的權證(從而自動撤銷對《權證修正案》的相關同意)，詳情請參閲“要約和同意徵集-撤銷權 “如果要約期限延長，您可以隨時撤回您提交的認股權證(從而自動撤銷對認股權證修正案的相關同意)，直至延長的到期日。此外，在2022年12月16日之前，您可能會撤回投標的認股權證，直到我們接受認股權證進行交換為止。

聯邦和州監管審批		除遵守適用的聯邦和州證券法外，不得遵守任何聯邦或州監管要求，也不得獲得與要約和同意徵求有關的聯邦或州監管批准。

評估權利或持不同政見者權利的缺失		根據適用法律，我們的認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

這一提議的美國聯邦所得税後果		對於參與要約的認股權證持有人以及隨後根據認股權證修正案的條款兑換為A類普通股的任何認股權證持有人，我們打算將A類普通股的認股權證交換視為《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第368(A)(1)(E)節意義上的“資本重組”。在這種情況下，(I)您不應確認在交換A類普通股的認股權證時的任何收益或損失(但因要約或隨後的交換而收到的代替零碎股份的現金支付除外)，(Ii)您在交易所收到的A類普通股的總税基應等於您在交易所交出的認股權證的總税基 (分配給與要約或隨後的交換相關的現金支付的零碎股份的任何税基除外)，以及(Iii)您在交易所收到的A類普通股的持有期應包括您的交出認股權證的持有期。然而，由於缺乏關於美國聯邦收入的直接法律權威我們交換A類普通股的權證的税收後果，在這方面不能保證，美國國税局(“IRS”)或法院可能會有替代的特徵，包括要求美國持有者(如“重大美國聯邦所得税後果”定義)確認應税收入的特徵。如果權證修正案獲得批准，我們打算根據權證修正案將要約中所有未交換A類普通股的權證視為已交換為“新”權證，並將此類交換視為準則第 368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。在這種處理方式下，(I)您不應確認被視為交換 “新”權證的任何收益或損失，(Ii)您在被視為在交易所收到的“新”權證中的合計税基應等於您在被視為在交易所交出的現有權證中的合計税基，以及(Iii)您被視為在交易所收到的“新”權證的持有期應包括您被視為已交出的權證的持有期。由於根據《認股權證修正案》，對於“新”權證被視為交換的美國聯邦所得税後果，缺乏直接的法律權威，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院可能會有其他描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

沒有推薦		吾等或吾等任何董事會、吾等管理層、交易商經理、交易所代理、資訊代理或任何其他人士均不會就閣下是否應提交或不提交您的全部或任何部分認股權證或同意權證修正案作出任何建議，亦無任何人獲他們任何人授權作出此類建議。

裏克因素		有關要約和徵求同意的風險，請閲讀標題為“風險因素“從此交易所招股説明書/報價的第8頁開始。

Exchange代理		要約和同意徵求的託管和交易所代理為：大陸股轉信託公司公司道富銀行1號，30樓紐約，紐約10004

經銷商經理		報價和同意徵集的經銷商經理為：美國銀行證券公司一張布萊恩特公園紐約，紐約10036 我們與經銷商經理還有其他業務關係，如“要約與同意徵集--交易商經理.”

附加信息		我們建議我們的權證持有人審閲表格S-4的登記聲明，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，包括我們已向美國證券交易委員會提交的與要約與同意徵求相關的證物和我們已向美國證券交易委員會提交的其他材料，在決定是否在要約中進行投標交換並同意權證修正案之前。我們提交給美國證券交易委員會的所有報告和其他文件都可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲取，網址為Www.sec.gov. 您應將有關要約和同意徵集的條款的問題直接發送給上述地址和電話的交易商經理，以及(2)有關交換程序的問題和本招股説明書/要約的額外副本、意見書和同意書的請求，或通過以下地址和電話將保證交付的通知發送給信息代理： D.F.King&Co.，Inc.華爾街48號，22樓紐約，紐約10005 銀行和經紀人電話：(212)269-5550 免費電話：(800)549-6864 郵箱：opal@dfking.com

新興的成長型公司和規模較小的報告公司

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(《新興成長型公司法案》)的定義工作法案“)。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許，目前也打算依賴於JOBS法案中的以下條款，這些條款包含了適用於上市公司的披露例外和其他要求並向美國證券交易委員會提交定期報告。這些規定包括但不限於：

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只允許提交兩年的經審計財務報表和選定的財務數據，以及只允許提交兩年的相關數據“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在我們的定期報告和登記聲明中，除某些例外情況外，

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未要求遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

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減少了在我們的定期報告、委託書、和註冊聲明(包括本招股説明書/要約)中有關高管薪酬的披露義務；

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或審計師提供有關審計和財務報表的額外信息的補充報告；以及

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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：

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2026年12月31日(ArcLight首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天)；

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財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為1.235 億美元；

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交易法中定義的我們被視為“大型加速申請者”的日期；以及

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我們在三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

我們已選擇利用本招股説明書/要約中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向A類股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們已選擇利用《就業法案》的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。

我們也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日為2.5億美元或更多，或者我們在最近完成的財年的年收入低於1億美元，以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量為7億美元或更多之後，我們可能會利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，直到下一財年。

在與您自己的顧問進行磋商後，您應仔細考慮以下因素以及本招股説明書/要約中包含的其他信息，然後再決定是否參與要約和同意徵集。如果本招股説明書/要約中包含的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。本招股説明書/要約中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書/報價中有關前瞻性陳述的警告説明部分。

我們依賴與沼氣轉換項目所在沼氣項目現場的所有者和運營商的合同安排以及他們的合作，以獲得與我們的沼氣轉換項目相關的基本沼氣權，並訪問和運營我們利用這些基本沼氣權利的沼氣項目現場。

我們不擁有任何垃圾填埋場或家畜廢物場地，我們有時在本招股説明書/報價中將其稱為“沼氣項目場地”，我們的沼氣轉換項目從這些場地收集沼氣，或者我們在這些場地上運營和管理我們的沼氣轉換項目，因此我們依賴與沼氣轉換項目場地所有者和運營商的合同關係以及他們的合作。我們的任何煤氣權協議、租約、地役權、許可證和通行權的失效或違約或終止，可能會干擾我們對基礎沼氣的權利，以及我們使用和運營我們某些沼氣轉換項目設施的全部或部分的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們獲得沼氣權以利用沼氣和我們的項目在合同安排下運營的沼氣項目場地，相關的沼氣權通常為20年(或更長時間)的固定期限和某些額外的續訂選項。與我們30個運營或在建項目相關的天然氣權利將在未來25年內不同時間到期，其中3個項目包括正在建設中的將轉換為RNG的可再生能源項目。請參閲“業務--我們的項目。”此外，沼氣權通常特定於從可再生電力或RNG發電的發電權；因此，當我們尋求將一個項目從生產可再生電力轉換為生產RNG時，這是我們最近幾段時間戰略的一部分, 我們必須確保生產RNG的相關沼氣權。雖然我們總體上成功地續簽了沼氣權，並在特定項目上獲得了與從生產可再生能源轉換為RNG相關的必要的額外權利，但我們不能保證這種成功將在未來以對我們有吸引力或根本沒有吸引力的商業條款繼續下去，如果未能做到這一點，或與任何沼氣轉換項目現場的所有者和運營商的關係中斷，我們的沼氣轉換項目從其沼氣項目現場獲得沼氣或我們為其運營沼氣設施，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，財務狀況和運營結果。

此外，受這些許可證、地役權、租賃權和通行權約束的土地的所有權權益可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)和第三方的其他地役權、租賃權和通行權(如礦業權租賃)的約束。因此，我們的某些沼氣轉換項目在這些許可證、地役權、租賃權或通行權下的某些權利在某些情況下可能受制於這些第三方的權利，並從屬於這些第三方的權利。我們可能無法保護我們正在運營的項目免受失去我們沼氣轉換項目所在土地使用權的所有風險，任何此類損失或我們項目所在土地使用權的削減以及此類土地租金的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

沼氣項目現場的所有者和運營者通常不會對我們生產的天然氣的質量或數量做出任何保證。

沼氣轉換項目現場所有者和運營商通常不會就其現場生產的沼氣的質量或數量向我們作出任何陳述或保證。因此，我們可能會受到沼氣轉換項目場地所有者和運營者在運營其設施時遇到的操作問題的影響，例如，除其他事項外：(I)他們根據協議和許可向第三方(不包括我們)作出的承諾的履行能力；(Ii)原料運輸；(Iii)牛羣健康和生產將在我們的消化池設施加工的糞便的奶牛場的勞工問題；(Iv)垃圾填埋場項目的氣體收集問題，如管道破裂、地下水堆積、土地覆蓋不足和勞工問題，以及(V)沼氣轉換項目現場設施收到的特殊性質和垃圾組合。我們不能保證我們的生產不存在運營風險，也不能保證沼氣轉換項目現場的所有者和運營商生產足夠數量和質量的沼氣。然而，我們的設施經過精心設計，可處理不同水平的沼氣數量和不同水平的潛在沼氣雜質。

我們不時面臨與沼氣項目場地所有者和運營商的糾紛或分歧，這可能會對我們在現有基礎上繼續開發和/或運營現有沼氣轉換項目的能力產生重大影響，或者根本不會影響我們識別併成功獲得建設和運營未來其他沼氣轉換項目的權利的能力。

我們業務的成功在一定程度上取決於與沼氣轉換項目現場所有者和運營商保持良好的關係。因此，如果我們無法保持這些關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在沼氣轉換項目場地的經濟利益並不總是與場地所有者和運營者的經濟利益一致。我們可能會在許多問題上與所有者和運營者意見不一，包括但不限於沼氣項目場地的運營、地役權和訪問權、以優惠條款續簽沼氣和糞便權利，以及因例行維護或設備升級而暫時關閉。沼氣轉換項目現場所有者和運營商可能會做出對他們有利的單方面決定，以解決商業關切。他們可能會也可能不會與我們協商，包括在他們有合同義務這樣做的情況下，沼氣轉換項目現場所有者和運營商就其業務的運營或管理做出的單方面決定可能會影響我們生產RNG或可再生能源的能力，併產生相關的環境屬性。如果我們與網站所有者和運營者建立了良好的關係，如果有機會為所有者和運營者的決策過程提供意見，我們或許能夠降低某些風險。

此外，沼氣轉換項目場地的財務狀況可能在很大程度上受到我們無法控制的條件和事件的影響。任何沼氣轉換項目廢物填埋場的財務狀況顯著惡化，都可能導致沼氣轉換項目場地所有者和經營者單方面決定關閉或減少其垃圾填埋場或牲畜廢物作業。任何此類關閉或減少廢物處理場所的運營都可能影響我們生產RNG或可再生能源的能力，併產生相關的環境屬性，我們可能沒有機會在任何現有的沼氣轉換項目中提出保護我們基礎設施的解決方案。

如果我們無法與這些網站所有者和運營商保持良好的關係，或者如果他們採取任何行動中斷或停止RNG或可再生能源的生產，我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

對於美國運輸燃料市場，我們依賴於能夠使用天然氣的車輛和發動機的生產，我們無法控制這些車輛和發動機製造商。我們還取決於卡車車隊的車主是否願意採用天然氣動力汽車，並與我們簽訂合同，為這些車隊提供天然氣。

車輛和發動機製造商控制其產品的開發、生產、質量保證、成本以及銷售和營銷，所有這些都決定了此類車輛在市場上的性能、可用性和聲譽。我們依賴這些車輛和發動機製造商在我們的目標RNG燃料分配市場取得成功，我們無法影響或控制他們的活動。

這些汽車和發動機製造商可能出於各種原因而決定不擴大或維持其產品線，或決定停產或縮減其產品線，這些原因包括但不限於政府政策或計劃的通過，例如加州空氣資源委員會於2020年6月25日通過的要求銷售零排放重型卡車的規則(“高級清潔卡車條例”)和加利福尼亞州州長於2020年9月發佈的N-79-20行政命令( “2020年9月行政命令”)。這些車輛和發動機製造商的發動機或車輛產品線的供應也可能因延誤、限制或與新冠肺炎疫情和供應鏈中斷或危機相關的其他業務影響而中斷。以天然氣為動力的發動機和車輛的有限產量增加了它們的成本並限制了可獲得性，這限制了大規模採用，並可能降低轉售價值。這些因素也可能導致運營商不願將其車輛改裝為與天然氣燃料兼容。

如果第三方不能及時製造優質產品或提供可靠的服務，可能會導致我們沼氣轉換項目和加氣站的開發、建設、上線和運營的延遲，這可能會損害我們的聲譽，對我們的合作伙伴關係產生不利影響，或者對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們及時設計、開發、建造、維護和運營沼氣轉換項目和加氣站的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。在開發和運營我們的沼氣轉換項目和加氣站時，我們依賴符合我們設計規範的產品和第三方製造和提供的組件，以及我們分包商提供的服務。我們還依賴分包商執行與我們的沼氣轉換項目和加油站相關的一些建設和安裝工作，我們有時需要聘請之前在這些問題上沒有相關經驗的分包商。

如果我們的分包商無法提供達到或超過我們對手期望的服務或履行我們的合同承諾，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到損害。此外，如果我們無法享受供應商和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會向交易對手承擔責任或與受影響的產品和服務相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們及時上線項目的能力、我們的沼氣轉換項目和加油站的質量和性能產生不利影響，並可能需要大量費用來尋找替代產品以及維護和維修這些設施。這些情況可能導致我們在(I)RNG和可再生能源的生產和分銷、(Ii)相關環境屬性的產生、(Iii)履行我們在加油站分配RNG的義務，以及(Iv)維持現有關係和吸引新關係方面經歷中斷。在每種情況下，都可能損害我們的品牌、聲譽和增長前景。

我們的運營受到許多嚴格的EHS法律和法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。我們不時接到政府實體的違規通知，稱我們的運營未能遵守此類法律和法規，特別是在我們LFG發電設施的運營方面。不遵守此類法律和法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。

我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方EHS法律法規的約束，包括與(I)釋放、排放或排放到空氣、水和地面中的材料，(Ii)危險材料和廢物的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置，以及(Iii)我們員工和其他人員的健康和安全有關的法律和法規。

這些法律法規規定了許多適用於我們業務的義務，包括(I)在建設和運營我們的沼氣轉換項目和加氣站之前獲得許可；(Ii)限制可釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度；(Iii)限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的活動；(Iv)適用特定的健康和安全標準來保護工人；和(V)對我們的沼氣轉換項目和加油站的運營造成的污染施加重大責任。此外，根據環境法頒發的施工和經營許可證對於我們的業務運營是必要的。此類許可證是通過申請獲得的，這些申請需要大量的技術文件和分析，有時需要很長時間才能獲得或審查。延遲獲得或續簽此類許可證，或拒絕此類許可證和續期，都是可能的，這將對我們的財務業績和增長前景產生負面影響。這些法律、法規和許可要求可能需要昂貴的污染控制設備或操作變更，以限制對環境的實際或潛在影響。

由於需要管理我們的沼氣轉換項目和加氣站的廢物和排放，我們的運營本身就存在導致重大環境成本和責任的風險。泄漏或其他受管制物質的泄漏，包括未來可能發生的泄漏和泄漏，可能會使我們面臨適用環境法、規則和法規規定的重大損失、支出和責任。根據某些此類法律、規則和法規，我們可能被要求對移除或補救以前釋放的材料或財產污染負嚴格責任，無論我們是否對釋放或污染負責，並且即使我們的運營符合當時行業的先前標準。對於某些沼氣轉換項目和加油站的收購，我們可能會獲得或被要求提供賠償，以應對可能使我們遭受重大損失的環境責任。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能源於我們運營的EHS影響。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者如果針對我們提出環境索賠，我們的保險可能不會提供足夠的保險。

環境法律、規則和法規近年來變化迅速，通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格，我們預計這一趨勢將繼續下去。這些變化中的大部分與控制燃燒設備和渦輪發動機的空氣排放有關，我們使用這些發動機從垃圾填埋場沼氣中產生可再生能源。此類設備，包括內燃機，必須遵守嚴格的聯邦和州許可和空氣排放要求。加利福尼亞州採取了積極的方法來制定發動機排放標準，而已經實施的標準導致我們無法在該州的一些地區運行我們的一些發電設備。如果其他州效仿加州的做法，我們可能會在維持我們的發電業務方面面臨挑戰，可能還會面臨這些司法管轄區的其他業務。

政府和公眾對環境問題的持續重視預計將導致我們工廠未來在環境控制合規性方面的投資增加。當前和未來的環境法律、規則和法規，以及對這些法律、規則和法規的解釋，適用於我們的運營、更有力的執法政策以及發現目前未知的情況可能需要大量成本或支出，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。2021年1月，本屆美國總統政府簽署了多項與氣候和環境有關的行政命令。這些行政命令(I)指示聯邦機構審查和推翻上屆美國總統政府對環境或與環境有關的一百多項行動，(Ii)指示國家情報機構準備一份關於氣候危機安全影響的國家情報，並指示所有機構制定戰略，將氣候考量納入其國際工作，(Iii)成立國家氣候特別工作組，由21個聯邦機構和部門的領導人組成，(4)致力於環境正義和新的清潔基礎設施項目，(5)開始制定減排目標，(6)在國家安全委員會設立總統氣候特使。目前，我們無法預測這些行政命令中的任何一項對我們運營的結果。

聯邦、州和地方法規和政策的現有、和未來變化，包括適用於我們的許可要求以及新法規和政策的頒佈，可能會對可再生能源和RNG的生產、購買和使用造成技術、法規和經濟障礙，並可能對相關環境屬性的市場產生不利影響。如果我們未能遵守適用於我們的任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

可再生能源、RNG和相關環境屬性的市場受美國聯邦和州政府法規以及有關此類資源的政策的影響。這些法規和政策經常被修改，這可能導致未來對可再生能源、可再生天然氣和相關環境屬性的潛在需求大幅減少。適用於我們的沼氣轉換項目或可再生能源、RNG或相關環境屬性的市場的任何新的政府法規都可能導致顯著的額外費用或相關的開發成本，並因此可能導致我們當前和未來的交易對手的需求大幅減少。不遵守此類要求可能會導致(I)不符合要求的設施斷開和/或關閉，(Ii)我們無法從不符合要求的設施銷售可再生能源或RNG，(Iii)因我們簽訂的合同預期從不符合要求的設施生產產品而產生的處罰和違約，(Iv)徵收留置權、罰款、退款和利息，和/或民事或刑事責任，以及(Vi)延遲或阻止開發新的沼氣轉換項目和加油站。

美國環境保護署(“EPA”)根據EISA制定的任務，每年為可再生識別號(RIN)市場設定建議和實際的RVO。為了穩定RIN市場，環保局可能需要及時和充足地發放年度RVO，以適應RNG行業不斷增長的生產水平。不能保證環保局將適時設定年度RVO，或RVO將繼續增加或足以滿足美國運輸燃料市場日益增長的RNG供應。環保局設定的RVO可能不準確或不一致，EPA設定RVO的方式可能會根據立法或法規的修訂而改變。目前環保局發放RVO的授權將從2023年開始到期，EPA可能會根據尚未開發的修改後的系統發佈RVO，這給RIN定價帶來了額外的不確定性。關於可再生燃料標準(RFS)計劃將如何繼續的不確定性在美國現任總統政府下由EPA管理和支持可能會在RIN市場造成價格波動。鑑於這種監管不確定性，我們不能保證(I)我們將能夠以與過去相同的價格水平將RIN貨幣化，(Ii)產量短缺不會影響我們以有利的當前定價將RIN貨幣化的能力，以及(Iii)RIN價格上漲的環境將繼續。

在國家層面上，可再生天然氣的經濟性得到了低碳燃料倡議的提升，特別是成熟的加州的LCFS計劃以及俄勒岡州和華盛頓州的類似開發計劃(其他幾個州也在積極考慮類似的舉措)。就加州而言，2009年，加州空氣資源委員會(CARB)通過了旨在降低該州銷售和購買的交通燃料的碳強度(CI)的LCFS法規。CI分數以燃料每兆焦耳能量的 CO₂當量克數計算。在加利福尼亞州和加利福尼亞州類型的LCFS計劃下，CI分數取決於評估與生產、運輸和消費燃料相關的温室氣體排放的全生命週期分析。LCFs 信用額度可通過三種方式產生：(I)在加州交通運輸中提供低碳燃料的燃料路徑信用額度，(Ii)減少石油供應鏈中温室氣體排放的基於項目的信用額度，以及(Iii)零排放車輛信用額度，支持基礎設施的建設。CARB根據RNG項目相對於汽油和柴油的目標CI分數的CI分數來授予這些積分。單位燃料的可貨幣化信用額度隨着CI分數的降低而增加。我們不能保證我們將能夠保持或降低我們的CI分數，以將我們的沼氣轉換項目產生的LCFS積分貨幣化。此外，無法出售LCFS信用額度可能會對我們的業務造成不利影響。

我們能否從銷售RIN和LCFS信用中獲得收入取決於我們是否嚴格遵守此類聯邦和州計劃，這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，或者確定我們不合規，對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，則我們生成或銷售這些積分的能力可能會在審查完成之前被暫時限制，或者作為一種懲罰，永久限制或完全喪失，我們還可能受到罰款或其他制裁。此外，通常無法銷售RIN和LCFS信用，或者價格不具吸引力，可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，我們的業務受到法律、規則和法規的影響，這些法規要求減少碳排放和/或使用可再生燃料，例如我們產生環境信用的計劃。這些計劃和法規具有鼓勵使用RNG作為車輛燃料的效果，可能會因各種原因而失效、被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、電動或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、替代車輛或車輛燃料生產商或其他強大團體，可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進RNG的計劃和法規。其中許多政黨擁有雄厚的資源和影響力。此外，聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是RNG的計劃或法規，都可能會減少市場對RNG作為車輛燃料的需求，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

例如，在包括加利福尼亞州在內的某些州，立法者和監管機構已經實施了旨在增加電動、氫氣和其他零排放車輛使用的各種措施，包括為這些車輛在指定日期前在州道路上行駛的數量設定明確的目標，並制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。儘管這些或類似措施對我們業務的影響和適用性仍不確定，但將重點放在“零尾氣排放”車輛上，而不是使用總體淨碳排放為負的RNG車輛，但一些尾氣排放，可能會對我們的燃料市場產生不利影響。

我們現有的所有發電設施都符合《聯邦電力法》和修訂後的《1978年公用事業監管政策法》的要求。我們被允許以不超過20兆瓦的淨髮電量或聯邦電力法第3(17)(E)條定義的“合格”設施批發銷售(即銷售轉售)來自我們的合格資質的可再生電力、容量和輔助服務，而無需獲得 (A)FERC根據聯邦電力法的授權以基於市場的費率銷售電能、容量和/或輔助服務，(B)FERC接受規定此類銷售的電價，以及(C)FERC授予市場利率授權持有人通常由FERC授予的監管豁免和一攬子授權，包括根據《聯邦電力法》第204條的一攬子授權，以發行證券和承擔責任(“MBR授權”)或美國聯邦能源監管委員會(“FERC”)的任何其他批准。QF通常不得使用FERC批准的替代燃料以外的任何燃料，但在某些特定的啟動、緊急情況和可靠性目的中限制使用商業級燃料。我們需要在向FERC提交的申請或自我認證中記錄我們每個設施的QF狀態，這通常要求披露上游設施所有權、燃料和大小特徵、電力銷售、互聯事項以及國會可以修改聯邦電力法案並取消QF狀態的相關技術披露，在這種情況下，我們可能必須獲得MBR授權並在市場上進行競爭性銷售。如果發生這種情況，我們的合格投資者很可能在市場上沒有競爭力。

我們目前不打算開發、建造或運營需要我們向FERC申請和獲得MBR授權的發電設施。然而，如果我們這樣做，MBR Authority的資格取決於各種因素，主要包括髮電商及其FERC定義的所有附屬公司在相關市場擁有的整體市場力量。FERC將附屬公司定義為擁有共同母公司的實體，直接或間接擁有這兩個實體10%或更多的有投票權證券。因此，如果我們或我們的附屬公司被要求獲得和維護額外設施的MBR授權，我們的資格和我們附屬公司獲得和維護額外設施的資格將需要對我們及其每個附屬公司直接或間接擁有的能源資產進行評估，以滿足FERC規定的市場力量限制。如果我們的附屬公司在特定地理市場對發電或其他電力設施進行了大量投資，其市場存在可能會使我們或我們的附屬公司難以獲得和維護此類MBR授權，或獲得FERC授權在該市場購買額外的發電設施。

我們的基於市場的銷售受FERC制定的某些市場行為規則的約束，如果我們的任何生產可再生能源的沼氣轉換項目被認為違反了這些規則，我們將面臨與違規相關的潛在利潤返還、處罰、非法收取的金額連同利息的退款，如果設施獲得MBR授權，則暫停或撤銷該MBR授權。如果擁有MBR權限的此類項目後來失去了MBR權限，它們將被要求獲得FERC對服務成本費率表的接受，並可能受到重大的會計、記錄保存和報告要求的約束，這些要求通常強加於採用基於成本的費率表的垂直整合的公用事業公司。這可能會對我們能夠從維護MBR Authority的設施(如果有)產生可再生能源的電價產生重大不利影響。

發電的監管環境在過去幾年中發生了重大變化，原因是聯邦和州政策影響了批發競爭，併為增加大量新的可再生發電和在某些情況下增加輸電資產創造了激勵措施。這些變化正在進行中，我們無法預測電力批發市場的未來設計，也無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。

我們的沼氣轉換項目現場所有者和運營商也受到廣泛的聯邦、州和地方法規和政策的約束，包括許可要求，因為他們的運營是分開的。如果他們未能遵守適用於他們的任何法律、法規、規則或許可，也可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

沼氣轉換項目現場所有者和運營商的運營也受到嚴格而複雜的政府法規和美國聯邦、州和地方各級政策的約束。許多複雜的法律、規則、命令和解釋制約着環境保護、健康、安全、土地使用、分區、交通和相關事項。有時，此類政府法規和政策可能會要求沼氣轉換項目現場所有者和運營商縮減運營或暫時或永久關閉現場，這可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

建造、運營和擴建沼氣轉換項目場地所有者和運營商擁有的場地需要某些許可證，而此類許可證的獲取和維護變得更加困難和昂貴。由於多次聽證，以及關於分區、環境和其他法規的合規要求，許可證通常需要數年時間才能獲得。沼氣轉換項目場地所有者和運營者需要獲得和維護的許可證通常受到公民或其他團體的抵制和其他政治壓力，包括這些人對場地違反任何適用許可證、法律或法規的指控。如果項目現場所有者和運營商未能獲得或維護運營其現場所需的任何許可，將對我們生產可再生能源、RNG和相關環境屬性產生不利影響(如果適用)。

沼氣轉換項目現場所有者和運營商未能遵守廣泛的聯邦、州和地方法規和政策，包括許可要求，可能會導致廢物場地暫停或停止運營，從而減少或停止可再生能源或RNG的生產和相關環境屬性的產生。任何此類破壞也可能損害我們品牌的聲譽。如果我們的可再生能源或RNG生產中斷，我們可能無法履行向我們的一些交易對手交付可再生能源、RNG和相關環境屬性的合同義務，在這種情況下，我們將受到這些交易對手的財務損失和/或罰款索賠。

我們業務的財務業績取決於税收和其他政府對發電RNG和可再生能源的激勵措施，任何這些激勵措施都可能隨時發生變化，此類變化可能會對我們的增長戰略產生負面影響。

我們的財務業績和增長戰略在一定程度上取決於政府支持可再生能源發電和提高擁有沼氣轉換項目或加氣站的經濟可行性的政策。這些項目目前受益於聯邦、州和地方政府的各種激勵措施，如投資税收抵免、代替投資税收抵免的現金贈款、貸款擔保、可再生投資組合標準(RPS)計劃、修改後的加速折舊成本回收制度和獎金折舊。RNG 通過在幾個不同的計劃(最常見的是RFS、LCFS和RPS)下提供的環境屬性的生成和貨幣化，具體地產生有意義的收入。

許多州已採用RPS計劃，規定一定比例的電力銷售必須來自符合條件的可再生能源。然而，管理RPS計劃的法規可能會發生變化，包括可再生能源的定價激勵措施，或與傳統電力相比提高估值的定價合理性指南 (例如，碳減排的預測值或考慮避免的整合成本)。如果降低或取消RPS要求，可能會導致未來電力合同減少或導致未來電力合同中的售電價格降低，這可能會對我們的未來前景產生重大不利影響。此類重大不利影響可能是由於收入減少、沼氣轉換項目和其他潛在投資或合資企業的經濟效益下降未來投資或合資企業、融資成本增加和/或融資困難造成的。

如果我們無法在未來利用聯邦、州和地方政府的各種激勵措施購買更多沼氣轉換項目或加氣站，或者此類激勵措施的條款被修改得對我們不利，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們還面臨與RFS計劃類似的風險。看見—“聯邦、州和地方法規和政策的現有和未來變化，包括適用於我們的許可要求，以及新法規和政策的頒佈，可能會對可再生能源和RNG的生產、購買和使用造成技術、監管和經濟障礙，並可能對相關環境屬性的市場產生不利影響。如果我們未能遵守適用於我們的任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們不擁有或控制的互聯、傳輸和管道設施，這些設施在我們許多地區受到限制。如果這些設施不能為我們提供足夠的容量或發生計劃外中斷，我們向交易對手提供可再生能源和RNG的能力可能會受到限制，我們可能會產生額外的成本或失去收入。

我們依靠其他公司擁有和運營的電力互聯和傳輸設施以及天然氣管道，將我們在沼氣轉換項目中產生的能源和燃料輸送給我們的交易對手。我們的一些沼氣發電轉換項目可能需要持有電力傳輸權，才能向無法直接訪問我們的發電機的購買者出售電力。我們獲得電力互聯和傳輸權需要繳納輸電業主、ISO和RTO制定的費用，這些費用已提交FERC或相關司法管轄區的公用事業委員會，並被其接受。這些價格確定了輸電服務的價格，以及輸電服務的提供條款。根據FERC的開放接入輸電規則，輸電業主、ISO和RTO制定和實施的資費必須建立條款和條件，以獲得互連和沒有過度歧視或優惠的輸電服務。但是，作為電力的發電商和銷售商，在任何地理市場上，我們沒有任何自動權利在沒有事先請求此類服務、為提供此類服務所需的任何升級提供資金並支付傳輸服務費的情況下，確定長期的電網範圍內的傳輸服務。輸電系統的物理限制可能會限制我們的發電項目調度其電力輸出和從可再生能源銷售中獲得收入的能力。

這些分銷渠道的運營或開發出現故障或延遲，或其所有者和運營商收取的成本大幅增加，可能會導致收入損失或運營費用增加。此類故障或延遲可能會限制我們的運營設施提供的可再生能源數量，或推遲我們建設項目的完成，這也可能導致我們的購電協議和LFG權利協議規定的不利後果。此外，此類故障、延誤或增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的RNG生產項目同樣與輸送RNG所必需的天然氣分配和州際管道系統相互連接。如果這些配電或管道設施的運營或開發出現故障或延遲，可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們能夠生產的RNG數量或推遲我們建設項目的完成。此外，由於分銷和管道限制，我們的某些RNG運輸能力可能會在沒有補償的情況下被削減，這會減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定項目潛力的能力。這種失敗或削減的水平高於我們的預期水平，可能會影響我們履行合同義務的能力，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦要求的配電和管道設施的維護停工，我們不時會遇到工作中斷的情況。

我們可能會收購或開發需要自己的管道互聯到現有州際管道和配電網絡的RNG項目。在某些情況下，這些項目所連接的管道和分配網絡可能覆蓋很長的距離。這些管道和分配網絡的建設或運營失敗，導致RNG項目停止服務或服務減少，可能會導致收入損失，因為這可能會限制我們的RNG生產和我們能夠產生的相關環境屬性。

我們依賴第三方公用事業公司為我們的沼氣轉換項目提供充足的公用事業用品，包括下水道、水、天然氣和電力，以運營我們的沼氣轉換項目設施。此類公司未能為我們的設施提供足夠的此類公用事業設施，包括任何長時間的停電，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方公用事業公司提供足夠的公用事業設施，包括下水道、水、天然氣和電力，以維持我們的運營和運營我們的沼氣轉換項目。公用事業供應的任何重大或持續中斷，如水、天然氣或電力或任何火災、洪水或其他自然災害，都可能擾亂我們的運營或損壞我們的生產設施或庫存，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們與沼氣轉換項目相關的電力消耗非常大，此類公用事業的任何成本增加或可用性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨與訴訟或行政訴訟相關的風險，這些風險可能會對我們的運營產生重大影響，包括未來與我們隨後收購的項目相關的訴訟。

我們面臨與訴訟相關的風險和成本，包括潛在的負面宣傳，尤其是與環境索賠以及對我們的沼氣轉換項目和加油站項目的建設或運營提出異議的訴訟或索賠有關的索賠。任何此類訴訟或索賠的辯護結果和相關費用，無論案情和最終結果如何，都可能是實質性的，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。未來，我們可能會捲入與沼氣轉換項目或加油站相關的法律訴訟、糾紛、行政訴訟、索賠和其他訴訟。例如，個人和利益集團可以提起訴訟，要求頒發沼氣轉換項目或加油站項目的許可證，或尋求禁止建造或運營該設施。我們還可能受到居住在我們的沼氣轉換項目和加油站附近的個人的索賠，這些個人基於與我們的運營相關的所謂負面健康影響。此外，我們已經並可能隨後受到法律程序或索賠的約束，這些訴訟或索賠對我們的沼氣轉換項目和加氣站的建設或運營提出異議。

任何此類法律訴訟或糾紛都可能延誤我們及時或完全完成沼氣轉換項目或加油站建設的能力，或者大幅增加與此類項目的開始或繼續商業運營相關的成本。索賠的解決以及與此類訴訟或糾紛相關的不利結果或事態發展，如判決金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證，可能會對我們實施增長戰略的能力以及最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“商務-法律訴訟”。

我們目前擁有，未來可能會收購某些資產，在這些資產中，我們對管理決策的控制有限，包括通過合資企業，我們在此類資產中的權益可能會受到轉讓或其他相關限制。

我們擁有，未來可能會通過合資企業收購某些沼氣轉換項目和加氣站。未來，我們可能會與合資企業或戰略合作伙伴投資其他項目。合資企業本身對業務運營的控制程度較低，這可能會導致與沼氣轉換項目或加油站相關的財務、法律、運營或合規風險增加，包括但不限於會計內部控制要求的差異。我們的合資夥伴可能不具備以最佳方式運營這些資產所需的經驗、技術專長、人力資源管理和其他屬性。如果我們在沼氣轉換項目或加氣站中沒有控股權，我們的合資夥伴可能會採取行動，降低我們的投資價值，降低我們的整體回報。此外，未來可能會與我們的合資夥伴發生利益衝突，因為我們的合資夥伴的商業利益與我們和我們的股東的利益不一致。此外，與我們合資夥伴的分歧或糾紛可能導致訴訟，導致所發生的費用增加，並可能限制我們的高級管理人員和董事能夠投入到我們業務的其餘方面的時間和精力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們也可能需要我們的合資夥伴的批准才能從資產中獲得資金分配，或者出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們在此類資產中的權益。或者，我們的合資夥伴可能擁有優先購買權。, 在建議出售或轉讓我們在此類資產中的權益的情況下，第一要約權或其他類似權利。此外，我們可能有權，相應地，我們的合資夥伴可能有權在其他合作伙伴發生某些違約或違約或其他情況時強制出售合資企業，如果我們的合資夥伴未能履行對合資企業的義務，我們的合資夥伴可能會在替代我們提供運營維護和資產管理服務的關聯實體的情況下。這些限制和其他條款可能會限制我們在此類資產中的權益的價格或利息水平，如果我們想要出售此類權益的話。

我們的天然氣權利協議、電力購買協議、燃料供應協議、互聯互通協議、RNG分配協議和其他協議，包括與沼氣轉換項目場地所有者和運營商的合同，通常包含複雜的條款，包括與價格調整、計算和基於天然氣價格指數和其他指標的其他條款有關的條款，以及其他術語和條款，這些條款和條款的解釋可能會導致與交易對手的糾紛，從而可能對我們的運營和客户或其他業務關係的結果產生重大影響。

我們的某些天然氣權利協議、電力購買協議、燃料供應協議、互聯協議、RNG分配協議和其他協議，包括與沼氣轉換項目場地所有者和運營商的合同，要求我們根據天然氣價格指數、項目生產率或其他指標過去或當前的變化向交易對手付款或調整價格，涉及複雜的計算。此外，管理此類協議下支付的基本指數可能會發生變化，可能會停產或更換。對這些價格調整和計算的解釋以及相關指數或指標的可能中斷或替換可能導致與交易對手就此類協議發生糾紛。任何此類糾紛都可能對沼氣轉換項目的收入產生不利影響，包括來自相關環境屬性、利潤率、客户或供應商關係的收入，或導致代價高昂的訴訟，其結果我們無法預測。

降低我們從RNG產生的環境屬性(包括RIN、LCFS信用和其他激勵措施)的價格，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

我們很大一部分收入來自銷售RIN和LCFS信用，這是由於法律和政府監管要求而存在的。有關可再生燃料、垃圾填埋場或動物垃圾填埋場沼氣的法律或政府政策的變化，或銷售RIN和LCFS，預計將影響我們通過沼氣轉換項目生產所產生的RIN和LCFS信用的市場和定價。我們收到的RIN和LCFS信用額度的價格降低，或對RIN或LCFS信用額度的需求減少，無論是通過一般的市場力量，通過一般市場參與者的行動，還是通過整合或淘汰在市場上競爭購買和淘汰RIN或LCFS信用額度的參與者，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

石油、汽油、柴油、天然氣、RNG或環境屬性價格的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，環境屬性、RNG、天然氣、原油、汽油和柴油的價格一直不穩定，這種波動可能會在未來繼續增加。可能導致環境屬性、RNG、天然氣、原油、汽油和柴油價格波動的因素包括：(1)原油、RNG和天然氣供應和可獲得性的變化；(2)政府規定；(3)庫存水平；(4)消費者需求；(5)價格和替代品的可獲得性；(6)天氣狀況；(7)關於原油或天然氣鑽探的負面宣傳；(8)生產或運輸技術和方法；(九)宏觀經濟環境和政治條件；(十)運輸成本；(十一)外國進口商品的價格。具體地説，用於製造汽油和柴油的原油價格近年來一直較低，部分原因是生產過剩和供應增加而需求沒有相應增加，2020年油價進一步下跌，由於新冠肺炎疫情創下歷史新低。最近，這一趨勢發生了逆轉，油價大幅反彈。然而，如果原油、汽油和柴油的價格再次下降，或者如果RNG或天然氣的價格上升，而原油、汽油和柴油或環境屬性的價格沒有相應的上漲，我們可能無法為我們的車用燃料提供具有吸引力的價格優勢。我們的車用燃料的市場應用可能會放緩或受到限制，和/或我們可能會被迫降低我們銷售車用燃料的價格，以試圖吸引新的交易對手或防止現有交易對手的需求損失。在添加中, 我們預計，由於市場供需的不確定性，包括但不限於當前世界經濟狀況、能源基礎設施和其他因素，天然氣和原油價格在不久的將來將保持波動。天然氣價格的波動影響到我們對天然氣商品的成本。當我們無法將增加的成本轉嫁給我們的交易對手時，高天然氣價格會對我們的運營利潤率造成不利影響。相反，當商品成本轉嫁給我們的交易對手時，較低的天然氣價格會減少我們的收入。

定價條件還可能加劇使用我們車用燃料的車輛與汽油或柴油動力車輛之間的成本差異，這可能會導致運營商推遲或避免購買或改用使用我們燃料的車輛。通常，使用我們的燃料的車輛比使用汽油或柴油的車輛的初始成本更高，因為車輛使用我們的車輛所需的組件會增加車輛的基本成本。然後，運營商尋求通過降低使用替代汽車燃料的成本來逐步收回額外的基本成本。然而，如果沒有比汽油和柴油低得多的替代車用燃料，運營商可能會認為無法及時收回這些額外的初始成本。這樣的結果可能會減少我們的潛在客户羣並損害我們的業務前景。

我們在確保擬議的新沼氣轉換項目所需的沼氣權，以及將我們計劃轉換的現有沼氣轉換項目的現有可再生能源權利轉換為RNG權利方面，面臨着巨大的市場定價壓力。

我們必須與預期的沼氣項目現場所有者或開發商達成協議，以確保每個擬議的沼氣轉換項目所需的沼氣權。此外，每個項目通常需要場地租賃、訪問地役權、許可證、許可證、通行權或其他類似協議。過去，為了換取沼氣權和附加協議，我們根據項目產生的收入或項目使用的沼氣量向網站所有者和/或開發商支付特許權使用費或其他類似的付款。近年來，隨着沼氣轉化項目場地開發競爭的加劇，沼氣項目場地的所有者和開發商變得更加複雜，潛在的沼氣項目場地所有者和開發商為確保沼氣權利而要求或要求更高的特許權使用費或類似的付款已變得越來越普遍。此外，一些潛在的沼氣項目現場業主或開發商要求或要求參與預期的項目的情況正變得越來越普遍。

此外，當我們試圖在現有沼氣轉換項目的合同期結束時續簽沼氣權時，以及在我們計劃將現有的可再生能源項目轉換為RNG項目的情況下，我們還面臨類似的定價壓力。

這些定價壓力可能導致我們決定不進行某些預期的沼氣轉換項目，或者不進行一個或多個現有可再生能源項目的續簽或轉換，從而對我們的整體財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。這些定價壓力也可能影響未來沼氣轉換項目的盈利能力，並相應地對我們的整體財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們目前面臨特定於加州的LCFS信用額度的市場價格下降，以及與專門在加州分配RNG以生成LCFS信用額度相關的成本的顯著上升壓力。

在過去12個月中，加州境內的LCFS積分的市場價格已經下降，而在加州發放CI分數相對較低的RNG的市場競爭日益激烈，因為這些CI分數相對較低的RNG的供應量不斷增加。因此，使用以天然氣為燃料的車輛的車隊運營商能夠要求像我們這樣的RNG營銷者為他們提供更大的經濟激勵，以允許我們在加油站分配燃料，通常是以更大份額的營銷費用或我們在分配燃料時產生的環境屬性的貨幣價值的形式。加州當前動態的持續性取決於未來的市場發展，因此，我們產生並出售的LCFS積分可能會也可能不會產生與歷史LCFS收入相當的未來收入。

長期的低價環境或對可再生能源需求的減少可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

長期可再生能源和RNG價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。可再生能源和RNG的價格可能因許多原因而變化很大，包括：(I)我們市場發電能力的增減；(Ii)輸電或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；(Iii)電力供應中斷；(Iv)天氣狀況； (V)季節性波動；(Vi)電力需求或電力使用模式的變化，包括需求側管理工具和做法的潛在發展；(Vi)電力生產的新燃料或新技術的開發；(Vii)聯邦法規和州法規；以及(Viii)控制和管理區域電力市場的獨立系統運營商(“ISO”)和區域輸電組織(“RTO”)的行動。

提高回收利用率和鼓勵回收的立法、廢物焚燒利用的增加、廢物處理技術的進步、對肉類和畜產品需求的減少可能會降低可用於沼氣轉化的廢物的可用性或改變廢物的組成。

露天垃圾填埋場產生的垃圾填埋氣的數量和成分在很大程度上取決於送往此類垃圾填埋場的垃圾的數量和成分，這可能會受到多種因素的影響。例如，提高回收利用率或增加垃圾焚燒的使用量可以減少發送到垃圾填埋場的廢物量，而堆肥等有機物質轉移策略可以減少發送到垃圾填埋場的有機廢物量。近年來，有許多聯邦和州的法規和倡議導致了更高水平的紙張、玻璃、塑料、金屬和其他可回收物品的回收，各級政府正在討論制定新的戰略，以最大限度地減少垃圾填埋場和相關排放對環境的負面影響，包括從垃圾填埋場轉移可生物降解的廢物。儘管許多紙以外的可回收材料不會分解，因此最終不會影響垃圾填埋場產生的垃圾填埋氣量，但回收和其他類似的努力可能會對送往全美垃圾填埋場的可生物降解垃圾的數量和比例產生負面影響。因此，我們的沼氣轉換項目收集垃圾填埋場的垃圾數量和成分可能會發生變化，這可能會對我們的業務運營、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，目前正在進行研究和開發活動，以提供替代和更有效的技術來處理廢物、從廢物中生產副產品和生產能源，並正在投入越來越多的資本來尋找廢物處理、廢物處理和能源產生的新方法。

這種資本的部署可能會帶來對我們的垃圾填埋氣來源產生不利影響的進步，或者提供比垃圾填埋場更被接受或更具吸引力的新的或替代的廢物處理或能源產生方法。

我們目前使用，並可能在未來繼續使用遠期銷售和對衝安排，以緩解某些風險，但使用此類安排可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們目前使用，將來可能會繼續使用遠期銷售交易，以便在生成之前銷售環境屬性和可再生能源。此外，我們還使用利率互換來管理利率風險。我們可能會使用其他類型的對衝合約，如果我們擴展到其他國家，包括外幣對衝。如果我們選擇進行此類對衝，相關資產可能會因標的資產的市場價值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價信息，則此類合同的估值將涉及判斷或使用估計值。因此，基礎假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響該等合同的報告公允價值。如果此類合同的價值以我們沒有預料到的方式發生變化，或者交易對手未能根據此類合同履行，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們收購、轉換、開發和運營沼氣轉換項目以及擴大當前沼氣轉換項目生產的能力面臨許多風險。

我們的業務戰略包括(I)將LFG項目從可再生能源轉換為RNG生產，我們已經控制了沼氣權；(Ii)通過採購LFG權利和糞便權利實現增長，以開發新的RNG項目；(Iii)收購和擴展現有的沼氣轉換項目；以及(Iv)通過採購其他沼氣來源的權利實現增長生產額外的運輸燃料和產生相關的環境屬性。這一戰略取決於我們能否成功地轉換現有的垃圾填埋氣項目，識別和評估收購機會，並以有利的條件完成新的沼氣轉換項目或收購。然而，我們不能保證我們能夠成功地發現新的機會，獲得額外的沼氣權，並開發新的RNG項目或以優惠的條件改造現有項目。此外，我們可能會與其他公司爭奪這些開發和收購機會，這可能會增加我們的成本或導致我們根本不進行收購。

我們還可以通過擴大目前某些沼氣轉換項目的產量來實現增長，因為相關的垃圾填埋場和奶牛場分別進行了擴建或以其他方式開始生產更多的氣體或糞便，但我們不能保證我們能夠以經濟上有利的條款或根本不與網站所有者達成或續簽必要的協議。如果我們不能成功地確定和完善未來沼氣轉換項目的機會或收購沼氣轉換項目，或在我們當前的沼氣轉換項目中擴大RNG生產，這將阻礙我們執行增長戰略的能力。此外，在將現有設施從可再生能源轉換為RNG生產的過程中，我們還可能遇到延誤和成本超支。在現有項目轉換期間，在電力項目離線直到轉換完成並新的RNG設施開始運營之前，可能會出現收入缺口，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收購、轉換、開發和運營沼氣轉換項目以及擴大當前沼氣轉換項目生產的能力面臨其他幾個風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能阻止我們收購、開發、轉換、運營或擴大我們的沼氣轉換項目，或以其他方式對我們的業務、增長潛力、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，多種因素對我們的業務產生了負面影響，包括天然氣收集水平較低以及建設工程的開工和完工延遲。在我們繼續執行業務計劃的同時，我們預計這些因素將在2023年持續存在。

收購沼氣轉換項目涉及許多風險，包括潛在的現有負債風險、收購和實施項目的意外成本，以及在新的地理市場缺乏或有限的經驗。

收購現有沼氣轉換項目涉及許多風險，其中許多風險可能是通過盡職調查過程無法發現的，包括暴露於先前存在的負債和與收購前相關的意外成本；將收購的項目整合到我們現有業務中的困難；如果項目位於新市場，進入我們經驗有限的市場的風險，對天然氣權利協議和分配協議的市場條款差異瞭解較少，對於國際項目，可能面臨匯率風險，以至於我們需要為外國項目的開發和運營提供資金，以將此類項目產生的收益匯回國內。雖然我們對預期收購進行盡職調查，但我們可能無法發現此類項目中所有潛在的運營缺陷。當我們收購沼氣轉換項目時，如果未能實現我們預期的財務回報，可能會對我們實施增長戰略的能力產生重大不利影響，並最終影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的沼氣轉換項目面臨運營挑戰，包括設備或流程的故障或故障，或由於我們的設備磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤、不可抗力事件或傳輸容量不足或第三方互聯和傳輸設施的其他問題而導致的產出或效率低於預期水平的性能。

我們的沼氣轉換項目的持續運營涉及風險，包括設備或流程的故障或故障，或由於我們的設備磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤或不可抗力事件等因素導致的產量或效率低於預期水平的性能。我們的沼氣轉換項目的運營還涉及風險，即由於缺乏容量或第三方互聯和傳輸設施的其他問題，我們將無法以高效的方式將我們的產品運輸到交易對手。設備意外停機，包括由於機械故障或其他問題導致的計劃內停機延長，這種情況時有發生，是我們業務的固有風險。計劃外停機通常會增加我們的運營和維護費用，並可能減少我們的收入。沼氣轉換項目現場所有者和運營商也會影響我們的生產如果他們在持續運營的過程中損壞了現場的沼氣收集系統。我們無法有效運營我們的設施、管理資本支出和成本以及產生收益和現金流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

根據我們的許多協議，我們通常還需要向交易對手提供最低數量的可再生能源、RNG和/或相關的環境屬性。除非我們可以依賴不可抗力或相關協議中的其他條款，否則低於這樣的門檻可能會使我們面臨財務費用和罰款，以及可能終止關鍵協議和可能違反某些許可，這可能會進一步阻礙我們滿足生產要求的能力。因此，我們的任何沼氣轉換項目的任何意外減產導致這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與第三方RNG生產商簽訂了購買RNG和/或相關環境屬性的營銷協議，第三方RNG生產商意外減少RNG產量，或他們無法或拒絕交付此類協議規定的RNG或環境屬性，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並可能對相關分配協議的績效產生不利影響。

我們RNG業務的成功在很大程度上取決於我們的能力：(I)以可接受的條件從第三方生產商那裏獲得充足的RNG和/或環境屬性供應，(Ii)以對交易對手具有吸引力的足夠數量和價格銷售RNG，併為我們產生可接受的利潤率，以及(Iii)根據適用的聯邦或州計劃以優惠價格產生環境屬性並將其貨幣化。如果我們不能與RNG的第三方生產商保持和建立新的關係，我們可能無法供應RNG和相關的環境屬性來滿足我們交易對手的需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們分配適量RNG的能力會受到影響RNG生產的風險。生產可再生天然氣的沼氣轉化項目往往面臨不可預測的產量水平或其他困難，原因包括，除其他外，(I)設備問題，(Ii)惡劣天氣、流行病或其他健康危機，包括持續的新冠肺炎大流行，(Iii)施工延誤， (Iv)技術困難，(V)高昂的運營成本，(Vi)可獲得性有限，或收集的原料氣成分不利，和(Vii)工廠因升級、擴建或所需維護而關閉。此外，對RNG不斷增長的需求將導致對RNG供應的競爭更加激烈，包括來自其他車用燃料供應商、天然氣公用事業公司(它們在獲得RNG供應方面可能具有明顯的優勢，包括如果獲得公用事業監管委員會的批准，可能會使用差餉繳納資金為RNG購買提供資金)以及其他用户和提供商。如果我們或我們的任何第三方RNG供應商在RNG生產過程中遇到這些或其他困難，或者如果對RNG開發項目和供應的競爭加劇，那麼我們的RNG供應以及我們將其作為汽車燃料轉售併產生相關環境屬性的能力可能會受到威脅。

建設、開發和運營我們的沼氣轉換項目涉及重大風險和危害。

沼氣轉換項目以及加氣站的建設和運營涉及危險活動，包括獲取和運輸燃料、操作大型旋轉設備以及將我們的可再生電力和RNG輸送到互聯和傳輸系統，包括天然氣管道。火災、爆炸、結構倒塌和機械故障等危險是我們運營中的固有風險。這些危險和其他危險可能造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房和設備的嚴重損壞以及環境的污染或破壞。發生上述任何一種危險都可能導致我們的業務減少或終止，或對第三方承擔損害賠償、環境清理費用、人身傷害、財產損失以及罰款和/或罰款的責任，其中任何一項都可能是鉅額的。

我們的沼氣轉換項目設施和加氣站或我們以其他方式獲得、建造或運營的設施和加油站可能成為恐怖活動的目標，以及因此而發生的事件或與之相關的事件，可能導致我們設施的發電、傳輸、運輸或分配電力或RNG的能力完全或部分中斷。與其他國內目標相比，戰略目標，如與能源有關的設施，未來發生恐怖活動的風險可能更大。惡意網絡入侵，包括那些針對信息系統以及發電廠和相關配電系統使用的電子控制系統的網絡入侵，可能會嚴重擾亂我們的業務運營，導致我們失去對交易對手的服務，併產生修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用。在過去，我們經歷過網絡安全入侵，我們認為這對我們系統的完整性或數據的安全(包括我們維護的個人信息)沒有重大影響，但不能保證未來的任何入侵或中斷不會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。

此外，我們的一些設施位於易受極端天氣條件影響的地區，最明顯的是極端寒冷，例如最近在德克薩斯州、俄克拉何馬州、密歇根州和明尼蘇達州發生的極端寒冷天氣。我們的某些其他沼氣轉換項目和加氣站以及某些關鍵供應商在其他易受自然災害影響的地方開展業務，如加利福尼亞州和佛羅裏達州。受温室氣體排放或相關氣候變化影響的影響，與天氣有關的自然災害的發生頻率可能會增加。龍捲風、地震、乾旱、洪水、野火等自然災害的發生，或關鍵公用事業或交通系統的局部長期停運，或任何嚴重的資源短缺，影響我們的業務可能會導致業務嚴重中斷，或者損壞或摧毀我們的設施。

我們依賴供應商和有義務的承包商提供保修，以達到特定的性能水平，但此類保修或性能保證的收益可能無法彌補收入損失、費用增加或違約金支付，如果我們的承包商或供應商遇到設備故障或不能履行的情況。我們還維持我們認為足以防範上述和其他風險的保險保障金額，但我們不能保證我們的保險在任何或所有情況下以及針對我們可能遭受的任何或所有危險或責任是足夠或有效的。此外，我們的保險範圍受免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。我們沒有完全投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能保證我們的保險範圍將繼續以與現有保險相似的價格、費率或條款提供。我們的保單由我們的保險公司進行年度審查，可能不會以類似或優惠條款或根本不續期。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們未能分配指定質量或數量的RNG，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，其中包括根據我們運營所依據的各種合同安排可能受到的處罰或終止，包括根據與出售我們的環境屬性相關的買賣協議。

我們的RNG業務包括從沼氣轉換項目生產RNG，從第三方生產商採購RNG，並通過加油站和其他潛在終端市場將這些RNG分配給交易對手，以產生相關的環境屬性並將其貨幣化。如果我們不能生產和分配特定質量或數量的RNG，我們的業務可能會受到不利影響。

作為RNG供應商，我們在沼氣轉化項目中生產的RNG的質量和數量可能會受到以下因素的負面影響：缺乏原料或原料成分的相對組合、機械故障、技術故障、市場競爭或強制使用可再生能源的法律法規的變化。此外，我們部分依賴第三方供應商向我們提供一定數量的特定質量和數量的RNG，這些RNG是我們根據合同承諾有義務向我們的分銷交易對手交付的，但我們在沼氣轉換項目中沒有以其他方式生產。

如果我們無法通過沼氣轉換項目生產和第三方RNG生產商的供應來獲得足夠的RNG供應，我們可能會被迫根據此類合同支付經濟罰款，包括根據我們通過NextEra銷售我們大部分環境屬性的買賣協議。即使我們能夠生產和獲得足夠的RNG供應以滿足我們交易對手的數量要求，RNG和相關的環境屬性也必須達到或超過質量標準。如果我們和我們的第三方供應商由於上述一個或多個因素或其他原因無法達到適用的質量標準，我們可能會受到此類合同的經濟處罰。

關於我們活動產生的環境屬性的營銷，2021年11月，我們與NextEra簽署了一份採購和銷售協議，規定NextEra獨家購買我們90%的環境屬性(RIN和LCFS信用)，包括我們自己的沼氣轉換項目產生的那些，以及代表第三方項目分配RNG時授予我們的那些。根據協議，我們將收到NextEra客户支付給NextEra的淨收益，用於購買此類環境屬性(或在某些情況下為基於指數的價格或預先協商的價格)減去指定折扣。協議規定初始期限為五年，隨後自動續訂一年，除非任何一方在初始期限或當前續訂期限的最後一天前至少 90天終止。

根據協議，我們承諾向NextEra出售最低季度數量的環境屬性，如果在合同期限結束時(或在協議提前終止時)未能按累計基準(計入在合同期限內出售給NextEra的某些超額數量)，我們將向NextEra支付差額付款，計算方法為(I)將數量缺口金額乘以當時環境屬性的當前指數價格的一小部分，以及(Ii)加上指定的溢價(“短缺金額”)。同樣，如果NextEra因違約事件(通常定義為我們未能支付協議項下的任何無可爭辯的金額、重大違反我們的陳述或擔保或協議下的其他義務，或者我們或我們的某些附屬公司解散、破產或破產)而終止協議，NextEra將有權在沒有任何重複的情況下，根據初始期限(或下一個續訂期限的下四個季度，如果雙方均未在續訂期限開始前如上所述提供不續訂通知)的剩餘最低季度銷量承諾餘額計算的任何當時的短缺金額加上加速付款，其加速付款的計算方法類似於(I)將剩餘的最低季度銷量承諾乘以當時環境屬性的指數價格的分數，以及(Ii)加上指定的溢價。隨着我們根據合同交付環境屬性卷，此類潛在付款的金額在合同期限內下降。然而，我們是, 將終止的協議截至本招股説明書/要約的日期，且我們不會向NextEra交付任何進一步的環境屬性數量根據該協議，根據這些條款，根據該等環境屬性的當前市場價格，可能向NextEra支付的最高金額約為1,540萬美元。

我們RNG項目的成功取決於我們及時生成並最終獲得與我們的RNG生產和銷售相關的環境屬性認證的能力。此類環境屬性認證的延遲或失敗可能會對我們的沼氣轉換項目的財務業績產生重大不利影響。

我們需要向環保局和相關的州監管機構註冊我們的RNG項目。此外，我們通過自願質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃通常從首次將RNG注入商業管道系統起需要三到五個月的時間。儘管目前沒有類似的資格認證程序，但我們預計會實施這樣的程序，並希望在未來的計劃中逐個州尋求資格認證。延遲獲得新項目的註冊、RIN資格、和任何未來的LCFS信用資格可能會推遲該項目未來的收入，並可能對我們的現金流產生不利影響。此外，我們通常在獲得監管批准和RIN資格之前對項目進行大量投資。通過將每個RNG項目註冊到EPA的自願質量保證計劃，我們將接受第三方季度審核並每半年對我們的項目進行現場訪問，以驗證生成的RIN和RFS計劃的總體合規性。我們還將接受獨立第三方的年度認證審查。質量保證計劃為RIN所有者提供了一個可遵循的流程，如果使用或轉讓的質量保證計劃驗證了無效生成的RIN，則RIN所有者可以積極抗辯民事責任。如果項目未能遵守，可能會導致EPA採取補救措施，包括處罰、罰款、取消RIN或終止項目註冊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

維護、擴大和翻新我們的沼氣轉換項目涉及計劃外中斷或產量減少的風險，原因包括定期升級和改進、設備計劃外故障和被迫中斷等。

我們的沼氣轉換項目設施可能需要定期升級和改進。任何意想不到的操作或機械故障，包括與故障和強制停機相關的故障，都可能使我們設施的發電能力低於預期的水平，減少我們的收入，危及我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們對設施進行重大修改，此類修改可能會導致重大的額外資本支出。我們還可以根據我們對此類支出將提供足夠財務回報的評估，選擇更新、翻新或升級我們的設施。此類設施改造需要一段時間才能開始商業運營，而支持做出此類投資決定的主要假設可能被證明是不正確的，包括有關建設成本、時間安排、可用資金以及未來電力和可再生天然氣價格的假設。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

為了確保我們沼氣轉換項目的開發、運營、分配和其他必要的合同權，我們通常面臨一個漫長且可變的開發週期，這需要大量的資源承諾和較長的前期準備時間才能實現收入。

我們沼氣轉換項目的開發、設計和建設過程平均需要20到48個月。在簽署開發協議之前，我們通常會對站點主辦方的需求進行初步審核，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標以及在該站點上開發沼氣轉換項目所需的許可證來評估站點是否具有商業可行性。這一延長的開發流程需要我們的銷售和管理人員投入大量的時間和資源，而我們的費用不一定能成功或收回。潛在的站點主持人可能會經歷整個銷售過程而不接受我們的建議。此外，在開始運營後，沼氣轉換項目通常需要4至12個月或更長時間才能達到我們的預期產量水平。所有這些因素，特別是沒有被收入增加抵消的支出增加，都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定時期的運營業績低於投資者預期的可能性。

我們的沼氣轉換項目可能不會產生預期的產出水平，我們每個項目的可再生能源或RNG的實際產量將隨着時間的推移而變化，因此相關環境屬性的產生也會不同。

我們的沼氣轉化項目依賴於有機物質，有機物質的分解會產生主要由甲烷組成的氣體。沼氣轉換項目使用這種甲烷氣體來產生可再生能源(RNG)。沼氣生產量的估計是一個不準確的過程，取決於許多特定地點的條件，包括估計的年廢物量、廢物的成分、區域氣候以及地點的能力和建設。生產水平會受到一些額外風險的影響，包括(I)我們或我們的垃圾填埋場運營商、交易對手或公用事業公司的設備出現故障或磨損； (Ii)無法找到合適的替代設備或部件；(Iii)項目沼氣來源的供應或質量低於預期，且此類沼氣供應的減少速度快於預期；或(Iv)我們的燃料供應收集系統出現數量中斷。因此，這些地點未來產生的可再生能源或RNG的數量可能與我們最初的估計不同，這些變化可能是實質性的。此外，如果我們的任何沼氣轉換項目出現運營問題，表明我們從相關項目獲得的預期未來現金流低於項目的賬面價值，我們過去已經並可能在未來產生重大資產減值費用。任何此類減值費用都可能對我們在記錄費用期間的經營業績產生不利影響。

此外，為了最大限度地收集垃圾焚燒氣，我們可能需要採取各種措施，例如在垃圾填埋場鑽探額外的氣井以增加垃圾焚燒氣收集，根據垃圾填埋場運營商從氣井收集的數據平衡氣田壓力，以確保最佳的垃圾焚燒氣利用率，並確保引擎和相關設備的可用性與垃圾焚燒氣的可用性相匹配。不能保證我們將能夠採取一切必要措施來最大限度地收集資金。此外，我們的垃圾填埋場項目可利用的垃圾填埋氣在一定程度上取決於垃圾填埋場所有者和運營商的行動。我們可能無法確保由所有者和運營商對垃圾填埋場進行負責任的管理，這可能會導致產生的氣體不夠理想，或者增加了出現“熱點”的可能性。熱點可以暫時減少可能從垃圾填埋場收集的氣體體積，從而導致較低的氣體產量。

沼氣項目利用其他類型的原料，特別是牲畜廢物和奶牛場項目，產生的RNG通常比垃圾填埋設施少得多。因此，此類項目的商業可行性更多地依賴於我們無法控制的各種因素和市場力量，例如可能影響此類項目價值的法律或法規的變化，或它們可獲得的激勵。此外，我們目前還不知道其他因素可能會影響其他類型的原料的商業可行性。此外，糞便供應的波動、最終用途市場以及牛羣中疾病的傳播可能會對我們沼氣轉換項目的成功和完成產生實質性影響。因此，繼續擴展到其他類型的原料可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務計劃包括從可再生能源和RNG生產項目擴展到更多與交通相關的基礎設施，包括生產和開發氫氣汽車加油站。任何此類擴張都可能帶來不可預見的挑戰，在我們希望擴張的市場上，相對於我們更成熟的競爭對手，我們將處於競爭劣勢。

我們目前運營的沼氣轉換項目主要是將垃圾填埋場的沼氣轉化為可再生能源和可再生天然氣。然而，我們正在積極開發使用厭氧消化器捕獲排放物並將其轉化為低碳RNG、電力和綠色氫氣的項目。未來可能會擴展為更多的原料。我們還在積極發展氫氣燃料基礎設施。此外，我們正在積極考慮擴展到其他業務領域，包括我們項目的碳封存和可再生能源，以及生產綠色氫氣。這些舉措可能會使我們面臨更高的運營成本、不可預見的負債或風險，以及與進入能源行業新行業相關的監管和環境問題，包括要求我們的管理層投入不成比例的數量的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們相對於更成熟的非LFG市場參與者處於競爭劣勢。

封存二氧化碳受到許多法律法規的制約，許可的時間表和成本都不確定。我們還打算探索從我們的一些項目的RNG中生產可再生氫，我們可能會簽訂長期固定價格承購合同，購買我們可能在項目中生產的綠色氫氣。

我們目前正在與一家領先的現場氫氣發生器開發商合作，簽訂建築設計和服務協議，以便在加油站開發氫氣即服務產品。我們在綠色氫氣市場沒有運營歷史，我們的預測是基於未來不確定的運營。

我們未來可能投資的一些垃圾填埋氣項目可能會受到服務成本率監管，這將限制我們從此類垃圾填埋氣項目中獲得的潛在收入。如果我們直接或間接投資於輸電LFG項目，使我們能夠行使輸電市場力量，FERC可以要求我們與MBR授權的關聯公司實施緩解措施，作為維持我們或我們關聯公司的MBR授權的條件。FERC法規限制將輸電項目用於專有目的，如果我們收購了輸電資產，我們可能會被要求向其他人(包括競爭對手)開放訪問我們的輸電資產。此類收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的沼氣轉換項目的天然氣和糞便權利協議受某些條件的限制。未能滿足這些條件可能導致此類權利的喪失。

我們的沼氣轉化項目的天然氣和糞便權利協議通常要求我們在指定日期之前實現項目的商業運營。如果我們不能在截止日期前完成，則可由沼氣轉換項目現場業主選擇終止協議，而無需退還購買天然氣或糞便權利的任何部分或我們在該項目中投資的任何其他金額。設備建造或交付的延遲可能會導致我們無法在天然氣或糞便權利協議中規定的商業運營截止日期前完成。拒絕或丟失沼氣轉換項目所必需的許可證可能會削弱我們按照相關協議的要求建設或運營項目的能力。項目審批過程中的延誤還會削弱或推遲我們建設或收購項目並滿足任何商業運營截止日期的能力，或者增加成本，從而使項目對我們不再具有吸引力。

此外，我們的沼氣轉化項目的某些燃氣和糞便權利協議要求我們分別購買一定數量的垃圾焚燒氣和糞便，。我們在相應項目中的任何生產問題，包括天氣、計劃外停電或輸電問題，只要不是由垃圾填埋場或奶牛場造成的，或者相關協議中的不可抗力條款涵蓋的程度，都可能導致無法購買所需數量的垃圾焚燒氣體或糞便，並失去這些天然氣權利。我們的天然氣和糞便權利協議通常授予我們在供應增加的情況下建設額外發電能力的權利，但在規定時間後未能使用這種增加的供應可能會導致這些權利的喪失。此外，我們通常需要獲得垃圾填埋場所有者的批准，才能實施可再生能源轉換為RNG的項目，我們還依賴垃圾填埋場所有者獲得額外的燃氣權以及這些轉換項目的土地租約和地役權。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們為公共和商用車隊車輛識別、收購、開發和運營公共和私人加油站的能力，以便分配RNG用作車輛燃料併產生相關的環境屬性。

我們將重點放在將在美國用作運輸燃料的RNG上，這使我們面臨與RNG的供需及相關的環境屬性、資本支出成本、政府監管和經濟狀況等因素有關的風險。作為RNG分配商，我們還可能受到原料短缺、機械故障、技術故障、市場競爭或強制使用可再生能源的法律法規變化導致的RNG產量下降的負面影響。

此外，與可再生能源項目的開發和運營相關的其他因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括： (I)管道氣體質量標準的變化或其他法規變化可能限制我們在管道上運輸RNG的能力或增加RNG的處理成本；(Ii)施工風險，包括因惡劣天氣或勞動力中斷而可能出現的延誤風險；(Iii)運營風險和中斷對我們業務的影響；(Iv)預算超支和因不可預見的環境、建築、技術或其他複雜因素而承擔的負債；(V)未能或延遲獲得所需的或必要的權利，包括租賃和原料協議；以及(Vi)未能或延遲從當地市、縣、州和美國聯邦政府機構和組織獲得並保持良好的許可證、授權和同意。這些因素中的任何一個都可能阻礙項目的完成或運營，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於商業船隊和其他交易對手採用和繼續使用RNG的意願，而RNG可能不會及時發生、達到預期水平或根本不會發生。我們的車隊交易對手可以選擇投資於RNG以外的可再生汽車燃料。

我們的成功在很大程度上依賴於商業車隊和其他消費者對天然氣車用燃料的採用，在許多行業，天然氣車用燃料一直緩慢、不穩定且不可預測。例如，天然氣在重型和中型卡車運輸中的採用和部署比我們預期的更慢和更有限。此外，包括機場和公共交通在內的其他重要機隊市場在2018年、2019年和2020年的客運量和客户增長均低於預期，這在2021年基本逆轉，但可能會持續到2022年及以後。如果天然氣車用燃料市場沒有以更高的速度或水平發展，或者如果市場發展但我們無法奪取市場的顯著份額，或者市場隨後下降，我們的業務、增長潛力、財務狀況和經營業績都將受到損害。

可能影響採用天然氣車用燃料的其他因素，其中許多是我們無法控制的，包括：

2020年6月，CARB通過了《先進清潔卡車條例》，要求製造商從2024年起逐步增加零排放電動卡車、麪包車和皮卡的銷售比例。到2045年，《先進清潔卡車法規》尋求讓加州銷售的每一輛新商用車都實現零排放。此外，加利福尼亞州州長在2020年9月發佈了2020年9月的行政命令，規定加州的目標是：(I)到2035年，新乘用車和卡車在州內銷售的100%將是零排放，(Ii)到2045年，加州所有業務的中型和重型車輛將達到100%的零排放，在可行的情況下，到2035年，拖拉式卡車將實現100%的零排放，以及(Iii)到2035年，該州將在可行的情況下過渡到100%的非公路車輛和設備。2020年9月的行政命令還指示CARB制定和提出旨在實現上述目標的條例和戰略。除其他事項外，我們認為《先進清潔卡車條例》和2020年9月行政命令的目的是限制並最終停止生產和使用內燃機，因為此類發動機有“尾氣”排放。如果《高級清潔卡車法規》或CARB通過的任何附加法規(包括由於2020年9月的行政命令)獲準生效，可能會減緩、推遲或阻止車隊和其他商業消費者採用我們的車輛燃料，尤其是在加利福尼亞州。此外，由於《高級清潔卡車條例》的通過和2020年9月行政命令的發佈，其他州也已採取措施制定類似的法規，如果允許其中任何一項法規生效，這些法規可能會加快行動, 從而減緩、推遲或阻止我們的車用燃料在這些州的採用。

我們或我們的合作伙伴收購、融資、建設和開發加油站項目，這些項目可能不會在預期的時間內或根本不會開始。

我們的戰略是繼續擴張，包括通過收購更多加油站項目以及與第三方項目所有者合作伙伴簽署更多供應協議。我們和我們的合作伙伴不時為項目簽訂不具約束力的意向書。但是，在談判最終完成並且雙方簽署最終文件之前，我們或我們的合作伙伴可能無法按照適用意向書中規定的條款或根本無法完成任何開發或收購交易或任何其他類似安排。

此外，新項目沒有運營歷史。新項目可能無法為其債務償債義務下的本金和利息支付提供資金，或者可能虧損運營。

我們的商業船隊和其他交易對手的加油站建設活動受到業務和運營風險的影響，包括預測一個或多個特定市場的需求、土地使用、許可或分區困難、分包商在我們擔任總承包商的工作中採取的行動、由於新冠肺炎疫情或其他原因而可能出現的勞動力短缺、以及成本超支。

作為我們業務活動的一部分，我們設計和建造自己擁有和運營的加油站，或為我們的交易對手提供這些服務。這些活動需要大量的判斷，以確定在哪裏建立和開放加油站，包括對燃料需求的預測，這些預測可能對我們目標的任何地點都不準確。因此，我們可能會建立可能無法開放進行加油作業的加油站，並且可能會開設無法產生我們預期的數量或盈利水平的加油站，這兩種情況中的一種或兩種情況都可能發生，原因是特定地點缺乏足夠的客户需求或其他原因。對於任何已建成但未開放的加油站，我們將對不產生收入的資產進行大量投資，而對於已開放且表現不佳的加油站，我們可能會決定關閉它們。

我們在加油站設計和建設活動方面也面臨着許多運營挑戰。例如，我們可能無法為我們或我們的交易對手尋求建立的加油站確定合適的位置。此外，即使我們可以找到首選的站點，我們也可能會遇到土地使用或分區問題、公用事業服務問題、獲取和保留所需的許可和審批的困難或當地阻力，包括由於持續的新冠肺炎疫情導致許可機構的運營減少，其中任何一種情況都可能阻止我們或我們的交易對手在此類站點上建造新站點，或者限制或限制新站點或現有站點的使用。任何此類困難、阻力或限制，或未能遵守當地許可、土地使用或分區要求，都可能限制我們的活動或使我們面臨罰款、聲譽損害或其他責任，這將損害我們的業務和運營結果。

此外，我們還擔任新加油站建設和設施改造項目的總承包商和施工經理。我們通常依靠有執照的分包商來完成施工工作。我們可能對我們或我們的分包商造成的任何損害或我們的員工或我們分包商的員工在我們的項目工作過程中遭受的傷害負責。此外，熟練分包商勞動力短缺以及任何影響建築材料獲取和成本的供應鏈中斷都可能顯著推遲項目或以其他方式增加我們的成本。此外，我們從項目中獲得的預期利潤在一定程度上基於對項目成本的假設，在我們完成項目並將其出售給交易對手的情況下，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤或彌補成本，而對於我們建造和擁有的項目，可能會導致我們無法實現可接受的回報率。如果發生上述任何事件，我們的業務、經營業績和現金流都可能受到負面影響。

我們的某些沼氣轉換項目和加氣站是新建或在建的，可能不會像我們預期的那樣發揮作用。

我們有一些沼氣轉化項目正在建設中，將在未來18-24個月內開始生產。因此，我們對這些設施的運營業績的預期是基於假設和估計，而不考慮運營歷史記錄。我們對新的和正在開發的項目的預測以及相關的估計和假設是基於有限的運營歷史或預期的運營結果。這些設施還包括我們沒有運行歷史的正在開發的消化器。這些設施能否達到我們的性能預期取決於新建能源發電和RNG生產設施以及此類設施的建設所固有的風險，包括建設延遲或問題、設備降級超出我們的預期、系統故障和停機。如果這些設施未能按照我們的預期運行，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

我們與政府實體的合同可能面臨獨特的風險，包括可能終止或減少我們運營所依據的政府計劃，我們的合同條款允許政府實體在方便時終止、修改或更改條款的情況，以及授予合同的競爭性投標過程。

我們已經並預計將繼續尋求與各種政府實體簽訂長期加油站建設、維護和燃料銷售合同。除了正常的業務風險，包括這些風險因素中討論的其他風險，我們與政府實體的合同還經常受到獨特風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。例如，如果沒有為隨後的履約期間撥出足夠的經費，政府的長期合同和相關的訂單就會被取消。此外，終止為支持我們的任何政府合同的政府項目提供資金可能會導致此類合同的預期未來收入損失。此外，與我們簽訂合同的政府實體通常可以在方便的情況下修改、縮短或終止與我們的合同，而無需事先通知，並且只需要為在終止時間或之前完成的工作和承諾支付費用。

此外，政府合同往往只有在競爭性招標過程之後才能授予，這往往是曠日持久的。在許多情況下，政府合同的未中標者有機會通過各種機構或其他行政和司法渠道正式抗議合同授予。抗議過程可能會大大延遲成功投標人的合同履行，導致完全取消合同授予並分散管理層的注意力。因此，我們可能得不到我們競標的合同，而且由於其他投標人的抗議，任何成功的競標都可能導致政府合同的大幅延遲或取消。任何這些風險的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的債務水平和優先股贖回義務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營和收購提供資金的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。我們可能無法獲得額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。

截至2022年9月30日，我們的總債務為2.2億美元，不包括遞延融資成本。此外，於2021年11月29日，吾等與Hillman訂立交換協議，據此，Opal Fuels向Hillman系列A-1優先單位發行Opal Fuels，可於四年後由Hillman選擇贖回，總贖回價格為3,000,000美元，外加應計及未支付股息。此外，我們提取了NextEra 1,000,000,000美元的認購承諾，並向NextEra 發行了1,000,000,000個系列蛋白石燃料優先股，可在4年後根據NextEra的選擇權贖回，總贖回價格為100,000,000美元，外加應計股息和未支付股息。

我們的鉅額債務和優先股贖回義務可能產生重要後果，例如：

這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不履行債務工具或優先股的義務，我們可能被要求對全部或部分現有債務和優先股進行再融資，借入更多金額或出售證券，我們可能無法以優惠的條款或根本無法做到這一點。此外，利息和股息率的提高以及債務和優先股契約的變化可能會減少我們可以借入或以其他方式融資的金額，減少我們的現金流，並增加我們可能需要進行的股權投資以完成我們的沼氣轉換項目和加油站的建設。這些增長可能會導致我們的一些項目在經濟上失去吸引力。如果我們無法籌集額外資本或產生足夠的運營現金流來償還我們的債務和優先股債務，我們可能會根據我們的貸款協議和優先股指定違約，可能被要求推遲新項目的建設、降低管理成本、縮小項目範圍或放棄或出售部分或全部項目，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的現有信貸安排包含財務契約，而我們的信貸安排和優先股指定包含其他限制性的契約，這些契約限制了我們向股權持有人返還資本或以其他方式從事可能符合我們的長期最佳利益的活動的能力。我們不能遵守這些契約可能會導致違約或重大違約事件，如果不治癒或放棄，可能會使相關貸款人或優先股持有人有權獲得更高的利息或股息支付，以要求償還或強制執行其擔保權益(在負債的情況下)和其他補救措施，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，不遵守此類公約可能使相關貸款人有權要求償還，並加速所有此類債務。此外，在未能及時贖回我們的優先股的某些情況下，該優先股的持有人有權指定董事進入我們的董事會。

對於某些項目開發機會，我們過去曾利用過項目級融資，未來可能還需要這樣做；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類融資。管理此類融資的協議通常包含財務和其他限制性契約，這些契約限制了項目子公司向母公司進行分配或以其他方式從事可能符合其長期最佳利益的活動的能力。項目級融資協議一般禁止項目實體向我們進行分配，除非滿足某些特定條件，包括滿足某些財務比率或實現商業運營的設施。我們不能遵守此類契約可能會阻止特定項目向我們分配現金，並可能導致違約事件，如果不解決或放棄違約，相關貸款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益，這可能導致項目資產損失和/或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與危險材料和污染及其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們在我們項目的基礎物業進行調查或補救，可能會對我們的項目或基礎物業的價值產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。

我們可能在我們項目的底層或鄰近物業，或在我們安排處置危險物質或廢物的場外地點，承擔調查和清理任何環境污染的責任。根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律，物業的所有者或經營者可能承擔調查和補救費用以及對自然資源的損害。這些法律往往施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的泄漏負有責任，或者導致泄漏的行為在發生時是否合法。此外，根據這些法律中的某些法律，責任是連帶的，這意味着我們可能被分配對危險物質條件的責任超過我們對污染條件的行動貢獻的責任。我們還可能受到私人當事人的相關索賠，聲稱由於暴露在這些物業或從這些物業暴露於危險或其他材料而造成財產損失和人身傷害。由於在我們運營的地點存在或釋放危險的物質，或由於我們自己的運營，我們可能會招致鉅額調查成本、補救成本或其他損害，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

一個項目存在環境污染，可能會對業主出售該項目或以該項目為抵押品借入資金的能力造成不利影響。如果作為我們其中一個項目基礎的房地產所有者對該房地產的污染承擔責任，業主向我們付款的能力可能會受到不利影響。

在暴露於危險材料的情況下，我們也可能面臨責任，任何第三方都可以提出索賠，包括工人、員工、承包商和公眾。涉及人身傷害或財產損失的索賠可由此類人員提出，解決此類索賠可能既昂貴又耗時，即使索賠的依據很少或根本沒有依據。

公司歷史上曾出現過淨虧損。我們可能在未來期間蒙受虧損，我們可能永遠無法維持盈利，這兩種情況都會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響，並可能導致普通股價格下跌。此外，由於許多我們無法控制的因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的不可預測性，歷史損失可能不代表未來的損失，我們未來的損失可能比過去的損失更大。此外，為了嘗試實現或保持盈利能力，我們可能會選擇或被迫採取導致重大成本或重大資產或商譽減值的行動。每當事件或環境變化表明某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的資產減值，我們每年進行一次商譽減值測試，並在某些情況下進行年度測試之間的商譽減值測試，在每種情況下，根據適用的會計指導以及本招股説明書/要約交換中包括的財務報表和財務報表説明中所述，我們將審查我們的資產減值。我們資產使用的變化、資產剝離、我們業務結構的變化、行業或經濟趨勢的重大負面影響、我們業務的中斷、無法有效整合任何收購業務、市值進一步下降或其他類似行動或條件可能導致額外的資產減值或商譽減值費用或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、我們的運營業績和普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

密鑰管理的損失可能會對我們的業務績效產生不利影響。我們的管理團隊在運營像我們這樣的上市公司方面經驗有限。

我們依賴於我們密鑰管理部門的努力。儘管我們相信可以為關鍵高管的任何離職找到合格的替代者，但失去他們的服務可能會對我們的業績和我們A類普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎疫情和旨在減少其傳播的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在包括美國在內的世界各地傳播，最終被宣佈為大流行。全球對健康的擔憂以及減少新冠肺炎疫情蔓延的更多努力促使聯邦、州和地方政府政府限制正常的日常活動，導致封鎖、旅行禁令、隔離、要求個人留在家中進行基本服務或活動以外的“原地避難”命令、業務限制和關閉(某些基本操作和業務除外，包括我們的業務)。自那以後，政府已縮減或取消了其中一些限制，儘管新冠肺炎病例流行率的增加和新變種的傳播可能會導致重新實施某些限制，並可能導致實施其他限制，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。鑑於這些情況的動態性質以及這些限制已經並可能繼續對整體經濟產生的相關不利影響，我們的業務和財務業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們的運營已被美國國土安全部指定為能源領域的“基本關鍵基礎設施工作”，這意味着我們能夠繼續全面運營。儘管我們擁有必要的稱號和持續的運營，但由於新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響，我們面臨各種風險和不確定因素，包括：

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響持續時間和程度將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重程度和傳播，為遏制其傳播而採取的行動，新冠肺炎的任何進一步死灰復燃，新冠肺炎新變種的嚴重性和傳播率，新冠肺炎疫苗和療法的可用性、分發和有效性，以及正常的經濟和運營條件能夠(和將)在我們開展業務的市場內恢復的速度和程度。其中每一項目前都高度不確定，都不在我們的控制範圍之內。即使在新冠肺炎大流行消退之後，我們的業務和財務業績仍可能繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的不利影響可能是巨大的。

與我們的交易對手和供應商的某些關係可能會因為業務合併而中斷，這可能會限制我們的業務。

在業務合併之前與Opal Fuels有業務往來或我們未來可能與其開展業務的各方，包括我們的交易對手和供應商，可能會因業務合併而面臨不確定性，包括與我們當前或未來的業務關係。因此，如果我們的交易對手和供應商或其他人試圖協商現有業務關係的變化或考慮與我們以外的其他方建立業務關係，我們的業務關係可能會中斷。例如，我們的某些交易對手、供應商和第三方提供商可能具有合同同意權或終止因業務合併而轉讓的合同的控制權或權利和義務的轉讓這些中斷可能會損害與我們有關係的現有第三方的關係，並阻止我們吸引新的第三方，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況以及運營結果、現金流和/或股價產生實質性的不利影響。

我們已發現Opal Fuels對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。

關於編制和審核Opal Fuels截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表，發現Opal Fuels對財務報告的內部控制存在重大弱點。此外，截至2021年11月24日，發現ArcLight的財務報告內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致其年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防、或發現和糾正。

關於ArcLight，關於ArcLight截至2021年12月31日的財務報表的編制，ArcLight得出結論在確定普通股的贖回功能不完全在其控制範圍內後，重述可能需要贖回的ArcLight A類普通股的列報方式，以反映其臨時股本內的普通股是合適的。作為這一過程的一部分，ArcLight發現其複雜金融工具(包括如上所述的可贖回股本工具)的會計相關財務報告的內部控制存在重大缺陷。

這些重大弱點可能導致我們幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

我們已制定並開始執行一項計劃，以彌補這些重大弱點，包括聘用一名首席財務官和一名首席會計官。我們的補救計劃可能包括以下措施：聘請更多具有適當技術會計知識和上市公司財務報告經驗的會計和財務報告人員；設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制；以及設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查責任，使與我們團隊在設計和實施對職責分工的正式控制方面的技能和經驗保持一致。

雖然我們認為這些努力可能會補救已確定的實質性弱點，但我們可能無法及時完成評估、測試或任何所需的補救措施，或者根本無法完成。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件的可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果我們不能糾正發現的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格造成不利影響，包括A類普通股。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構採取訴訟或監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。

我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。

我們目前不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而，我們必須根據適用的美國證券交易委員會指南，從我們截至2022年12月31日的年度報告開始，提供管理層對內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節對上市公司所要求的標準，比起歷史上作為私人持股公司的蛋白石燃料所要求的標準，或ArcLight在企業合併結束前對其所要求的標準，要嚴格得多。我們的管理團隊可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應因業務合併而增加的合規性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

未來我們A類普通股的出售和發行可能導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量額外資本來實現我們的增長計劃。為了籌集資本，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售我們A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票。如果我們出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票，投資者可能會因隨後的出售而大幅稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們A類普通股現有持有者的權利、優惠和特權。

未來出售我們A類普通股的大量股票，或者市場認為大量A類普通股的持有者打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，包括轉售我們股東持有的股票，隨時都可能發生。這些出售，或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

根據本公司與A類普通股持有人簽訂的180天禁售期協議，目前約有155,237,646股A類普通股受轉讓限制。這些限制將於2023年1月17日到期，導致這些股票有資格在2023年1月18日公開出售。此類股票的出售可以根據《證券法》規定的登記聲明進行，也可以依據《證券法》規定的豁免登記進行。根據Opal Fuels Inc.於2022年7月21日簽訂的《特定投資者權利協議》，其中點名的每一名賣方、保薦人和保薦人負責人，該等股東有權根據證券法將註冊聲明的有效期延長，以便登記轉售其持有的A類普通股股份。

在登記聲明生效之前，登記此類證券的登記聲明將允許轉售這些股票。在公開市場上轉售、預期或可能轉售我們A類普通股的大量股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您確定合適的時間和價格出售所持股份。此外，我們預計，由於根據該登記聲明登記了大量股票，因此根據該登記聲明的出售持有人將在相當長的一段時間內繼續發售其所涵蓋的證券，這段時間的確切持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。在公開市場上出售大量此類股票，包括轉售我們股東持有的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

截至本招股説明書/要約上市之日，我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是我們的前身ArcLight首次公開募股時出售的單位價格、出售給管道投資者的11,080,600股A類普通股的每股價格，以及完成我們的業務合併後向Opal Fuels普通股持有人發行的對價的每股價值。然而，持有Arclight的贊助商在Arclight首次公開募股之前以私募方式購買的A類普通股(“方正股票”)的某些股東可能仍傾向於以低於每股10.00美元的有效價格出售此類方正股票。目前已發行的7,779,076股方正股票是以每股0.003美元的有效價格購買的。因此，方正股票的持有者可以每股不到10美元的價格出售他們的股票，同時仍然可以從出售我們的其他股東無法變現的證券中獲得可觀的利潤。2022年11月11日，我們A類普通股的收盤價為8.90美元。根據這一收盤價，方正股票的總銷售價格約為69,233,776美元。

根據適用的鎖定協議，方正股票目前受轉讓限制；然而，這些限制將於2023年1月17日到期，因此這些股票如果根據證券法註冊，或有資格根據證券法獲得豁免註冊，則有資格在2023年1月18日公開出售。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序的影響。我們評估這些索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計基於每個管理團隊在各自評估時可獲得的信息，涉及大量管理判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

根據ArcLight與美國銀行證券公司(“BofA”)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“CS”)、巴克萊資本公司(“Barclays”)和花旗全球市場公司(“花旗”以及與美國銀行、CS和巴克萊一起，“顧問”)就PIPE投資訂立的配售代理協議的條款，ArcLight與花旗就業務合併訂立的財務諮詢協議。由於ArcLight與花旗和巴克萊就ArcLight的首次公開募股簽訂了承銷協議，ArcLight同意對各自的顧問、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工進行賠償，並使其免受因根據ArcLight提供的服務而以任何方式產生的任何損失和索賠。根據Opal Fuels與美國銀行和CS的財務諮詢協議條款，Opal Fuels同意賠償美國銀行和CS各自、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理因其項下向Opal Fuels提供的服務而產生的任何損失和索賠，並使其不受損害。因此，如果第三方就任何顧問根據任何此等協議向ArcLight或Opal Fuels提供的服務提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，則我們可能有責任為該等顧問或該等顧問所招致的損失及費用支付或償還該等損失及費用，除非經司法程序最終確定該等損失及費用是由該等顧問或該等顧問或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人的嚴重疏忽、失信或故意失當所致。另外, 上述每份協議都包含一項出資條款，以備在法律禁止或無法獲得此類賠償的情況下，但每位顧問的出資義務僅限於就訂婚實際支付給該方的補償或費用的金額。因此，巴克萊和花旗在承銷協議下的出資僅限於ArcLight首次公開募股時支付的初始承銷佣金，而顧問在其他協議(包括承銷協議)下沒有其他出資責任，因為他們放棄了獲得與其辭職有關的任何費用或遞延承銷佣金的權利，如所述摘要-最新發展。因此，由於顧問的辭職，與承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄費用或遞延承保佣金權利的其他交易不同，在受賠方無法獲得此類賠付損失的情況下，我們潛在的賠償損失的財務責任在各自的協議下可能會高於此類承銷商和財務顧問沒有辭職並放棄獲得任何費用或遞延承保佣金的權利的情況下的。

即使在不合適的情況下，或者無論我們最終是否勝訴，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，而且我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的任何財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。此外，在美國法院對我們提出的任何責任或疏忽索賠，如果勝訴，可能會導致賠償包含懲罰性因素，因此可能會大大超過勝訴索賠人所遭受的損失或損害。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。法律糾紛中的和解或不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和/或前景產生不利影響。

此外，雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在原因而質疑其獲得賠償的權利，這可能會影響索賠的時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。我們A類普通股的股價波動或其他原因可能會導致它在未來成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東維權行動，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們將受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這將增加我們的成本和違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，導致一般和行政費用增加。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們是一家“新興的成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

對於只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，要求提供較少年限的經審計財務報表，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們可能會失去我們的新興成長型公司身份，併成為美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制。如果我們無法證明我們的內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務並對普通股的市場價格產生不利影響。我們將不再是一家“新興成長型公司”，發生的最早時間為：(I)我們的年收入超過12.35億美元的會計年度的最後一天；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；和(Iv)2026年12月31日(ArcLight成為上市公司五週年後的財政年度的最後一天)。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。一些投資者可能會因此發現我們的A類普通股吸引力下降，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，我們股價的波動性更高。

我們目前的多數股東擁有對所有股東決策的控制權，因為它通過“高投票權”股票控制了我們的大部分投票權。該等大股東及控制該等大股東的人士，包括Fortistar及本公司董事會主席Mark Comora先生，可能與影響我們的現有或擬議的業務關係及決定有潛在的利益衝突，即使在不存在利益衝突的情況下，其在該等事宜上的利益亦可能與其他股東不同。

我們普通股的雙重股權結構具有與Mark Comora先生集中投票權的效果，Mark Comora先生通過控制Opal Holdco和Hillman，在大多數公司治理問題上實益擁有我們股本的大部分投票權。Mark Comora先生實益擁有Opal 145,279,637股，佔截至2022年11月11日我們已發行普通股的85.7%。所有這些股票(Fortistar 在PIPE投資中購買的800,600股A類普通股除外)都是D類普通股，沒有經濟權利，但每股有五個投票權，使Mark Comora先生控制了我們96.6%的投票權。Opal Holdco和Hillman由Mark Comora先生通過與Mark Comora先生有關聯的實體間接控制，包括Fortistar及其某些其他附屬公司。馬克·科莫拉先生是我們董事會的主席。

因此，馬克·科莫拉先生能夠控制提交給我們股東批准的大多數事項。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的股本的主動收購建議或要約，您可能會認為作為我們的股東之一符合您的最佳利益。更具體地説，Mark Comora先生有能力控制我們的管理層和我們的主要戰略投資和決策，因為他有能力控制選舉，或者在某些情況下控制我們董事的更換。如果馬克·科莫拉先生去世，馬克·科莫拉先生控制的普通股的控制權將移交給他指定的個人或實體。作為我們董事會主席，Mark Comora先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。作為我們普通股的實益所有者，甚至作為控股股東，Mark Comora先生有權投票表決他控制的股票，符合他自己的利益，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

C類普通股和D類普通股的持有者未來的轉讓通常將導致這些股分別轉換為A類普通股和B類普通股，每股只有一票，除非在每個情況下向合格股東(如第二A&R LLC協議中的定義)進行轉讓。將D類普通股轉換為B類普通股，以及將C類普通股轉換為A類普通股，意味着任何第三方股東都不能利用高投票權來抵消Opal Holdco和Hillman持有的投票權。

此外，Fortistar及其由Mark Comora先生(他還控制Opal Holdco和Hillman)控制的某些附屬公司(我們的子公司除外)管理着眾多投資工具和單獨管理的賬户。Fortistar及其附屬公司可能會與我們爭奪收購和其他商機，這可能會給這些人帶來利益衝突。如果這些實體或個人決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在獲取此類機會之外。此外，在Fortistar及其附屬公司內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於由Fortistar 及其附屬公司管理的當前或未來投資工具，並且可能針對此類投資工具而不是我們。Fortistar或同時也是Fortistar管理層或任何附屬公司管理成員的管理團隊成員，包括Mark Comora先生和Nadeem Nisar先生(在我們的董事會任職)，都沒有義務向我們提供他們知道的任何潛在的商業機會，除非， (I)此類機會僅以我們董事或高級管理人員的身份明確提供給此人，(Ii)此類機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將有理由追求此類機會，和(Iii) 董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。Fortistar和/或我們管理團隊的成員，如Mark Comora先生或Nisar先生以Fortistar管理層的身份或在他們的其他工作中，可能被要求向上述相關實體、Fortistar當前或未來的附屬公司或第三方展示潛在的商業機會, 在他們給我們提供這樣的機會之前。上述人員的個人和經濟利益可能與我們的利益衝突，並影響他們發現和選擇我們的商機的動機，以及他們對追求此類商機和我們的運營的支持或缺乏。

作為我們董事會主席的Mark Comora先生和作為我們聯席首席執行官的Adam Comora先生之間存在家族關係，這可能會導致這些人在他作為董事長或聯席首席執行官的身份認為符合我們的最佳利益和我們股東的利益之間存在利益衝突，這與我們將通過我們的董事會及其常務委員會做出的決定有關。和管理層，以及他可能認為對自己或其家庭成員最有利的事情。

馬克·科莫拉先生和亞當·科莫拉先生是父子。作為我們董事會主席，Mark Comora先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合股東最佳利益的方式真誠行事。作為我們聯席首席執行官，Adam Comora先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合股東最佳利益的方式真誠行事。然而，此家族關係的存在可能會導致該等人士在其認為最符合我們的最佳利益與我們股東的最佳利益與他可能認為對其本人或其家庭成員最有利的事項之間產生利益衝突，而該等事項將由Opal董事會、常務委員會及管理層決定。此外，即使這種家庭關係不會造成實際衝突，媒體或金融或企業界對衝突的看法通常也會對我們通過我們的董事會、其常設委員會和管理層決定的商機或其他事項產生負面宣傳或其他反應，這可能會對我們產生的業務及其與現有客户和其他交易對手的關係產生不利影響，影響第三方參與者或其他人員在提議的業務機會或其他待定事項中的行為，否則會對我們與該事項相關的業務前景產生負面影響。或對我們證券的交易市場造成負面影響。

我們唯一的重大資產是我們在Opal Fuels中的直接權益，因此我們依賴Opal Fuels的分派來支付股息和税及其他費用。

我們是一家控股公司，除了擁有Opal Fuels的A類單位外，我們沒有其他重大資產。因此，我們沒有獨立的創收手段。我們打算促使我們的子公司(包括Opal Fuels)以足夠的金額進行分配，以支付我們宣佈的所有適用的税款和其他應付費用以及股息(如果有)。管理我們債務安排的協議以及管理我們未來債務安排的協議預計將對此類子公司對我們的分配施加某些限制，並可能限制我們支付現金股息的能力。我們未來可能簽訂的任何信貸協議或其他借款安排的條款可能會施加類似的限制。如果我們需要資金，而我們的任何直接或間接子公司根據這些債務協議或適用的法律或法規被限制進行此類分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們因擁有Opal Fuels而根據《投資公司法》被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對其業務產生重大不利影響。

根據《投資公司法》，如果個人擁有的投資證券價值超過其總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)，則該人可被視為投資公司，而沒有適用的豁免。除了我們在Opal Fuels的權益外，我們沒有其他物質資產。作為歐普燃料的管理成員，我們通常對歐普燃料的所有事務和決策擁有控制權。基於我們對Opal Fuels的控制權，我們認為我們在Opal Fuels中的直接權益不是投資公司法所指的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與Opal Fuels的管理，我們在Opal Fuels的權益可能被視為“投資擔保”，這可能導致我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，並受《投資公司法》的註冊和其他要求的約束。

《投資公司法》及其規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何需要我們根據《投資公司法》註冊為投資公司的事情，《投資公司法》施加的要求，包括對其資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們、Opal Fuels、各自管理團隊成員和相關實體之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們是一家受控公司，因此不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。您將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

在納斯達克的規則下，我們被認為是一家“控股公司”。受控公司不受納斯達克公司治理規則的約束，該規則要求上市公司必須(I)根據納斯達克上市標準，董事會的多數成員由“獨立”董事組成，(Ii)提名/公司治理委員會完全由獨立董事組成，以及符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。只要我們是一家受控公司，我們就希望利用上述部分或全部豁免。如果我們使用這些豁免中的部分或全部，您可能得不到為受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

我們普通股的雙層結構可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙層結構是否會導致A類普通股和B類普通股的股票每股一票，而C類普通股和D類普通股的股票每股有五票，再加上我們因擁有D類普通股而由Opal Holdco集中控制的，是否會導致A類普通股的股價更低或更波動，或造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據任何此類宣佈的政策或未來政策，我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能需要從與我們簽訂了與企業合併結束相關的遠期購買協議的投資者手中回購最多1,659,658股A類普通股，這將減少我們可用於為我們的增長計劃提供資金的現金金額。

於業務合併完成時，Arclight與Metora訂立遠期購買協議，據此，Metora向先前曾提出贖回該等股份但同意逆轉贖回並按贖回價格向Metora出售該等股份的股東購買2,000,000股ArcLight A類普通股，導致Metora合共持有2,000,000股A類普通股，而Metora同意不會就業務合併贖回該等股份。我們已同意，在業務合併結束的六個月週年紀念日，只要氣象公司仍持有該等股份，氣象公司可選擇促使我們以每股10.02美元的價格購買該等股份。交易結束後，氣象局通知本公司已就340,342股A類普通股進行出售交易。因此，約3,410,227美元(br})從第三方託管轉至本公司。如果於該日持有部分或全部1,659,658股剩餘股份，而我們A類普通股的每股交易價低於每股10.02美元，我們預計氣象臺將對該等股份行使回購權。我們已將剩餘的16,629,773美元存入第三方託管，以確保我們根據遠期採購協議對氣象公司承擔購買義務。如果我們被要求回購這些股票，將減少可用於為我們的增長計劃提供資金的現金數量。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“OPAL”和“OPALW”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果。如果根據遠期購買協議，我們被要求從氣象臺回購我們的任何A類普通股，這可能會導致我們無法滿足納斯達克的最低標準要求，包括其我們最少持有1,000,000股不受限制的公開持有股份的要求。未能達到上市要求的後果包括：

由於目前沒有計劃在可預見的將來對普通股股票支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股股票。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，他們可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們產生的任何債務契約的限制。因此，您可能無法從投資A類普通股獲得任何回報，除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股。

反收購條款包含在組織文件中，可能會推遲或阻止控制權的變更。

組織文件的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或我們的股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們A類普通股股票溢價的嘗試。

這些反收購條款，再加上Opal Holdco對投票權的控制，可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能有限。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。見“證券説明--特拉華州法律和組織文件規定的反收購效果”。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税項屬性的實際收益。

應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關可能會對受應收税金協議約束的現有税基、税基增加或其他税種屬性的全部或部分提出質疑，法院可能會受理此類質疑。應收税金協議各方將不會報銷我們以前支付的任何款項(br}如果該計税基準或其他税收優惠隨後被拒絕)，但根據應收税金協議向一方支付的任何超額款項將在確定超額金額後，從未來根據應收税金協議支付的款項(如果有)中扣除。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、任何清算計劃和其他形式的業務合併或控制權變更)，或者應收税金協議因違約而提前終止(在我們的選擇下或由於違約，包括我們未能根據應收税金協議及時支付超過三個月的違約，除非某些流動性例外)，我們可能被要求進行實質性的、根據應收税金協議可能要求的假設未來付款的現值，立即一次性支付。假設未來付款的計算將採用應收税金協議所載的若干假設及被視為事項，包括 (I)應課税收入是否足以充分利用税務優惠、(Ii)於終止日期未償還的任何蛋白石燃料通用單位(並非由吾等持有的單位) 於終止日期進行交換及(Iii)在某一時間段內使用若干虧損結轉。我們產生應税收入淨額的能力受到很大不確定性的影響。因此，作為假設的結果，所需的一次性支付可能大大高於或大大超過與支付相關的已實現的未來税收優惠。

由於提前終止或控制權變更，我們可能需要根據應收税金協議支付超出我們實際節省的現金的款項。因此，我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制變更。例如，假設相關税法沒有重大變化，我們預計，如果我們的控制權發生變化，預計應收税金協議一次性支付的金額將在約3.16億美元至約3.56億美元之間，這取決於Opal Fuels對與被視為交換Opal 燃料通用單位(我們持有的單位除外)相關的税基增加的回收率。本預計應收税金協議一次性付款的計算方法為：貼現率為3.58%，適用於約4.33億美元的未貼現負債。如果應收税款協議參與者交換其所有的Opal Fuels通用單位，則Opal將確認約5.08億美元的遞延税項資產和約4.32億美元的應收税款協議項下付款的相關負債, 假設(I)應收税項協議參與者於截止日期贖回或交換其所有Opal Fuels Common單位；(Ii)每股價格為10.00美元； (Iii)恆定綜合有效所得税率為26.47%；(Iv)Opal每年將有足夠的應課税收入以實現受應收税項協議約束的税項優惠；及(V)税法並無重大變動。這些金額僅為估計數，僅供參考。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、交易所時A類普通股的價格和當時的税率等因素而有所不同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。

遞延税項資產很可能不會根據ASC主題740“所得税”而變現。因此，ArcLight已在兩種情況下以估值撥備減少遞延税項資產的全賬面值。管理層將繼續監測和考慮每個季度和每年的可用證據，以確定屆時是否需要更多或更少的估值津貼。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此其根據應收税金協議支付款項的能力取決於Opal Fuels向其分配的能力。若Opal因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息，這可能會對Opal的經營業績造成負面影響，並可能影響其於支付該等款項期間的流動資金。

這些認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

截至本招股説明書/要約的日期，我們擁有6,223,233股已發行的公開認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買6,223,233股A類普通股，可於2027年7月21日到期或贖回；及(Ii)9,223,261股已發行的私募認股權證，可購買9,223,261股A類普通股，可按行使價每股11.50美元行使，或於較早的2027年7月21日或贖回日期到期。未來大量認股權證的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為它可能會增加市場上可供出售的股票數量。

認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股價格之間的利差。例如，如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，我們認股權證的持有者更有可能行使認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元，這些持有人不太可能行使他們的認股權證。截至2022年10月13日，我們A類普通股的收盤價為每股6.23美元。不能保證我們所有的認股權證在到期前都會在現金中。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人有權選擇以無現金方式行使私募認股權證。

如果認股權證修正案獲得批准，我們將要求所有未發行認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比率交換為A類普通股。

如果吾等完成要約及徵求同意書，並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，本公司將有權要求要約結束後仍未清償的所有認股權證持有人以每股認股權證交換 0.225股A類普通股。這代表每股認股權證A類普通股的比率比適用於要約的交換比率低10%。雖然我們打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，但我們不會被要求進行此類交換，並且可能會推遲，直到大多數對我們有利的進行。

根據認股權證協議的條款，(I)尚未發行的公開認股權證及(Ii)尚未發行的私募認股權證各至少65%的持有人必須同意才可批准認股權證修訂。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得持有(I)未發行的公開認股權證和(Ii)未發行的私募認股權證各至少65%的持有人的同意。根據投標及支持協議，分別代表約53.3%及100%未發行的公開認股權證及私人配售認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視乎適用而定)，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此，如果持有額外約11.7%的未完成公共認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄本文所述的其他條件，則將採用認股權證修正案。

如果權證修正案獲得通過，我們目前打算要求按照權證修正案的規定，將所有已發行的認股權證交換為A類普通股，這將導致任何剩餘的已發行認股權證的持有人在要約中提交認股權證的情況下獲得的股份將比少約10%。

交換A類普通股的認股權證將增加未來有資格轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據要約，我們的認股權證可以交換為A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋，儘管不能保證這種權證交換將完成或所有權證持有人將選擇參與要約。任何在交易所後仍未發行的認股權證可能只有在每股11.50美元的行權價低於我們A類普通股的市場價格時才會被行使。我們還打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，前提是認股權證修正案獲得批准。如果此類認股權證在《認股權證修正案》批准後進行交換或行使，將發行額外的A類普通股。這些A類普通股的發行將導致我們的股東股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集對認股權證持有人是否公平的確定。

我們的董事會、我們的管理人員或員工、我們的附屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都不會就您是否應該交換您的部分或全部認股權證或同意《認股權證修正案》提出任何建議。我們沒有、也不打算聘請任何非關聯代表代表認股權證持有人就要約或同意徵求進行談判或準備有關要約或同意徵求的公平性的報告。您必須就您是否參與報價和徵求同意做出您自己的獨立決定。

不能保證在報價中提供您的認股權證將使您在未來處於更有利的經濟地位。

我們不能像那樣對未來我們的A類普通股的市場價格做出保證。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們A類普通股和認股權證的市場價格上升，這可能會導致通過參與要約實現的價值低於您在沒有交換認股權證的情況下實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標您的權證，也不能保證您將來能夠以高於參與要約所獲得的價值出售您的權證(或行使它們購買A類普通股) 。此外，如果採用了認股權證修正案，並且您選擇不在要約中提交部分或全部認股權證，則您獲得的股份可能會少於您在要約中提交認股權證的情況。您應諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。

要約中提供的A類普通股數量是固定的。我們A類普通股的市場價格可能會波動，當我們交割A類普通股以換取您的認股權證時，我們A類普通股的市場價格可能會低於您認股權證時的市場價格。

對於接受交換的每份認股權證，要約中提供的A類普通股數量是按照本招股説明書/要約封面上指定的股份數量確定的，如果A類普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減，則A類普通股或認股權證的市場價格將出現波動。因此，當我們交付A類普通股以換取您的認股權證時，我們A類普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格。我們A類普通股的市場價格在我們接受要約中的認股權證以換取認股權證之間的期間或在要約期的任何延長期間期間可能會繼續波動和波動。

經持有(I)當時尚未發行的公共認股權證及(Ii)當時尚未發行的私人配售認股權證各至少65%的持有人批准，我們可按可能對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，權證行權時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都沒有權證持有人的批准。

認股權證根據認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未獲任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經持有人批准(I)當時尚未發行的公開認股權證及(Ii)當時尚未發行的私人配售認股權證，方可作出對權證登記持有人利益造成不利影響的任何變更。因此，如果持有當時未發行的公開認股權證和私募認股權證中至少65%的持有者同意，我們可以不利於持有人的方式修改權證條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的公開認股權證和私募認股權證中至少65%的同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修改認股權證的行使價格，其中包括提高認股權證的行使價格，將認股權證換成現金或A類普通股，縮短行使期限，或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股股。

當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股票登記可能不會到位。

根據認股權證協議的條款，我們有義務根據修訂後的《1933年美國證券法》提交併維護一份有效的註冊聲明 (證券法“)，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，及其後將盡我們商業上合理的努力，在行使認股權證時維持有關可發行A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們無法向您保證，如果出現表示註冊説明書或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們需要允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或可獲豁免登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的國家證券法律登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，即在行使之前未更換，從而使您的認股權證一文不值。

我們將有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其許可受讓人持有的任何私募認股權證)，每份認股權證0.01美元，前提是我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後，在吾等發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內)，條件是在吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，吾等根據證券法持有有效的登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股章程。我們還將有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證0.10美元，前提是 (I)我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組、如(I)在截至本行發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，及(Ii)若A類普通股的最後報告售價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證亦同時被要求贖回，贖回條款與已發行的公共認股權證相同。如果且未交換的認股權證可由我們贖回, 即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您原本希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大大低於您的權證的市場價值。

如果認股權證修正案獲得批准，則在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證仍未完成。請參閲“-如果認股權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求所有未償還認股權證以低於適用於要約的交易所比率 10%的比率交換為A類普通股“然而，如果仍有任何未交換認股權證，則由於要約及同意徵求完成後未交換認股權證的數量減少，出售此類認股權證的能力可能變得更加有限。此外，如果我們因交換而未能滿足納斯達克的上市要求，例如持有者少於 300手，則未交換認股權證的市場將進一步受到影響。更有限的交易市場可能會對未交換權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。

納斯達克可能會將我們的公共權證從其交易所的交易中退市，這可能會限制公共權證持有人在我們的公共權證中進行交易的能力。

如果認股權證修正案獲得批准，則在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證仍未完成。參見 “-如果認股權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求所有未發行認股權證以低於要約適用交換比率10%的比率交換A類普通股 “但是，如果在要約和同意徵求完成後仍有任何未交換的認股權證，我們不能向您保證我們的認股權證未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上掛牌我們的權證，我們的權證必須至少有兩個註冊的活躍做市商。

如果有足夠數量的我們的權證持有人以認股權證換取要約中的A類普通股，按照納斯達克的要求，我們的權證可能不再有至少兩個註冊的和活躍的做市商，納斯達克可以將我們的權證摘牌。

如果納斯達克將我們的權證從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們的權證可以在場外交易市場報價。然而，即使發生這種情況，權證持有人也可能面臨重大的不利後果，包括：

參與要約和徵求同意涉及許多風險，包括但不限於“風險因素”一節中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約和同意徵求之前，根據需要與他們的個人法律、財務、投資、和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您在作出有關要約和同意徵集的決定之前，先完整閲讀本招股説明書/要約，以及此處包含的信息和文檔。

在到期日之前，我們向認股權證持有人提供0.250股A類普通股的機會，以換取他們持有的每份認股權證。根據要約，認股權證持有人無需為認購權證支付行使價，即可獲得A類普通股股份。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

根據要約，不會發行任何零碎股份。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後，將獲得現金支付(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格減去任何適用的預扣税。

作為要約的一部分，我們還徵求認股權證持有人對認股權證修正案的同意，該修正案如果獲得批准，將允許本公司要求完成要約後所有未發行的認股權證按每份認股權證0.225股A類普通股的比例交換A類普通股，這一比例比適用於要約的交換比例低10%.認股權證修正案將允許我們取消所有在要約完成後仍未結清的認股權證。認股權證修正案的副本作為附件A附於本文件之後。我們敦促您仔細閲讀整個認股權證修正案。根據認股權證協議的條款，(I)當時尚未發行的公開認股權證及(Ii)當時尚未發行的私募認股權證各至少65%的持有人同意，方可批准認股權證修訂。

提交認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修正案(在我們接受提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是委託書和與授權證相關的同意書的一部分。

未經您同意授權證修正案，您不能在要約中提供任何授權證進行交換。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該知道公開認股權證的投標可能會導致認股權證修正案獲得批准。

要約和同意徵集受本招股説明書/要約交換以及意見書和同意書中所包含的條款和條件的約束。

如果您選擇在要約和同意徵求中提交認股權證，請按照本招股説明書/要約和相關文件中的説明進行操作，包括意見書和同意書。

如果您提交了認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按照當前條款保留它們，或者在認股權證修正案獲得批准的情況下按修改後的條款保留它們，方法是按照此處的説明進行操作。此外，在2022年12月16日之前未被我們接受進行交換的認股權證此後可由您撤回，直到我們接受該等認股權證進行交換。

我們的主要執行辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯北列剋星敦大道1號，1450Suit1450，New York 10601，我們的電話號碼是(914)7054000。我們維護着一個網站，網址為Www.opalfuels.com在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/要約交易所或註冊聲明的一部分，也不是本招股説明書/要約交易所或註冊聲明的一部分，本招股説明書/要約交易所中包含的我們的網站地址僅是非有效的文本參考。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為OPAL和OPALW。

受要約約束的認股權證是在Arclight首次公開募股時發行的。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，價格可能會有所調整。公開認股權證在納斯達克上以“OPALW”的代碼報價。截至2022年8月15日，共有15,446,494份認股權證未償還，其中公開認股權證6,223,233份，私募認股權證9,223,261份。根據要約，我們將發行總計3,861,623股A類普通股，以換取公開認股權證和私募認股權證。

要約和同意邀請書將於截止日期即美國東部時間2022年12月16日晚上11：59或我們可能延長的較晚時間和日期到期。我們明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約與同意徵求期限的權利。不能保證我們會行使延長報價期的權利。在任何延期期間，所有之前提交認股權證的權證持有人都有權撤回之前提交的認股權證，直至延長的到期日。如果我們延長要約期，我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接延期前有效的到期日之後的下一個工作日發佈有關延期的公告。

只有在截止日期之前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據《交易所法案》規則13E-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的認股權證。我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式宣佈撤回要約和同意徵求的決定。

在要約期滿時，認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或在認股權證修正案獲得批准的情況下適用經修訂的條款，直至認股權證於2027年7月21日到期，但須受某些條款及條件的規限。

我們保留隨時或不時修訂要約及徵求同意書的權利，包括增加或(如果要約的條件不符合 )每交換一份認股權證所發行的A類普通股的交換比率，或更改認股權證修正案的條款。

如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的實質性條件，我們將根據《交易法》規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延長要約和同意徵求的範圍。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。

如果我們增加或減少可發行的A類普通股的交換比率以換取認股權證、尋求投標的認股權證金額或交易商經理的募集費，並且要約與同意徵集計劃在我們首次發佈、發送或發出此類增減通知的第十個營業日結束之前的任何時間到期，則我們將延長要約與同意徵集至該十個營業日期滿。

對要約與同意徵求意見的其他實質性修訂可能要求我們將要約與同意徵求意見延長至少五個工作日。

我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎股份。作為對發行零碎股份的替代，任何根據要約有權獲得零碎股份的權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後，將獲得現金(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格減去任何適用的預扣税。

徵求同意書的條件是，吾等須取得(I)當時尚未發行的公開認股權證及(Ii)當時尚未發行的私募認股權證中至少65%的持有人的同意，以批准認股權證修訂(這是修訂認股權證協議所需的最低門檻)。

在上述註冊聲明生效之前，我們不會完成要約和同意徵集。如果註冊聲明在到期日仍未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約與同意徵集，並將此類事件通知授權證持有人。如果我們延長要約期限，我們將不遲於東部時間上午9：00，在緊接延期之前生效的到期日期後的下一個工作日的上午9：00之前公佈該延期和新的到期日期。

此外，就任何認股權證持有人而言，要約及同意徵詢的條件是該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證，並及時將持有人的認股權證及任何其他所需的文件交予交易所代理，所有這些均符合本招股章程/要約交換中所述的適用程序及遞交同意書及同意書中所述的適用程序。

上述條件僅為我們的利益，我們可以在到期日期之前全部或部分聲明一個或多個條件。我們還可以根據傳播額外信息和延長要約期限的潛在要求，以我們唯一和絕對的酌情決定權放棄全部或部分這些條件。我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的，並對各方具有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，不應視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日日前的任何時間及不時提出。如果在到期日之前未能滿足上述任何條件，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定如果該條件是重要的，我們可能會被要求延長要約期限。

只有在截止日期之前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還投標的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定。

我們的董事會、我們的管理人員或員工、我們的附屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都沒有向任何權證持有人提出任何建議是否交換他們的權證並提交他們對權證修正案的同意。每個權證持有人必須自行決定是否根據要約提交權證進行交換，並同意根據同意徵求意見修改權證協議。

根據要約及吾等根據要約交換認股權證的要約及接受認股權證而交換認股權證時發行A類普通股，並提供您對認股權證修訂的同意，則僅當認股權證已按照下述程序及遞交同意書及同意書中所述的適當提交時，方可發行A類普通股。根據該等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接受，將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件而訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證的認股權證修正案的同意。

根據本文規定的任何交付方法進行的認股權證投標也將構成認購權證持有人的協議和確認，其中包括：(I)權證持有人同意按照本招股説明書/交換要約以及在每種情況下可能在到期日之前修訂或補充的傳送書和同意書中規定的條款和條件交換所投標的權證；(Ii)權證持有人同意權證修正案；(Iii)要約屬酌情性質，吾等可根據本協議的規定延長、修改、暫停或終止要約；(Iv)該認股權證持有人是自願參與要約的； (V)本公司認股權證及A類普通股的未來價值未知，且不能確切預測；(Vi)該認股權證持有人已閲讀本招股説明書/要約、遞交同意書及認股權證修正案；以及(Vii)無論公司就任何或所有所得税/資本利得税、社會保障或保險、轉讓税或其他與税務有關的項目採取任何行動(“税目“)與要約和認股權證的處置有關，所有税目的最終責任完全由持有人負責，在這方面，該持有人將授權本公司扣留該持有人合法應付的所有適用税項。

為了以下規定的招標程序的目的，術語登記持有人“指其名下的認股權證登記在我們的賬簿上，或被列為結算機構有關認股權證的證券頭寸清單參與者的任何人士。

認股權證是通過存託信託公司的直接或間接參與者持有的個人(“直接轉矩)，例如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些權證的註冊持有人，而是“受益所有者”。受益所有人不能根據要約直接要約認股權證進行交換。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益所有人提交權證進行交換。請參閲“-實益擁有人要求的通信.”

認股權證的登記持有人可以使用我們隨本招股説明書/要約提供給交易所的表格中的意見書和同意書提交其認股權證進行交換。只有在將認股權證通過簿記轉賬的方式交付給DTC的交易所代理賬户的情況下，才應使用遞交同意書和同意書。-使用簿記轉賬方式招標認股權證“；但條件是，如果有關該等認股權證的投標指示是通過DTC的自動投標要約計劃傳送的，則無須簽署及交付一份遞交及同意書。”在頂上“)。如果您是認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP提交這些認股權證，否則您應填寫、簽署並交付一份傳送書和同意書，表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。

為了使認股權證能夠根據使用遞交同意書的要約進行適當的交割，提交的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照遞交同意書的指示(包括任何所需的簽字保證)，正確填寫並正式簽署的同意書和同意書；(Ii)將認股權證通過簿記轉賬方式轉移到交易代理在DTC的賬户；以及(Iii)轉讓同意書和同意書所要求的任何其他文件。

在委託書和同意書中，投標登記認股權證持有人必須載明：(I)其名稱和地址；(Ii)持有人提交進行交換的認股權證數量；(Iii)以委託書和同意書的形式指定的某些其他信息。

在某些情況下，遞交書和同意書上的所有簽名必須由合格機構(定義如下)擔保。請參閲“-簽名保證.”

如果委託書和同意書是由認股權證登記持有人以外的其他人簽署的(例如，如果登記持有人已將認股權證轉讓給第三方)，或者如果我們將在認股權證交換時發行的A類普通股將以認購權證登記持有人以外的名字發行，則投標的認股權證必須正確地伴隨適當的轉讓文件，無論是哪種情況，都必須與認股權證上登記持有人的姓名完全相同地簽名。在合格機構擔保的認股權證或轉讓文件上簽字。

作為要約完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的認股權證將在發行A類普通股以換取該等認股權證時自動註銷。

在某些情況下，遞交同意書和同意書上的所有簽名都必須由“符合條件的機構.” An “符合條件的機構是銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或是證券轉讓代理獎章計劃成員的其他實體，或者是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體符合條件的擔保人機構根據《交易法》頒佈的第17AD-15條規則對該術語進行了定義。

在以下情況下，遞交和同意書上的簽名不需要由合格機構擔保：(I)遞交同意書和同意書的登記持有人與認股權證上的登記持有人的姓名完全相同，並且該持有人沒有填寫標題為“特別發行須知“在意見書及同意書中，或(Ii)該等認股權證是由合資格機構發出的。在所有其他情況下，合格機構必須通過填寫並簽署《意見書和同意書》中標題為的表格來保證在《意見書和同意書》上的所有簽名簽署的保證.”

通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)持有權證的人，不被視為這些權證的登記持有人，而是“實益擁有人，“並必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們認購認股權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供説明書表格“將此招股説明書/報價提交給Exchange。説明書也作為註冊説明書的證物提交，交易所的招股説明書/要約是其中的一部分。指示表格可被您用來指示您的經紀人或其他託管人代表您投標和交付認股權證。

交易所代理已為要約和徵求同意的目的在DTC為認股權證設立了賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到交易所代理的賬户來進行認股權證的入賬交付。然而，即使權證的交付可以通過將賬簿轉移到DTC的交易所代理賬户、正確填寫和正式簽署的傳輸和同意書(帶有任何所需的簽名保證)、或“代理的消息在任何情況下，如下一段所述以及任何其他所需的文件，還必須在到期日或以下所述的保證交付程序之前，將本招股説明書/交換要約中規定的地址發送給交換代理並由其接收。-保證交付程序“必須遵循。

DTC參與者希望根據要約提交認股權證以進行交換，可以通過TOP進行，在這種情況下，參與者不需要填寫、簽署、並交付一份意見書和同意書。DTC將核實接受情況，並將投標的認股權證登記到交易所代理在DTC的賬户。然後，DTC將發送一個“代理的消息“提交給交換代理，以便接受。DTC交付代理的報文將滿足要約和同意徵求的條款，包括由代理報文中指定的DTC參與者執行和交付傳送函和同意書的條款。“這個詞”工程師的消息“指由DTC發送給交換代理並由交換代理接收並構成登記確認的一部分的消息，該消息聲明DTC已收到DTC投標交換認股權證的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受轉讓同意書和同意書條款的約束，我們可能會對參與者執行此類協議。任何通過登記轉讓方式進行投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意受《意見書》和《同意書》的約束，並且《意見書》和《同意書》可能會對其強制執行。

作為要約完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的認股權證將在發行A類普通股以換取該等認股權證時自動註銷。

向DTC交付傳送函和同意書或任何其他所需文件並不構成向交易所代理交付。請參閲“-交貨時間和方式.”

如果權證的登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換，但(I)登記轉讓程序不能及時完成，或(Ii)時間不允許在到期日前將所有必需的文件送達交易所代理，則如果滿足下列所有條件，持有人仍可提交其權證：

在任何情況下，如果根據要約進行認股權證的投標採用保證交割程序，則只有在交易所代理及時收到適用的上述項目的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的認股權證發行A類普通股。

除非遵循上述保證交付程序，否則只有在到期日之前，交易所代理通過登記轉賬方式收到此類授權書，以及正確填寫並正式簽署的轉讓同意書或代理人的報文時，才能正確提交授權書。

所有與要約和徵求同意有關的交付，包括任何傳送函和同意書以及提交的授權書，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理，因此將不被視為正確提交。所有所需文件的交付方式由投標權證持有人自行選擇和承擔風險。如果是郵遞，我們建議寄掛號信，並要求回執(已投保)。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

關於單據的格式以及任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題將由我們自行決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或我們認為格式不正確的所有認股權證投標，或拒絕我們的律師認為可能是非法的認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定權證的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，無論是否在其他投標的認股權證中放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。對於投標中的任何缺陷或不正常情況，我們或任何其他任何人都不承擔任何通知的責任，我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

直接向交易所代理提交認股權證的認股權證持有人將沒有義務支付交易所代理、交易商經理或任何經紀佣金的任何費用或支出。通過經紀或銀行持有認股權證的受益所有人應向該機構諮詢，以瞭解該機構是否會根據要約與同意徵求意見向所有者收取與認股權證投標相關的任何服務費。

我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税，如果有的話。如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括：(I)如果我們的A類普通股是以簽署轉讓同意書和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行的，或者(Ii)如果要約認股權證是以簽署轉讓同意書和同意書的人以外的任何人的名義登記的。如果未在提交意見書和同意書時提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單，和/或扣留與該持有人提交的認股權證相關的任何到期款項。

通過提交認股權證進行交換，持有人將被視為已有效地提交了其對認股權證修正案的同意。根據要約發出的認股權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。同意授權證修正案與同意相關可在到期日之前的任何時間通過撤回您的授權證投標來撤銷徵集。在到期日之前有效撤回已提交的認股權證，將被視為同時撤銷了對認股權證修正案的相關同意。認股權證的投標和認股權證修正案的同意書在到期日之後不得撤回。如果要約期延長，您可以隨時撤回投標的認股權證，直至延長的要約期屆滿。在要約期結束後，此類投標不可撤銷；但是，如果我們在2022年10月12日之前沒有接受換證，您可能會撤回，直到我們接受換證為止。

為使退出生效，交易所代理必須在本招股説明書/報價中確定的地址及時收到書面的退出通知。任何撤回通知都必須註明提交要撤回投標的認股權證的人的姓名和要撤回的認股權證數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈此類認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須指明登記持有人的姓名(如果與投標權證持有人的姓名不同)。撤回不得被取消，此後撤回投標的認股權證將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標。但是，撤回招標的認股權證可以按照本節上述程序之一重新進行招標，標題為“-交易所認股權證招標程序 “在到期日之前的任何時間。

權證的實益所有人希望撤回之前通過DTC提交的認股權證，應與持有其權證的DTC參與者聯繫。為了撤回先前提交的認股權證，DTC參與者可在到期日之前通過以下方式撤回其指令：(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP“)履行職能或(Ii)通過郵寄、專人遞送或傳真的方式將撤回該指示的通知遞送給交換代理。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。撤回指令必須由DTC參與者執行，因為DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過提交撤回指令的硬拷貝進行撤回。DTC 參與者只有在符合本款所述規定的情況下，才可撤回已提交的認股權證。

非通過DTC提交權證的持有人應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交被撤回權證的權證持有人的姓名。提款通知上的所有簽名必須由合格機構擔保，如上文標題為“-交易所權證招標程序.簽字擔保“；但規定，如果被撤回的認股權證是為合格機構的賬户持有的，則不需要保證撤回通知上的簽名。撤回之前的認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，撤回通知必須由交易所代理及時收到。

關於任何退出通知的格式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

根據要約及同意書的條款及條件，吾等將接受在有效期屆滿前有效遞交的認股權證，即美國東部時間2022年12月16日晚上11時59分，或吾等可延長的較後時間及日期。我們將在根據要約交換認股權證時發行的A類普通股，連同交易所代理髮出的確認任何未交換認股權證餘額的書面通知，將在到期日期後迅速交付。在所有情況下，認股權證只有在交易所代理及時收到(I)投標認股權證的登記交付、(Ii)正確填寫並正式簽署的傳輸和同意書，或在適用的情況下遵守ATOP，(Iii)傳輸函和同意書所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的簽名保證後，才會接受根據要約進行交換。

就要約和徵求同意而言，我們將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的互換認股權證，除非我們向認股權證持有人發出不接受的書面通知。

我們將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已得到滿足或放棄，以及我們是否將在要約期結束後在可行的情況下儘快接受要約和同意徵求的認股權證進行交換。公告將通過新聞稿和修改我們將向美國證券交易委員會提交的邀請書和同意邀請書的時間表來發布。

我們的董事會於2022年11月1日批准了要約和同意徵求。要約與同意徵求的目的是試圖簡化我們的資本結構並減少權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。根據要約進行交換的認股權證將於A類普通股發行後自動作廢及註銷，以換取根據要約認購的認股權證。

除認股權證協議及投標及支持協議外，吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無現行或擬議的協議、安排、諒解或關係，直接或間接與要約及同意邀請書或作為要約及同意邀請書標的的吾等證券有關。

根據投標及支持協議，代表約53.3%未發行公開認股權證及100%未償還私人配售認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用)，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此，如果持有額外約11.7%的未公開認股權證的持有者同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了本文所述的其他條件，則將採用認股權證修正案。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道需要遵守聯邦或州監管要求，也不知道我們需要獲得與要約和同意徵集相關的聯邦或州監管批准。要約和同意徵求沒有適用的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

我們並不實益擁有任何未償還認股權證。我們的若干董事可被視為實益擁有下表所述的私募認股權證。根據投標及支持協議，ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保薦人”)已同意根據要約投標該等認股權證。保薦人不會因參與要約或徵求同意書而獲得任何利益，而該利益並非按比例與根據要約交換的未清償認股權證持有人分享。我們的其他董事、高管或控股人士或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約。

下表列出了截至2022年11月16日，由我們的董事、高管和控股人員及其任何關聯公司實益擁有的認股權證：

我們是一家可再生能源公司，專門從事沼氣的捕獲和轉化，用於(I)生產用於重型和中型卡車車隊的RNG燃料，(Ii)生產出售給公用事業公司的可再生能源，(Iii)發電和銷售與RNG和可再生能源相關的環境屬性，以及(Iv)作為管道質量天然氣的RNG銷售。 Opal還設計、開發、建造、運營和服務全國各地使用天然氣取代柴油作為運輸燃料的卡車車隊的加油站。沼氣轉換項目目前使用垃圾填埋氣和牛糞作為沼氣的來源。此外，我們最近開始實施氫氣加氣站的設計、開發和建設服務，我們正在尋找機會，使我們的沼氣來源多樣化，以處理其他廢物。

我們使用成熟的技術設計、開發、建造、擁有、維護和運營沼氣轉換項目，以生產可再生天然氣作為交通使用的車輛燃料，並生產可再生能源。我們是美國老牌的沼氣能源生產商，參與垃圾焚燒天然氣能源行業已有20多年的歷史。我們通過自我發展、合作和收購建立了我們的運營組合。

沼氣由含有高濃度甲烷的非化石廢氣組成，甲烷是可再生天然氣的主要成分，也是可再生能源發電廠用來生產可再生能源的燃燒來源。沼氣是由微生物在沒有氧氣的情況下分解有機物質而產生的。我們的主要沼氣來源是(I)垃圾焚燒沼氣，它是在垃圾填埋場分解有機廢物而產生的；(Ii)乳製品糞便，經厭氧消化器處理後產生沼氣。

我們通常通過與沼氣場地東道主簽訂長期煤氣權、糞便供應協議和財產租賃協議來確保沼氣轉換項目的安全。我們的沼氣轉換項目為我們的垃圾填埋場和奶牛場合作夥伴提供了各種好處，包括(I)將其場地的沼氣貨幣化的手段，(Ii)垃圾填埋場的合規性，(Iii)為奶牛場提供環保廢物管理實踐的來源，以及(Iv)寶貴的收入來源。一旦我們有了協商的氣體權或糞便供應協議，我們就會設計、開發、建造、擁有和運營將沼氣轉化為RNG的設施，或使用加工後的沼氣生產可再生能源。我們通過RNG營銷和分配協議銷售沼氣轉換項目生產的RNG，主要作為重型和中型運輸車隊的車輛燃料，並在加油站分配RNG時產生相關的環境屬性。然後，這些環境屬性通過銷售給美國聯邦政府頒佈的RFS和包括加利福尼亞州在內的幾個州建立的LCFS計劃所定義的義務方進行貨幣化。我們還通過長期購電協議向公用事業公司出售可再生能源。

我們相信，在美國和國際上，還有其他沼氣來源可以用於未來潛在的沼氣轉換項目機會。我們希望通過利用這些機會實現持續增長，同時繼續利用其他垂直整合機會。我們對項目機會的評估和執行將受益於我們能夠利用我們的行業經驗、與客户和供應商的關係、有關輸電和配電公用事業互聯的知識，以及設計、開發、建造、運營、維護和服務沼氣轉換項目和加油站的能力。我們在追求這些項目時遵守財務紀律，目標是與特定項目的相對風險一致的項目回報。

我們目前的沼氣轉換項目從垃圾填埋場和奶牛場產生RNG。我們認為，收購新的LFG、奶牛場和其他沼氣廢物項目是我們擴大RNG業務的重要機會，是對我們正在進行的將某些現有可再生發電廠轉換為RNG生產設施的補充。我們相信我們的業務是可擴展的，預計將繼續通過開發和收購來支持增長。

我們憑藉垂直整合的業務模式以及與領先的供應商、技術和公用事業公司合作的悠久歷史，將自己與競爭對手區分開來。我們在設計、開發、建造和運營沼氣轉換項目和加氣站方面的專業知識進一步加強了我們的競爭優勢。

我們也是全美重型和中型卡車運輸車隊替代車輛燃料市場上RNG營銷和配送的領先供應商。在這一領域，我們專注於通過加油站分配RNG(從我們自己的沼氣轉換項目或第三方採購)，為使用天然氣而不是柴油的車隊提供服務。我們已參與替代汽車燃料行業約12年，並建立了一個不斷擴大的RNG加油站網絡。這些加油站和配給服務對我們的業務至關重要，因為環境屬性是通過在這些加油站分配RNG以用作運輸車輛燃料而產生的，一旦產生，環境屬性就可以變現。在2021年期間，我們利用我們目前在美國18個州的75個加油站的網絡，向運輸市場分配了2,080萬加侖當量的RNG ，產生了相應的環境屬性，其中包括加利福尼亞州的20多個加油站。

關於我們活動產生的環境屬性的營銷，2021年11月，我們與NextEra簽署了一份採購和銷售協議，規定NextEra獨家購買我們90%的環境屬性(RIN和LCFS信用)，包括我們自己的沼氣轉換項目產生的那些，以及代表第三方項目分配RNG時授予我們的那些。根據協議，我們將收到NextEra客户為購買此類環境屬性(或在某些情況下為基於指數的價格或預先協商的價格)減去指定的折扣而向NextEra支付的淨收益。該協議規定初始期限為五年，之後自動續訂一年，除非任何一方在初始期限或當時的續期期限的最後一天前至少90天終止。

根據協議，我們承諾向NextEra出售最低季度數量的環境屬性，如果在合同期限結束時(或在協議提前終止時)在累計基礎上未能滿足(對出售給NextEra的某些超額數量給予信用)，我們將向NextEra支付缺口付款，計算方法為：(I)將數量缺口金額乘以當時環境屬性的當前指數價格的一小部分，以及(Ii)添加指定的溢價(缺口金額“)。同樣，如果NextEra因違約事件(通常定義為我們未能支付協議項下的任何無爭議金額、重大違反我們的陳述或擔保或協議下的其他義務，或我們或我們的某些附屬公司的解散、破產或破產)而終止協議，NextEra將有權獲得任何當時的短缺金額，外加根據初始期限(或下一個續訂期限的下一個四個季度)的剩餘最低季度承諾的計算的加速付款。如果任何一方在續期期限開始前均未如上所述提供不續期通知)，則加速付款的計算方法類似：(I)將剩餘的最低季度銷量承諾乘以當時環境屬性指數價格的分數；以及(Ii)加上指定的溢價。隨着我們根據合同交付環境屬性卷，此類潛在的付款金額在合同期限內下降。然而，若該協議於本招股説明書/要約的日期終止，而根據該協議，吾等不再向NextEra交付任何進一步的環境屬性數量，則根據該等條款，根據該等環境屬性的當前市場價格，可能向NextEra支付的最高金額約為1,540萬美元。

在接下來的幾年裏，我們相信我們還將能夠通過建造和維修氫氣燃料以及為氫氣生產提供RNG來為車隊提供氫氣燃料。隨着車隊運營商部署更多的氫動力汽車，我們預計將建造使用RNG提取的氫氣向客户提供低碳氫燃料的加油站。我們目前正處於頭幾個氫氣加氣站的設計和工程階段。

概述。我們的收入主要來自銷售環境屬性，這些屬性是通過將RNG作為運輸燃料分配給加油站的重型和中型卡車車隊而產生的。此外，我們的收入來自(I)可再生能源的銷售，(Ii)加油站的設計、開發、建設和服務，以及(Iii)銷售Opal生產的RNG作為管道優質天然氣。

環境屬性。目前，我們的環境屬性收入流主要由RIN、LCFS信用和REC組成。如果將RNG作為運輸燃料分配給車輛，將根據RFS計劃生成RIN。在某些州，有LCFS計劃，允許根據燃料的碳強度分數生成信用。如果使用RNG生產氫氣，並在可獲得LCFS計劃的狀態下在運輸市場消費氫氣，則也可能產生LCFS積分。最後，從垃圾填埋氣到可再生能源的電力項目可以在某些州以REC的形式創建環境屬性，並可以分別與電力承購或貨幣化捆綁在一起。請參閲“-沼氣RNG市場機遇。”

電力購買協議。我們的可再生能源項目通常有相關的長期購電協議(br})(“PPA“)與信譽良好的公用事業收購者或市政當局。我們幾乎所有的可再生能源承購者都擁有標準普爾或穆迪的投資級信用評級。如上所述，我們還產生可再生能源能源信用(“區域經濟合作組織“)從可再生能源項目到沼氣轉換為可再生能源。

加油加油站建設和服務。我們在供應RNG的加油站的工程、設計、施工和運營方面擁有豐富的經驗。自2009年以來，我們的子公司之一TruStar Energy與其前身一直擔任總承包商或監督合格的第三方承包商，完成了350多個加油站項目。我們使用定製設計和現成設備相結合的方式來建造這些加油站。我們還利用其專利技術為較小的分配站進行內部製造和模塊化便攜式CNG壓縮機組件，以實現更快的和更輕鬆的站安裝。這些便攜式套裝可以包括排油板，使較小的船東可以避免昂貴的維修店升級。此外，我們還通過為客户站點提供運維服務以及幫助其客户獲得聯邦、州和地方税收抵免、補助和激勵來創造收入。

通常，沼氣轉換項目包括兩個階段：(一)沼氣收集和(二)沼氣處理和淨化。

在垃圾填埋場，沼氣收集系統可以配置為豎井和水平收集器。最常見的方法是將豎井鑽入廢渣中，並使用鼓風機或真空感應系統將井口連接到側向管道，側向管道將氣體輸送到集氣集箱。收集系統操作員調整或調整井場，以最大限度地提高收集沼氣的數量和質量，同時保持環境合規性。美國現有的垃圾填埋場合規結構使我們受益，因為美國環保局要求較大的垃圾填埋場擁有收集和銷燬沼氣排放的收集系統。我們將合規成本轉化為垃圾填埋場的收入來源，並能夠在沼氣工廠設計中利用現有的收集基礎設施。

基本的沼氣處理廠包括：(I)除濕系統，(Ii)提供真空以“拉”氣體和輸送氣體的壓力的鼓風機，以及(Iii)用於破壞未利用氣體的火炬。系統操作員監控參數以最大限度地提高系統效率。在可再生能源設施中使用沼氣通常需要對垃圾填埋氣進行一些處理，以去除多餘的水分、顆粒物、和其他雜質。處理的類型和程度取決於特定地點的沼氣特性和可再生電力設施的類型。這些經過部分清潔的沼氣可以在現場燃燒以產生可再生能源，並可以立即使用或部署到電網中。為了進一步將天然氣升級到管道質量的RNG，部分處理的沼氣然後經過CO的分離₂來自甲烷分子。通常需要對沼氣進行進一步處理，以去除殘餘氮和/或氧氣，以滿足管道規範。

對於奶製品廢棄物轉化為RNG的項目，糞便被收集起來，然後刮掉或衝進接收池或瀉湖，然後可能被喂入消化池。然後沼氣設備厭氧消化糞便併產生沼氣。有三種不同類型的厭氧消化池：(I)蓋式瀉湖(現有的利用大型蓋子捕獲甲烷的瀉湖)；(Ii)完全混合式(加熱和混合糞便的大型池子)；以及(Iii)推流式(長方形池子，未混合)。然後對沼氣進行升級，以滿足管道質量規格。

如果沼氣捕獲和轉化項目不在管道附近，則使用管道拖車將RNG通過公路運輸到注氣點。

沼氣可以被收集和處理以去除雜質，用作RNG(一種高Btu燃料)，並注入現有的天然氣管道，因為它完全可以與化石天然氣互換。經過部分處理的沼氣可直接用於供暖應用 (作為一種中等Btu燃料)或用於生產可再生能源。Opal目前的主要沼氣來源是垃圾填埋場和奶牛場。

垃圾填埋場和畜牧源沼氣是生產可再生天然氣的基地，同時也減少了温室氣體排放。儘管RNG和可再生能源的垃圾填埋項目在過去幾十年裏得到了發展，但未開發的垃圾填埋場仍然是沼氣的一個重要來源。此外，隨着技術的不斷髮展和經濟誘因的增長，我們相信將有更多的沼氣來源可用於生產RNG 。

LFG 是通過自然發生的有機物厭氧分解而產生的。幾十年來，由於旨在減少温室氣體排放的各種監管要求，環保局一直要求大型垃圾填埋場收集城市固體廢物垃圾填埋場的排放。垃圾填埋場產生的垃圾沼氣量通常會隨着垃圾的增加而增加。一旦許可的垃圾填埋場完全填滿，垃圾填埋場將對垃圾進行封頂。然後，天然氣產量在未來30年或更長時間內總體上會出現可預見的温和下降。因此，垃圾焚燒天然氣具有可預測的長期生產概況，再加上對美國未來30年垃圾填埋場垃圾持續增長的預期，創造了可預測的長期垃圾焚燒原料。

為了利用這一原料機會，並幫助垃圾填埋場所有者滿足日益增長的控制温室氣體排放的法規要求，我們與垃圾填埋場所有者簽訂了長期的氣體權和場地租賃協議。協議期限通常至少為20年。在大多數情況下，協議包含續訂條款。對於我們所有現有的或擬議的目前正在運營或在建的RNG項目或在建項目(共13個項目)，除一個項目外，所有項目都與目前開放並接收更多廢物的垃圾填埋場有關，我們認為這提供了對每個項目能夠產生的長期RNG數量的高度可見性。

使用經過驗證的氣體淨化技術，沼氣可以在現場處理以去除雜質，並以約50%的甲烷發電。沼氣可以進一步加工和升級以去除CO₂以及剩餘污染物，以增加甲烷含量並達到管道質量規範，從而產生RNG。生成的RNG可用於所有適合傳統化石燃料天然氣的用途，如車用燃料(例如，用於消費、工業和交通用途，或進一步轉化為可再生氫氣)。RNG可以使用現有的天然氣管道基礎設施或通過管道拖車運輸。這是一個重要因素，使Opal能夠設計、開發和運營RNG項目，以從全美的RNG生產和相關的環境屬性(即RIN和LCFS信用)中產生價值。

根據美國環保署的數據，畜牧業是全球温室氣體的主要農業來源。牲畜排泄物，特別是來自奶牛場的排泄物會產生生物甲烷，可通過使用ADG將其轉化為RNG。轉化為RNG後，可作為RNG出售，用於消費、工業和交通用途，或進一步轉化為可再生氫氣。當RNG從畜禽糞便中產生並用作車輛燃料時，它有效地減少了運輸車隊和畜牧設施的排放，否則這些設施就不必收集這種甲烷，而且通常被認為是碳負值。此外，由於國家級低碳燃料對這些項目的激勵，來自牲畜養殖場生產的RNG的分配收入可能遠遠高於從垃圾填埋場產生的RNG的分配收入。

我們將奶牛場視為我們擴大RNG業務的重要機會。處理奶牛場的沼氣需要與處理垃圾填埋場的沼氣類似的專業知識和能力。

我們沼氣池的存在在許多方面使奶農受益，創造了一種互惠互利的關係。我們幫助奶農管理廢物，否則他們就必須管理這些廢物。此外，通過減少温室氣體排放，在消化池中處理這種廢物對環境更加友好。最後，生產過程中的副產品可以返還給農民用作牀上用品，從而減少了購買奶牛牀上用品的其他材料的需要，和/或在出售給第三方時為奶農增加了收入來源。

垃圾填埋氣市場嚴重分散，我們認為這對我們這樣的公司來説是一個尋找項目機會的機會。這種市場動態為資本充足、經驗豐富的市場參與者(如Opal)創造了整合的機會。雖然到目前為止，垃圾填埋氣佔沼氣轉換項目增長的大部分，但根據我們的行業經驗、技術知識和分析，我們認為存在更多在經濟上可行的垃圾填埋氣項目機會。

來自畜牧場廢棄物的沼氣也代表着在很大程度上仍未開發的可再生天然氣生產的一個重要機會。儘管環保局確定的許多項目場地目前在經濟上並不可行，因為距離管道和沼氣中的污染物的距離，以及上述其他原因，但我們相信，鑑於我們在評估場地和評估其可行性、不斷變化的消費者偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟方面的經驗，從牲畜廢物來源轉化為沼氣的潛力有持續增長的潛力。此外，由於國家對這些項目的刺激措施，從畜牧場購買RNG的總價格可能會比從垃圾填埋場購買RNG的價格高出很多。鑑於我們對沼氣加工的瞭解及其在RNG領域的市場領先地位，包括獲得廣泛的加油站網絡進行分配，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用這一新興市場的機遇。我們的第一個乳品開發項目Sunoma位於帕洛馬乳業，於2021年11月上線。

RIN 是作為RFS計劃的一部分，義務各方用於合規的信用額度。RFS計劃是一項聯邦法律，於2005年推出，並於2007年更新，將可再生內容納入各種交通燃料。通過此RFS計劃，RIN可以銷售給交易對手，以滿足其可再生標準要求。在其他來源中，來自垃圾填埋場和禽畜廢物的RNG符合60%温室氣體減排要求(D3)RIN的資格，這是目前價格最高的RIN，與乙醇和可再生柴油等非纖維素可再生燃料相比，RNG要求更高。

當RNG作為運輸燃料分配到車輛中時，我們會生成RIN，然後可以將RIN出售給市場參與者，並與其進行交易市場參與者可以將其退役或再次交易。通過使用RIN，有義務的各方出於合規目的註銷RIN。RIN計劃的市場參與者通常包括義務方和註冊的RIN市場參與者。參與者包括國內公司和外國公司。

LCFS計劃是以市場為基礎的國家級計劃，旨在降低交通運輸部門的碳強度和温室氣體排放。目前，加利福尼亞州和俄勒岡州已經建立了LCFS計劃。這些計劃很有吸引力，因為LCFS積分可以是RIN的附加。在加州，最成熟的項目，LCFS項目由CARB管理，CARB制定年度CI標準。燃料運輸燃料池中CI分數低於CARB設定的目標的生產商將產生LCFS積分，而CI分數高於年度標準的生產商將產生赤字。有赤字的燃料生產商必須通過發電或收購獲得足夠的LCFS信用，以符合年度標準。鑑於來自奶牛場的RNG的CI非常低或為負，OPAL已準備好利用LCFS計劃，因此在擁有LCFS計劃的州產生了寶貴的信用。垃圾填埋場 RNG項目也可以吸引LCFS信用額度，但不如CI較低的奶牛場RNG信用額度有價值。

儘管公用事業公司和其他消費者可能會與車用燃料市場競爭，以獲得美國日益增長的RNG產量，但我們相信，有足夠的潛力繼續將RNG產量投放到運輸市場。立法規定的D3 RIN要求是當前行業生產的許多倍。環保局每年設定的RVO通常超過該行業預計的產量，但遠低於法定要求。美國環保局近年來大幅增加了D3 RIN的需求量，目前的D3 RIN RVO水平鼓勵了行業的增長。

RNG 車輛，特別是重型和中型商用車，不僅擁有比使用柴油的類似車輛更低的擁有成本，而且它們的擁有成本也比它們的可再生能源同行更低，尤其是氫氣和電池電動汽車，假設預期的D3 RIN和LCFS定價。這一比較優勢為重型和中型商用車車主提供了顯著的經濟激勵，使其青睞RNG。

下面的表格列出了截至2022年11月18日我們的投資組合中的RNG項目：

為了確定可再生能源項目是否應被視為RNG轉換候選項目，我們使用了各種標準，包括 (I)LFG的數量和質量，(Ii)管道互連的接近程度，以及(Iii)是否能夠與主辦地點簽訂合同，包括場地租賃和天然氣權利協議。如上表所示，這些因素反映了我們當前的看法，可能會發生變化。

除了上表所列的項目外，我們還積極開展7個潛在項目的開發工作(“RNG 開發中的項目“)。我們已確定關鍵的里程碑(“關鍵里程碑“)這些在開發中的RNG項目必須在進入建設之前實現。這些正在開發中的RNG項目已經實現了這些關鍵里程碑中的一項或多項，其中包括：(I)控制對項目進行盡職調查的權利，(Ii)完成對沼氣數量和質量的分析，(Iii)確保對沼氣和RNG生產場地的權利進行控制，(Iv)建立RNG生產設施的設計基礎，(V)談判工程、採購和建設合同，(Vi)制定環境監管合規計劃，以及(Vii)確保與管道和電力公用事業公司的互聯協議。

隨着時間的推移，開發中的RNG項目列表可能會有一些變化，並且必然會發生變化。並非所有正在開發的RNG 項目都將實現關鍵里程碑並投入建設。一些正在開發中的RNG項目可能需要縮減以實現關鍵里程碑。然而，另一方面，我們也在繼續尋找其他項目成為開發中的RNG項目的候選項目。

目前，我們認為在重型和中型運輸部門，RNG最好的用途是作為化石燃料的替代品。在2021年，我們向運輸市場分配了2080萬GGES的RNG，產生了相應的環境屬性，利用我們目前在美國18個州的75個加油站組成的網絡，包括加利福尼亞州的20多個加油站。

在接下來的幾年裏，我們相信，通過建造和維護氫氣加氣站以及為氫氣生產提供RNG，我們還將能夠為車隊提供氫氣燃料。隨着車隊運營商部署更多的氫動力汽車，我們預計將建造和維修站，使用RNG中提取的氫氣向客户提供低碳氫燃料。我們目前正處於首批幾個氫氣加氣站的設計和工程階段。

沼氣轉換項目和加氣站的組合，以及相關環境屬性的分配、發電和貨幣化，使我們有別於我們的主要競爭對手。這種垂直整合使沼氣獲得環境屬性鑑定的直接途徑成為可能，併為使用天然氣的重型和中型卡車運輸車隊提供了一個有吸引力的加油站網絡。

我們參與RNG價值鏈，從RNG生產到RNG分配，使我們有機會避免競爭對手因RNG供應或分配必須依賴第三方而導致的價值泄漏。獲得的額外價值使我們受益，因為使其能夠為越來越多的運輸客户提供更好的條款。客户越來越多地採用RNG作為運輸燃料這使我們有更多機會獲得沼氣轉換項目的額外天然氣使用權。

我們的垂直整合還吸引了低CI項目開發商，他們需要合作伙伴來營銷和分配燃料，以獲得LCFS信用併為他們的項目提供所需的經濟回報。因此，我們獲得了採購新的沼氣轉換項目的機會，並從這些開發商那裏獲得了RNG營銷協議。此外，我們的沼氣轉換和分配資源吸引了車隊所有者，這導致了分配、加氣站建設和服務業務的增長。

我們的管理團隊在沼氣轉換項目和分配RNG的加油站以及相關環境屬性的貨幣化方面擁有數十年的設計、開發、施工、維護和運營經驗。我們相信，我們團隊久經考驗的記錄和專注使我們在繼續發展業務方面具有戰略優勢。我們豐富的經驗以及關鍵的技術、環境和行政支持職能的集成，鞏固了我們設計和運營項目的能力並執行其日常活動。

我們的經驗和現有項目組合提供了一系列可用的沼氣到RNG和沼氣到可再生能源的轉換技術。我們是技術不可知的，項目設計基於最適合特定應用的可用技術(和相關設備)，包括膜、介質和溶劑型氣體淨化技術。我們積極參與每個項目現場的管理，並定期擔任工程、施工管理和調試角色。這使我們能夠全面瞭解每項技術的運營性能，以及如何優化該技術在特定項目中的應用，包括通過增強和改進已運營或已放棄的項目。在垃圾焚燒天然氣轉RNG項目中，每個項目部署的技術相對一致和成熟，管理層在此類技術方面擁有豐富的經驗。在禽畜廢物轉RNG項目中，沼氣池技術可能因地點而異，但再次升級技術在各個地點都相當一致，而且在過去幾十年中它們都得到了廣泛應用。此外，我們還與主要供應商合作開發和測試現有技術的升級。

我們還擁有經驗豐富且信譽良好的EPC承包商網絡，在我們的監督下提供設計、開發、採購和施工服務。通常，我們當前的EPC服務合同包含固定價格、日期和某些條款以及違約金條款，這極大地降低了通常與建設項目相關的風險。此外，我們還與主要供應商合作開發和測試現有技術的升級。

我們在整個行業供應鏈中有許多關係，從技術和設備供應商到原料所有者再到RNG收購商。我們相信，我們獲得的良好聲譽，再加上它對環境屬性生成和盈利的各種複雜要求的理解，使我們相對於新的市場進入者具有競爭優勢。我們通過向第三方開發商提供分發和貨幣化服務，進一步受益於我們的垂直整合，這可能為我們帶來項目收購或合作機會。

我們利用我們在過去幾十年中建立的關係來識別和執行新的項目機會。通常，新的開發機會來自我們與垃圾填埋場所有者和乳製品開發商的現有關係，他們重視我們長期的運營歷史和在沼氣轉化行業的良好聲譽。這包括新項目或現有合作伙伴的推薦.我們積極尋求延長我們在項目現場的合同期限，並將我們與其所在垃圾填埋場和奶牛場的所有者和經理的積極關係視為我們能夠在合同期限到期時延長合同期限的一個貢獻因素。

我們相信我們擁有RNG行業中規模最大、技術最優化的沼氣轉換項目組合之一。我們能夠解決獨特的項目開發挑戰，並在整個項目組合中集成此類解決方案，這為我們與沼氣轉換項目東道主建立了長期成功的合作伙伴關係提供了支持。由於我們能夠滿足其東道主合作伙伴的各種需求，我們享有很高的聲譽，並積極尋找新的項目和收購機會。此外，我們的規模和財務紀律通常使其能夠從承包商、服務提供商和設備供應商那裏獲得優先服務和定價。

我們的執行團隊將我們項目現場員工和第三方的健康和安全以及環境保護放在最重要的位置。我們的企業文化圍繞支持這些優先事項而建立，這反映在我們完善的實踐和政策中。通過在可再生能源領域設定和保持高標準，我們通常能夠為其所在垃圾填埋場的安全實踐和政策做出積極貢獻，這反映了我們在選擇交易對手時對潛在東道主的好感。我們的高標準包括使用無線氣體監控安全設備，對所有現場工作人員進行主動監控，執行定期EHS審計，並在我們的整個安全流程中使用技術，從遵守操作流程和程序的員工培訓到應急準備。通過擴展，我們將我們的EHS標準納入我們的分包商選擇資格，以確保我們對高EHS標準的承諾與我們的分包商分享，這為我們的東道主垃圾填埋場提供了進一步的保證。

我們的目標是保持和發展我們作為美國RNG領先生產商和分發商的地位。我們通過多管齊下的戰略支持這一目標：

促進減少甲烷排放和擴大可再生燃料的使用，以取代化石燃料

我們與可再生燃料行業一樣，致力於提供可持續的可再生能源解決方案，並提供具有高經濟和生態價值的產品。通過同時替代化石燃料和減少總體甲烷排放，我們的項目產生了積極的環境影響。我們努力通過平衡資本和運營成本與當前和未來的沼氣質量和數量，優化從我們的宿主垃圾填埋場和奶牛場捕獲沼氣以轉換為RNG的經濟性。

除了減少甲烷排放外，RNG產量和使用量的增加還有其他幾個環境效益。厭氧消化的畜禽糞便產生的氣味比傳統的儲存和土地應用系統要少得多。儲存的畜禽糞便的氣味主要來自揮發性有機酸和硫化氫，具有硫磺氣味。在厭氧消化器中，揮發性有機化合物被還原為甲烷和二氧化碳，這是無味氣體。收集的ADG捕獲並銷燬硫化氫的揮發部分。厭氧消化還可以提供幾種水質和節約土地的好處。消化器，特別是加熱的消化器，可以殺滅90%以上的致病細菌，否則這些細菌可能會進入地表水域，對人類和動物的健康構成風險。沼氣池還能降低生化需氧量(“BOD“)。BOD是衡量有機廢物減少天然水域中溶解氧的潛力的指標之一。由於魚類和其他水生生物需要最低水平的溶解氧才能生存，因此減少BOD的養殖場做法保護了水生生態系統的健康。除了保護當地水資源外，在畜牧設施上安裝厭氧消化器還可以改善土壤健康。在土壤中添加消化素可增加有機質含量，減少對化肥的需求，促進植物生長，減輕土壤緊實度。此外，消化可將糞便中的養分轉化為植物更容易利用的形式。開闊的瀉湖氾濫造成的水和土壤污染的風險也通過沼氣池得到了緩解。

作為RNG的領先生產商，我們認為我們必須繼續大力倡導RNG的可持續發展、部署和利用，以減少對化石燃料的依賴，同時增加國內能源產量，這對其持續增長和成功至關重要。

我們的許多團隊成員已經在沼氣轉化行業工作了20多年。我們是多個行業貿易組織的積極參與者。我們參與這些小組使我們能夠與行業同行合作，更好地瞭解行業面臨的挑戰，並與他們合作開發針對此類問題的創造性解決方案。

作為行業貿易組織的積極參與者，我們定期參加會議和監管活動，包括遊説。以解決關鍵問題並促進RNG行業。通過與其他行業團隊的協作，我們可以全面瞭解RNG行業，從而幫助我們識別新興趨勢和機遇。我們的參與使我們能夠與行業同行保持一致，以更好地瞭解行業面臨的挑戰，並與他們合作開發針對此類問題的創造性解決方案。我們專注於維護和培育我們與管道承購商的關係，並尋求確保此類關係是優先事項，包括保持持續溝通，對我們的產品質量實施嚴格的實時監控，並提供材料以幫助他們進行企業可持續發展溝通。

擴大我們作為面向發展機遇的全方位服務合作伙伴的行業地位，包括通過戰略交易

在其20多年的沼氣轉換經驗中，我們開發了從垃圾填埋氣收集系統專業知識到工程、施工、管理和運營，再到EHS監督和環境屬性管理的全方位沼氣轉換項目相關能力。通過跨RNG服務垂直集成，我們能夠降低開發和運營成本，優化效率並改善運營。我們的全套功能使其能夠作為跨多個交易的特定項目主機的多項目合作伙伴，包括通過戰略交易。為此，我們積極尋找和評估收購實體的機會，這些實體將進一步推動我們的垂直整合服務。

我們認為市場尚未充分釋放RNG和可再生能源的潛力。然而，隨着沼氣處理技術的不斷改進，以及RNG和可再生能源生產過程所需的能源強度降低，我們預計我們將能夠為我們的產品進入新的市場，例如為可再生能源的生產提供燃料。憑藉我們的經驗和行業專業知識，我們相信它處於有利地位，能夠利用機會滿足其他希望在運營中使用可再生能源的行業的清潔能源需求。

我們正在積極評估核心LFG和乳製品RNG業務以外的機會。我們打算通過擴展到更多的甲烷生產資產，使我們的項目組合多樣化，不再侷限於垃圾填埋場沼氣，同時抓住機會增加第三方開發的技術能力，以提高財務業績和我們的整體成本競爭力。我們利用現有的經驗基礎，將垃圾從垃圾填埋場轉移到自願的、最有可能是監管要求的有機廢物，這一努力尤其令人感興趣。我們相信這一趨勢將提供長期增長機會。

我們的目標是保持和提高其作為美國重型和中型商用車市場RNG領先供應商的地位。我們通過一項多管齊下的戰略支持這一目標：

促進減少温室氣體排放和擴大可再生燃料的使用，以取代化石燃料。

我們與可再生燃料行業一樣，致力於提供可持續的可再生能源解決方案和提供具有高經濟和生態價值的產品。通過同時替代化石燃料和減少整體甲烷排放，我們的業務對環境產生了重大的積極影響。我們致力於RNG的可持續發展、部署和利用，以減少該國對化石燃料的依賴。

2021年11月，全球領導人在格拉斯哥參加聯合國氣候變化會議(COP26)，起草《巴黎協定》後續計劃。有證據表明，《巴黎協定》的目標可能達不到將全球變暖控制在1.5攝氏度以內，全球各國政府和監管機構面臨着越來越大的公眾壓力，要求它們應對氣候變化的威脅。美國已重新加入《巴黎協定》，主要投資者已將氣候變化風險管理作為關鍵優先事項：貝萊德在其《2021年管理期望指南》中表示：[t]他的事件[2020]加強了我們的信念，即可持續性風險--尤其是氣候風險--是投資風險“，並計劃將其參與範圍擴大到其投資組合中產生90%温室氣體排放的1,000多家公司。同樣，道富銀行首席執行官兼總裁賽勒斯·塔拉普雷瓦拉在致董事會的信中表示，道富銀行將提升對氣候風險的關注，並指出在COP26之前， “政策制定者正在評估氣候變化行動的進展情況”。。。許多司法管轄區正在發出信號，表示他們打算強制要求披露氣候風險。先鋒集團已確定，“上市公司董事會充分了解並承擔與氣候相關的風險至關重要。”

我們處於有利地位，使我們的客户能夠實現其可持續發展和碳減排目標。由於我們的業務涉及捕獲廢氣並將其轉化為可再生能源，我們相信我們的客户可以顯著減少其商業運輸活動中的温室氣體排放。此外，我們的RNG現在可以減少温室氣體排放並實現可持續發展目標，客户的成本與柴油等其他燃料具有競爭力。Opal還通過幫助客户獲得聯邦、州和地方税收抵免、補助和獎勵、車輛融資，並幫助客户選擇滿足其需求的車輛規格，幫助客户過渡到更清潔的運輸燃料。

從其他項目開發商到服務或設備供應商，還有許多其他公司在可再生能源和廢物轉化能源領域開展業務。

我們的主要競爭對手是從廢物中獲取沼氣的其他公司或解決方案。不斷變化的消費者偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟對競爭格局以及我們持續創造收入和現金流的相對能力有很大影響。我們相信，基於(I)我們作為最大的LFG到RNG項目運營商之一的地位，(Ii)我們超過20年的運營和開發項目的記錄，(Iii)我們的垂直整合業務平臺， (Iv)我們與一些最大的垃圾填埋場所有者的深厚關係，以及(V)我們與該國奶牛場的關係，我們處於有利地位，能夠繼續運營和擴大其產品組合，並應對競爭壓力。我們在其20多年的歷史中展示了戰略靈活性的記錄，這使我們能夠轉向我們認為能夠提供最佳回報和股東價值的項目和市場，以應對市場、監管和競爭壓力的變化。

沼氣市場嚴重分散。我們相信，與其他LFG公司相比，我們的規模和資本結構都使我們在競爭新的項目開發機會或收購現有項目方面處於有利地位。然而，對此類機會的競爭，包括天然氣供應的報價，將影響項目的預期盈利能力，並可能使項目不適合進行。同樣，我們的競爭對手提供的燃料供應價格可能會增加我們根據燃料供應協議支付的特許權使用費當此類協議到期並需要續簽時，或者當我們的項目當前運營的垃圾填埋場出現擴張機會時。還有一種可能是，更多的垃圾填埋場所有者和奶牛場所有者可能會尋求在他們的場地上安裝自己的RNG生產設施，這將減少我們開發新項目的機會。我們的總體規模、聲譽、獲得資金的渠道、經驗以及幾十年來在垃圾填埋氣項目開發和運營方面成熟的執行經驗，使我們能夠在行業同行中進行強有力的競爭。

我們知道美國有幾個競爭對手的業務模式與我們相似，包括清潔能源燃料 (納斯達克代碼：CLNE)、古建築能源公司(紐約證券交易所代碼：LFG)、U.S.Gain、蒙托克可再生能源公司(納斯達克：MNTK)、Brightmark、AMP Energy和Morrow 可再生能源公司，以及將沼氣轉換能源設施作為其業務部門或子公司的公司，包括 DTE、SJI、UGI、Kinder Morgan和ameresco。此外，某些垃圾填埋場運營商，如廢物管理公司，也選擇在其場地選擇性地進行沼氣轉化項目。

我們的每個項目都受聯邦、州和地方空氣質量、固體廢物和水質法規以及其他許可要求的約束。具體的建設和運營許可要求可能因州而異。我們在開發時經常必須獲得的具體許可證我們的項目包括：空氣許可證、無害廢物管理許可證、污染物排放消除許可證、分區和有益使用許可證。我們現有的項目還必須遵守相關的聯邦、州和地方EHS要求。

我們的RNG項目受聯邦RFS計劃法規的約束，包括2005年《能源政策法案》(The2005年EPAct“) 和EISA。環保局管理RFS計劃，對幾種類別的可再生燃料提出數量要求。美國環保局的RFS規定建立了燃料供應的規則，並管理RIN系統的合規、交易信用和豁免規則。環保局根據能源部能源信息機構對汽油使用量的估計，計算出每年的混合標準。對纖維素生物燃料、生物質柴油、先進生物燃料和全部可再生燃料確定單獨的配額和混合要求。此外，我們還被要求向環保局和相關的州監管機構登記每個RNG項目。我們通過自願質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃通常從首次向商業管道系統注入RNG起需要三到五個月的時間。此外，我們通常在獲得監管批准和RIN資格之前對項目進行大筆投資。除了註冊每個RNG項目外，我們還根據我們的項目質量保證計劃接受季度審計，以驗證我們的資格。

我們的RNG項目也受國家可再生燃料標準法規的約束。例如，加州的LCFS計劃要求基於石油的燃料生產商在2020年前將其產品的CI降低至少10%，到2030年將其降低20%。石油進口商、煉油商和批發商可以開發自己的低碳燃料產品，也可以從開發和銷售低碳替代燃料(如生物燃料、電力、天然氣或氫氣)的其他公司購買加州LCFS信用。我們需要遵守與RIN類似的資格審批流程，包括核實CI水平以及目前加州存在的其他LCFS信用要求。

《清潔空氣法》(The Clean Air Act)規定的環保局(The“CAA“)管制污染物的排放以保護環境和公眾健康並載有新污染源審查的規定(”NSR“)許可證和第五章許可證。新的沼氣轉換項目可能需要根據NSR計劃獲得施工許可。沼氣燃燒會排放一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、揮發性有機化合物和顆粒物。CAA以及州和地方法律法規對這些排放規定了嚴格的監測、測試、記錄和報告要求。控制這些排放的要求因當地空氣質量的不同而有所不同。NSR許可要求的適用性將取決於所用技術和項目位置導致的排放水平。許多沼氣轉換項目必須獲得符合1990年CAA修正案第五章的運營許可。運營許可證描述了設施必須滿足的排放限制和運營條件，並規定了設施必須滿足的報告要求，以證明符合所有適用的空氣污染法規。第五章運營許可證必須每五年續簽一次。即使沼氣項目不需要第五章許可，該項目也可能受到其他聯邦、州和/或地方空氣質量法規和許可的約束。

此外，根據CAA，我們的運營和我們運營的垃圾填埋場的運營可能受到適用於城市固體廢物填埋場和石油和天然氣設施的新源性能標準和排放指南的約束。在其他方面，這些法規旨在解決向大氣排放甲烷這一強有力的温室氣體的問題。

在可以開發RNG項目之前，所有資源節約和回收(“RCRA“)小標題D要求 (無害固體廢物管理要求)。特別是，甲烷在一定濃度下是爆炸性的，如果它遷移到項目邊界之外就會構成危險。沼氣收集系統必須符合RCRA副標題D的氣體控制標準。RNG項目可能受到其他聯邦、州和地方法規的約束，這些法規對無害固體廢物的管理提出了要求。

某些沼氣轉換項目可能需要遵守聯邦要求，以準備和應對位於這些項目的儲罐和其他設備的泄漏或泄漏，併為員工提供操作、維護和排放預防程序以及適用的污染控制法方面的培訓。在此類項目中，我們可能需要制定泄漏預防、控制和對策計劃，以紀念我們的準備和響應計劃，並定期更新它們。

我們的操作可能會導致對放置在土壤或地下水中的危險物質或其他材料承擔責任。根據1980年的《環境響應、補償和責任法》或其他聯邦、州或地方法律，我們可能被要求調查和/或修復我們的項目、毗連和鄰近物業以及第三方擁有和/或運營的其他物業的土壤和地下水污染。

此外，如果廢水直接排放到接收水體，沼氣轉換項目可能需要獲得國家污染物排放消除系統的許可。如果廢水排放到當地下水道系統，沼氣轉換項目可能需要從當地監管機構獲得工業廢水許可證，才能將廢水排放到公共擁有的處理廠。頒發這些許可證的權力可由環境保護局授予州或地方政府。這些許可證通常為期五年，限制了可能排放的污染物的數量和濃度。許可證可能需要廢水處理或施加其他操作條件，以確保遵守限制。此外，《清潔水法》和執行的州法律法規要求從某些類型的設施排放雨水徑流需要個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。

聯邦能源管制委員會根據《聯邦電力法》的監管權力，對州際商業中的電力批發銷售和電力傳輸進行監管。FERC還監管某些天然氣運輸和儲存設施和服務，並根據《天然氣法》和《天然氣政策法》監管州際商業中天然氣運輸的費率和服務條款。

在電力傳輸和銷售方面，FERC的管轄權包括對公用事業公司(擁有或運營受FERC管轄的項目的實體)批發銷售電力的費率、收費和其他條款的權力和輸電服務的權力。關於其對電力傳輸的監管，FERC要求輸電供應商提供開放接入輸電服務，通過確保無歧視地接入輸電網來支持競爭市場的發展。FERC還鼓勵成立RTO，以便更多地獲得傳輸服務以及由ISO和RTO管理的某些競爭性批發市場。

2005年，美國聯邦政府頒佈了2005年EPAct，賦予FERC新的權力，如有必要可採取行動限制批發市場的權力，並加強了FERC的民事處罰權力(包括評估每次違規行為每天最高罰款130萬美元的權力，根據通貨膨脹進行調整)，並增加了某些披露要求。EPAct 2005還指示FERC 制定法規以促進輸電基礎設施的發展，為輸電公用事業提供激勵以服務於可再生能源項目，並將美國聯邦税收抵免擴大和擴大到各種可再生能源技術，包括風力發電。EPAct 2005的市場行為、處罰和執法條款也適用於天然氣行業的欺詐和某些其他不當行為。

公用事業監管政策法案建立了一類發電設施，將獲得特殊費率和監管待遇，稱為合格投資者。合格發電設施分為兩類：符合條件的小型發電設施和符合條件的熱電聯產設施。小型發電設施是指一次能源為水能、風能、太陽能、生物質、廢棄物或地熱的80兆瓦或以下的發電設施。熱電聯產設施是一種發電設施，它以比分開生產這兩種形式的能源更有效的方式生產電力和另一種形式的有用熱能(如熱能或蒸汽)。合格投資者通常受到降低的監管要求的約束。20兆瓦以下的小型電力生產設施和《聯邦電力法》第3(17)(E)條所界定的“合格”設施不受《聯邦電力法》第205和206條規定的費率管制。

此外，PUHCA還為FERC和州監管委員會提供了訪問控股公司和其他公司在控股公司系統中的賬簿和記錄的權限。它還規定了對某些費用的審查。僅就一個或多個豁免批發發電機、某些合格投資者或外國公用事業公司持有PUHCA下的公司的公司不受PUHCA賬簿和記錄要求的限制。

雖然聯邦法律為我們在州際商業中批發銷售電力提供了公用事業監管框架，但也有州對屬於州管轄範圍的傳統公用事業的監管控制可能會對我們的項目產生影響。例如，我們項目中受監管的電力公用事業買家通常需要尋求國家公用事業委員會的批准，才能以零售價轉嫁與批發賣方簽訂的PPA相關成本。某些州，如紐約州，對某些批發電力項目的收購、剝離和轉讓以及此類項目所有者的融資活動進行監管。加州是我們的市場之一，要求符合批發發電機的某些運營和維護報告要求。此外，各州和其他地方機構需要各種環境許可和其他許可。

州法律規定獨立的發電機或電力營銷商是否可以在該州銷售零售電力，以及天然氣是否可以由傳統的國家特許天然氣公用事業公司以外的實體銷售。一些州，如佛羅裏達州，禁止大多數零售電力的銷售，但該州的特許公用事業公司除外。在其他州，如新澤西州和賓夕法尼亞州，獨立發電商有時可能向同一地點或鄰近的商業客户出售零售電力，而燃氣供應商有時可以向單一工廠或客户進行內部或鄰近場所的天然氣輸送。一些州，如馬薩諸塞州和紐約州，允許電力和天然氣零售營銷者使用該州特許公用事業公司的設施向零售客户銷售電力和/或天然氣，作為這些公用事業公司的競爭對手。

我們的項目通常將沼氣轉化為RNG，作為燃料產品出售。FERC監管在州際商業中運輸天然氣的天然氣管道，並規定或批准天然氣管道的費率、條款和條件、天然氣質量和適用於管道上的天然氣運輸的其他要求，包括運輸RNG。除非管道接收的天然氣符合管道FERC資費中採用的標準，否則我們的場地不允許也可能無法將RNG輸送到受FERC監管的管道。州監管機構決定RNG是否可以由該州當地的天然氣公用事業機構購買，以及現場運營商是否可以直接向零售或直接最終用户銷售天然氣。純本地天然氣不使用FERC監管或認證設施的銷售通常不受FERC氣體監管。受國家監管的天然氣公用事業公司向最終用户提供的天然氣在當地的分銷通常也不在FERC的天然氣監管權限範圍之內。預計將產生氣體的垃圾填埋場或奶牛場的開放和運營通常不需要FERC 證書或FERC接受天然氣價格。

適用於我們項目的法規因生產的能源類型和設施的管轄範圍而異。作為我們增長戰略的一部分，我們希望通過尋求開發和收購機會來實現增長。此類機會可能存在於我們目前沒有運營的司法管轄區，因此，我們可能會受到我們沒有相關經驗的不同法規的影響。一些州會定期重新審視他們對電力和天然氣銷售的監管。其他州，如南卡羅來納州和佛羅裏達州，一直堅持傳統的獨家特許經營做法，在這些州和其他州，大多數電力和天然氣客户可能只能從擁有獨家地理特許經營權的公用事業公司獲得在該客户所在地提供服務的服務。在一些經歷了能源價格上漲或市場波動的州，如紐約州、德克薩斯州和加利福尼亞州，擴建設施或購買或建造額外設施的投資可能會受到法規要求的影響，這可能會鼓勵競爭性的市場進入。

我們的業務受到國際、聯邦、州和地方各級法律法規的影響，包括能源、環境、保護、税收和其他與我們行業相關的法律法規。不遵守任何法律和法規可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估，或強制實施禁令救濟，或兩者兼而有之。此外，這些法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。鑑於當前和未來的法律法規存在許多不確定性，包括它們對我們的適用性，我們無法預測此類法律法規對我們未來運營的整體影響。

我們相信我們的運營在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規，並且此類法律和法規的存在和執行對我們的運營不會比我們行業中的其他類似公司產生更大的限制性影響。我們預計不會有任何物質資本支出來滿足國際、聯邦和州的環境要求。參見 “商務-法律訴訟。”

有關按財務報告分部劃分的過去兩個會計年度的收入和其他經營結果的信息，請參閲本招股説明書/報價中包含的財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

我們的公司總部位於紐約州懷特普萊恩斯，根據一項行政服務協議，我們與Fortistar附屬公司共用了約13,600平方英尺的辦公空間。請參閲“某些關係和相關的方交易-行政服務協議。我們相信這個辦公空間足以滿足我們近期的需求，如果有必要，我們可以租用更多的空間來滿足未來的任何增長。

我們的服務辦公室和維護設施位於明尼蘇達州奧羅諾科市，佔地3.25英畝，擁有並佔用20,000平方英尺的辦公空間、維修店和裝貨碼頭。該建築於2018年9月收購，可滿足近期需求。如果有必要，我們相信我們可以擴建大樓，以適應未來的增長。

我們的建築辦公室和維護設施位於加利福尼亞州的蘭喬庫卡蒙加，佔地約29,935平方英尺，包括辦公空間、維護車間和裝貨碼頭。在2022年3月4日，我們行使了一項選擇權，將該設施的租約再延長了36個月，因此我們的租約將於2026年1月31日到期。根據經修訂的租約，我們可選擇將租約再續期36個月。我們相信我們目前租賃的空間足以滿足我們近期的需求，但我們可能會在2023年尋求更多空間以適應未來的增長，我們相信這些空間將以令人滿意的條件提供給我們

截至2022年11月18日，我們擁有和運營24個項目，其中6個是RNG項目，18個是可再生能源項目。參見 “-我們的項目以進一步總結我們的項目。

截至2022年11月16日，Opal約有311名員工，其中包括兩名兼職員工和一名位於加拿大的員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係很好。

我們不時會捲入各種法律程序、訴訟和與業務開展相關的索賠，其中一些可能是實質性的。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的，並經最終規則修訂，發佈編號 33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》，以幫助您分析交易的財務方面(定義如下)，僅供參考。未經審計的備考簡明合併財務信息顯示以下交易的備考影響，統稱為“交易記錄“ 就本節而言，以及未經審計備考附註1中所述的其他相關事件簡明綜合財務信息：

Beacon交易於2021年5月1日完成，因此，與Beacon有關的活動反映在Opco截至2022年6月30日的未經審核簡明綜合資產負債表和截至2022年6月30日止六個九個月的未經審核簡明綜合營運表以及截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合資產負債表中。因此，截至9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考綜合經營報表不包括在內。

Opco截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將Opco截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表及Beacon截至2021年4月30日止四個月期間的歷史經審核綜合經營報表按備考基準合併，猶如Beacon交易已於2021年1月1日完成。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示於Beacon交易於指定日期進行時業務的實際業績及財務狀況，亦不顯示合併後公司未來的綜合業務業績或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息受若干不確定性和假設的影響，如附註所述。

2021年6月30日，Opco和 Ares簽署了交換協議(The交換協議“)，其中概述了在2021年4月30日基本上達成一致的條款。根據交換協議，Opco發行了一張無抵押可轉換本票(“可兑換的備註“)作為阿瑞斯將其在Beacon合資公司58%的B級單位轉讓給Opco的回報轉讓協議“)。上述對價的轉移日期定為2021年5月1日。根據2021年4月30日的協議，Opco於2021年5月1日獲得了Beacon合資公司的單方面控制權。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。版本33-10786用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(“交易會計調整“)，並説明已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。只有交易會計調整在未經審計的備考簡明綜合財務信息及其附註中列報。未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已確認及呈列，以提供交易完成後理解合併公司所需的相關資料。

管理層在確定交易會計調整時作出了重大的估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據該等初步估計編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。

收購Beacon 一直被視為業務合併，並已使用收購方法入賬。Opal已記錄收購日從Beacon收購的資產和負債的公允價值。

對截至2021年4月30日的四個月的形式簡明合併經營報表進行了以下重新分類調整，以使Beacon財務報表的列報與Opco的財務報表列報一致：

截至2021年12月31日的年度未經審計的簡明預計合併經營報表中包含的預計調整如下：

在本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一節中，提到的“Opal”、“We”、 “Us”、“Our”和“Company”是指歐普燃料公司。以下討論和分析應與本公司截至2022年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本招股説明書/要約中其他部分包含的經審計綜合財務報表及其説明一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包括某些反映我們當前預期的前瞻性陳述。公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。

我們是一家可再生能源公司，專門從事沼氣的捕獲和轉換，用於(I)生產可再生天然氣(“RNG”)，用作重型和中型卡車車隊的車輛燃料，(Ii)利用可再生能源(“可再生電力”)發電以出售給公用事業公司，(Iii)與可再生天然氣和可再生電力相關的環境屬性(定義如下)的產生和銷售，以及(Iv)將可再生天然氣作為管道優質天然氣進行銷售。我們還為全國各地使用天然氣取代柴油作為運輸燃料的卡車車隊設計、開發、建造、運營和服務加油站。沼氣轉換項目目前使用垃圾填埋氣和牛糞作為沼氣的來源。此外，我們最近已經開始實施氫氣加氣站的設計、開發和建設服務，我們正在尋求機會，使其沼氣來源多樣化，其他廢氣來源。“環境屬性”一詞是指美國聯邦、州和地方政府的激勵措施，以可再生能源識別號碼(RIN)、可再生能源信用(REC)、低碳燃料標準(LCFS)信用、退税、税收抵免和其他激勵措施的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和可再生能源項目製造商，以促進可再生能源的使用。我們分別設計、開發、建設、為全國各地提供RNG和/或壓縮天然氣(“CNG”)以取代柴油作為車隊運輸燃料的車隊運營和服務加油站。

該公司前身為Arclight Clean Transfer Corp II(“Arclight”)，是一家於2021年1月13日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。ArcLight成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、重組或類似的業務合併。Opal Fuels LLC成立於2020年12月，是根據特拉華州法律成立的Opal HoldCo的全資子公司。2020年12月31日，Fortistar LLC及其某些關聯實體以共同控股重組的方式將其在下列法人實體中的所有權權益貢獻給Opal Fuels：TruStar Energy Holdings LLC、Fortistar RNG LLC、Fortistar甲烷3 Holdings LLC、Fortistar甲烷3 LLC、Fortistar Conpansion LLC和Fortistar甲烷 4 LLC。於2021年12月2日，本公司與Opal Holdco及Opal Fuels訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

2022年7月21日，我們完成了業務合併。在實施業務合併、以下所述的公開股份贖回、相關管道投資的完成以及前ArcLight部門的分離後，目前(I)已發行並已發行的A類普通股有25,671,390股，(Ii)已發行並已發行的D類普通股有144,399,037股，(3)沒有B類普通股，已發行和已發行的每股面值$0.0001 (B類普通股的股份沒有任何經濟價值，但其持有人每股有一票的權利)及(Iv)我們的C類普通股沒有股份，每股面值$0.0001，(“C類普通股”)已發行和已發行的(C類普通股的股份使其持有人每股有五票的投票權)。 A類普通股和權證於2022年7月22日開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“OPAL”和“OPALW”。

為了應對新冠肺炎疫情，我們成立了一個安全委員會，監督我們遵守聯邦、州和地方政府的規定，並確保公司遵守疾病控制中心的指導方針，以維護員工的安全工作條件。我們實施的一些協議包括將面對面工作限制在必要人員身上，並執行體温檢查。自2020年3月以來，我們的員工在可行的情況下遠程工作，最大限度地減少出差和其他非必要的接觸。此外，我們還為員工提供免費的新冠肺炎檢測和個人防護用品，以保障他們的安全和福祉。

截至本招股説明書/報價發佈之日，新冠肺炎疫情對我們運營結果的經濟影響相對較小。

新冠肺炎的持續時間和未來的經濟嚴重性仍不確定，我們的運營結果和財務狀況可能會在未來因新冠肺炎而面臨實質性的不利影響。

對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的中期簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和適用於中期財務報表的美國證券交易委員會規則和規定編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表日期資產和負債、收入、費用和權證的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是指反映對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的會計政策。由於對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的中期未經審計的精簡合併財務報表，它們不包括通常包括在合併財務報表中的關鍵會計政策的所有信息。因此，這些關鍵會計政策的詳細説明應與公司當前8-K年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀，該報告已提交給美國證券交易委員會 on July 27, 2022.

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、於簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出報告金額。實際的結果可能與這些估計值不同。本公司的重大估計及假設涉及物業、廠房及設備的使用年限、基於股票的補償價值及衍生工具的公允價值，包括認股權證負債、溢價負債、遠期購買協議認沽期權、利率掉期及商品掉期合約。實際結果可能與這些估計不同。

影響我們運營結果和財務狀況的主要因素是RNG、可再生能源和相關環境屬性的市場，以及獲得合適的沼氣生產資源。有關影響我們業務的其他因素和趨勢，請參閲 “風險因素在本招股説明書/要約交換的其他地方。

對我們轉換後的沼氣和相關環境屬性(包括RIN和LCFS信用)的需求受到美國聯邦和州能源法規以及可再生能源產品的商業利益的極大影響。RIN和LCFS信用的市場源於監管規定，要求煉油廠和攪拌機將可再生成分納入運輸燃料中。美國環保局根據2007年《能源獨立與安全法》規定的任務，每年為D3(含60%温室氣體(“GHG”)的纖維素生物燃料)RIN設定擬議的可再生容量義務(RVO)。環境保護局及時和充足地發放年度RVO以適應RNG行業不斷增長的生產水平是穩定RIN市場所必需的。目前環保局發放RVO的授權將從2023年開始到期，EPA可能會根據尚未開發的修改後的系統發放RVO，這給RIN定價帶來了額外的不確定性。在州層面上，RNG的經濟性得到了低碳燃料倡議的提升，尤其是加利福尼亞州和俄勒岡州的成熟計劃(其他幾個州也在積極考慮與加利福尼亞州和俄勒岡州類似的LCFS倡議)。聯邦和州監管發展可能會導致我們生產的RIN和LCFS信用的市場需求在未來發生重大變化。這將對我們的收入、淨利潤和現金流產生相應的影響。

商業運輸，包括重型卡車運輸，在美國產生了大約30%的CO₂和其他危害氣候的温室氣體排放，將這一部門過渡到低碳和負碳燃料是減少全球温室氣體總排放量的關鍵一步。商業運輸車隊採用RNG動力汽車的比率將顯著影響對我們產品的需求。

我們還受到天然氣和柴油等大宗商品價格的影響，這些商品作為RNG的替代燃料，因此影響了對RNG的需求。

我們還通過銷售可再生能源和我們的沼氣到可再生能源項目產生的可再生能源獲得收入。REC的存在是因為法律和政府監管要求，以及有關可再生能源、垃圾填埋氣(“LFG”)的法律或政府政策的變化，或REC的銷售可能會影響我們通過沼氣轉換項目生產的REC的市場和定價。我們定期評估將現有沼氣轉換為可再生能源發電項目的機會。當來自垃圾填埋場的RNG有資格獲得D3 RIN時，這一戰略已經成為一種越來越有吸引力的增長途徑。我們一直在與我們的幾個可再生能源承購商談判，以達成安排，釋放LFG資源來生產 RNG。我們收到的REC和可再生能源價格的變化，以及與將我們的LFG場地轉換為RNG生產相關的收入機會和轉換成本，可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。

我們銷售RNG燃料、可再生能源和相關的環境屬性，以及使用天然氣為其車隊提供動力的商業運輸車輛的加油站的建設、燃料供應和維修，從而產生收入。這些收入來源在我們的運營報表中列在以下標題下：

銷售、一般和管理費用包括涉及公司管理費用職能的成本，包括附屬公司向我們提供服務的成本和營銷成本。

折舊和攤銷主要涉及與財產、廠房和設備相關的折舊以及因PPA和互聯互通合同而獲得的無形資產的攤銷。我們正在擴大我們的RNG和可再生能源產能，預計隨着新項目投入使用，折舊成本將會增加。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營數據：

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月公司運營報表中每個項目的期間變動情況。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，來自RNG燃料的收入增加了1,450萬美元，或81%。這一變化主要歸因於RIN銷量和棕色氣體銷量的增長，這是由額外的銷量和更高的價格推動的。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月，來自RNG燃料的收入增加了4610萬美元，或124%。其中2,800萬美元的增長主要歸因於2022年Beacon收入為9個月的影響，而2021年只有5個月的收入。此外，銷售環境信用帶來的收入增加了1200萬美元，棕色氣體銷售增加了380萬美元，燃料分配增加了320萬美元，這主要是由於銷量增加。

截至2022年9月30日的三個月，可再生能源的收入與截至2021年9月30日的三個月持平。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月來自可再生能源的收入減少了220萬美元，或7%。這一變化主要是由於我們其中一家發電設施的能源產能減少而減少了400萬美元，被大宗商品掉期按市價計價的200萬美元的正變化所抵消。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，來自加油站服務的收入增加了480萬美元，或26%。這一變化主要歸因於新增加油站項目帶來的建築收入增加了430萬美元，以及新增四個加油站服務站點帶來的新增服務量增加了50萬美元。

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月來自加油站服務的收入增加了2000萬美元，增幅為56%。這主要是由於推遲到2022年的加油站建設項目增加了1,880萬美元，加上我們在年內建造新加油站增加了190萬美元。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，RNG燃料的銷售成本增加了900萬美元，或75%。這一變化主要是由於新的RNG設施的成本增加了340萬美元，包括但不限於Emerald、Sunoma、New River和Sapphire。此外，還增加了260萬美元，這是由於RIN銷售額增加導致的特許權使用費支出增加，以及由於價格下降和我們的一個RNG設施的計劃外維修，與我們的棕色氣體庫存相關的費用減記到其可變現淨值。

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月，RNG燃料的銷售成本增加了2,880萬美元，增幅為125%。這一變化主要是由於Beacon於2021年5月引入合併後的銷售成本，導致增加1,290萬美元，建設新的RNG設施的開發成本增加190萬美元，Sunoma和New River等新的RNG設施增加290萬美元，產生的環境信用額度增加導致配送費增加增加1,030萬美元，由於價格下降將與我們的棕色氣體庫存相關的費用減記到其可變現淨值中的60萬美元，以及由於計劃外維修而增加的180萬美元。此外，截至2021年12月31日，鬆彎和Noble Road的解除加固節省了80萬美元。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，可再生能源的銷售成本增加了160萬美元，增幅為26%。增加的主要原因是，由於時間安排，我們兩個設施的主要維護費用增加了70萬美元，計劃外維護增加了30萬美元，工人補償費用增加了10萬美元，例行維護增加了20萬美元。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月，可再生能源的銷售成本略有下降，降幅為40萬美元，或1%。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，加油站服務的銷售成本增加了540萬美元，增幅為35%。這一變化主要是由於額外項目的建設增加了500萬美元，以及由於數量增加而增加了40萬美元的服務。

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月，加油站服務的銷售成本增加了1,990萬美元，增幅為67%。這一變化主要是由於推遲到2022年，第三方建設項目的成本增加了1,820萬美元，以及由於分配的數量增加，服務增加了170萬美元。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用總計增加了780萬美元，增幅為99%。這一變化主要是由於Arclight前董事和新董事及高級管理人員的董事和高級管理人員尾部保單增加了500萬美元，員工人數增加以及支持我們有機增長的相關薪酬和福利支出增加了130萬美元，與上市公司相關的專業費用和審計費用增加了60萬美元。由於我們投資於改進我們的技術平臺，IT相關費用增加了 70萬美元，代表我們的某些股權持有人提交了A類普通股轉售登記聲明，增加了20萬美元。

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和管理費用總計增加了1,550萬美元，增幅為81%。這一變化主要是由於Arclight前董事和公司現任管理層的保險單費用增加了510萬美元，員工人數增加了660萬美元，以支持我們的有機增長，與審計、税務、法律和諮詢費用相關的專業費用增加了260萬美元，與IT相關的費用增加了250萬美元，與提交註冊説明書有關的費用增加了20萬美元。這些成本與建立管理、合規和治理結構有關，這些結構是運營一家不具備資本化資格的上市公司所需的。與法律和解相關的銷售、一般和行政費用減少了150萬美元的收益，部分抵消了注意到的增長。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊、攤銷和增值總計增加了60萬美元，增幅為25%。這一變化主要是由於Sunoma和New River RNG設施上線帶來的折舊增加。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的折舊、攤銷和增值總計增加了310萬美元，增幅為47%。這一變化主要是由於引入了Beacon的財產， 2021年整合後的廠房和設備餘額使我們的折舊費用增加了80萬美元，比新的下游分配點投入運營增加了40萬美元，比2021年第四季度新增的一個RNG設施投入運營增加了100萬美元，以及由於我們的可再生能源業務中的兩個設施加速折舊而增加了80萬美元。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息和融資費用淨額減少了160萬美元，降幅為67%。這一變化主要是由於短期投資(從完成業務合併收到的現金)產生的利息增加了40萬美元，可轉換票據利息節省了70萬美元 2022年7月21日作為債務的50%應支付的票據轉換為股權，以及可轉換票據的公允價值變化290萬美元。這被來自Opal定期貸款的未償債務增加所抵消，導致利息支出增加110萬美元(包括40萬美元的遞延融資成本攤銷)，在截至2022年9月30日的三個月中，我們的Opal定期貸款的承諾費增加了20萬美元，Sunoma貸款的承諾費增加了70萬美元，而利息則在上一年同期資本化，因為建設在2022年第一季度完成。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的利息和融資費用淨額增加了150萬美元，增幅為27%。增加的主要原因是未償債務較上一時期增加。 150萬美元的增長是由於高級擔保信貸安排的利息增加了50萬美元，Opal定期貸款的利息增加了290萬美元，遞延融資成本的攤銷增加了80萬美元，Sunoma貸款增加了130萬美元(Sunoma貸款的利息在2021年資本化)，但被可轉換應付款減少240萬美元部分抵消，其中包括公允市場價值減少290萬美元。應收票據和短期投資的利息收入增加130萬美元以及TruStar左輪手槍設施自2021年10月償還以來節省的利息50萬美元。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，可歸因於權益法投資的淨收益增加了370萬美元，增幅為100%。這一變化主要是由於在Pine Bend、Noble Road和GREP的權益法投資增加了370萬美元。截至2021年9月30日止三個月，並無權益法投資收益。

與截至2021年9月30日的九項相比，截至2022年9月30日的九項權益法投資淨收益增加了130萬美元，增幅53%。這一變化主要歸因於Noble Road和GREP的淨收入增加，超過了2021年同期Beacon的收入。於2021年5月逐步收購Beacon 56%的控股權後，Beacon的業績於財務報表中綜合。鬆樹灣和諾布爾路於2021年12月31日解除合併。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，權益法投資沒有任何收益。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月，收購權益法投資的收益減少了1,980萬美元，降幅為100%。這一變動主要歸因於我們於2021年5月分步收購Beacon的剩餘權益。

衍生工具公允價值變動截至2022年9月30日的三個月，淨額較截至2021年9月30日的三個月增加190萬美元，增幅為6967%。這一變化主要歸因於我們的衍生權證負債、溢價負債、遠期購買協議的看跌期權和利率互換的公允價值調整。該等負債於業務合併完成後記入簡明綜合資產負債表。

衍生工具公允價值變動截至2022年9月30日的九個月，淨額較截至2021年9月30日的九個月增加160萬美元，或15700%。這一變化主要歸因於我們的衍生權證負債、溢價負債、遠期購買協議的看跌期權和利率互換的公允價值調整。該等負債於業務合併完成後記入簡明綜合資產負債表。

與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入增加了630萬美元，或100%。這一變化主要與沖銷我們在財務報表中合併的一家VIE的非控股權益的或有付款時確認的440萬美元有關，因為截至2022年9月30日不再符合適用的付款標準，以及償還應收票據確認的190萬美元收益。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，可贖回非控股權益的應佔淨收益(虧損)分別為420萬美元和260萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損反映了2022年1月1日至2022年7月21日期間屬於Opal Fuels權益持有人的業務合併前收益的部分。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的不可贖回非控股權益應佔淨虧損增加了10萬美元或50%。這反映了合資夥伴在這些實體中的損失，我們出售了我們在某些RNG設施中的部分會員權益，這些權益在我們的財務報表中合併。截至2022年9月30日的三個月，這些實體是Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley。截至2021年9月30日止三個月的不可贖回非控股權益實體為Pine Bend、Noble Road、Sunoma及Central Valley。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的不可贖回非控股權益應佔淨虧損增加了40萬美元或99%。這反映了合資夥伴在我們出售的實體中的損失我們在某些RNG設施中的一部分會員權益，這些權益在我們的財務報表中合併。截至2022年9月30日的9個月中，這些實體分別是Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley。截至2021年9月30日止九個月入賬為不可贖回非控股權益的實體為Pine Bend、Noble Road、Sunoma及Central Valley。

2021年11月29日，我們與Hillman簽訂了一項交換協議，據此，Hillman將其在四個RNG項目中3,000萬美元的所有權權益交換為300,000個A-1系列優先股，每股票面價值為100美元，以及Opal燃料普通股的1.4%。同日，我們與NextEra簽訂了最多1,000,000個A系列優先股的認購協議，這些A系列優先股於2022年第一季度和第二季度向NextEra發行，總收益為1億美元。業務合併完成後，這些權益轉換為可贖回的優先非控股權益。

可贖回的優先非控股權益的利息為8%，本公司可選擇在前八個季度按季度以現金或實物支付股息。本公司將截至2022年9月30日止三個月及九個月的應付股息分別記入270萬美元及510萬美元的實物股息。

2021年12月31日終了的財政年度與2020年12月31日終了的財政年度比較

下表顯示了截至2021年12月31日和2020財年12月31日的公司運營報表中每個項目的期間變動情況。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，來自RNG燃料的收入增加了5880萬美元，或509%。這一變化主要歸因於2021年合併時引入Beacon收入以及終止於2020年底生效的場外RNG銷售協議，導致收入增加4730萬美元。此外，銷售環境信用的收入增加了810萬美元，這主要是由於銷量的增加，以及由於第三方分配和Opal擁有的加油站的增加，燃料分配的銷售額增加了290萬美元。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度來自可再生能源的收入減少590萬美元，或12%。這一變化主要歸因於2020年12月關閉兩個受損設施導致生產量減少310萬美元。此外，由於商品掉期合同的公允價值變化，減少了130萬美元，由於現有合同到期，減少了70萬美元，與較低的REC銷售量相比減少了60萬美元。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度來自加油站服務的收入減少了450萬美元，或8%。這主要是由於延遲至2022年的第三方建設項目收入減少720萬美元，但由於我們在本年度建造了新的加油站，加油站服務收入增加了260萬美元，部分抵消了這一減少。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，來自RNG燃料的銷售成本增加了3370萬美元，或457%。這一變化主要是由於在2021年合併時引入Beacon的銷售成本，導致增加了2,240萬美元，建設新的RNG設施的開發成本增加了190萬美元，以及由於產生的環境信用增加而增加了配藥費。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，可再生能源的銷售成本減少了660萬美元，或17%。這一變化主要是由於關閉了之前在2020年12月受損的兩個設施，由於特許權使用費降低而減少了40萬美元，以及由於對現有設施進行重大維護的時間安排而減少了250萬美元。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，加油站服務的銷售成本減少了220萬美元，降幅為5%。這一變化主要是由於第三方建築項目的成本因推遲到2022年而減少520萬美元，但被建築項目成本增加280萬美元所抵消。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售、一般和管理費用總計增加了890萬美元，增幅為43%。這一變化主要歸因於員工人數增加以及相關薪酬和福利支出 580萬美元，以支持我們的有機同比增長，以及與審計、税收、法律和諮詢費用相關的專業費用增加460萬美元。這些成本與建立管理、合規和治理結構有關，這些結構是運營一家不符合資本化條件的上市公司所需的。上述增加被記錄為與法律和解相關的銷售、一般和行政費用減少的150萬美元的收益部分抵消。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度折舊、攤銷和增值共計增加230萬美元，或28%。這一變化主要是由於Beacon在2021年合併時引入了物業、廠房和設備餘額使我們的折舊支出增加了210萬美元，由於新的下游分配場所投入運營而增加了40萬美元，比2021年第四季度投入運營的另一個RNG設施增加了10萬美元，但由於我們的可再生能源業務因2020年12月確認的減值而降低了資產折舊，因此部分抵消了減少的30萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，終止PPA的收益較截至2020年12月31日的年度減少130萬美元或100%。這一變化主要是由於與客户達成共同協議關閉了一家工廠。

截至2021年12月31日止年度的出售資產虧損較截至2020年12月31日止年度減少20萬美元或100% 因上一年度物業、廠房及設備的註銷而產生若干虧損。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息和融資費用淨額增加了80萬美元，增幅為12%。增加的主要原因是應付可轉換票據利息增加330萬美元、Opal定期貸款利息增加0.6萬美元、高級抵押貸款利息減少900萬美元、TruStar左輪手槍貸款利息減少1.7萬美元(已於2021年10月償還)，以及本年度從贊助股息獲得的收入較上年增加5萬美元。

截至2021年12月31日的年度，利率互換的已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)較截至2020年12月31日的年度增加230萬美元，或105%。這一變化主要歸因於與我們的利率互換相關的公允價值調整。

截至2021年12月31日的年度，可歸因於權益法投資的淨收益(虧損)較截至2020年12月31日的年度增加270萬美元，增幅為577%。此變動主要由於Beacon於2021年8月至2021年12月期間淨收益增加240萬美元，與Beacon截至2020年12月31日止年度淨虧損0.5萬美元相比，本公司於2021年8月至2021年12月期間於GREP的投資淨虧損為10萬美元。於2021年5月逐步收購Beacon 56%的控股權後，Beacon的業績於財務報表中綜合。

截至2021年12月31日的年度，收購權益法投資的收益較截至2020年12月31日的年度增加1,980萬美元，增幅為100%。這一變化主要歸因於我們於2021年5月逐步收購了Beacon的剩餘權益。

截至2021年12月31日，我們根據ASC 810重新評估了我們在Pine Bend和Noble Road的股權，整合，而確定這些實體不再符合可變利益實體的任何特徵，主要是因為這兩個項目資金充足，截至2021年12月31日有足夠的風險股本。我們決定，我們應根據美國會計準則第323條，按照權益會計法對我們在這兩個實體的權益進行核算。投資權益法與合資企業，預期，因為我們有能力對這兩個實體施加重大影響，但不能控制。

從到2021年12月31日，我們按照ASC 810下的可變利益實體模型指導對這些實體進行了整合，整固。解除合併後，我們重新計量了保留投資的公允價值，並在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中確認了Pine Bend的收益310萬美元和Noble Road的收益1190萬美元，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中確認了我們的“對其他實體的投資”基礎的相應增加。留存投資的公允價值是根據折現現金流模型計量的，在該模型中，兩個RNG設施的未來淨現金流使用20%的貼現率折現至其現值。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，根據A系列優先股及A-1系列優先股，分別有20萬美元及美元支付的實物優先股息。

截至2022年9月30日，我們的流動資金由現金和現金等價物組成，包括7140萬美元的限制性現金和1.469億美元的短期投資。此外，我們簽訂了一項高級擔保信貸安排，提供大約兩年的延遲定期貸款安排(“DDTL設施”)最高本金總額為100.0美元和償債準備金安排(“DSR設施”)最高本金總額為500萬美元。DDTL貸款的收益將用於為附屬擔保人擁有的部分RNG項目的建設提供資金，或通過與第三方的合資企業，而DSR貸款的收益將僅用於支付應保留在償債準備金賬户中的餘額。我們最近從Opal定期貸款中提取了2500萬美元。此外，我們已對Opal定期貸款進行了修訂，將剩餘1,000萬美元的可用承諾日延長至2023年3月。

我們預計，我們的可用現金連同我們的其他資產、預期的運營現金流、各種債務安排下的可用信用額度和預期資金來源將足以在本招股説明書/要約交換之日起至少12個月內履行我們的現有承諾。對我們產品的需求或我們管理生產設施的能力的任何減少都可能導致運營現金流減少，這可能會影響我們的投資能力，並可能需要更改我們的增長計劃。

在業務合併方面，Arclight A類普通股持有人行使權利以現金贖回其股份，總贖回金額為274,186,522美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們收到了約1.688億美元的收入，低於我們預期的收入，這是我們管理層編制並提供給ArcLight董事會的與業務合併評估(“先前預測”)相關的未經審計的預期財務信息的一部分。這主要是由於某些運營設施的氣體收集水平低於預期，某些RNG設施的建設延遲完成， (現已投入商業運營)以及加油站建設延遲。雖然到目前為止，2022年下半年的情況有所改善，我們預計收入將高於上半年，但由於這些因素，我們目前預計2022年全年收入將低於先前預測中的預期。我們正在繼續評估我們的業務計劃，但我們預計，在截至2022年9月30日的9個月中，我們所經歷的上述因素將在2023年期間繼續存在。在這方面，我們提醒投資者，我們沒有更新之前的預測。先期預測所依據的某些假設不再正確，因此，投資者不應依賴先期預測。

儘管有這些發展，我們仍然預計我們目前手頭的可用現金，加上來自運營的預期現金流，現有債務安排下的可用信貸，以及我們預計可以獲得的其他資本來源，將足以滿足我們的現有承諾和與我們的增長計劃相關的預期資本支出，自本招股説明書/要約交換之日起至少12個月。如果我們的天然氣收集水平進一步大幅下降，我們的項目開工或完工延遲，不利的監管或價格變化影響我們的環境信用價值，或者我們的生產設施發生計劃外停機，這將導致運營現金流減少，這可能會影響我們的投資能力或需要更改我們的增長計劃。有關前瞻性陳述，請參閲“風險因素”和“警示聲明”。

為了為未來的增長提供資金，我們預計將通過股權或債務融資尋求額外資本。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們項目開發工作的速度和結果。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類額外融資。我們在需要時獲得資金的能力不能得到保證，如果在需要時無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

截至2022年9月30日，本公司的債務總額(不包括遞延融資成本)為22,000萬美元，其中主要包括高級擔保信貸安排項下的7,770萬美元、可轉換票據項下的2,800萬美元、蛋白石定期貸款項下的9,120萬美元、市政府貸款項下的10萬美元以及Sunoma貸款項下的2,300萬美元。

作為我們業務的一部分，我們根據行政服務協議為公司總部安排了辦公空間，並對辦公空間、倉庫空間和我們的車隊進行了運營租賃。

我們打算在到期時根據我們的各種債務工具進行付款，並在出現這些機會時尋求提前償還和/或再融資的機會。

下表顯示了公司截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的現金流。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為2230萬美元，與截至2021年9月30日的9個月提供的現金淨額2890萬美元相比，減少了5120萬美元。經營活動提供的現金減少主要是由於淨營業虧損同比增加和營運資本負變化所致。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1890萬美元，而截至2020年12月31日的年度為230萬美元。經營活動提供的現金增加，主要是由於Step收購Beacon而帶來的營收增長及盈利能力增加，以及環境信貸的銷售及定價較上年同期上升。

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2.189億美元，較截至2021年9月30日的9個月的6,980萬美元增加1.492億美元千。這主要是由於投資於短期投資的現金1.469億美元(從業務合併收到的現金)，用於建設各種RNG發電和分配設施的現金8,490萬美元，由償還應收票據的收益1,090萬美元和權益法分配投資210萬美元抵銷。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.172億美元，而截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2220萬美元。這主要是由於以8960萬美元購買物業、廠房和設備，用於建設各種RNG生產和分配設施，支付現金購買另一個RNG設施20%的股權160萬美元，從業務收購中獲得的現金200萬美元，VIE解除合併現金淨額2,120萬美元，應收票據支出1,050萬美元。

截至2022年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為2.705億美元，較截至2021年9月30日的九個月的融資活動提供的5270萬美元增加2.178億美元。這主要是由於完成業務合併所得款項1.389億美元、發行可贖回優先非控股權益所得款項共10000百萬美元、Opal定期貸款所得款項2750萬美元、Sunoma貸款所得款項460萬美元、一家合資企業的出資額2320萬美元，分別被高級擔保信貸安排和Opal定期貸款的債務償還370萬美元和1130萬美元以及作為融資成本支付的850萬美元所抵銷。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.25億美元，而截至2020年12月31日的年度為2140萬美元。這主要是由於將我們的RNG發電建設項目的所有權權益以2,160萬美元部分剝離給NextEra，向Hillman發行非控制性權益1,660萬美元，NextEra非控制性權益貢獻780萬美元，Hillman貢獻1,340萬美元，成員貢獻750萬美元，Opal定期貸款收益7,500萬美元，Sunoma貸款下建築貸款收益1,570萬美元，由高級擔保信貸安排下的定期貸款償還490萬美元抵消。購買500萬美元的非控股權益，支付給貸款人的融資成本360萬美元，以及分配給成員的370萬美元。

我們需要現金為我們的資本支出、運營費用、營運資金和其他需求提供資金，包括與燃料銷售相關的成本；設計和建設新的加油站和RNG生產設施的支出；債務償還和回購；維護我們的電氣化生產設施，包括維護和改進我們的基礎設施；支持我們的銷售和營銷活動，包括支持立法和監管倡議；對其他實體的任何投資；任何合併或收購，包括為擴大我們的RNG產能而進行的收購；在機會出現時尋求市場擴張，包括在地理上和新的客户市場；併為其他活動或追求提供資金，以及用於公司的其他一般目的。

截至2022年9月30日，我們已為未來12個月的資本支出編制了412,342,000美元的預算，其中220,184,000美元是根據現有合同承諾的。這些支出不包括我們的合資企業和非控股利益合作伙伴的任何預期貢獻，主要用於我們開發新的RNG設施以及購買用於我們的加油站服務和可再生能源運營的設備。

除上述外，我們還在各種債務安排項下對我們的車隊和辦公室租賃以及季度攤銷付款義務做出了租賃承諾。請參閲附註8。借款和注9。租契有關其他信息，請參閲我們的精簡合併財務報表。

我們計劃主要通過手頭現金、運營產生的現金以及業務合併和管道投資產生的現金為這些支出提供資金。

按照美國公認的會計原則編制財務報表(“公認會計原則“) 要求管理層作出估計和假設，以影響我們財務報表中報告的金額和披露。

本公司的重大估計及假設包括物業、廠房及設備使用年限的剩餘價值、股票補償的公允價值、應收貿易賬款的估計虧損、應付可轉換票據的公允價值(定義見下文)、資產報廢責任、商譽減值評估及衍生工具的公允價值。實際結果可能與這些估計值不同。

下面討論的關鍵會計政策是附註2的子集，重要會計政策摘要，到我們精簡的合併財務報表。本節中概述的政策涉及很大程度的估計不確定性，並很可能對我們的財務報表產生重大影響。

我們通過PPA將LFG燃料發電廠生產的可再生電力銷售給公用事業公司。收入在交付給客户時根據合同規定的每千瓦時費率確認，因為這被認為是履行義務的完成。某些PPA 包含租賃元素，我們將其視為租賃期內直線基礎上的運營租賃收入。該公司利用商品掉期合約來對衝市場電價的不利價格波動。本公司不對這些合同應用對衝會計。因此，未實現和已實現收益(虧損)在精簡合併經營報表中確認為可再生能源收入的組成部分。

根據燃料銷售協議，我們擁有供客户使用的加油站。我們按每售出一加侖的商定價格向這些客户開具賬單，並根據發票金額確認收入，這符合開票權的實際權宜之計。這些合同可能包含設備的嵌入租賃，我們將其記為運營租賃收入。對於一些與客户沒有合同的公共加油站，我們在客户控制燃料的時間點確認收入。

我們與兩家天然氣生產商簽訂了合同，通過我們的RNG收集系統將生產商的天然氣輸送到州際天然氣管道上商定的輸氣點。收入在一段時間內使用產出方法確認，該方法基於天然氣運輸量。

我們生成REC、RIN和LCFS信用。這些環境屬性出售給使用這些信用的第三方，以便符合聯邦和州的要求。收入在積分轉讓給第三方買家並被第三方買家接受時確認。

我們有操作和維護(“運營與維護“)與我們簽約運營、維護和維修垃圾填埋場氣體收集系統的協議。收入是基於每百萬英熱單位的體積(“MMBtu“) 該場地收集的垃圾填埋氣和產生的垃圾焚燒爐。當收集垃圾填埋氣並交付可再生能源時，該收入被確認為可再生能源收入。此外，我們還簽訂了運營和維護協議，簽訂了維護和維修加油站的合同。收入是基於現場分配的GGES氣體量。當站點分配數量時，此收入被確認為加油站服務收入。

我們有為客户建設加油站的各種固定價格合同。這些合同的收入，包括訂單變更，隨着時間的推移進行確認，進度通過每個合同迄今產生的成本佔估計總成本的百分比來衡量。

當企業被收購時，商譽被確認以反映任何未單獨確認的未來經濟利益，例如協同效應。就減值測試而言，公認會計原則要求商譽在收購日期分配給報告單位，並至少每年接受減值測試，並在年度測試之間，當事件或情況變化表明各報告單位的公允價值低於其賬面價值時，在年度測試之間進行測試。在確定商譽分配的報告單位、評估定性減值指標的相關事件和情況，以及估計報告單位的未貼現現金流量以進行量化減值評估時，需要做出重大判斷。

我們的商譽減值評估是在每年第四季度或在事實或情況表明報告單位的商譽可能減值時進行的。根據公認會計原則，我們通常首先對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估，以確定是否需要進行量化評估。如果在執行定性評估後，我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量測試。我們的定性評估包括對相關事件和情況的評估，例如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體業績以及其他相關事件。

作為我們量化評估的一部分，我們基於收益法估計報告單位的公允價值。在這種方法下，公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入，因此公允價值計量被歸類於公允價值等級的第三級。我們的假設包括未來現金流預測、基於加權平均資本成本的貼現率範圍，以及基於未計利息、税項、折舊、和攤銷前的最終收益範圍的終端價值。

我們持有和使用的使用壽命有限的長期資產，包括工廠設備、建築物、專利和PPA，只要發生事件或情況變化表明資產組可能無法收回，就會審查減值情況。在確定資產組時，我們評估資產之間收入的相互依存關係、共享成本結構、運營中使用的資產的互換性以及企業如何管理和利用資產。可能引發可回收性評估的事件包括：長期資產組被使用的範圍或方式或其實際狀況發生重大不利變化，以及預期長期資產或資產組更有可能在其先前估計的使用年限結束前被出售或以其他方式處置。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與該資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。我們的現金流估計反映了截至與觸發事件日期相同的測量日期存在的條件和假設。當未貼現的現金流量淨額超過資產組的賬面淨值時，資產被視為可收回，減值損失不被確認。如果該等資產不可收回，則在資產組別的賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值損失。我們使用市場參與者假設，根據估計的貼現未來現金流計算我們資產或資產組的公允價值。出售的資產以賬面值或公允價值減去銷售成本中較低者為準。確定資產組構成時需要重大判斷, 在我們評估相關事件和情況時，在確定適當的貼現率時，以及在估計資產組的未貼現和貼現的未來現金流量時。

根據我們對截至2022年9月30日的九個月的評估，我們的廠房、物業和設備沒有記錄任何減值。

公允價值計量的目標是估計退出價格，即在計量日期在有序的市場交易中出售資產或轉移本公司持有的負債而支付的價格。我們遵循美國公認會計準則(GAAP)準則，為公允價值計量中使用的投入建立一個三級層次結構，並確定估值技術的優先順序，以最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。總而言之，1級投入被認為是最容易觀察到的投入，更具體地説，是公司在活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。第二級投入被認為是不易觀察到的投入，例如公司在活躍市場中類似資產或負債的報價。最後，第三級投入是無法觀察到的投入，在計量日期，資產或負債幾乎不存在市場活動。因此，3級估計受到更大程度的估計不確定性的影響。此外，當使用多個投入並將其歸類到投入層次結構的不同級別時，則整個公允價值計量被歸類為對公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。我們對公允價值計量投入重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值計量在公允價值層次結構中的位置。

請參閲注9，衍生金融工具和公允價值計量，請參閲我們的簡明綜合財務報表，以瞭解我們定期按公允價值記錄的資產和負債以及各自在公允價值層次中的配置的詳細信息。

為了應對新冠肺炎疫情，我們成立了一個安全委員會，監督我們遵守聯邦、州和地方政府的規定，並確保公司遵守疾病控制中心(“疾控中心“)為我們的員工維護安全工作條件的指南。我們實施的一些協議包括將面對面的工作限制為基本人員和執行體温檢查。自2020年3月以來，我們的員工在可行的情況下遠程工作，最大限度地減少出差和其他非必要的接觸。此外，我們還為員工提供免費的新冠肺炎檢測和個人防護裝備，以保障他們的安全和福祉。

截至本招股説明書/報價發佈之日，新冠肺炎疫情對我們運營結果的經濟影響相對較小。 2020年5月，我們獲得了180萬美元的PPP貸款。在我們申請貸款時，由於疫情對我們的業務和整個美國經濟的影響，存在相當大的不確定性。但是，由於我們的業務已被美國國土安全部指定為能源領域的“基本關鍵基礎設施工作”，因此我們能夠全面繼續我們的業務。我們既沒有經歷過客户基礎的下降，也沒有經歷過員工裁員。2020年11月，全額免除了PPP貸款。除了購買力平價貸款，對我們財務狀況的任何其他影響都是微乎其微的。

新冠肺炎的持續時間和未來的經濟嚴重性仍不確定，我們的運營結果和財務狀況可能會在未來因新冠肺炎而面臨實質性的不利影響。有關新冠肺炎大流行可能對我們業務造成的影響的更多信息，請參閲標題為“風險因素.”

我們是根據《就業法案》定義的新興成長型公司。JOBS法案為新興成長型公司提供了某些豁免，使其在長達五個財年的時間內不受上市公司報告要求的約束，而公司仍是新興成長型公司。作為這些豁免的一部分，我們只需要提供兩個財政年度的已審計財務報表，而不是三個財政年度，我們已經減少了披露義務，如高管薪酬，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節關於我們財務報告內部控制的審計師認證要求。此外，JOBS法案允許我們選擇推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們的業務和事務由我們的董事會管理或指導，董事會由七名董事組成。納斯達克規則通常要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據納斯達克的規則，董事僅符合“獨立董事如果該公司董事會認為，該人與董事之間的關係不會干擾其在履行微博責任時行使獨立判斷。作為一家受控公司，我們在很大程度上免除了這些要求。根據每個董事要求和提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們董事會已確定加蒂先生、福格蒂先生和維穆裏先生“獨立的因為該詞是在美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市要求和規則中定義的。

我們董事會的名董事如下。每一位董事都是在業務合併結束時被任命為我們的董事會成員的，他們的任期直到他或她的繼任者被正式選舉或任命並具備辭職或免職資格，或直到他或她去世為止。

馬克·S·科莫拉是富士達的創始人和總裁。自1993年創建Fortistar以來，Comora先生一直領導着Fortistar在發電、運輸燃料和工業流程脱碳方面的增長。科莫拉是Fortistar管理和投資委員會的主席。此外，科莫拉先生目前擔任納斯達克可持續解決方案公司(FSSI)董事會主席和Braven Environmental，LLC(“Braven 環境“)。科莫拉先生是美國飛魚博物館的官員和董事會成員，也是紐約獨立電力生產商董事會以及設備租賃協會和租賃基金會董事會的前成員。科莫拉是註冊會計師，擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和密歇根大學學士學位。馬克·科莫拉先生是亞當·科莫拉先生的父親。

納迪姆·尼薩爾自2008年7月以來一直擔任富士達的董事董事總經理，在該公司擔任富士達投資團隊負責人。Nisar先生是Fortistar管理和投資委員會的成員，該委員會負責監督Fortistar投資組合公司的運營。Nisar先生也是Fortistar可持續解決方案公司的首席執行官。Nisar先生還擔任Fortistar的幾家投資組合公司的董事會成員，包括Fortistar可持續解決方案公司、無碳化學品公司、Braven Environmental和Pellucere Technologies。自2008年加入Fortistar以來，Nisar先生一直在執行Fortistar成功的長期戰略，即資助對大型發電和能源基礎設施公司的控制投資，以及領導Fortistar在生物燃料、碳捕獲和循環經濟領域的成長型股權投資。在加入Fortistar之前，Nisar先生是德意志銀行電力和公用事業集團以及瑞士信貸證券(美國)有限公司併購和全球能源團隊的成員，在這些團隊中，他為300億美元的併購和200億美元的融資交易提供諮詢。 Nisar先生擁有華盛頓大學電氣工程學士學位和俄亥俄衞斯理大學物理與經濟學學士學位。

馬可·F·加蒂目前擔任ArcLight Capital的董事董事總經理。加蒂先生於2018年加入ArcLight Capital ，擁有11年的能源和私募股權經驗。此前，加蒂曾在2020年9月至2021年6月期間擔任ArcLight公司(納斯達克股票代碼：ACTC)的首席財務官，當時該公司完成了一項業務合併。在加入ArcLight Capital之前，Gatti先生在華平的能源部門擔任了五年的總裁副總裁，主要負責能源和重工業領域股權投資的採購、執行和投資組合管理。在2013年加入華平之前，加蒂先生於2007至2012年間在貝恩資本、麥肯錫公司和Praxair工作。Gatti先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、明尼蘇達大學的機械工程理學碩士學位和米蘭理工大學的機械工程理學學士學位。

凱文·M·福格蒂 最近從Kraton Corporation，Inc.退休(“克瑞頓)，自2008年以來一直擔任董事首席執行官兼首席執行官，自2022年3月將奎頓出售給DL化學後。Kraton是一家市值20億美元的全球領先的可持續生產特種聚合物和從松木製漿副產品中提取的高價值生物基產品的公司。在加入Kraton之前，Fogarty先生在科赫工業公司家族工作了14年，在那裏他擔任過各種職務，包括英維斯塔聚合物和樹脂部門的總裁以及科莎集團聚合物和中間體業務的總裁。Fogarty先生於2022年4月被任命為Ecovyst Inc.(紐約證券交易所股票代碼：ECVT)的董事會非執行主席，Ecovyst Inc.是一家領先的集成和創新的全球特種催化劑和服務提供商。自2012年以來，Fogarty先生一直擔任全球領先的可持續纖維素基工程材料供應商格拉特菲爾特公司(紐約證券交易所股票代碼：GLT)的董事總裁，並於2018年至2021年擔任董事的獨立負責人，目前擔任提名和公司治理委員會主席。福格蒂也是塑料回收公司Circulus Holdings的董事用户。福格蒂先生曾在2017年至2022年擔任美國化學理事會董事會成員。Fogarty先生於1990年畢業於新斯科舍省哈利法克斯的Dalhousie大學，獲得工程學學士學位。

貝琪 L.巴特爾 自2009年以來一直擔任孤峯合夥公司LP的創始合夥人兼首席投資官，該公司在美國證券交易委員會和國家足協註冊。在創立Lone Peak Partners Management，LP之前，她是董事的精選經理和索羅斯基金管理公司的管理委員會成員。在她任職的八年中，她不僅為Quantum Group of Funds和George Soros管理了數十億美元的外部對衝基金投資組合，還建立了經理遴選和盡職調查流程以及多經理投資組合構建和監控方法。在加入索羅斯基金管理公司之前，她曾在銀行家信託公司、花旗銀行和摩根大通任職，主要擔任全球銷售和交易經理。她目前在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院基金會董事會、乳腺癌研究基金會董事會、卡羅萊納表演藝術國際諮詢委員會、基南私營企業研究所研究員和佩科土地信託基金總裁委員會成員中擔任職務。1976年，巴特爾女士獲得了北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位。

斯科特·多爾斯是幾家廢物相關公司的首席執行官。Dols先生是該公司的創始人，自2002年以來一直擔任Big Truck Rental的首席執行官，該公司是一家新的垃圾和垃圾租賃卡車供應商，為垃圾運輸商提供最新型號的卡車。Dols先生也是國家廢物和回收協會的前任主席，目前在供應商理事會任職。Dols先生目前還是環境研究和教育基金會的董事，該基金會提供研究和教育倡議，直接轉化為可持續廢物管理實踐的行動。

阿肖克維穆裏從2017年1月至2019年8月，由於從施樂公司剝離，從公司成立起，曾擔任全球數字互動公司Conduent Inc.的首席執行官和董事。他之前曾在2017年7月至2017年12月期間擔任施樂商務服務有限責任公司首席執行官和施樂公司執行副總裁總裁。在此之前，他是2013年至2015年期間擔任iGate Corporation首席執行官兼董事會成員的總裁，iGate Corporation是一家總部位於新澤西州的全球技術和服務公司，現為凱捷的一部分。在加入iGate之前，Vemuri先生在跨國諮詢和IT服務公司Infosys擔任了14年的各種領導和業務開發職務，在那裏他作為業務開發經理加入，並晉升為董事會成員。Vemuri先生是首席執行官促進多樣性和包容性行動的成員。他擁有德里聖斯蒂芬學院的理學學士學位，並在艾哈邁達巴德的印度管理學院獲得工商管理碩士學位。維穆裏自2019年以來一直在克羅格公司(紐約證券交易所代碼：KR)擔任董事顧問，他是該公司審計和金融政策委員會的成員。

亞當科莫拉上菜自2020年12月起擔任Opco聯席首席執行官，直至業務合併完成。Comora先生於2011年2月至2022年1月1日期間亦在Fortistar任職(自該日起，他辭去了在Fortistar及其非Opco關聯實體的所有職位)，其中包括擔任過總裁和Trustar Energy的首席執行官，該部門現為Opco的配發和貨幣化部門。自業務合併以來，Comora先生一直擔任Opal Fuels Inc.的聯席首席執行官。在加入Fortistar之前，Comora先生是總部位於紐約市的資產管理公司Truust Capital的合夥人，在該公司，他是投資團隊的組成部分，管理僅做多股票、1999年2月推出的多/空策略和2003年推出的一隻基金。在Trust任職期間，其管理的資產從10億美元增至60億美元。在加入Truust之前，Comora 曾在1994-1998年間擔任JP摩根投資銀行的分析師和助理。科莫拉先生在康奈爾大學獲得經濟學和政府文學學士學位。亞當·科莫拉先生是馬克·科莫拉先生的兒子。

喬納森·毛雷爾毛雷爾先生從2020年12月一直擔任奧普科聯席首席執行官，直到業務合併結束為止毛雷爾先生以同樣的身份過渡到歐普燃料公司的管理層。毛雷爾先生之前一直擔任董事集團的董事總經理，直至2022年1月1日(生效時他辭去了除奧普科以外的富士達及其附屬實體的所有職位)，在那裏他是富士達投資團隊的聯席主管，領導與富士達的可再生天然氣、液化天然氣發電和生物質能源投資相關的所有管理和投資活動。此外，在2022年1月1日之前，毛雷爾先生曾擔任董事可持續解決方案公司(納斯達克：FSSI)的董事總經理。毛雷爾先生還擔任過納斯達克管理和投資委員會的成員。在被任命為Opal之前，Maurer先生在Fortistar服務了30多年，之前是JP Morgan Chase&Co的商業銀行家。Maurer先生擁有哥倫比亞商學院的MBA學位和聖勞倫斯大學的文學學士學位。

安·安東尼在加入Opal之前，Anthony女士於2019年11月至2021年4月擔任Opco首席財務官兼Key Capture Energy LLC祕書，Key Capture Energy，LLC是一家由私募股權投資的初創電池存儲公司，負責管理創業公司的所有財務和人力資源流程。在加入Key Capture Energy，LLC之前，Anthony女士於2008年至2019年在公共能源服務控股公司South Jersey Industries，Inc.擔任各種職務，最近領導財務和會計工作的是SJI Utilities的首席財務官以及公共註冊機構South Jersey Industries，Inc.的副總裁兼財務主管。Anthony女士擁有聖約瑟夫大學的工商管理碩士和金融學學士學位。

David 昂格爾從2020年12月至業務合併結束期間，昂格爾先生一直擔任奧普科執行副總裁總裁，在此期間，昂格爾先生以同樣的身份過渡到歐普燃料公司的管理層。昂格爾先生從2018年2月至2022年1月1日(生效時，他辭去了除奧普科以外的富士達及其附屬實體的所有職位)，並在那裏擔任高級副總裁。Unger先生之前在Waste Management，Inc.工作了23年，開發了RNG和CNG貨幣化業務。昂格爾先生已經開發了70多個可再生能源設施，包括RNG、液化天然氣發電和太陽能。Unger先生管理廢物管理公司的加州CNG卡車資產，將內部生產的RNG和第三方來源的RNG貨幣化。2015年和2016年，昂格爾先生以優異的成績被評為廢物管理公司的“卓越圈”。Unger先生擁有康涅狄格大學可再生自然資源理學學士學位和紐黑文大學工商管理碩士學位。

安東尼法爾博從2020年12月一直擔任Opco的首席運營官，直到業務合併結束為止在此期間，Falbo先生以同樣的身份過渡到Opal Fuels Inc.的管理層。從2006年到2020年12月，Falbo先生在Fortistar以類似於高級副總裁的身份任職。法爾博先生在能源部門擁有36年以上的工作經驗，在運營能源設施管理和建築管理方面都有豐富經驗。在Fortistar任職期間，Falbo 先生參與了30多個從垃圾填埋氣到能源發電項目的收購，並組建了一支一流的運營團隊。在1991年至2006年加入Fortistar之前，Falbo先生曾在NAES Corporation擔任發電主管。從1985年到1991年，法爾博先生在美國海軍核電項目潛艇上工作。法爾博先生從紐約州立大學帝國州立學院獲得理學學士學位，並在那裏繼續他的碩士課程。

斯科特·埃德爾巴赫埃德爾巴赫先生從2020年12月一直擔任Opco的執行副總裁總裁，直到業務合併結束為止，埃德爾巴赫先生以同樣的身份過渡到Opal Fuels Inc.的管理層。埃德爾巴赫先生是2009年成立的TruStar Energy的創始人。在加入TruStar Energy之前，Edelbach先生在奧什科什卡車公司工作了18年，他的最後職位是垃圾事業部的總裁副經理。在Oshkosh Truck Corporation，埃德爾巴赫帶領公司成為美國第一家大型OEM公司，將天然氣燃料系統製造並集成到大型8級卡車中，是開發團隊的一部分，開發團隊創造了重型電動混合動力底盤和公用事業機構，如垃圾車和混凝土攪拌機，將在美國和歐洲市場用於商業應用。埃德爾巴赫先生獲得了西南大學的工商管理學士學位。

休·唐納爾在加入Opco之前，Donnell先生在康明斯公司工作了28年，擔任過各種職務，包括新產品開發、商業戰略、產品銷售和全國客户經理。在康明斯的最新職位上，他向CWI合資企業的總裁彙報工作，負責可再生天然氣發動機的業務增長和市場開發，包括與州和聯邦政府空氣質量機構密切合作。唐納爾先生擔任過多個顧問職務，是天然氣汽車美國公司的董事會成員。他獲得了南緬因州大學的文學學士學位。

約翰·科格林從2021年6月到業務合併結束，Coghlin先生一直擔任Opco的總法律顧問，在此期間，Coghlin先生以同樣的身份過渡到Opal Fuels Inc.的管理層。在加入Opal之前，Coghlin先生曾在總部位於康涅狄格州西哈特福德的製造公司Colt Defense擔任高級副總裁總裁和總法律顧問。2007年至2014年，Coghlin先生擔任Healthcor Group首席運營官兼總法律顧問，這是一家全球註冊投資顧問公司。在加入Healthcor之前，Coghlin先生擔任蘇格蘭皇家銀行下屬的公民金融集團的高級副總裁和總法律顧問。 Coghlin先生的職業生涯始於羅傑斯&威爾斯律師事務所的助理。Coghlin先生在波士頓學院法學院獲得法學博士學位，在塔夫茨大學獲得文學學士學位。

納斯達克規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。作為一家受控公司，Opal在很大程度上不受此類要求的限制。根據每個董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們已確定，代表我們董事會三名成員的加蒂先生、福格蒂先生和維穆裏先生為“獨立的“由於該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和規則以及納斯達克的上市要求和規則定義的。

Comora先生通過其對Opal Holdco的控制，實益擁有我們普通股所有流通股的多數投票權。因此，我們是一家“受控公司“納斯達克上市規則所指的範圍內。根據納斯達克上市規則，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司為“受控公司“並且可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：(br}(1)董事會的多數成員由獨立董事組成，(2)董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並附有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程以及(3)董事的被提名人必須由構成董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出或推薦董事會選出)，或者由獨立董事組成的提名委員會和公司治理委員會，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。我們可能會利用這些豁免，而您可能不會獲得向遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。如果我們不再是一個“受控公司並且我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求遵守這些標準，並根據董事會對當時董事的獨立性決定，我們可能被要求在董事會增加額外的董事，以便在適用的過渡期內實現此類合規。

我們的董事會有一個常設審計委員會(“審計委員會)，但目前沒有根據納斯達克上市規則的例外情況設立常設薪酬委員會或提名/治理委員會受控公司.”

我們的審計委員會由加蒂先生、福格蒂先生和維穆裏先生組成。根據董事上市規則和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。我們的董事會決定Vemuri先生作為我們審計委員會的成員，有資格成為審計委員會財務專家“ 該術語在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並具有金融複雜性，如納斯達克規則所定義。

審計委員會的宗旨和職責載於本公司董事會於2022年7月21日通過的《審計委員會章程》。

我們的董事會於2022年7月21日通過了《商業行為和道德準則》(行為規範“)適用於我們所有的董事、管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官可在我們的網站上找到。我們的行為準則是“道德準則，“如S-K規則第406(B)項所定義。我們將在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的道德守則條款的法律規定。

除文意另有所指外，本招股章程/交換要約中對(I)“Opal”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指業務合併完成前的Opco及其合併附屬公司及業務合併後的Opal Fuels Inc.及其合併附屬公司，及(Ii)“吾等的董事會”指業務合併完成前Opco的管理委員會及業務合併後的Opal Fuels Inc.的董事會。

以下部分介紹了我們2021年高管薪酬計劃的重要內容，其中特別強調了確定支付給我們的聯席首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬的流程 (統稱為“獲任命的行政人員” or “近地天體“)2021年期間。我們的執行幹事名單如下(其中Comora先生、Mauer先生、Unger先生和Edelbach先生被任命為執行幹事)：

從歷史上看，我們的董事會和我們前身公司的董事會主席一直負責確定我們聯席首席執行官和首席財務官的薪酬，並與我們的聯席首席執行官一起制定其他高管的薪酬。

下表列出了我們在截至2021年12月31日的財政年度內向我們的主要高管支付的薪酬的相關信息。2021財年“)和其他被提名的執行幹事在2021財政年度。

對於2021財年，我們的薪酬計劃主要由以下要素組成：基本工資、短期年度激勵獎勵、長期股權激勵以及福利和福利計劃。

從歷史上看，我們一直將基本工資作為高管的固定薪酬來源。近地天體的基本工資是根據其職責範圍、能力及其以前的相關經驗確定的，同時考慮到市場上為類似職位支付的薪酬、這類近地天體的市場需求以及近地天體的總薪酬。基本工資根據每個NEO在實現或超過個人目標方面的成功程度和我們的財務業績進行年度審查。此外，基本工資全年可根據需要進行調整，以反映高管角色或職責範圍的晉升或其他變化，以及保持市場競爭力。

我們針對近地天體和其他高管的薪酬計劃包括有資格獲得年度現金獎金。年度獎金乃由本公司董事會根據Opal整體業務及財務目標及特別是其年度財務業績目標，以及各近地天體的個人表現而釐定。根據本公司董事會對近地天體業績的審查，本公司董事會授予近地天體年度獎金，金額見上文薪酬彙總表。

根據埃德爾巴赫先生與Opco子公司、特拉華州有限責任公司TruStar Energy LLC之間的長期激勵計劃獎勵協議，埃德爾巴赫先生有資格在2023年獲得基礎現金獎勵，獎勵期間為2020年1月1日至2022年12月31日，目標價值為1,250,000美元，最高價值為2,250,000美元。

股權獎勵是一個可變的薪酬元素，使我們能夠獎勵我們的近地天體對公司的持續貢獻。股票獎勵NEO的業績和持續僱傭，併為我們帶來吸引和留住員工的相關好處。從歷史上看， Fortistar LLC授予的單位將被視為“利潤和利息用於美國聯邦所得税目的通過其支線實體之一向Opco的某些高管發放此類利潤利益獎勵，跟蹤Opco適用的前身公司的業績(此類獎勵，即母公司股權獎“)。參與者有權參與 按比例在他們任職期間從這些Opco的前任那裏得到的分配。自2020年12月31日起，對母公司股權獎進行了重組，以跟蹤Opco的業績。終止僱傭後，其未授予的母公司股權獎勵將被沒收，如適用支線實體的管理文件中進一步描述的那樣。在近地天體受僱於美國企業後合併期間，近地天體持有的母公司股權獎仍然突出，但近地天體不再有資格獲得任何未來的母公司股權獎。2021財年沒有頒發母公司股權獎。

我們為我們的高管提供標準的健康、牙科和殘疾保險福利，其條款和條件與向所有符合條件的員工提供的條款和條件相同。我們不提供遞延薪酬計劃或養老金計劃，也不向我們的所有員工提供通常不一視同仁的高管福利。

Unger先生此前與Fortistar簽訂了日期為2018年5月3日的僱傭協議，該協議於2022年初終止。此類終止後，任何近地天體在控制權變更或終止時無權獲得補償，但條件是，一旦Opco控制權發生變更，每個近地天體有權獲得與該近地天體母公司股權獎勵相關的款項，金額在標題為“2021財年年底的未償還股權獎勵“(假設控制權變更發生在2021年12月31日，且滿足該表腳註3所述的其他條件)。

下表列出了每個NEO截至2021年12月31日的未償還利潤利息股權獎勵的信息。

在業務合併完成之前，我們的董事會成員都沒有收到任何作為董事服務的補償。作為業務合併後董事會的董事，我們打算將所有非僱員董事作為我們董事會的成員支付報酬，如果適用，作為我們董事會任何委員會的成員，某些年度聘任將由我們的董事會決定。

我們預計我們董事會的非僱員成員將以現金和股權獎勵相結合的方式獲得報酬。預計每個這樣的董事將能夠選擇以股權獎勵的形式獲得高達100%的現金預留金。現金和股權預付金將按季度支付。

我們董事會的每位成員都有權獲得合理的旅費和其他費用報銷，這些費用與他或她所服務的任何委員會的董事會和會議有關。

我們沒有薪酬委員會。在截至2021年12月31日的年度內，Opco的聯席首席執行官Jon Mauer和Adam Comora以及在業務合併完成後，Opal的聯席首席執行官參與了我們董事會關於高管薪酬的審議。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為OPAL和OPALW。截至2022年11月16日，A類普通股25,671,390股，公開認股權證6,223,233股，私募認股權證9,223,261股。我們A類普通股和公開認股權證在2022年11月16日的收盤價分別為7.77美元和1.2387美元。

截至2022年11月16日，約有23名A類普通股持有人、1名公開認股權證持有人和5名私募認股權證持有人。這些數字不包括DTCC參與者或通過代名人名義持有證券的受益所有人。

Opal迄今尚未為其A類普通股或C類普通股的股票支付任何現金，目前也沒有在可預見的未來對其A類普通股或C類普通股支付股息的計劃。Opal B類普通股和D類普通股的持有者無權獲得股息。未來現金股息的支付將取決於Opal的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。

由於此交易是向持有人提出的要約，以換取我們的A類普通股，因此，根據要約，除支付現金以代替要約中的零碎股份外，吾等並無資金來源或其他現金代價支付予該等投標認股權證持有人。我們估計，完成要約及同意徵求事項擬進行的交易所需的現金總額約為250萬美元，包括支付與要約及同意徵求事項有關的任何費用、開支及其他相關金額，以及以現金代替零碎股份。我們希望有足夠的資金來完成要約與同意徵集計劃中的交易，並用手頭的現金支付費用、開支和其他相關金額。

大陸股票轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易所代理。委託書和同意書以及與要約有關的所有通信應由權證的每個持有人或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人按本招股説明書/要約交易所封底頁上規定的地址和電話發送或交付給交易所代理。我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並將報銷與此相關的合理的自付費用。

D.F.King&Co.，Inc.已被任命為要約和同意徵集的信息代理，並將獲得其服務的慣常補償。有關招標程序的問題以及本招股説明書/要約或意見書的額外副本的請求應通過本招股説明書/要約交換封底頁上規定的地址和電話向信息代理提出。

我們已聘請美國銀行證券公司擔任與要約和同意徵集相關的交易商經理，並將向交易商經理支付慣常費用作為其服務的補償。我們還將向經銷商經理報銷某些費用。經銷商經理履行此職能的義務受某些條件的制約。我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關要約或徵求同意的條款的問題，可直接向交易商經理提出，地址和電話請見本招股説明書/要約交易所封底頁。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。經銷商經理擔任我們的行政代理和貸款人，負責我們於2021年10月22日簽訂的1.25億美元定期貸款。

交易商經理及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的業務活動中，可以購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他債務的抵押品或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。交易商經理及其附屬公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。在正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可代表其本人或客户的帳户交易公司的證券，包括認股權證，且在要約及同意徵求期間，在交易商經理或其關聯公司擁有認股權證的範圍內，他們可根據要約及同意徵求的條款發出該等認股權證。

招標權證和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，其他徵集可以通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理親自進行，也可以由我們的管理人員、其他員工和附屬公司進行。

您不需要向我們、交易商經理、交易所代理或信息代理支付與要約和同意相關的任何費用或佣金。徵集。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您標售您的權證的其他代理人持有的，您的經紀人或其他代理人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定是否收取任何費用。

除以下所述外和(I)在本招股説明書/要約交易所標題為“證券説明“和(Ii)如我們的公司註冊證書(我們的”憲章“)，本公司、本公司任何董事或高管及任何其他人士之間並無就本公司作為要約及同意徵求標的之證券達成任何協議、安排或諒解。

在過去60天內，吾等或吾等的任何董事、行政人員或控制人，或吾等的任何控股人的任何行政人員、董事、經理或合夥人，均未在我們的認股權證中進行任何交易。

代表約53.3%未發行公開認股權證及100%未償還私募認股權證的各方已同意根據投標及支持協議於同意徵求中的要約及同意權證修訂中提出其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用)。

因此，如果額外約11.7%的未完成公共認股權證持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，滿足或放棄本文所述的其他條件，則將採用認股權證修正案。

認股權證目前是根據《交易法》註冊的。如果持股權證的記錄持有人少於300人，我們可以向美國證券交易委員會申請終止登記。我們目前不打算終止在要約和同意徵求完成後仍未完成的認股權證的註冊(如果有的話)。儘管我們的認股權證註冊已終止，但由於A類普通股的繼續註冊，我們將繼續遵守《交易所法案》的報告要求。

我們將權證的交換計入A類普通股發行，不增加任何價值。在要約中發行的A類普通股每股面值將記錄為A類普通股的減少和額外實收資本的增加。任何代替零碎股份支付的現金將被記錄為現金減少和額外實收資本的增加。要約不會修改未交換認股權證的當前會計處理。

根據適用法律，認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

大陸股票轉讓與信託公司道富銀行1號，30^這是地板

紐約，紐約10004

我們已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本招股説明書/要約交易所是其中的一部分。我們建議權證持有人在決定是否接受要約和同意徵集之前，先審閲包括展品在內的時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料。

我們將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵求。如果我們確定我們在法律上不能在特定司法管轄區進行要約和同意徵求，我們將通知權證持有人這一決定。要約和同意徵求不向居住在要約或徵求將被視為非法的任何司法管轄區的持有人作出。

我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵求的決定是個人決定，應基於各種因素，權證持有人如果對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢私人顧問。

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件，包括與要約和同意徵求有關的S-4表格登記聲明，或未來將向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和文件，都可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式訪問：Www.sec.gov。如果您對提議與同意徵集有任何疑問或需要幫助，您應聯繫提議與同意徵集的信息代理。您可以向信息代理索取本文件的其他副本、傳送函和同意書，或保證交付的通知。所有此類問題或請求應發送至：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
免費電話：(800)549-6864
郵箱：opal@dfking.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露我們之前發佈、發送或提供給權證持有人的與要約和同意徵求相關的信息的任何重大變更。

以下討論根據要約或根據認股權證修正案的條款接收A類普通股以換取我們的權證的某些重大美國聯邦所得税後果，因權證修正案的結果而被視為在要約中未交換A類普通股的權證的交換，以及在任何此類交換中收到的A類普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本討論僅限於A類普通股和認股權證(在本討論中統稱為我們的證券)的受益所有人在美國聯邦所得税方面的某些考慮事項，這些證券是1986年修訂的《美國國税法》第1221條所指的資本資產。代碼“)。本討論假設我們對A類普通股進行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的A類普通股而收到的任何對價都將以美元計價。

本摘要基於截至本註冊聲明日期的美國聯邦所得税法律，可能會有更改或不同的解釋，可能會有追溯效力的。本討論僅為摘要，並未根據您的具體情況描述可能與您相關的所有税收後果。特別是，本討論不涉及替代性最低税、醫療保險税對某些淨投資收入的影響、守則第451條的影響，或者如果您遵守適用於某些類型的投資者的特殊規則，則可能適用的不同後果，包括但不限於：

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)持有我們的A類普通股或認股權證，則此類實體中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合作伙伴、成員或其他實益所有人的地位、實體的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股或認股權證的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人、成員或其他受益所有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們A類普通股或認股權證的税務後果。

本討論基於《守則》，以及截至本準則日期的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本註冊日期之後的任何變化聲明可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有尋求，也不希望尋求美國國税局(The美國國税局“)對於本文所述的任何美國聯邦收入税收後果。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區法律產生的任何税收後果諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與A類普通股或認股權證的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促A類普通股或認股權證的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

本節適用於您如果您是“美國持有者”。美國持有者是我們A類普通股或認股權證的實益擁有人，即美國聯邦所得税方面的：

對於參與要約的認股權證的美國持有者以及隨後根據認股權證修正案的條款兑換為A類普通股的任何認股權證的美國持有者，我們打算將A類普通股的權證交換視為準則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組” 。在這種處理方式下，(I)您不應確認交換我們A類普通股的任何權證的任何損益(除了在與要約或該後續交換有關的收到的代替零碎股份的任何現金支付的範圍外)，(Ii)您在交易所收到的A類普通股的總税基應等於您在交易所交出的權證的總税基(但分配給與要約或該後續交換相關的現金支付的零碎股份的任何税基的範圍除外)，以及(Iii)您對交易所收到的A類普通股的持有期應包括您對已交出認股權證的持有期。特殊的計税依據和持有期規則適用於以不同的價格或在不同的時間購買不同權證的美國持有者。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於您的特定情況。根據要約或根據認股權證修正案的條款的後續交換，您收到的任何現金代替我們A類普通股的零碎股份，通常應導致您的損益等於收到的現金與您在零碎股份中的納税之間的差額，如下文“-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益或損失 ”所述。

由於我們對A類普通股交換認股權證所產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接法律權威，在這方面不能保證，美國國税局或法院可能會有其他描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們對A類普通股的權證交換的處理方式被美國國税局成功地提出質疑，並且此類交換不被視為美國聯邦所得税的資本重組，則交換美國持有者可能需要繳納税款，其方式類似於適用於處置我們A類普通股的規則，該規則在下文“-A類普通股的出售損益、應税交換或其他應税處置中介紹”。

儘管我們認為根據要約進行的A類普通股權證的交換或根據認股權證修正案的條款進行的任何後續交換是一項價值交易，但由於任何估值的內在不確定性，不能保證美國國税局或法院會同意。如果美國國税局或法院將根據要約的交換或根據認股權證修正案的條款進行的任何後續交換視為向交易所持有人發行A類普通股，而A類普通股的價值超過該持有人交出的認股權證的價值，則該超額價值可被視為推定股息或因同意認股權證修正案而收到的費用(推定股息或費用可能對您徵税，並可能作為普通收入徵税)。

如果您根據要約將我們的權證交換為我們的A類普通股，或者如果您的權證隨後根據權證修正案的條款交換為我們的A類普通股，並且如果您在交換前持有我們A類普通股的5%或更多，或者如果您在交換之前持有我們的權證和其他證券，且税基為100萬美元或更多，您將被要求提交發生交換的年度的美國聯邦所得税申報單，列出與交換有關的某些信息(包括緊接交換前在交換中轉讓的權證的公平市場價值以及您在緊接交換之前的此類認股權證中的納税依據)，並保存包含此類信息的永久記錄。

如果認股權證修正案獲得批准，我們打算將要約中所有未交換為A類普通股的認股權證視為已根據認股權證修正案交換為“新”權證，並將此類被視為交換的認股權證視為準則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。在這種處理方式下，(I)您不應確認“新”權證的被視為交換的任何損益，(Ii)您在交易所被視為已收到的“新”權證中的合計税基應等於您在交易所中被視為已交出的現有權證的合計税基，以及(Iii)被視為在交易所收到的“新”權證的持有期應包括您在被視為已交出的權證中的持有期。特殊的納税依據和持有期規則適用於以不同的價格或在不同的時間收購我們的不同認股權證的持有人。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於您的特定情況。

由於根據《認股權證修正案》將我們的認股權證視為交換“新”權證而產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接法律權威，因此在這方面不可能有任何保證，美國國税局或法院可以進行替代描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們根據《認股權證修正案》將我們的認股權證當作交換以換取“新”認股權證的處理方式被美國國税局成功質疑，而此類交換並未被視為美國聯邦所得税的資本重組，則交換美國持股人可能要按類似於下文“-出售損益、應税交換或A類普通股的其他應税處置”中所述的適用於A類普通股處置的規則徵税。

對我們A類普通股的分配徵税 。我們預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何分配。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購我們的股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付分配，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤支付的程度。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在其A類普通股中的調整税基，並使其減少 (但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照“美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益或損失，“如下所示。

我們支付給因美國聯邦所得税目的而被視為公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於股息被視為投資投資利息扣除限制的收入)，並且如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息收入”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足相關的持有期要求，則美國公司股東可能無法獲得所獲股息扣除的資格，其應納税所得額將等於全部股息金額，而非美國公司股東可能需要按常規普通所得税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

A類普通股的出售損益、應税交換或其他應税處置。在出售或其他應税處置我們的A類普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股中實現的金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有如此處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。如果不滿足該持有期要求，出售A類普通股或其他應税處置的任何收益將受到短期資本利得處理，並將按常規普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者在出售或以其他應税方式處置A類普通股時確認的收益或損失的金額將等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和與(Ii)美國持有者處置或出售的A類普通股的調整税基之間的差額。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(對於個人而言，通常是他或她的社會安全號碼)、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用扣繳(並且此類通知尚未撤回)，則備份預扣可能適用於此類付款。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

美國持有者應就其獲得備用預扣的資格和獲得此類豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

本節適用於您如果您是“非美國持有者”。如本文所用，術語“非美國持有人”指為美國聯邦所得税目的的A類普通股或認股權證的受益所有者：

但通常不包括在我們證券處置的納税年度內在美國停留超過183天的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售我們的證券或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

根據要約或認股權證修正案的條款，我們的A類普通股的非美國持有人交換，以及根據認股權證修正案的要約中未交換A類普通股的認股權證的被視為交換，通常應對美國持有人產生與上述對美國持有人相同的税收後果，但如果非美國持有人未在美國境內從事貿易或業務，此類非美國持有者不應僅僅因為根據要約或認股權證修正案的條款交換A類普通股的認股權證而要求上述美國持有者繳納美國聯邦所得税。非美國持有者根據要約收到的代替我們A類普通股零碎股份的任何現金通常應被視為出售我們A類普通股的收益或其他應税處置的收益，將按照“-出售收益、應税交換或A類普通股的其他應税處置”中所述處理。

對我們A類普通股的分配徵税 。一般而言，我們向A類普通股的非美國持有人作出的任何分配(我們股票的某些分配和獲得我們的股票的權利除外)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將被首先視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按下所述處理。非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益 ，“如下所示。

上述30%的預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供IRS Form W-8ECI證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。相反，有效相關的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得股息的非美國公司持有者實際上與其在美國的交易或業務的行為有關的，還可按30%的税率(或適用所得税條約可能適用的較低税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

A類普通股的出售收益、應税交換或其他應税處置收益。非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證的到期或贖回而確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的所得税税收條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益在美國聯邦所得税中被視為非美國公司，也可能需要按30%的税率(或根據適用的所得税條約可能適用的較低税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，該持有者在出售、交換或以其他方式處置A類普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們A類普通股的買家可能被要求扣繳美國聯邦所得税，税率為出售時實現金額的15%。我們認為，自我們成立以來，我們沒有也沒有在任何時候成為美國房地產控股公司，雖然在這方面無法做出保證，但我們預計未來不會被視為美國房地產控股公司。然而，此類認定是事實，可能會發生變化，不能保證我們在未來任何一年是否會被視為美國不動產控股公司。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留。有關股息支付的信息申報單將向美國國税局提交，也可能與出售或以其他方式處置A類普通股的收益相關的信息申報單向美國國税局提交。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備用預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有人有權獲得退款。

FATCA。條款通常稱為“FATCA”對我們的A類普通股向“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求 (通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)已得到滿足，或豁免適用於，受款人(通常由交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退款或抵免。FATCA規定的上述預扣税原定於從2019年1月1日開始適用於出售或以其他方式處置將產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付；然而，財政部已經公佈了納税人可以依賴的擬議法規，取消了對毛收入預扣的義務。此類擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，而根據最終的財政部法規，這些款項可以分配給美國來源的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部法規不是最終的, 納税人通常可以依賴它們，直到最終的財政部條例發佈。所有持有者應就FATCA對他們投資A類普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

以下對Opal股本的描述僅為摘要，並不包含可能對您重要的所有信息。有關本節所述事項的完整描述，請參閲《憲章》、章程、《投資者權利協議》和特拉華州法律的適用條款。

截至2022年11月16日，Opal有25,671,390股A類普通股已發行和流通股。

投票權。每名A類普通股持有人有權就股東一般有權表決的所有事項，就該持有人所持有的每股A類普通股股份投一票。此外，A類普通股的流通股持有人有權就章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，以改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利，使與B類普通股、C類普通股和D類普通股相比不成比例地不利。

在法律允許的最大範圍內，每一類普通股的持有者對《憲章》的任何修訂(包括與任何系列Opal優先股有關的任何指定證書)僅涉及一個或多個已發行的Opal優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款沒有投票權，也無權投票，如果受影響的Opal優先股系列的持有人有權，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起，根據《憲章》(包括與任何系列Opal優先股有關的任何指定證書)或根據特拉華州公司法(“DGCL”).

分紅；股票拆分或組合。 在適用法律及任何已發行系列Opal 優先股或優先於或有權參與A類普通股及C類普通股及C類普通股有關支付股息、股息及其他現金、股票或財產分派的權利(如有)的規限下，A類普通股及C類普通股的股份可按本公司董事會酌情釐定的時間及金額，從Opal的資產中申報及支付。

在中，任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票組合、重新分類或資本重組都不會被宣佈或在任何系列普通股(每個、一次)上進行庫存調整“)，除非：

清算。 如果發生任何自動或非自願清算、解散或結束Opal的事務，在支付或撥備支付Opal的債務和其他債務以及Opal優先股持有人有權獲得的優先股和其他金額後，A類普通股和C類普通股的所有流通股持有人將有權獲得：平價通行證, 每股金額等於其面值，此後持有A類普通股和C類普通股的所有已發行股的持有人將有權按A類普通股和C類普通股的股份數量按比例獲得可供分配的Opal剩餘資產，並將其視為單一類別。

截至2022年11月16日，Opal沒有已發行和流通股的B類普通股。根據第二A&R有限責任公司協議，B類普通股股份可與相應的B類單位(定義見第二A&R LLC協議)交換為A類普通股。

投票權。 在股東一般有權投票的所有事項上，B類普通股的每位持有人將有權就其登記在冊的每一股B類普通股享有一票投票權。此外，B類普通股已發行股份的持有人將有權就章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與A類普通股、C類普通股和D類普通股不成比例的不利方式改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利。

在法律允許的最大範圍內，如果受影響的歐普優先股系列的持有人有權對《憲章》的任何修正案(包括與歐普優先股任何系列有關的任何指定證書)僅涉及一個或多個已發行的歐普優先股的權利、權力、優先權(或其資格、限制或限制) 或其他條款，則每類普通股的持有者將沒有投票權，也無權就該修正案投票。獨立或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據章程(包括與任何蛋白石優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL就該等指定證書投票。

分紅；股票拆分或合併。不得以B類普通股的股票宣佈或支付現金或財產股利。

此外，任何情況下都不會對任何系列普通股進行任何股票調整，除非：

清算。 如發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤事件，在支付或撥備支付Opal的債務及其他負債及Opal優先股持有人有權享有的優先及其他金額(如有)後，Opal的B類普通股持有人將無權就該等股份收取超過其面值的任何Opal資產。儘管有上述規定，B類普通股持有人將有權根據第二個A&R LLC協議將其持有的B類普通股股份連同構成該等股份所包括的任何配對權益(定義見憲章)的相應B類單位交換為A類普通股股份(或在該等自願或非自願清盤、解散或清盤中就A類普通股股份支付的代價)。

訂閲權限。倘若根據第二份A&R LLC協議向Opal的任何股東(並非合資格股東(定義見章程)發行B類單位，則該股東有權認購同等數目的B類普通股(須受章程所載調整)，以換取相當於該等B類普通股總面值的現金付款。

截至2022年11月16日，Opal沒有任何已發行和流通股的C類普通股。C類普通股可以轉換為A類普通股，如下文進一步討論的那樣。

投票權。 在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股C類普通股，每持有一股C類普通股，每位C類普通股持有人將有權獲得五票。此外，C類普通股已發行股份的持有人將有權就章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與A類普通股、B類普通股和D類普通股不成比例的不利方式改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利。

分紅；股票拆分或組合。 在適用法律及已發行系列Opal優先股或優先於A類普通股及C類普通股或有權參與A類普通股及C類普通股有關支付股息、股息及其他現金、股票或財產分派方面的權利(如有)的規限下，可宣佈並按本公司董事會酌情釐定的時間及金額，從Opal資產中支付A類普通股及C類普通股的股份。

於2022年11月16日，Opal有144,399,037股D類普通股已發行及已發行，最初是作為與業務合併有關的代價發行的，每股價值為10.00美元。根據《憲章》，D類普通股可以轉換為B類普通股。此外，根據第二份A&R LLC協議，D類普通股以及相應的B類單位的股份可以交換為C類普通股。D類普通股可以轉換為A類普通股如下所述。

投票權。 每名D類普通股持有人將有權就其所持有的每股D類普通股就股東一般有權投票的所有事項享有五票。此外，D類普通股的流通股持有人將有權就章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件) 單獨投票。該等普通股的權力、優先權或特別權利將以與A類普通股、B類普通股和C類普通股不成比例的不利方式改變或改變。

分紅；股票拆分和組合。 現金或財產股利不得以D類普通股的股票宣佈或支付。

此外，任何情況下都不會對任何系列普通股進行任何股票調整，除非：

清算。 如發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤事件，在支付或撥備支付Opal的債務及其他負債及Opal優先股持有人有權享有的優先及其他金額後，D類普通股的持有人將無權就該等股份收取超過其面值的任何Opal資產。儘管有上述規定，D類普通股持有人將有權根據第二個A&R LLC協議將其持有的D類普通股股份，連同構成任何配對權益(包括該等股份)的剩餘B類單位，交換為C類普通股股份(或在該等自願或非自願清盤、解散或清盤中就C類普通股股份支付的代價)。

認購權。 在根據第二A&R LLC協議向任何合資格股東發行B類單位的範圍內，該合資格股東有權認購同等數量的D類普通股(須受章程所載調整)，以換取相當於該等D類普通股的總面值的現金付款。

B類普通股或D類普通股的持有人不得將B類普通股或D類普通股的股份分別轉讓給任何人，除非該持有人按照第二個A&R有限責任公司協議的規定將相應數量的B類普通股轉讓給同一人。若任何B類普通股或D類普通股的任何已發行股份不再由相應B類單位的持有人持有，則該等分別屬於B類普通股或D類普通股的股份將自動轉讓予Opal，而無需Opal或分別持有B類普通股或D類普通股的任何持有人採取進一步行動，而無需代價及將予註銷。

根據特拉華州法律規定的任何限制，通過不時通過的決議或決議，我們的董事會獲得明確授權，規定發行一個或多個系列的Opal優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以不時確定每個此類系列中將包括的Opal優先股的股票數量，確定指定、歸屬、權力(包括投票權)、優先和相對參與、增加(但不超過歐普優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)任何該等系列的歐泊優先股的股份數目。

除指定任何系列Opal優先股的指定證書另有明確規定外，(I)任何新的Opal優先股系列可由本公司董事會根據《憲章》的規定指定、固定和確定，而無需獲得普通股持有人或Opal優先股持有人或其任何系列的批准，以及(Ii)任何此類新系列可能具有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、低於或低於或高於或低於或高於或高於或低於或高於或低於或平價通行證擁有普通股、蛋白石優先股或任何未來類別或系列蛋白石優先股或普通股的權利。

由於它涉及A類普通股，Opal將始終保留和保留其授權和未發行的A類普通股，(I)僅用於與配對權益交換有關的發行，根據第二A&R LLC協議交換由B類普通股和B類單位組成的所有未償還配對權益時可發行的A類普通股股份數量，以及(Ii)僅為根據憲章將所有未發行的C類普通股股份(包括根據第二A&R LLC協議由D類普通股和B類單位組成的配對權益交換可發行的所有C類普通股股份) 轉換為A類普通股而發行的股份數量，此類轉換後可發行的A類普通股的數量。

由於與B類普通股有關，Opal將於任何時間從其核準及未發行的B類普通股中預留及保留可供使用的B類普通股，僅供發行所有D類已發行普通股根據章程轉換為B類普通股時可發行的B類普通股股數。

由於其涉及C類普通股，根據第二份A&R LLC協議，Opal將於任何時間從其核準及未發行的C類普通股股份中預留及保持可供使用，僅用於交換由D類普通股及B類單位組成的配對權益、交換所有由D類普通股及B類單位組成的已發行配對權益時可發行的C類普通股股份數目。

組織文件中的某些條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們在未經請求的收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制因實際或傳言的收購企圖而導致的A類普通股市場價格的波動。此類條款還可能起到阻止管理層變動或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易的效果。

書面同意的行動；股東特別會議。 在歐普優先股的任何一系列優先股條款的規限下，(I)只要持有C類普通股和D類普通股的股份的持有人直接或間接實益擁有一般有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的多數，則歐普股東需要或允許採取的任何行動均可通過同意代替會議進行，以及(Ii)如果持有C類普通股和D類普通股的股份的持有人沒有實益擁有，直接或間接，一般有權在董事選舉中投票的股份的總投票權的多數，Opal股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的Opal股東年會或特別會議上完成，不得以任何同意代替會議進行。

在受任何系列Opal優先股持有人的任何特別權利及適用法律規定的規限下，Opal的股東特別會議只可由本公司董事會主席、本公司董事會副主席、Opal首席執行官或在本公司董事會的指示下根據Opal董事總數(如無空缺)中的大多數董事通過的書面決議案召開，而股東或任何其他人士召開股東特別會議的能力被明確剝奪。

選舉和罷免董事。 在適用法律施加的任何限制的規限下，以及除根據章程規定或釐定的任何系列歐泊優先股持有人選出的額外歐泊董事外，歐泊任何董事或整個董事會可於任何時間由有權在歐泊董事選舉中普遍投票的歐泊已發行股本總投票權的持有人以贊成票方式隨時罷免，不論是否有理由。倘若本公司董事會或Opal任何一名或多名董事因此而遭罷免，則除非本公司董事會通過決議案決定任何該等空缺須由股東填補，且除非適用法律另有規定，否則Opal的任何新董事須由當時在任的Opal董事(即使少於董事會法定人數 )的多數贊成票填補，而不應由股東填補。

股東訴訟的其他限制. 我們的章程還對希望執行以下操作的股東提出了一些程序要求：

根據這些程序要求，為了將業務提案提交年度股東大會，股東必須及時向Opal的祕書提交關於股東在年會上應採取適當行動的提案的書面通知，其中包括以下內容：

為了向我們的董事會提交提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的有關被提名者的任何信息，以及一些其他信息。如果股東未能遵循所需程序，股東的提議或被提名者將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

組織文件在DGCL允許的最大程度上為Opal的董事和高級管理人員提供補償。

2022年7月21日，Opal簽訂了某些賠償協議(“賠償協議“)與其每一位董事和高管簽訂合同，據此，除某些例外情況外，Opal應賠償其董事和高管的所有合理和有據可查的直接和間接費用，包括律師費，這些直接和間接費用由該主管或董事支付或發生，與訴訟的調查、辯護或上訴，或作為證人或以其他方式參與訴訟有關 (如賠償協議中的定義)，或根據該協議確立或執行獲得賠償的權利，根據《賠償協議》第145節或其他(”費用“)。根據賠償協議，如果人員或董事是或正在參與或見證或被威脅成為與該人員或董事作為應受賠償人(定義見賠償協議)的任何訴訟的一方或證人，或由於該人員或董事以任何此類身份所做或未做的任何事情，或任何作為或不作為，Opal 應向該高級職員及董事作出賠償，使其免受該高級職員及董事因該訴訟而產生的任何及所有開支及其他責任(定義見彌償協議)，並在歐普公司章程及大中華總公司的條文不禁止的範圍內盡最大努力賠償該等開支及其他法律責任。此外，根據賠償協議，除某些例外情況外，OPAL應應高級職員或董事的要求，在訴訟最終處置之前預支該高級職員或董事產生的所有費用。

《憲章》規定，除非Opal書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，則位於特拉華州的聯邦地區法院)，其任何上訴法院應在適用法律允許的最大範圍內，作為根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和排他性的法庭：(I)代表Opal提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何訴訟、訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)，聲稱歐普的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東對歐普或歐普的股東負有受託責任；(Iii)任何訴訟、訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)，而該等訴訟、訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)是針對歐普公司或歐普公司的任何現任或前任董事、高級人員、其他僱員、代理人或股東而引起的，或依據該等條文、憲章或附例(經不時修訂)而引起的；。(Iv)任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定歐普公司章程或歐普公司附例的有效性的訴訟、訴訟或法律程序(包括適用、強制執行或裁定其有效性的任何集體訴訟)；。 (V)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；或 (Vi)任何聲稱對Opal或受內部事務原則管轄的Opal的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟 , 在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。《憲章》的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果其標的屬於《憲章》專屬法院規定範圍的任何訴訟被提交給位於特拉華州(A)境內的法院以外的法院。涉外行動)以Opal的任何股東的名義，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行《憲章》專屬法院條款的訴訟的個人管轄權(a )執法行動“)及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，送達該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人。

任何個人或實體購買、持有、擁有或以其他方式取得Opal任何擔保的任何權益，應被視為已知悉並已同意《憲章》的排他性論壇條款。

投資者權利協議向Opal持有人(定義見本協議)提供若干登記權利，據此，於任何時間，受若干鎖定限制及投資者權利協議的其他條款及條件規限，彼等將有權要求吾等根據證券法註冊某些可登記證券(定義見投資者權利協議)。《投資者權利協議》還規定，在某些條件和例外情況下，協議的某些其他當事方享有搭便式註冊權。見“某些關係和關聯方交易-管道投資者-投資者權利協議。”

除下一段所述外，每份蛋白石全權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受以下討論的調整所規限。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人只能在給定時間行使整個權證。認股權證將於2027年7月21日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

在行使認股權證的情況下，我們將沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，我們必須履行下文所述的註冊義務，或者獲得有效的註冊豁免。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時也一文不值。2022年11月8日，公司S-1表格中的轉售登記聲明被宣佈生效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

根據認股權證協議的條款，吾等同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後20個工作日，在商業上合理努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，並將盡商業上合理努力使其在業務合併完成後60個工作日內生效。並按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或被贖回之前，保持該登記聲明和與A類普通股相關的現行招股説明書的效力。但在行使認股權證時，如果我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合“承保安全根據《證券法》第18(B)(1)條，我們可以根據自己的選擇，要求公共認股權證持有人在行使其認股權證時無現金基礎根據《證券法》第3(A)(9)條，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。根據認股權證協議的條款，吾等進一步同意，如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後60天仍未生效，則權證持有人可在有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，就“無現金基礎“根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，但我們將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，合理地利用我們的商業努力登記股票或使其符合資格。在這種事件中，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於(A)商，商數為(X)認股權證標的A類普通股股數乘以超額部分所得的商數公平市價“減去認股權證的行使價格(Y)公允市價和(B)0.361。《大賽》公平市價“本款所稱A類普通股，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。2022年11月8日，公司S-1表格的轉售登記聲明宣佈生效。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，且與該等 A類普通股有關的最新招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。

如果我們發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格 (根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題下所述)-權證-公共權證-反稀釋調整“) 以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回未償還的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回功能進行與贖回有關的無現金行使時將獲得的A類普通股股份數目，根據“公允市場價值 “A類普通股於相應的贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元贖回)，就該等目的而言，是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的，分別見下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題中所列的股價將自以下標題下所述的可在行使認股權證時發行的A類普通股數量或認股權證的行使價調整之日起進行調整-認股權證-公開認股權證 — 反稀釋調整“下面。如果權證行使時可發行的A類普通股數量發生調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接調整前的權證行使時可交割的股份數量，分母為經調整的權證行使時可交割的A類普通股數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下-認股權證-公開認股權證 — 反稀釋調整“ 以下，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，其分子為標題下所述市值和新發行價格中的較高者”-認股權證-公開認股權證 — 反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，”-認股權證-公開認股權證— 反稀釋調整“ 以下，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的下降。如本文所用，術語“市場價值指A類普通股在截止日期和期限前一個交易日起的20個交易日內的加權平均交易價。新發行價格“指每股普通股的發行價或有效發行價低於9.20美元，該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠地釐定，如向吾等保薦人或其聯營公司進行任何此類發行，則不考慮吾等保薦人或該等聯營公司持有的方正股份，則為發行前的。

在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高和較低的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定每一行使認股權證應發行的A類普通股數量。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日之後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回特徵，為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使，以贖回每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了，即將到期, 我們不能根據這一贖回功能在無現金基礎上行使這些權利，因為它們不能用於A類普通股的任何股份。

此贖回功能與其他一些空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者僅在A類普通股的股票在指定時間內的交易價格超過每股18.00美元時，才允許贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的股票交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時，可以贖回所有已發行的認股權證，這可能是在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們已經建立了這一贖回功能為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文“-”中所述的每股18.00美元的閾值。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證“根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速贖回權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時選擇贖回權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股份少於他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使A類普通股以外的證券，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使A類普通股股份以外的證券時，Opal(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即發行及發行。

如果A類普通股的流通股數量因以A類普通股支付給所有或幾乎所有A類普通股持有人的資本化或股份股息而增加，或通過A類普通股股份的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有者進行的配股，使持有者有權以低於“歷史公平市價“(定義見下文)將被視為若干A類普通股的股份股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)一減去(X)在該配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)歷史公允市值的乘積。為此目的，(I)如果提供的權利是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價“指A類普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易時，在截至第一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則(A)如上所述，或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股股票支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整後適當反映任何其他調整，不包括導致行使價格或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額。則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去就該事件支付的A類普通股每股所支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次行使認股權證時可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證的行使價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接該項調整前可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (但合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產作為整體或實質整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及收受認股權證，並有權在行使所代表的權利後，立即購買及收取A類普通股的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替此前可購買及應收的A類普通股股份。如果權證持有人在緊接該等事件發生前行使其認股權證，權證持有人將會收到的重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散的權證。如果此類交易中A類普通股持有者的應收對價不到70%應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場上市的繼承實體中以A類普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價, 如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(權證協議中的定義)降低。此行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能收到權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。

該等認股權證已根據本公司與大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理簽訂的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，為(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議條款符合認股權證條款及認股權證協議的説明，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證條款。(Ii)根據認股權證協議修訂與ArcLight普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或合宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文，惟須經當時已發行的至少65%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改動。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為本註冊聲明的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

如果於認股權證行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因授權證協議而引起或與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

除以下所述的外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在業務合併結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非根據某些有限的例外情況，包括轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體，我們將不贖回這些認股權證，除非上述A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元。只要由保薦人或其獲準受讓人持有(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，將需要持有當時尚未發行的私募認股權證數量的至少65%的持有人投票。

除上述“-”項下的{br公開認股權證 — 當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證，“如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價格，方式是交出他或她的認股權證，以換取A類普通股股數等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以A類普通股股數的剩餘部分所得的商數。”贊助商公允市價“(定義如下)(Y)保薦人的公平市價高於認股權證的行使價。為達致這些目的，“贊助商公允市價“是指權證行權通知向權證代理人發出之日起計十個交易日內，A類普通股的平均收市價。

歐普普通股轉讓代理和公開認股權證和私募認股權證的轉讓代理為大陸轉讓信託公司。

A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“OPAL”和“OPALW”。

審計委員會章程規定審查、批准和/或批准關聯方交易，“根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項，審計委員會必須披露哪些交易。審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

OPCO 已與CoStar Partners LLC簽訂主服務協議(“聯合主演“)。Costar由Mark Comora先生通過與Comora先生有關聯的實體間接控制，包括Fortistar及其除Opco以外的某些關聯實體。在業務合併完成之前，Comora先生擔任Opco管理委員會主席，此後成為我們的董事會主席。他也是Fortistar的創始人和總裁，也是Fortistar的唯一成員。Nadeem Nisar先生也是Opco的前董事會成員，現在是我們董事會的成員，他是董事的董事總經理，也是Fortistar管理和投資委員會的成員，該委員會負責監督Fortistar投資組合公司的運營。CoStar的首席執行官為David先生，他是Mark Comora先生的兒子，也是Adam Comora先生的兄弟，Adam Comora先生曾擔任Opco聯席首席執行官，目前在Opal擔任同樣的職務。此外，在簽署本主服務協議時，Adam Comora先生、Jonathan Maurer先生、Anthony Falbo先生和David Unger先生曾擔任Opco的高管，也曾在Fortistar任職。根據本主服務協議，CoStar向Opco提供某些信息、技術和諮詢服務及支持。考慮到這些特定服務的表現，Opco同意每月向CoStar賠償約150,000美元。如果OPCO根據主服務協議請求額外服務，則此金額可能會增加。除非提前終止，否則本協議的有效期為自2020年6月1日起36個月。在CoStar向Opco發出總共40天的書面通知後，如果Opcos未能糾正任何貨幣違約或任何非貨幣重大撥備違約，Costar有權全部或部分終止本協議。OPCO, 另一方面，如果CoStar在服務執行方面出現違約，且此類違約在OPCO發出書面通知後45天內未得到糾正，則可完全終止本協議。

OPCO 已與Fortistar Services 2 LLC簽訂行政服務協議(“FS2“)。FS2由Mark Comora先生通過與Comora先生有關聯的實體間接控制，包括Fortistar及其除我們之外的某些關聯實體。在業務合併結束之前，Comora先生是Opco董事會主席，此後成為我們董事會主席。他也是Fortistar的創始人和總裁，也是Fortistar的唯一成員。Nadeem Nisar先生也是Opco的前董事會成員，現在是我們董事會的成員，他是董事的董事總經理，也是Fortistar管理和投資委員會的成員，負責監督Fortistar投資組合公司的運營。此外，在簽署本行政服務協議時，Adam Comora先生、Jonathan Maurer先生、Anthony Falbo先生和David Unger先生曾擔任Opco的高管，並在Fortistar任職。根據本行政服務協議，OPCO 向FS2人員的每名專業人員支付適用的標準小時費率，以獲得行政和支持服務；FS2 向FS2或其關聯公司支付適用的標準小時費率，用於向FS2或其附屬公司提供技術、工程、分析、監管和其他諮詢服務。此外，Opco為其行政辦公空間和設備部分向FS2支付商定的每月固定費用。本協議的有效期為36個月，自2020年12月31日起生效，除非提前終止。本協議將在以下情況下終止：(I)任何一方解散；(Ii)一方已發出不續簽通知的期限屆滿；或(Iii)任何時候, 如果非終止方嚴重玩忽職守或故意違反本協議，則非終止方以欺詐方式履行其職責，或如果非終止方啟動破產程序，則立即採取欺詐行為。

OPCO 已與Fortistar簽訂賠償並持有無害協議，日期為2020年12月31日。在業務合併結束之前，科莫拉先生是Opco董事會主席，之後成為我們的董事會主席，是Fortistar的創始人和總裁，也是Fortistar的唯一成員。Nadeem Nisar先生也是Opco的前董事會成員，現在是我們董事會的成員，他是董事的董事總經理，也是負責監管Fortistar投資組合公司運營的Fortistar管理和投資委員會的成員。此外，亞當·科莫拉先生、喬納森·毛雷爾先生、安東尼·法爾博先生和David·昂格爾先生在本協議簽署時曾擔任奧普科的高管，也曾在富士達任職。賠償和持有無害協議要求奧普科代表其自身或其任何直接或間接子公司盡其最大努力償還和履行其所有未償債務和義務，賠償並使富士達免受任何和所有付款、承諾、負債、損失、損害、因任何信貸支持安排或因此而產生的任何性質的費用和成本，包括償還債務的擔保、提供股權資本的承諾，以及在項目未能在特定日期前完成或項目沒有交付最低年合同量RNG的情況下為某些特許權使用費支付提供資金的承諾，涉及(I)多個Opco項目，即New River RNG LLC項目，Noble Road RNG LLC 項目和Pine Bend RNG LLC項目，以及(Ii)Fortistar未來可能為此提供的任何此類信貸支持安排以使Opco受益。截至2022年9月30日, 根據這份賠償和持有無害協議，Fortistar現有的此類信貸支持安排的大約美元金額為：(A)與未償還貸款擔保相關的0美元(因為基礎貸款已得到償還)，(B)與三個在建項目有關的總計約4,340,000美元的股權資本承諾，(C)如果Opco未能滿足與Noble Road RNG項目相關的RNG的最低交付要求，則總計支付2,500,000美元。以及(D)某些“全部”付款，包括潛在的年度特許權使用費支付如果New River RNG項目在確定的日期之前沒有完成，則由於New River項目在規定日期之前完成，該金額不再存在風險。上述款項均未於2022年9月30日到期應付，因截至本協議日期 Fortistar須代表Opco履行賠償及持有無害協議的任何條件均不存在。

OPCO 已與Carbon Free Chemical Holdings，LLC(“無碳)。 Mark Comora先生通過Fortistar及其除Opal以外的某些關聯實體擁有CarbonFree超過10%的有投票權股權。在業務合併完成之前，Comora先生是Opco董事會主席，之後成為我們的董事會主席，也是Fortistar的創始人和總裁，以及唯一的成員。Nadeem Nisar先生是Carbon Free管理成員董事的董事總經理，也是Opco的前董事會成員和現任董事會成員。Nisar 先生是董事的董事總經理，也是該公司管理和投資委員會的成員，該委員會負責監督其投資組合公司的運營。根據與CarbonFree於2021年11月29日簽訂的協議，雙方同意在協議生效之日起180天內進行合作，以尋求在潛在的Opco RNG生產地點附近開發一個碳捕獲工廠。如果在180天期限結束時確定在該地點開發該工廠在商業上並不合理，雙方同意在協議簽訂之日起240天內進行合作，確定一個或多個備選地點。如果雙方都認為一個項目在商業上是可行和可取的，他們將開始承擔各自的責任來實施該項目。締約方已同意在2022年底之前開始建造任何此類碳捕集工廠。如果建成，每個工廠將使用無碳技術從鄰近的Opco RNG生產設施產生的廢氣中捕獲CO₂，將其轉化為固體碳酸鹽材料。

根據本協議，無碳承擔所有與現場採購、規劃、開發、建造、維護和運營在擬建地點建造的任何碳捕集工廠相關的成本，以及計劃中的煙氣管道互聯繫統的所有“下游”系統的維護和運營。OPCO負責獲得工廠所需的土地使用權，為設計和建造互聯繫統提供工程支持，並提供相關RNG工廠廢氣分析的所有可用歷史數據。Carbon Free有權保留碳捕獲工廠產生的所有付款和收入，包括任何碳信用付款。根據加州LCFS系統或其他類似的州計劃，OPCO有權從其CI分數的任何改進中獲得80%的價值。此外，無碳公司將成為Opco首選的碳捕獲技術供應商，而Opco 將成為無碳天然氣的首選供應商，在那裏它有法定權利指定這樣的供應商。本協議將於(I)2024年11月28日或(Ii)書面約定的日期中較晚的日期終止。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓或委託其權利或義務。

2020年12月11日，Hillman，Hillman Power Company LLC(“希爾曼電力公司)，以及Customers Bank等簽訂了貸款和擔保協議(客户貸款協議“)據此，Customers Bank根據Main Street Lending Program向Hillman Power發放了一筆總額為30,000,000美元的定期貸款，貸款的原始本金總額為30,000,000美元，符合客户貸款協議的條款及條件。Hillman和Hillman Power由Mark Comora先生通過與Comora先生有關聯的實體間接控制，包括Fortistar及其除Opco以外的某些關聯公司。在業務合併結束之前，Comora先生是Opco董事會主席，此後成為我們董事會主席。他也是Fortistar的創始人和總裁，也是Fortistar的唯一成員。Nadeem Nisar先生和Jonathan Maurer先生分別擔任經理，各自擁有間接擁有Hillman被動股權的有限責任公司的金錢利益；Nadeem Nisar先生也是Opco的前董事會成員，現任董事會成員，他是董事的董事總經理，也是Fortistar的管理和投資委員會的成員，負責監督Fortistar投資組合公司的運營。在業務合併結束之前，毛雷爾先生曾擔任Opco燃料公司的聯席首席執行官，目前在我們公司擔任同樣的職務。在2021年被任命為Opal聯席首席執行官之前， Maurer先生曾擔任富士達董事董事總經理。

關於客户貸款協議，Hillman質押了其在以下Opco相關子公司的權益：(I)其在CV RNG Holdings LLC的11.1%少數股權權益，(Ii)Noble Road HoldCo LLC的50.0%股權權益，(Iii)Pine Bend HoldCo LLC的30.0% 少數股權權益，及(Iv)Sunoma HoldCo LLC的50.0%股權權益(統稱為承諾的會員權益”).

2021年11月29日，Opco和Hillman簽訂了一項交換協議，根據該協議，Hillman轉讓質押的會員權益以換取發行Opco的股權所有權權益(統稱為“Opal助推會員利益) 包括：(I)14個普通股(相當於Opco當前已發行普通股權益的1.4%)和(Ii)300,000個 Opco A-1系列優先股，可在四年後由Hillman選擇贖回，總贖回價為30,000,000美元，外加應計和未支付的股息(統稱為交易所”).

2021年11月29日，Hillman Power、Hillman和Customers Bank簽訂了貸款和擔保有限同意和第一修正案協議(有限同意“)據此，客户銀行同意交易所，修改客户貸款協議並解除其在質押會員權益中的擔保權益(留置權“)。根據有限同意，留置權應自動附加到Opal Fuels會員權益，客户銀行應享有歐普燃料會員權益的第一優先權、完善的擔保權益以及對Hillman的所有權利、所有權和權益的留置權權益。

Opal Holdco和Opco於2020年12月30日成立為特拉華州有限責任公司(分別使用其前身Acceler8 Holdings LLC和Acceler8 LLC)，Opal Holdco擁有Opco的所有股權。通過一系列的貢獻和轉讓，於2020年12月31日，Fortistar Contract LLC、Fortistar甲烷3 Holdings LLC、Fortistar RNG LLC、Fortistar Services LLC、Gas Recovery Systems、明尼蘇達甲烷有限責任公司和TruStar Energy LLC的股權所有者OPCO重組後的實體) 將他們在這些Opco重組實體中的股權所有權權益(相應地，這些實體的子公司權益 )貢獻並轉讓給Opal Holdco，並最終轉讓給Opco，從而形成Opco及其子公司目前的組織結構 (OPCO助推重組“)。在Opco Fuels重組之前，Opco重組後的每個實體均由Mark Comora先生通過與Comora先生有關聯的實體間接控制，包括Fortistar及其除Opco以外的若干關聯公司。在業務合併結束之前，Comora先生是Opco董事會主席，此後成為我們董事會主席。在Opco Fuels重組後，Comora先生通過對Opal Holdco的間接控制繼續控制Opco和Opal Holdco ，Opal Holdco在Opco Fuels重組後繼續擁有Opco的所有股權。此外，作為上述與TruStar Energy LLC相關的貢獻和任務的一部分，Opco前聯席首席執行官兼我們現任聯席首席執行官Adam Comora先生、Opco前執行副總裁總裁及Opal現任執行副總裁Scott Edelbach先生以及Opco前董事會成員及本公司現任董事會成員Scott Dols先生貢獻並轉讓了他們在TruStar Energy LLC的股權，而股權所有權並不賦予實體控制權，換取Opco及其子公司組織結構之外的有限責任公司的非控股股權。

在簽署業務合併協議的同時，(I)ArcLight、(Ii)保薦人、(Iii)Opco、(Iv)ArcLight的每位高管及(V)ArcLight的B類股東簽訂保薦函協議，根據該協議，除其他事項外，(I)每名B類股東同意投票贊成待ArcLight股東大會表決的每項交易建議，包括批准業務合併協議及擬進行的交易。 (Ii)每名B類股東同意放棄對ArcLight的管理文件中規定的換股比率的任何調整，或放棄與ArcLight B類普通股有關的任何其他反稀釋或類似保護(包括因認購協議(如下所述)預期的交易而產生的那些 )，(Iii)每名B類股東同意在業務結束前就其持有的ArcLight股份遵守某些轉讓限制 (Iv)保薦人同意將其A類普通股(因緊接業務合併結束前轉換其ArcLight B類普通股而收到)的10%施加歸屬及沒收條件，條件與業務合併結束後持續60個月的A類普通股成交量加權平均價格目標有關，及(V)保薦人同意支付ArcLight與業務合併有關的交易開支超過26,000,000美元。

在執行業務合併協議的同時，ArcLight與若干投資者簽訂了認購協議，其中包括ArcLight的一家關聯公司和Opco的一家關聯公司，以及其他管道投資者。根據認購協議，各投資者同意認購及購買，而ArcLight同意於緊接業務合併結束前向管道投資者發行及出售合共12,500,000股A類普通股，收購價為每股10.00 ，總收益為125,000,000美元。作為根據認購協議將發行的12,500,000股A類普通股的一部分，ArcLight的某些關聯公司同意認購和購買總計2,000,000股A類普通股，Fortistar LLC同意認購和購買800,000股A類普通股，每個條件與其他管道投資者的條款和條件相同，價格為每股10.00美元。於2022年5月11日，代表原PIPE投資110,806,000元的PIPE投資者訂立經修訂認購協議，據此修訂上文所述的終止權，將每份經修訂認購協議的期限延長60天至2022年7月29日。因此，在業務合併結束時，PIPE投資的可用收益減少了約1,420萬美元。

關於業務合併的結束，Opco、Ares、Hillman和B類股東(統稱為蛋白石座 “)訂立投資者權利協議，據此，除其他事項外，(I)ArcLight及保薦人同意終止他們於2021年3月25日就ArcLight的IPO訂立的登記及股東權利協議，(Ii)吾等同意向Opal持有人提供有關其持有或根據企業合併協議、第二A&R LLC協議或憲章可向其發行的類普通股的若干登記權，及(Iii)Opal持有人同意不轉讓、出售、除某些例外情況外，在企業合併結束後，轉讓或以其他方式處置其持有的A類普通股股票，期限最長為180天。

於業務合併結束時，吾等與應收税項協議各方訂立應收税項協議(定義見應收税項協議)，根據該協議，吾等須向Opco普通股持有人支付合共85%的美國聯邦、我們實際實現的州和地方所得税或特許經營税(使用某些簡化假設計算)的結果是：(I)與任何(X)Opco普通股(連同我們的有表決權的股票)交換A類普通股或C類普通股、適用或現金，以及(Y)根據應收税金協議支付的款項(不包括被描述為推定利息的程度)有關的税基和某些其他税收優惠的增加，及(Ii)根據應收税項協議支付的任何款項被視為推算利息的部分應享有的税務優惠。應收税項協議項下的付款義務是我們的義務，而不是OPCO的義務。

應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或另一税務機關可以對受應收税金協議約束的全部或部分税基增加或其他税種屬性提出質疑，法院可以接受此類質疑。如果應收税金基數增加或其他税收屬性後來被拒絕，則應收税金協議各方將不會報銷我們以前支付的任何款項，但在確定超額税額後，根據應收税金協議向一方支付的任何超額款項將計入未來根據應收税金協議支付的款項(如果有)。

如果我們經歷了控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、任何清算計劃和其他形式的業務合併或控制權變更)，或者應收税金協議提前終止(在我們的選擇下或由於違約，包括我們未能根據應收税金協議及時支付超過三個月的違約，，除非某些流動性例外)，我們可能被要求進行實質性的、根據應收税金協議可能要求的假設未來付款的現值，立即一次性支付。假設未來付款的計算將採用應收税款協議所載的若干假設及被視為事件，包括 (I)應課税收入是否足以充分利用税務優惠，(Ii)於終止日未償還的任何Opco通用單位(吾等持有的單位除外)將於終止日期交換，及(Iii)在某一時間段內使用若干虧損結轉。我們產生應税收入淨額的能力受到很大不確定性的影響。因此，作為假設的結果，所需的一次性支付可能大大高於或大大超過與支付相關的已實現的未來税收優惠。

由於提前終止或控制權變更，我們可能需要根據應收税金協議支付超出我們實際節省的現金税款的款項。因此，我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制變更。例如，假設相關税法沒有重大變化，我們預計，如果我們經歷了控制權的變更，估計的應收税金協議一次性支付將在約3.16億美元至約3.56億美元之間，這取決於Opco對與被視為交換的Opco Common Units(我們持有的單位除外)相關的税基增加的回收率。本預計應收税金協議一次性付款的計算方法為：貼現率等於3.58%，適用於約4.32億美元的未貼現負債。如果應收税金協議各方交換其所有Opco通用單位，則Opal將確認約5.08億美元的遞延税項資產和約4.32億美元的應收税金協議項下付款的相關負債, 假設(I)應收税項協議訂約方於業務合併結束日期贖回或交換其所有Opco通用單位；(Ii)每股價格為10.00美元；(Iii)恆定合併有效所得税率為26.47%；(Iv)吾等每年將有足夠的應課税收入以實現受應收税項協議約束的税務優惠；及(V)税法並無重大變動。此等金額為估計數字，僅供參考之用。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、交易所時A類普通股的價格和當時的税率等因素而有所不同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金。

遞延税項資產很可能不會按照美國會計準則第740題“所得税”而變現。因此，我們已在這兩種情況下以估值撥備減少遞延税項資產的全賬面值。管理層將繼續監測和考慮每個季度和每年的可用證據，以確定屆時是否需要更多或更少的估值津貼。

最後，因為我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於Opco向我們分配的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在付款之前計提利息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

由於業務合併的結束，Opal簽訂了若干賠償協議(“賠償協議 “)與其每一名董事和執行人員。賠償協議要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，包括董事或高管因他們作為我們的董事或高管或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

以上對賠償協議的描述以賠償協議全文為準，每份賠償協議的副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書/交易所要約構成註冊聲明的部分。

此外，關於業務合併的結束，Opco與保薦人簽訂了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意根據Opco的書面指示，無償轉讓、質押或沒收保薦人持有的最多150,000股A類普通股。根據該函件協議，保薦人還同意，如果Opal在根據遠期採購協議設立的代管基金髮放後收到的現金少於6,800,000美元 (這一差額稱為“缺口金額“)，保薦人應轉讓、質押或沒收最多102,000股A類普通股，根據於2021年12月2日訂立的保薦人函件協議的規定，目前須予沒收的A類普通股按保薦人函件協議(保薦人、保薦人、Opco及若干其他人士)轉讓、質押或沒收(該最高股份數目根據缺口金額(相對於6,800,000美元)直接按比例按比例分配)。

下表列出了公司已知的有關A類普通股和D類普通股的受益所有權的信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在本招股説明書/要約提交給交易所之日起60天內通過行使認股權證或股票期權或將受限制的股票單位歸屬而有權獲得的證券。受本招股章程/要約日期起計60天內可行使或可行使的認股權證所規限的股份，就計算該人的擁有權百分比而言，被視為已發行及實益擁有的認股權證，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不被視為已發行股份。根據Opco交換可發行的股份下表所列普通股以A類普通股的股份表示。

除以下腳註所述的及在適用的社區財產法及類似法律的規限下，本公司相信上述每名人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

A類普通股的受益所有權是基於截至2022年11月16日我們A類普通股已發行和已發行的25,671,390股和我們D類普通股已發行和已發行的144,399,037股。

本招股説明書/要約所涵蓋證券的有效性已由紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所為我們提供。與特此提供的證券相關的某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給交易商經理。

Opal Fuels Inc.於2021年、2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表載於本招股説明書/要約交易所及註冊説明書內，以獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告為準，在本招股説明書及註冊説明書內以審計及會計專家的身份授權。

Beacon RNG LLC截至2021年4月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，截至2021年4月30日的四個月和截至2020年12月31日的年度，以及2019年3月11日(成立)至2019年12月31日的綜合財務報表，包括在本招股説明書/要約交易所和註冊報表中，以BDO USA，LLP(獨立審計師)的報告為依據，在本説明書的其他部分和註冊報表中，給予該公司作為審計和會計方面的專家的權威。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已提交了表格S-4的註冊説明書，其中本招股説明書/要約是美國證券交易委員會與要約和徵求同意書相關的一部分。我們還可以提交對此類註冊説明書的修訂。此外，在首次提交S-4表格註冊説明書(本招股説明書/要約是其中的一部分)的日期，我們如期向美國證券交易委員會提交了投標要約説明書以及附證物，以提供有關要約和同意徵求的某些信息。我們可以將附表的修正案提交給。由於美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書/要約交易所並不包含註冊聲明或時間表中的所有信息，也不包含註冊聲明或時間表中的證物。您可以按照本招股説明書/報價中其他部分的指示，聯繫信息代理，以獲得表格S-4和附表(以及對這些文件的任何修訂)的註冊聲明副本。我們的美國證券交易委員會備案文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的網站獲得，網址為http://www.sec.gov.

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取其中任何一份文檔的免費副本：

歐普燃料公司。
列剋星敦北街1號
1450套房
紐約懷特普萊恩斯10601
(914) 705-4000

但是，除非這些展品已明確包含在本招股説明書/報價中，否則不會將這些展品發送給交易所。

Opal Fuels Inc.(包括其子公司“公司”、“Opal”、“我們”、“我們”或“我們”) 是一家專門從事沼氣捕獲和轉換的可再生能源公司，用於(I) 生產RNG作為重型和中型卡車車隊的車輛燃料，(Ii)生產出售給公用事業公司的可再生能源，(Iii)產生和銷售與RNG和可再生能源相關的環境屬性，以及(Iv)將RNG作為管道優質天然氣銷售。Opal還為全國各地使用天然氣取代柴油作為運輸燃料的卡車車隊設計、開發、建造、運營和服務加油站。沼氣轉化項目(“沼氣轉化項目”) 目前使用垃圾填埋氣和奶牛糞作為沼氣來源。此外，我們最近開始實施氫氣加氣站的設計、開發和建設服務，我們正在尋求機會，使我們的沼氣來源多樣化，以處理其他廢物。

公司(前身為ArcLight Clean Transition Corp.II)於2021年1月13日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年12月2日，本公司與Opal Holdco LLC(“Opal Holdco”)和特拉華州有限責任公司Opal Fuels LLC(“Opal Fuels”)簽訂了業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改的《企業合併協議》)。於2022年7月21日，吾等完成業務合併協議，並完成擬進行的交易(“業務合併”)。業務合併協議及業務合併獲本公司董事會及Opal Fuels董事會一致通過，亦獲Opal Fuels唯一成員Opal Holdco批准。

根據業務合併協議，Arclight於2022年7月21日(“截止日期”)更改其註冊管轄權，撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“註冊”)。馴化後，Arclight於2022年7月21日更名為“Opal Fuels Inc.”。而每股已發行的ArcLight B類普通股轉換為一股ArcLight A類普通股，每股已發行的ArcLight A類普通股成為一股本公司A類普通股，每股票面價值為0.0001美元(“A類普通股”)，而每股購買一股ArcLight A類普通股的未發行認股權證成為按每股11.5美元的行使價購買一股公司A類普通股的認股權證。業務合併於2022年7月21日完成後，公司以“UP-C”結構組織。該公司是Opal Fuels的管理成員。Opal Fuels直接或間接持有本公司的大部分綜合資產及業務。請參閲附註3業務組合以獲取更多信息。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)列為大流行，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。管理層考慮了新冠肺炎對所用假設和估計的影響並確定，因為該公司被美國政府視為一項基本業務，既沒有裁員，也沒有客户基礎或業務運營下降。本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月的狀況及經營業績聲明並無重大不利影響。

新冠肺炎疫情未來對本公司業務的影響將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們客户的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。

截至2022年9月30日，我們的流動資金由現金和現金等價物組成，包括71,360美元的限制性現金和146,936美元的短期投資。

截至2022年9月30日，我們的債務總額為219,987美元，不包括遞延融資成本，其中主要包括高級擔保信貸安排項下的77,679美元，可轉換票據項下的27,964美元，蛋白石定期貸款項下的91,223美元，市政府貸款項下的121 美元，以及Sunoma貸款項下的23,000美元。高級擔保信貸安排項下的未償還款項將於2022年12月到期償還，因此被歸類為流動負債。

2022年8月，我們簽訂了105,000美元的延遲提取定期貸款安排，為建設新的RNG設施提供資金，我們可以在實現某些里程碑時提取資金。於2022年7月，吾等收到Biotown Bio Gas LLC(“Biotown”) 就應收票據發出的贖回通知，本公司隨後收到11,555美元，包括本金餘額10,915美元、預付違約金 546美元及應計利息94美元。此外，在另外兩個RNG設施開始運營後，我們於2022年9月和2022年10月分別從Opal 定期貸款項下提取了12,500美元和12,500美元。我們對Opal定期貸款進行了修訂，將剩餘10,000美元的承諾日延長至2023年3月。

我們預計，我們的可用現金連同我們的其他資產、預期的運營現金流、各種債務融資項下的可用信貸額度以及預期資金來源將足以在本報告日期後至少12個月內履行我們的現有承諾。

為了推動未來的增長，我們預計將通過股權發行或債務融資尋求額外資本。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們項目開發工作的速度和結果。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類額外融資。我們不能保證在需要時獲得資金的能力，如果在需要時無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部我們的開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

我們截至2021年9月30日的9個月的簡明合併經營報表和截至2021年9月30日的可贖回非控股權益、可贖回優先非控股權益和股東權益變化的簡明合併報表已重述，原因是公司在2018年12月和2019年11月簽訂的某些商品互換協議的會計處理存在某些錯誤，記錄了錯誤期間與在建工程相關的某些發票，以及公司代表客户收取的某些聯邦和州税收的總收入。該公司隨後將其轉交給政府。

2018年12月，本公司簽署了一項對現有購電協議(“PPA”)的修訂，將PPA轉換為一種互換結構，根據該結構，本公司能夠單獨出售容量，並獨立於PPA安排售電。在修改和轉換為掉期後，交易對手同意向公司支付從電力銷售中收取的市場價格與購買力平價協議中的合同價格之間的差額。預計該合同將按月以現金淨額結算。請參閲附註10衍生金融工具以獲取更多信息。

於2019年11月，本公司訂立國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)協議，根據該協議，本公司訂立商品掉期合約，名義數量為87,720兆瓦時，每小時5兆瓦時，為期兩年，即2020及2021年，固定合約價為每兆瓦時35.75美元。預計掉期將按月以現金淨額結算。此外，本公司簽訂了另一份商品互換合同，名義數量為26,280兆瓦時，每小時3兆瓦時，為期一年-2022年。請參閲附註10衍生金融工具以獲取更多信息。

公司在截至2021年9月30日的9個月的綜合經營報表中記錄了上述掉期安排的已實現收益169美元，作為收入的一部分。該公司此前在簡明綜合經營報表中將這一收益作為收入的一部分報告，但在財務報表附註中沒有正確披露這一收益。

公司得出結論認為，這兩份合同是針對市場價格波動的經濟對衝，並被視為 ASC 815衍生工具和套期保值項下的衍生品，這要求公司在其簡明綜合經營報表中記錄按市值計價的未實現收益(虧損)。

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司沒有記錄2824美元的未實現虧損。因此，該公司重報了截至2021年9月30日的9個月的收入-RNG燃料收入2,824美元。

公司從我們的RNG燃料部門的客户那裏獲得的收入徵收聯邦税和州税，並隨後將這些收入匯給政府。該公司的結論是，這些税收應在收入-RNG燃料的淨額基礎上在其精簡的綜合經營報表中列報。因此，該公司將截至2021年9月30日的9個月的收入和銷售成本重報了1,140美元。這一調整對截至2021年9月30日的9個月報告的淨收入沒有任何影響。

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息而編制的，包括公司和公司擁有控股權的所有其他實體的賬目：Fortistar甲烷3 LLC(“FM3”)、Fortistar甲烷4 LLC、Beacon RNG LLC(“Beacon”)Sunoma Holdings、LLC(“Sunoma”)、Emerald RNG LLC(“Emerald”)、Sapphire RNG LLC (“Sapphire”)、New River LLC(“New River”)、雷諾NRG有限責任公司(“雷諾”)、Beacon RNG LLC(“Beacon”)、中央山谷有限責任公司(“中央山谷”)、Fortistar Contact LLC、Fortistar RNG LLC和Opal加油站服務有限責任公司(“Fuel Station Services LLC”)。公司的簡明綜合財務報表包括這些子公司的資產和負債。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。應佔本公司可變權益實體(“VIE”)的非控制權益在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的獨立組成部分列示，並在簡明綜合報表中作為不可贖回非控制權益列報可贖回非控制權益、可贖回優先非控制權益及股東權益變動。

隨附的簡明綜合財務報表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的公司及其子公司的活動及其權益法投資。對本公司可影響經營或財務決策的未合併實體的投資按權益法入賬。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司按權益法入賬其於Pine Bend RNG LLC(“Pine Bend”)、Noble Road RNG LLC(“Noble Road”)及GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)的所有權權益。本公司於2021年1月1日至2021年4月30日期間於Beacon的權益按權益法入賬。Beacon在收購剩餘的所有權權益後進行了整合，所有權權益於2021年5月1日從44.3%增加到100%。請參閲附註4。對其他實體的投資， 以獲取更多信息。

隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格10-Q和S-X規則第(Br)10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和條例，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。本報告中的信息應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的當前8K表格報告中。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

業務合併被視為反向資本重組，因為根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805，歐普燃料被確定為會計收購人，業務組合 。Opal HoldCo在交易截止日期前持有Opal Fuels的控股權。於交易完成時，Opal HoldCo取得本公司的控股權，並透過本公司間接保留對Opal Fuels的控制權。 Opal HoldCo在交易期間並未放棄對Opal Fuels的控制權，而是影響將受控附屬公司(即Opal Fuels)轉讓予新控制的附屬公司(即Opal Fuels Inc)，並以發行Opal Fuels的A類普通股作為交換以換取本公司的淨資產。由於控制權沒有變化，Opal Fuels已被確定為會計收購者。根據這種會計方法，ArcLight在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，這筆交易被視為相當於Opal Fuels為ArcLight的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ArcLight的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的經營業績在合併後實體的未來報告中列報為Opal Fuels。資本重組對報告的淨虧損及綜合收益、現金流、總資產或成員權益並無影響。請參閲註釋3。業務合併，瞭解更多信息。

業務合併產生了傘形合夥公司(“UP-C”)結構，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許Opal Fuels股權持有人保留其在Opal Fuels的股權，Opal Fuels是一家被歸類為合夥企業的實體，為美國聯邦所得税納税目的，並在Opal Fuels股權持有人最終贖回其轉手權益以換取Opal Fuels Inc.A類普通股時，為公司提供潛在的未來税收優惠。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計及假設包括物業、廠房及設備使用年期的剩餘價值、股票補償的公允價值、資產報廢債務、應收貿易賬款的估計虧損、應付可轉換票據的公允價值(定義見下文)、商譽減值評估及衍生工具的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。

2022年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2022-03，受合同銷售限制的股權證券公允價值計量其中指出，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。ASU澄清説，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。ASU要求實體披露 (I)在資產負債表中反映的受合同銷售限制的股權證券的公允價值，(Ii)限制的性質和剩餘的期限，以及(Iii)可能導致限制失效的情況。本ASU中的修訂對2023年12月15日之後的財年、公共實體這些財年內的過渡期以及所有其他實體從2024年12月15日開始的財年生效。本公司目前正在評估採用該準則對其財務報表的影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了租約(主題842)，要求承租人在資產負債表上記錄經營租賃的資產和負債。該標準在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。2020年4月，財務會計準則委員會投票決定將私營公司和某些非營利性實體的租賃生效日期推遲一年。對於以新興成長型公司和私人非營利組織身份提交申請的公司，租賃標準將在2021年12月15日之後的財年生效。該公司目前正在評估其所有合同，預計將於2022年12月31日將使用權資產和相應的負債記錄在其車輛租賃和辦公室租賃的綜合資產負債表中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金包括

公司將購買時原始到期日超過三個月的定期存款和存單等高流動性投資視為短期投資。146,936美元的短期投資包括在業務合併完成時收到的現金，投資於截至2022年9月30日的1至12個月的貨幣市場賬户。這些貨幣市場賬户中的金額是流動的，可供一般使用。

交易成本包括與完善企業合併有關的直接法律、諮詢、審計和其他費用。該等成本最初於已發生時資本化，並在簡明綜合資產負債表中記為遞延融資成本。於業務合併完成後，與發行股份直接相關的交易成本於可贖回非控股權益、可贖回非控股權益及股東權益變動簡明綜合報表內確認為抵銷額外實收資本。公司產生了8,299美元的交易成本，包括法律費用和專業費用，作為額外實收資本的抵消入賬。

公司於業務合併完成後，承擔上市權證(“公募認股權證”)及私募認股權證(“私募認股權證”)。本公司在簡明綜合資產負債表上按公允價值將本公司股份的認股權證作為負債入賬，而該等認股權證並未與本公司的股份按公允價值編制索引。認股權證於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動在本公司的精簡綜合經營報表中確認為衍生工具公允價值淨額變動的一部分。

就業務合併而言，根據保薦人函件協議，保薦人同意將其A類普通股的10%(因在緊接交易結束前轉換其ArcLight B類普通股而收到)置於歸屬及沒收條件下，該等條件與本公司A類普通股在交易完成後60個月期間內維持的VWAP目標有關。Opal Fuels股權持有人有資格在本公司於盈利期間完成每項盈利活動時，獲得合共10,000,000股B類及D類普通股。溢利獎勵於結算日期按公允價值確認，並分類為負債，於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動於本公司的簡明綜合經營報表中確認，作為衍生工具公允價值變動的一部分，淨額。

於業務合併完成前，本公司與氣象局資本合夥公司(“氣象局”)訂立遠期購買協議，據此，氣象局同意向先前曾進行贖回的股東購買2,000,000股A類普通股，但同意撤銷贖回並按贖回價格向氣象局出售該等股份。公司在業務合併結束時託管了20,040美元，以確保其購買義務，即在業務合併結束後六個月的日期，根據氣象局的選擇權，以每股10.02美元的價格回購這2,000,000股股票。現金加上賺取的利息在公司截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中記為限制性現金流動。寫給氣象局的2,000,000股A類普通股的看跌期權被記錄為主題480下的負債 區分負債與股權公允市價變動於營運報表確認為衍生工具公允價值變動淨額的一部分。見附註。3業務合併有關其他信息。

可贖回非控股權益指本公司控制和整合但不擁有的Opal Fuels部分。可贖回非控股權益因業務合併而產生，代表Opal Fuels向先前投資者發行的144,399,037個B類單位。本公司根據期內加權平均所有權權益分配可贖回非控股權益應佔淨收益或虧損。可贖回非控股權益應佔淨收益或虧損反映於簡明綜合經營報表。

於每個資產負債表日，如有需要，歸類為可贖回非控股權益的夾層權益將調整至其最高贖回價值，並於股東權益中予以抵銷。截至2022年9月30日，該公司記錄的調整金額為1,160,723美元。

業務合併被視為反向資本重組，因為Opal Fuels被確定為FASB ASC主題805下的會計收購方，企業合併。因此，為了會計目的，交易被視為相當於Opal Fuels為ArcLight的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

公司A類普通股每股基本收益是根據該期間A類普通股的平均流通股數量計算的。

本公司的稀釋每股盈利包括本公司尚未贖回的可贖回非控股權益(蛋白石燃料B類單位)、認沽期權a遠期購買協議、可贖回優先非控股權益、保薦人溢價獎勵、Opal溢價獎勵、私募認股權證及公開認股權證的影響。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的壞賬撥備分別為100美元和100美元。

公司根據FASB ASC 410對資產報廢債務進行會計處理，資產報廢和環境義務， 它要求實體記錄資產報廢債務負債在發生期間的公允價值，並在能夠對公允價值進行合理估計的情況下。估計資產報廢負債的公允價值記為長期負債，相關資產的賬面金額相應增加。折現的資產報廢成本資本化金額在轉租或場地租賃協議的有效期內增加。資產報廢債務被視為第3級公允價值計量，因為用於計量公允價值的投入不可觀察。本公司通過計算報廢資產成本的估計現值來估計資產報廢債務的公允價值。這一估計需要對負債的存在、清償負債所需的現金流出的金額和時間、通貨膨脹因素、信貸調整貼現率以及法律、法規、環境和政治環境的變化作出假設和判斷。此外，本公司還根據歷史信息和當前市場狀況確定第3級公允價值計量。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司估計其總資產報廢債務的價值分別為5968美元和5738美元。

公司的收入安排一般包括轉讓貨物或服務的單一履約義務。銷售RNG、CNG和電力的收入是通過在會計準則中應用“開票權”實際權宜之計來確認的。與客户簽訂合同的收入這允許在有權向客户開票的對價金額以及有權開票的金額與轉移給客户的價值直接對應的情況下，確認履約義務的收入。對於一些與客户沒有合同的公共CNG加氣站，公司在客户控制燃料的時間點確認收入。

該公司還在全國範圍內提供維護服務。維護包括監控設備和更換部件，以確保最佳性能。隨着服務的提供，服務協議的收入會隨着時間的推移而確認。產能付款根據一年的高峯時間波動，產能付款的收入按月確認為賺取的收入。

該公司與兩家天然氣生產商(“生產商”)達成協議，使用該公司的RNG收集系統輸送生產商的天然氣。履約義務是將生產商的天然氣輸送到州際天然氣管道上商定的輸氣點。為生產商輸送的天然氣的量是以某一特定的米來測量的。價格是固定的合同價格，生產商在月底後大約30天支付。因此，運輸銷售是隨着時間的推移而確認的，使用產出方法來衡量進度。

該公司為擁有可再生天然氣發電設施的客户提供信用貨幣化服務。公司確認來自這些服務的收入，因為積分是代表客户創造的。本公司收取提供該等服務的RIN或LCFS形式的非現金代價，並根據合約開始時的估計公允價值將收到的RIN或LCFS確認為流動資產。當公司收到RIN或LCFS作為提供信貸貨幣化服務的付款時，將根據合同開始時RIN或LCFS的公允價值將非現金對價計入存貨。

2021年11月29日，本公司與NextEra就RNG燃料業務產生的環境屬性簽訂了購銷協議。根據該協議，公司計劃出售至少90%產生的環境屬性，將根據商定的價格減去指定折扣獲得淨收益。每季度銷售指定數量的環境屬性除了指定的折扣外，還將為每個環境屬性收取費用。該協議自2022年1月1日起生效。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司在扣除折扣和費用後的淨收入分別為19335美元和49,023美元，該合同被記錄為收入-RNG燃料的一部分。

環境屬性(如RIN、REC和LCF)的銷售通常在與其相關的證書交付給買方時記為收入。但是，如果合同規定在生產時轉讓環境屬性的所有權，公司可以在相關的RNG或可再生能源銷售時確認銷售此類環境屬性的收入，公司對買方的價格是固定的，銷售收益的收取發生在可再生能源發電後60天內。

管理運行、維護和維修垃圾填埋場的氣體收集系統需要支付運營費。收入是根據收集的每百萬英熱單位垃圾填埋氣的數量和該地點生產的兆瓦時(“兆瓦時”)計算的。該收入在收集垃圾填埋氣和提供可再生能源時確認。

公司擁有為客户建設加油站的各種固定價格合同。這些合同的收入，包括變更單，隨着時間的推移而確認，進度通過迄今產生的成本與每個合同的估計總成本的百分比來衡量。使用此方法是因為管理層認為發生的成本是衡量這些合同進展的最佳可用衡量標準。在所列任何期間，為履行某些合同而資本化的費用都不是實質性的。

根據燃料銷售協議，該公司擁有供客户使用的加油站。該公司按銷售的每加侖汽油的商定價格向這些客户開具賬單，並根據發票金額確認收入，這符合開票權的實際做法。對於一些與客户沒有合同的公共加油站，公司在客户控制燃料的時間點確認收入。

公司不定期與客户簽訂燃料採購協議，據此公司簽訂合同，在客户的財產上設計和建造加油站，以換取公司向客户提供一定年限的CNG/RNG。根據ASC 840的標準，租契，本公司認為這些協議符合租賃標準，並被歸類為經營租賃。通常，這些協議不要求任何最低消費金額，因此沒有最低付款。“RNG燃料”收入包括856美元和1,906美元，分別與截至2022年9月30日的三個月和九個月這些協議的租賃部分有關。截至2021年9月30日的三個月和九個月的租賃收入-RNG燃料分別為694美元和1644美元。此外，本公司評估了所有購電協議 (“PPA”)，並得出結論認為，某些PPA包含需要進行租賃會計的租賃要素。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，與這些PPA的租賃元素相關的收入分別為384美元和1,014美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，包括在“可再生電力”收入中的PPA的租賃收入分別為765美元和1,642美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別有28%和24.6%的收入在一段時間內確認，其餘的用於在某個時間點轉移的產品和服務。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別約有29.8%和22.2%的收入在一段時間內確認，其餘部分為在時間點轉移的產品和服務。

下表提供了與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息：

在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了9,785美元的收入，這些收入已計入2021年12月31日的“合同負債” 。在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了4,678美元的收入，並於2020年12月31日將其計入“合同負債”。

RNG 庫存是指我們的新RNG設施在其RIN和LCFS認證期間存儲等量的RNG產品。在獲得RIN或LCFS認證後，它以市場價格出售給各種客户。它按成本入賬，並在每個資產負債表日調整為其可變現淨值。

公司的剩餘履約義務(“積壓”)代表其合同承諾的未確認收入價值。根據重大新合同承諾的時間，公司的積壓可能會在每個報告期內發生重大變化。截至2022年9月30日，公司積壓了36,311美元，預計將在未來12個月確認為收入。

由於業務合併，本公司是Opal Fuels的唯一管理成員。Opal Fuels是一家有限責任公司，被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税以及最適用的州和地方所得税。Opal Fuels產生的任何應課税收入或虧損將按比例傳遞給其成員公司(包括本公司)並計入其應納税所得額或虧損，但須遵守適用的税收法規。

公司根據ASC主題740《所得税的會計處理》(“ASC主題740”)對所得税進行會計處理，該主題要求通過應用預期該差異將逆轉的年度制定的有效税率，確認其資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異的税收優惠或支出。該等税項淨額對暫時性差額的影響在本公司的簡明綜合資產負債表中反映為遞延税項資產和負債。當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現時，遞延税項資產會扣減估值撥備。本公司根據美國會計準則第740-270條，所得税；中期報告的規定計算中期税金撥備。對於中期，本公司估計年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今的所得税前收益或虧損。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，兩個客户分別佔收入的49%和45%。在截至2021年的三個月和九個月中，兩個客户分別佔收入的18%和30%。截至2022年9月30日，兩家客户佔應收賬款的38%。截至2021年12月31日，一家客户佔應收賬款的11%。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司將現金存放在位於美利堅合眾國的高信用質量金融機構。本公司對其客户進行持續的信用評估。

截至2022年9月30日，一家供應商分別佔應付賬款的22%。截至2021年12月31日，沒有供應商的應收賬款佔比超過10%。

2022年7月21日，ArcLight向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，ArcLight被馴化並繼續作為特拉華州公司(“馴化”)。根據馴化，(I)ArcLight每股面值0.0001美元的已發行B類普通股被自動一對一轉換為A類普通股，ArcLight的每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，；(Ii)每股已發行及已發行的A類普通股(包括因將B類普通股轉換為A類普通股而產生的A類普通股)按一對一原則自動轉換為本公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；。(Iii)用以購買ArcLight的A類普通股的每股已發行及已發行的完整認股權證(br}自動轉換為認股權證，以收購一股本公司A類普通股，行使價為每股11.5美元(“蛋白石認股權證”))；及(Iv)ArcLight的每個已發行及已發行單位此前並未因應ArcLight的持有人在歸化前的要求而分拆為ArcLight的相關A類普通股及ArcLight的相關認股權證已註銷，並使其持有人有權獲得一股本公司A類普通股及一份Opal認股權證的一半。

在完成業務合併的過程中，除其他事項外，還發生了以下事件：

根據ArcLight與氣象及其聯屬公司(統稱“氣象”)訂立的遠期購股協議(“遠期購買協議”)，於業務合併結束前，氣象向先前曾贖回該等股份但同意撤銷贖回該等股份並按贖回價格向氣象出售該等股份的股東購買2,000,000股ArcLight A類普通股，導致氣象持有合共2,000,000股A類普通股，而氣象同意不會就業務合併贖回該等普通股。此外，ArcLight在業務合併結束時託管了20,040 美元，以確保其購買義務，即在業務合併完成後六個月的日期，按氣象公司的選擇權以每股10.02美元的價格回購這2,000,000股股票。現金加上賺取的利息在公司截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中記為限制性現金流動。寫給氣象局的2,000,000股A類普通股的看跌期權被記錄為負債主題480區分負債與股權公允市價的變動已在經營報表中確認。截至2022年9月30日，氣象局出售了34萬股。截至2022年9月30日，剩餘1,700,000股看跌期權的公允價值估計為4,200美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司在其簡明綜合經營報表中錄得收益384美元，作為衍生工具的公允價值變動。

根據ArcLight、ArcLight CTC Holdings II、L.P.(“保薦人”)、Opal Fuels及若干其他人士於2021年12月2日同時執行業務合併協議(“保薦人函件協議”)訂立的保薦函協議的條款，保薦人同意將其10%的A類普通股(因緊接交易結束前轉換其ArcLight B類普通股而收到)施加與公司A類普通股在交易結束後60個月內持續的VWAP目標有關的歸屬和沒收條件 (“保薦人收益獎勵”)。本公司將潛在溢價股份按公允價值計入負債，並於經營報表中確認公允市價變動。保薦人收益獎被歸類為負債，因為其結算條款包含某些變量，使其不能被視為公司普通股的指數根據ASC 815 D的“以固定換固定”的要求衍生工具和套期保值。截至2022年9月30日，贊助商收益獎的公允價值估計為4600美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，本公司在其簡明綜合經營報表中記錄了衍生工具公允價值變動收益1,100美元。

本公司將根據業務合併協議所載分配，向Opal Fuels權益持有人(“獲利參與者”)發行合共5,000,000股本公司B類普通股、D類普通股及相應的Opal Fuels普通股，並於緊接交易結束後及本公司於2023年年度經調整EBITDA超過238,000美元之日起生效。此外，於本公司於2024年的年度經調整EBITDA超過446,000美元之日，(I)本公司將根據業務合併協議(“Opal溢價獎勵”)所載分配，向溢價參與者增發合共5,000,000股公司B類普通股及D類普通股及相應的蛋白石燃料普通股。Opal收益獎被歸類為主題480下的負債 區分負債與股權因為它們被認為與根據某些結算條款交付現金或其他資產回購股票的義務掛鈎。截至2022年9月30日，歐普收益獎的公允價值估計為34,900美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，本公司在其簡明綜合經營報表中記錄了衍生工具公允價值變動收益5,300美元。

於業務合併完成後，本公司承擔了公開認股權證及私募認股權證。截至2022年9月30日，該公司分別有6,223,261份公有權證和9,223,261份私募認股權證未償還。

該等公開認股權證將於企業合併完成後30天即可行使；惟本公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，以及有關該等股份的最新招股説明書，且該等股份已根據證券或藍天或藍天或持有人居住地法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將於企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。截至2022年9月30日，公募認股權證的公允價值估計為9,024美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司在其簡明綜合經營報表中將支出3,578美元記為衍生工具公允價值變動淨額。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由初始購買者或此類購買者的許可受讓人持有，私人認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至2022年9月30日，私人認股權證的公允價值估計為13,388美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司在其簡明綜合經營報表中將支出5,309美元記為衍生工具公允價值變動淨額。

當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證：

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證(此處有關私人認股權證的描述除外)：

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回A類普通股的認股權證：

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

上述A類普通股的“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。

下表將業務合併的要素與截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表和簡明股東權益表進行了核對：

業務合併結束後，緊隨其後的公司A類普通股流通股總數為25,671,390股，其中包括：

公司與業務合併相關的交易成本為8,299美元，在簡明綜合可贖回優先股和股東權益變動表中作為額外實收資本的抵銷入賬。

公司使用權益法對其不控制但有能力對運營和財務政策施加重大影響的附屬公司的投資進行核算。本公司於該等非綜合聯營公司的投資按權益法於本公司的簡明綜合資產負債表中反映，而本公司的按比例淨(虧損)收入(如有)則計入本公司的簡明綜合經營報表，作為權益法投資的(虧損)收入。

2021年8月，本公司收購了雷諾的100%所有權權益，雷諾持有Biotown的應收票據10,450美元。應收票據的到期日為2027年7月15日，利率為12.5%，其中8%自貸款開始起按季度以現金支付，4.5%的實物支付利息加上未償還債務餘額，直至貸款開始運作。

2022年7月15日，Biotown償還了應收票據項下未償還的全部金額，包括支付的實物利息和預付款罰款。收到的總收益為11,555美元，其中包括從2021年8月至2022年7月15日應計的701美元的實物利息和545美元的預付款罰款。在截至2021年12月31日的年度內應計的實物利息收入288美元，顯示為運營現金流。該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中記錄了1,943美元的償還收益，作為其他收入的一部分。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中，公司分別記錄了95美元和841美元的利息和融資費用淨額。

應收票據還使雷諾有權獲得任何基於收入的分配的4.25%，在債務期限內最高可達4,500美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中，本公司分別將1,538美元的應收票據變動費用部分的公允價值計入10,450美元的初始投資餘額，並將73美元和136美元的實物支付利息收入和融資費用淨額分別計入利息和融資費用淨額。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，1,865美元和1,656美元的應收票據浮動費用部分分別作為長期資產計入其簡明綜合資產負債表。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產、廠房和設備淨額包括以下內容：

截至2022年9月30日，由於增加了RNG發電設施的建設，房地產、廠房和設備的數量有所增加，包括但不限於Emerald、藍寶石和中央山谷RNG分配設施。截至2022年9月30日，這些設施的大部分成本正在建設中，預計將在2023年第四季度和2024年初投入運營。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，房地產、廠房和設備的折舊費用分別為8986美元和6163美元。

輸電/配電互連是本公司其中一個垃圾填埋氣回收設施的互連。互聯互通建設最初是由一個市政當局出資的。該公司計劃在2023年4月1日之前償還這項建設的費用。市政府貸款項下的剩餘負債121美元在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中顯示為流動負債的一部分。請參閲附註8。借款，以獲取更多信息。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的攤銷費用分別為595美元和346美元。截至2022年9月30日，無形資產未來攤銷費用預計如下：

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日在各種債務工具下的借款情況：

截至2022年9月30日，預計債務本金到期日如下，不包括任何後續再融資交易和截至簡明綜合資產負債表日期的任何未提取債務安排：

於二零一五年九月二十一日，本公司間接全資附屬公司FM3作為借款人及貸款人組成的銀團訂立優先抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”)，提供本金總額150,000美元，包括(I)125,000美元定期貸款(“定期貸款安排”)及(Ii)營運資本信用證安排(“營運資本安排”)，以及(Iii)還本儲備金及流動資金安排最高6,000美元。公司就這筆交易向貸款人支付了14,300美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，高級擔保信貸工具定期貸款項下的未償還金額分別為70,179美元和73,869美元。

高級擔保信貸安排下的借款利率為固定保證金加相關利息期間的倫敦銀行同業拆息。前四年的固定保證金為2.75%，2021年10月8日之前為3.0%，之後為3.25%。根據融資安排的條款，FM3須按季償還定期貸款融資項下總額為125,000美元的未償還債務的1.0% ，然後根據可用現金和每個季度遞減的目標債務餘額進行調整。營運資金安排包含一項條款，根據該條款，公司有義務將借款金額降至7,500美元或以下，期限為每年連續十天天。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金安排項下的未償還款項總額為7,500美元。此外，公司還為設施的未使用部分支付0.75%的承諾費。

於2021年10月8日，本公司訂立第二次修訂及重訂信貸協議(“修訂”) ，將支持可再生能源業務的信貸安排的到期日延長至2022年12月20日。此外，要求的最低償債覆蓋率從1.1降至1.0，並對債務可用現金流的計算進行了修訂，以排除未來存入營運賬户的營運資金貸款的收益。此外，本公司不得進行任何分發或限制付款。作為對這些安排的交換，本公司同意償還5,182美元，作為營運資金安排的永久性減少，並將信貸安排的利率提高 25個基點。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，FM3擁有支持本公司及其子公司債務的未償還信用證分別為7,971美元和7,823美元。高級擔保信貸工具以FM3的幾乎所有資產以及FM3在買賣協議和LFG權利協議中的權利、所有權和權益的轉讓為抵押。

高級擔保信貸工具包含若干保證及財務契約，包括但不限於償債範圍比率不得低於1.0，以及對分派及額外債務的限制。貸款人僅對FM3的資產有追索權。在截至2022年9月30日的9個月裏，FM3遵守了所有債務契約。

根據向借款人提供的利潤分享計劃，公司有資格從其貸款人之一Cobank ACB獲得年度贊助股息。截至2022年和2021年9月30日止九個月，本公司分別收到現金股息126美元和139美元，在其簡明綜合經營報表中記為利息支出的貸項。此外，本公司於2022年9月30日及2021年12月31日在其簡明綜合資產負債表中記錄了489美元作為長期資產，這是本公司在Cobank SCB的股權，將於2024年開始贖回為現金。

於2021年10月22日，本公司的間接全資附屬公司Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(“Opal Intermediate Holdco”)與貸款方銀團訂立125,000美元定期貸款協議(“Opal Term Loan”)。在125,000美元中，公司在完成交易時有90,000美元可供借款，剩餘的35,000美元將在另外三個RNG設施投入運營後提供。Opal定期貸款以Beacon Holdco LLC、Opal Environmental Credit Marketing LLC、Opal Fuel Station Services LLC(f/k/a TruStar Energy LLC)和Opal Fuels Services LLC的股權質押以及現金銀行賬户和公司環境信貸的擔保權益為抵押。Opal定期貸款的一部分款項於2021年10月用於償還TruStar左輪手槍信貸安排下的未償還餘額，其餘款項將用於一般企業用途，包括對本公司正在開發的RNG項目的投資。

根據蛋白石定期貸款，本公司於2021年10月借入75,000美元，並於2022年2月再借入15,000美元，而修訂則允許本公司於原定承諾日後提款。

於2022年9月29日，Opal Intermediate Holdco訂立Opal定期貸款第3號修正案(“第3號修正案”)， (A)將可用期由(I)2022年9月30日延長至2022年10月31日，適用於根據A-2期限承諾借款總額高達2,500萬美元的A-2定期貸款，及(Ii)於2023年3月31日就不超過1,000萬美元的A-2期限貸款進行單次末期借款，及(B)修訂本金償還攤銷時間表。

在2022年第三季度，其中一個RNG項目投入運營，公司根據Opal定期貸款借入12,500美元。2022年10月，本公司額外借款12,500美元，並在該債務安排下額外承諾10,000美元。

Opal定期貸款將於2025年4月22日到期，利息為SOFR加3.0%。根據貸款條款，Opal Intermediate Holdco必須自2022年3月起每月償還1.79%或1,611美元，並自2022年9月起每月額外償還700美元。

歐普定期貸款包含慣常保證及陳述及若干財務契諾，該等保證及陳述及若干財務契諾要求歐普中間持股維持(I)在2022年3月31日前的最低流動資金為15,000美元，其後為10,000美元，及(Ii)槓桿率不得超過4：1。截至2022年9月30日，本公司遵守歐普定期貸款項下的財務契諾。此外，Opal 定期貸款包含對分配和額外債務的限制。

於2020年8月27日，本公司間接全資附屬公司Sunoma與Live Oak Banking Company訂立本金總額為20,000美元的債務協議(“Sunoma貸款協議”) 。Sunoma支付了635美元作為融資費用。貸款的利息為最優惠利率加3.50%或7.75%中較大者。Sunoma貸款項下的未償還金額由Sunoma的資產擔保。

Sunoma貸款協議包含若干財務契約，要求Sunoma維持(I)最高債務與淨值比率不超過5：1(Ii)最低流動比率不低於1.0及(Iii)往後四個季度的最低償債覆蓋率不低於1.25。2022年7月19日，Sunoma完成了建設貸款向永久貸款的轉換，並將承諾從20,000美元增加到23,000美元。

Sunoma貸款協議項下的借款按7.68%的利率計息，到期日為2033年7月19日。從2023年10月開始，本公司需要支付本金的季度攤銷954美元。公司支付了3,482美元的利息和債務儲備賬户。截至2022年9月30日，這筆現金在簡明綜合資產負債表的長期資產項下記為限制性現金。

Sunoma的重要資產以2022年9月30日和2021年12月31日作為簡明綜合資產負債表的括號。見附註13。可變利息實體以獲取更多信息。

於2021年5月1日，本公司收購Beacon的剩餘所有權權益，並與Ares簽署無抵押或有可轉換票據 (“可轉換票據”)，總金額為50,000美元，年利率為8.00%。公司可以選擇按季度以現金或實物支付可轉換票據的利息。該公司選擇了實物支付利息的選項。

應付可轉換票據將於2026年12月31日或可轉換票據條款所界定的控制權變更發生日期之前到期。在完成業務合併後，Ares獲準選擇根據預先確定的轉換公式將可轉換票據項下已發行的總金額轉換為A類普通股股份。在業務合併於2022年7月完成後，Ares選擇將可轉換票據項下已發行金額的50%轉換為A類普通股。因此，該公司發行了3059,533股A類普通股，並贖回了30,595美元的未償債務。

公司根據ASC 820選擇使用公允價值選項對可轉換票據進行核算，公允價值計量， 2021年5月1日，確定為55,410美元。公允價值隨後於每個報告日期重新計量，而公允價值變動在每個報告期間的簡明綜合經營報表中記為利息支出。於2022年9月30日，可換股票據在簡明綜合資產負債表中被分類為流動負債，公允價值為27,964 ，因為該票據可按本公司或Ares的要求贖回。於2021年12月31日，可換股票據在簡明綜合資產負債表中列為非流動負債，公允價值為58,710美元。

公司於截至2022年9月30日的三個月及九個月分別錄得2,261美元及151美元可換股票據的公允價值變動，計為利息及融資費用淨額。業務合併完成後，可轉換票據不再提供10%的預付款罰金。因此，截至2022年9月30日的三個月的公允價值變動為(2906美元)。公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別記錄了1,362美元和2,250美元的實物支付利息支出。

FM3，該公司的間接全資子公司，簽訂了一項貸款協議，用於建設互聯互通，該互聯互通最初由市政府提供資金。該公司計劃在2023年4月1日之前以3.00%的固定年利率向某市支付1600美元外加利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款餘額分別為121美元和278美元。

於2022年8月4日，公司的間接全資附屬公司Opal Fuels Intermediate Holdco 2 LLC(“Opal Intermediate Holdco 2”)與貸款方銀團簽訂了一項新的高級擔保信貸安排(“Opal Term Loan II”)。債務由Opal Intermediate Holdco 2的若干直接及間接附屬公司提供擔保。Opal Term Loan II提供約兩年的延遲定期貸款安排(“DDTL貸款”)，本金總額最高可達100,000美元及償債儲備貸款(“DSR貸款”)最高本金總額達5,000美元。DDTL貸款的收益將用於為附屬擔保人擁有的RNG項目的一部分建設提供資金，該項目由附屬擔保人全數擁有或通過與第三方的合資企業擁有，DSR貸款的收益將僅用於支付將保留在償債準備金賬户中的餘額。在這筆交易中，本公司向貸款人支付了2,200美元的融資費，併產生了1,322美元的第三方費用。截至2022年9月30日，交易成本已在精簡的綜合資產負債表中記為遞延融資成本。

Opal Term Loan II項下的借款將按調整後定期SOFR的基準利率加(I)自建築貸款轉換為定期貸款之日(“轉換日期”)或2024年9月30日(以較早者為準)止的期間計息，息差為3.5%，及(Ii)其後的息差為3.75%。DDTL貸款項下未付款項的應計利息必須在每個適用利息期間的最後一天支付。DDTL貸款的未償還本金金額必須按季度攤銷自2024年9月30日開始支付，相當於截至轉換日期的未償還定期貸款餘額本金總額的2.5%，須根據某些強制性預付款進行調整，餘額將於到期時到期。DSR融資將於到期。蛋白石定期貸款II將於2027年8月4日到期。

2021年9月27日，本公司間接全資附屬公司TruStar與北卡羅來納州摩根大通銀行續簽了現有循環信貸安排(“TruStar循環信貸安排”)，總金額為10,000美元。此信貸安排項下的未償還金額為1.00%加一個月倫敦銀行同業拆息。在2021年第四季度，該信貸安排下的未償還餘額已全部償還，循環信貸安排被取消。

截至2022年9月30日止三個月及九個月的加權平均實際利率(包括債務攤銷)為6.8%及5.40%(包括保證金加倫敦銀行同業拆息)。

截至2022年9月30日止三個月及九個月的加權平均實際利率(包括債務攤銷)為6.4%及5.20%。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，Sunoma貸款利率分別為7.81%和9.00%。

截至2022年9月30日止三個月及九個月，應付可轉換票據的實物支付利率為8.00%。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，市政貸款的加權平均利率為3.00%。

於截至二零二一年九月三十日止三個月至九個月期間，高級擔保信貸安排的利率介乎3.14%至3.26%，包括營運資金安排未使用部分的保證金加倫敦銀行同業拆息及承諾費0.75%。

截至2021年9月30日的九個月，TruStar左輪手槍信貸安排的利率為1.52%。

於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，應付可轉換票據的實物支付利率為8.0%。該票據在2021年5月1日至2021年9月30日期間計入利息支出的公允價值變動為2,250美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，市政貸款的加權平均利率為3.0%。

下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出總額：

於2018年內，本公司續訂了一份寫字樓及倉庫的租約，該租約於2018年1月31日原租約期終止時生效。租約續期為36個月，並可選擇再續簽24個月。本公司於2020年9月行使此選擇權。2022年3月，本公司對租約進行了修訂，將租期延長至2026年1月。此外，公司擁有一支租賃車隊，租期從48個月到60個月不等，租賃到期日從2021年4月到2026年6月。

該公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為359美元和1,050美元。本公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為201美元和604美元。

就本公司訂立高級擔保信貸安排而言，本公司訂立了若干利率互換協議。這些交易涉及交換固定利率和浮動利率支付債務，而不交換相關本金金額。年均固定率從2020年的2.38%到2022年的2.50%不等。本公司已將該等工具作為經濟對衝入賬，並已將其公平市價變動計入簡明綜合經營報表。掉期已於2022年9月到期，因為該貸款計劃於2022年12月償還。

於2022年8月期間，本公司以2.47%的固定利率就面值61,926美元的Opal Term Loan II訂立了兩次利率掉期合約，以對衝基於SOFR的浮動利率。2022年8月16日，本公司進行了名義金額為13,074美元的掉期交易，固定利率為2.32%，到期日為2022年12月30日。本公司將掉期計入經濟對衝，並將公平市價變動計入簡明綜合經營報表。

兩個利率互換被指定為現金流對衝，並符合條件。公司使用利率互換來管理利率風險敞口，因為利率互換有效地將公司的部分債務從浮動利率轉換為固定利率。利率互換是本公司與交易對手之間的一項協議，未來將支付固定利率付款，以換取交易對手向本公司支付浮動付款。支付債務淨額是根據利率互換的名義金額和現行市場利率計算的。本公司可在利率互換到期日之前終止該利率互換，到期日時可確認已實現的損益，如果對衝債務仍未償還，則可在利率互換的原始期限內攤銷。本公司承諾的價值將主要根據利率相對於每個掉期的固定利率變動的程度而增加或減少。

公司將利率互換的公允價值作為資產或負債計入資產負債表。掉期的有效部分計入累計其他全面收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，現金流對衝沒有任何部分無效。

公司可能在任何處於資產狀況的衍生金融工具上面臨信用風險。信用風險與公司因交易對手不履行合同義務的條款而產生的損失風險有關。為了降低這一風險，管理層每年監測交易對手的信用風險，並與大型金融機構簽訂這些安排。必要的信貸調整已反映在金融衍生工具的公允價值中。負債的衍生金融工具不存在可能觸發的與信用風險相關的或有特徵。

本公司與交易對手訂立利率互換合約，以進行衍生資產及衍生負債的淨結算。本公司已作出會計政策選擇，以在壓縮綜合資產負債表內抵銷與該等利息互換有關的已確認金額。

下表彙總了公司簡明綜合資產負債表中衍生工具的公允價值，以及淨額結算安排和抵押品對其財務狀況的影響：

該公司利用商品互換合約來對衝市場電價的不利價格波動。公司不對這些合同應用對衝會計。因此，未實現和已實現收益(虧損)在簡明綜合經營報表中確認為可再生電力收入的組成部分，並在簡明綜合資產負債表中確認為衍生金融資產-流動和非流動。這些工具被認為是公允價值等級中的第二級工具。通過使用商品互換，本公司暴露於信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照互換合同的條款履行。當掉期合同的公允價值為正時，交易對手欠公司創造信用的風險。本公司通過與財務狀況良好的交易對手簽訂合同來管理信用風險。為減輕這一風險，管理層每年監測交易對手信用風險，必要的信用調整已反映在金融衍生工具的公允價值中。當掉期合同的公允價值為負時，公司欠交易對手造成的市場風險，即市場價格高於合同價格，導致公司無法參與賺取更高收入的機會。

2018年12月，本公司簽署了一項修正案，將現有的PPA轉換為商品互換合同，允許本公司靈活地單獨出售發電能力，並安排向獨立第三方出售電力。修訂後，公司同意根據合同價格與市場價格之間的差額按月以現金淨額結算合同。合同的默認最低年限為34,554兆瓦時。此外，公司於2019年11月與交易對手簽訂了ISDA協議。根據協議，該公司以每兆瓦時35.75美元至51.25美元的合同價格進行掉期交易。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的商品掉期。截至2022年9月30日的9個月內，沒有簽訂新的大宗商品掉期合約。

下表彙總了大宗商品掉期對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表的影響：

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日與商品掉期相關的衍生資產和負債。

於2022年7月21日，本公司記錄了尚未發行的公有權證及私募認股權證、對氣象公司的認沽期權、保薦人溢價獎及蛋白石溢價獎的衍生負債。請參閲附註3，業務合併以獲取更多信息。該等衍生工具的公允價值變動在截至2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表淨額中記錄為衍生工具的公允價值變動。

下表彙總了其他衍生負債公允價值變動對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月經營簡明合併報表的影響：

金融工具(包括長期債務和衍生工具)的公允價值被定義為在意願方之間的當前交易中工具可被交換的金額。現金及現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款及應計費用的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司長期債務的賬面價值分別為82,896美元和134,083美元，代表在債務必須全部清償的情況下需要償還的總金額，因此接近其公允價值。

該公司遵循ASC 820，公允價值計量關於公允價值計量，它建立了一個三級公允價值層次結構，並對計量公允價值的估值技術中使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：

第1級--定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；

第 2級--定義為活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價，或所有重要投入均為可觀察到的市場數據的模型衍生估值；

第 3級--定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

財務資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量投入重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。

本公司的利率掉期合約採用金融服務業常用的定價模型進行估值，使用基於預計三個月SOFR利率的預測未來掉期結算的貼現現金流。本公司並不認為該等模型涉及管理層的重大判斷，並以交易對手估值佐證公允價值計量。本公司的利率互換根據用以釐定其公允價值的可見市場利率分類於估值架構的第二級。本公司預計不會改變其估值方法，因此預計不會有任何調入或調出不同層級的情況。這些利率互換被計入衍生金融工具資產。

公司根據適用的地理市場能源遠期曲線對其能源商品掉期合約進行估值。遠期曲線是根據紐約商品交易所、amerex能源服務公司和傳統能源公司提供的報價得出的。本公司並不認為所採用的價格指數涉及管理層的重大判斷。因此，本公司根據用於確定公允價值的可觀察市場匯率，將這些商品掉期合約歸類於估值等級的第二級。

本公司通過記錄資產報廢負債在產生資產報廢負債的期間的公允價值，並在能夠對公允價值進行合理估計的情況下，對資產報廢義務進行會計處理。本公司通過計算報廢資產成本的估計現值來估計資產報廢債務的公允價值。這一估計需要對負債的存在、清償負債所需的現金流出的金額和時間、通貨膨脹因素、信貸調整貼現率以及法律、法規、環境和政治環境變化的考慮做出假設和判斷。此外，公司根據歷史信息和當前市場狀況確定第三級公允價值計量。這些假設代表第三級投入，可能會定期變化。因此，資產報廢債務的公允價值計量受制於截至計量日期這些不可觀察到的投入的變化。該公司使用貼現現金流模型，在該模型中，使用預期貼現率將估計用於報廢資產的現金流出折現至其現值。單獨大幅增加貼現率 (減少)可能導致公允價值計量顯著降低(更高)。本公司根據5.75%至8.5%的貼現率估計其資產報廢債務的公允價值。

公司的可轉換應付票據採用貼現現金流分析進行估值，以估計與該安排相關的現金流出的現值。綜合信用評級模型被用來根據公司的財務狀況和公司在償債方面的預測和計劃來評估公司的信用評級，然後將其作為輸入，與類似評級的公司進行可比的收益率分析，以獲得適當的貼現率。其他重要的信息包括本金金額、聲明的票面利率、票據的到期日和轉換倍數，所有這些都可以直接從合同中看到。這一估計還需要對將導致自動轉換的事件發生的概率和時間作出假設和判斷。用於確定可轉換票據公允價值的某些重大假設代表3級投入，可能會定期變化。因此，可轉換票據的公允價值計量受制於截至計量日期這些不可觀察到的輸入的變化。單獨大幅增加(減少)貼現率可能會導致公允價值計量顯著降低(增加)。本公司根據折現率在7.0%至7.5%的範圍內估計應付可轉換票據的公允價值。

本公司通過在業務合併結束日記錄其負債的公允價值，並在簡明綜合經營報表中記錄資產負債表日的公允價值變動，從而對其未清償認股權證進行會計處理。如果股價超過每股10美元而低於每股18美元，公司有權按每份認股權證0.10美元的轉換價格贖回認股權證。公募認股權證及私募認股權證的公允價值乃按20日成交量加權平均收市價9.68美元計算。

保薦人溢價獎勵截至2022年9月30日的公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的，該模型包含五年交易結束後五年內每日潛在結果的分佈。評估中使用的假設如下：

Opal溢價獎截至2022年9月30日的公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的，該模型包含從2023年1月1日到2024年12月31日的兩年期間股票價格和EBITDA的潛在結果分佈。估值中使用的假設如下：

本公司於2022年9月30日與氣象公司持有的認沽期權的公允價值是採用蒙特卡羅估值模型確定的，並以每日潛在結果為基礎，在交易結束後的6個月內進行分配。評估中使用的假設如下：

截至2022年9月30日或2021年12月31日，公允價值層次結構的1級、2級或3級之間沒有資產轉移。

按公允價值經常性計量的公司資產和負債包括公允價值層次中按級別列出的截至2022年9月30日和2021年12月31日的以下資產和負債：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司可歸因於資產報廢債務的3級工具的公允價值變化摘要載於附註2，重要會計政策摘要.

相關方由旗艦母公司和與終極母公司共同控制的其他附屬公司、子公司和其他實體代表。

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，本公司從其最終母公司分別收到了0美元和7,919美元的捐款。此外，本公司於截至2022年及2021年9月30日止九個月分別向其終極母公司派發0美元及3,695美元。

2021年11月29日，作為交換協議的一部分，Opal Fuels向Hillman發行了14個新批准的普通單位和300,000個A-1系列優先股，以換取Hillman在四家RNG項目子公司的非控股權益，總代價為30,000美元。完成業務合併後，A-1系列優先股已轉換為可贖回的優先非控股權益。本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月錄得2,658美元和5,093美元的實物優先股息。請參閲附註13，可贖回優先股和股權，以獲取更多信息。

2021年8月，本公司以12,020美元收購了RNG生產設施Reynolds的100%所有權權益，該設施的資金來自手頭的現金。Reynolds在GREP持有1,570個乙類單位的股權投資，相當於20%的權益，現金代價為1,570美元，後者擁有Biotown 50%的股份，Biotown是一個正在開發中的發電設施，將改造為RNG設施。雷諾交易是在共同控制下從一家附屬公司獲得的資產。根據權益法，本公司在GREP的20%股權投資佔比。公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月錄得3034美元的收入和2,478美元的淨收入份額，並於2022年9月30日增加了對GREP的投資。

於2020年6月，本公司的間接全資附屬公司加油站服務與Beacon簽訂合同，分配Beacon的RNG，並代表Beacon生成和銷售由此產生的RIN。本合同的有效期為2020年9月1日至2030年10月31日。本公司收取提供該等服務的RIN或LCFS形式的非現金代價，並根據合約開始時的估計公允價值，將收到的RIN或LCFS確認為存貨。於2021年，本公司收購Beacon的剩餘權益。因此，在截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營簡明合併報表中，所有賺取的環境費用都將被沖銷。於2021年，本公司於2021年1月1日至2021年4月30日期間按權益法入賬Beacon，並於年內餘下時間按綜合Beacon入賬。因此，2021年5月1日之後賺取的所有環境費用將在精簡的合併經營報表中取消。在2021年1月1日至2021年4月30日期間，該公司扣除部門間抵銷後的環境加工費為632美元。

2021年3月，加油站服務公司與Noble Road簽訂合同，分配Noble Road的RNG並生成和銷售代表Noble Road創建的RIN 本合同期限為2021年11月1日至2032年6月30日。本公司收取提供該等服務的RIN或LCFS形式的非現金代價，並根據合約開始時的估計公允價值，將收到的RIN或LCFS確認為存貨。該設施於2022年第一季度上線。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，本公司根據本協議賺取了80美元和322美元的環境加工費(扣除部門間抵銷)，這些費用包括在簡明綜合經營報表中的加油站服務收入中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司根據本協議扣除部門間抵銷後的淨收益為0美元。

於2020年12月31日，歐普燃料與Fortistar LLC(“Fortistar”)簽訂管理、營運及維修服務協議(“行政服務協議”) ，據此Fortistar向本公司提供管理、營運及維修服務。本協議將於2023年12月31日到期，除非因本公司解散而提前終止，或本公司有擔保的貸款人在某些情況下終止本協議。該協議規定，根據《行政服務協議》規定的合同商定費率支付服務費，以及每年固定支付580美元，每年按通貨膨脹調整。此外，該協議還規定，公司可以從公司員工向Fortistar提供的任何服務中獲得積分。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司員工沒有向Fortistar提供任何實質性服務。

2021年6月，該公司與Fortistar的附屬公司Costar Partners LLC(“Costar”)簽訂了管理服務協議。根據協議，Costar提供信息技術(“IT”)支持服務、軟件使用、許可服務、第三方基礎設施管理和安全服務，以及公司需要的其他IT服務。協議規定根據某些軟件應用程序的實際成本和每個用户的許可費對Costar進行補償。協議將於2024年6月到期，除非因本公司解散而提前終止，或在某些情況下由本公司的有擔保貸款人終止。

下表彙總了根據上述協議記錄的各種費用，這些費用包括在銷售、一般、和行政費用中，但截至2022年9月30日，作為業務合併的交易成本記錄在額外實收資本中的1,518美元和記錄為遞延融資成本的26美元除外：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的關聯方應付賬款分別為489美元和166美元。

根據可再生能源發電、分配產品組合的特點以及其他產品和服務的性質，公司被劃分為四個運營部門。2022年第二季度，公司將內部報告改為執行領導團隊(首席運營決策者)。我們調整了我們的可報告細分市場披露，以與提供給我們的首席運營決策者的信息和內部報告保持一致。因此，本公司重新評估其個可報告分部，並修訂所有過往期間，以使分部披露具有可比性。

於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，本公司已按權益會計法入賬其於Pine Bend、Reynolds及Noble的權益，而Beacon、New River、Central Valley、Emerald、Sapphire及Sunoma的經營業績已於其簡明綜合經營報表中綜合列載。本公司於2021年1月1日至2021年4月30日期間按權益會計法入賬其於Beacon 的權益，並於2021年5月1日至2021年9月30日期間合併。Noble Road、Pine Bend、Sunoma和Beacon於2021年1月1日至2021年9月30日期間的經營業績已綜合於其簡明綜合經營報表內。截至2022年9月30日，中央山谷、翡翠和藍寶石尚未投入運營。Sunoma於2021年12月投入運營，Noble Road於2022年1月投入運營，Pine Bend於2022年9月投入運營，New River於2022年4月投入運營。

公司已確定四個運營部門中的每一個都符合美國公認會計準則規定的可報告部門的特徵。公司與這四個可報告部門無關的活動和資產彙總在下面的“其他”類別中。其中包括公司投資收入、利息收入和利息支出、所得税支出和其他未分配成本。

我們在最初參與VIE時確定我們是否為VIE的主要受益人，並在持續的基礎上重新評估我們是否為VIE的主要受益人。我們確定我們是否為VIE的主要受益人是基於每個VIE的事實和情況，需要做出判斷。我們在確定VIE最重要的活動以及我們是否有權指導這些活動時考慮的因素包括但不限於VIE的目的和設計以及轉嫁給投資者的風險、VIE的投票權權益、VIE的管理、服務和/或其他協議、參與VIE的初始設計，以及是否存在明確或隱含的財務擔保。如果我們是對最重要的活動擁有權力的一方，我們就滿足了主要受益者的“權力”標準。如果我們對最重要的活動沒有權力，或者我們確定所有重大決定都需要第三方同意，我們就不符合主要受益人的“權力”標準。

我們在VIE中評估我們的可變利益，以確定我們是否有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。要確定我們的可變利益對VIE是否重要，需要判斷。在確定可變權益的重要性時，我們會考慮可變權益的條款、特徵和規模、VIE的設計和特徵、我們對VIE的參與以及我們與可變權益相關的做市活動。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司持有Sunoma、GREP、Emerald、藍寶石和中央山谷五個VIE的股權。 Grep已作為股權方法投資，其餘四個VIE Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley由公司合併。

在截至2022年9月30日的三個月內，由於不再符合適用的付款標準，本公司決定將不再有責任向我們其中一家VIE的非控股權益支付4,365美元，這筆錢以前記錄為其他長期負債的一部分。因此，公司沖銷了截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表上的負債，並在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中記錄了4,365美元作為其他收入。

2020年，本公司與第三方合資收購了Sunoma的可變權益，該第三方不存在任何股權風險，但按比例參與收益或虧損份額，這可能是重大的。此外，Sunoma的資產以Sunoma貸款為抵押，其所得款項用於建設Sunoma設施的部分融資。因此，Sunoma截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中的重大資產和負債括在括號中。

本公司確定，這些實體中的每一個都是VIE，作為管理成員，本公司是主要受益人，但Emerald和Sapphire除外。基於兩個條件，本公司被視為主要受益人：

作為主要受益人，本公司按照ASC 810下的可變利益實體模型指導對這些實體進行合併。整固.

VIE、Emerald和Sapphire由本公司和合資夥伴任命的四名成員組成的獨立董事會管理，組成各佔一半的合資企業。管理委員會擁有執行、指導和控制合資企業活動的唯一權力和權力，但某些運營協議下的某些條款除外。本公司確定其為主要受益人，因其經濟風險及指導合營企業若干主要經濟活動的遞增權力，因此將VIE合併於其簡明綜合財務報表。

我們在每個VIE中的可變權益主要來自我們對會員權益的所有權、建設承諾、我們提供的運營和維護服務，以及我們為VIE提供的環境信用處理服務。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併VIE的主要簡明綜合資產負債表項目。下面的信息是基於相似的風險和回報特徵以及我們參與VIE的性質彙總而成的，例如：

只能用於償還VIE債務的資產金額括在簡明的綜合資產負債表中，幷包括在下表所列的資產總額中。

14.可贖回的非控股權益、可贖回的優先非控股權益和股東權益

可贖回非控股權益、可贖回優先非控股權益和股東權益的簡明合併變動表反映了附註3所述的反向資本重組和業務合併。業務合併。由於Opal Fuels被視為業務合併中的收購方，業務合併完成前的所有期間均反映Opal Fuels的餘額和活動。歐普燃料於該日期的經審核財務報表於2021年12月31日的綜合結餘、股份活動(可贖回優先股及普通股)及該等簡明綜合報表中有關可贖回優先股及股東權益變動的每股金額已追溯調整。

在實施業務合併後，目前有(I)25,671,390股A類普通股已發行並已發行，(Ii)144,399,037股新歐普D類普通股已發行並已發行，(Iii)無B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行(B類普通股)已發行和已發行(B類普通股股份除如下所述的投票權外沒有任何經濟價值)和(Iv)無C類普通股，每股面值0.0001美元，(“C類普通股”)已發行和已發行(D類普通股的股票除下文所述的投票權外沒有任何經濟價值)

作為業務合併的一部分，記錄了68,257美元的A類普通股和額外的實收資本，扣除交易成本6,569美元。請參閲附註3，業務組合 有關更多信息，請訪問.

投票權。A類普通股的每位持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，就其所持有的A類普通股的每股股份投一票。此外，A類普通股的流通股持有人有權在本公司的公司註冊證書(“章程”)(包括通過合併、合併、重組或類似事件)作出任何修訂時，有權單獨投票該等系列普通股的權力、優惠或特別權利的改變或改變的方式，與B類普通股、C類普通股和D類普通股不成比例地不利。

紅利。現金、股票或財產的股息及其他分派可按董事會酌情釐定的時間及金額，從法律規定可供支付的本公司資產中宣佈及支付A類普通股及C類普通股的股份。

清算權。如果發生任何公司事務的自動或非自願清算、解散或清盤，在支付或撥備支付債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優先股和其他金額後，如果有，A類普通股和C類普通股的所有流通股持有人將有權獲得與其面值相等的每股金額。此後，A類普通股和C類普通股的所有流通股持有人將有權獲得公司剩餘資產，按A類普通股和C類普通股的股份數量按比例分配，並將其視為單一類別。

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，持有B類普通股的每1股B類普通股持有人將有權就其持有的每股B類普通股投一票。此外，B類普通股的流通股持有人將有權就章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，以與A類普通股、C類普通股和D類普通股相比，以不成比例的不利方式改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利。

紅利。不得以B類普通股的股票宣佈或支付現金或財產股利。

清算權。如發生任何本公司事務的自動或非自願清盤、解散或清盤，則在支付或撥備支付債務及其他負債及優先股持有人有權獲得的優先股及其他金額(如有)後，B類普通股持有人將無權就該等股份收取任何超過面值的本公司資產。儘管有上述規定，B類普通股持有人將有權在該等自願或非自願的清盤、解散或清盤中，將其持有的B類普通股股份，連同構成該等股份所包括的任何配對權益 (定義見《憲章》)的相應B類單位，交換為A類普通股股份或就A類普通股股份支付的代價。

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股C類普通股，每持有一股C類普通股，每位C類普通股持有人將有權獲得五票。此外，C類普通股的流通股持有人將有權在章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)時有權單獨投票該系列普通股的權力、優先權或特別權利的改變或改變的方式與A類普通股、B類普通股和D類普通股相比不成比例地不利。

分紅。現金、股票或財產的股息及其他分派可按董事會酌情釐定的時間及金額，從法律規定可供支付的本公司資產中宣佈及支付A類普通股及C類普通股的股份。

根據《憲章》，D類普通股可轉換為B類普通股。此外，D類普通股股份連同相應的B類單位可交換為C類普通股股份或轉換為A類普通股股份，如下所述。

自願轉換. 在書面通知本公司後，D類普通股的持有者可隨時按的選擇權將每股D類普通股轉換為一股B類普通股；

自動轉換。每股D類普通股應在轉讓時自動轉換為一股B類普通股，而無需採取任何進一步行動。

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股D類普通股，每持有一股D類普通股，每位D類普通股持有人將有權獲得五票。此外，D類普通股的流通股持有人將有權在章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)時有權單獨投票該系列普通股的權力、優先權或特別權利的改變或改變的方式與A類普通股、B類普通股和C類普通股相比不成比例地不利。

紅利。現金或財產的紅利不能以D類普通股的股票宣佈或支付。

清算權。如發生任何本公司事務的自動或非自願清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付債務及其他負債及優先股持有人有權獲得的優先股及其他款項後，如有，D類普通股的持有人將無權就該等股份收取任何超過面值的本公司資產。儘管有上述規定，D類普通股持有人將有權在該等自願或非自願的清盤、解散或清盤中，將其持有的B類普通股股份，連同構成該等股份所包括的任何配對權益 (定義見《憲章》)的相應B類單位，交換為C類普通股股份或就C類普通股股份支付的代價。

2021年11月29日，作為交換協議(“希爾曼交換”)的一部分，公司向希爾曼發行了300,000個A-1系列優先股，以換取希爾曼在四家RNG項目子公司中的非控股權益。

2021年11月29日，Mendocino Capital LLC(“NextEra”)認購了最多1,000,000個A系列優先股，這些優先股可在2022年6月30日之前由公司酌情發行(整體或增量發行) 。截至2021年12月31日，未發行A系列優先股。在截至2022年9月30日的9個月內，公司提取了100,000美元，併發行了1,000,000個系列優先股。

業務合併完成後，本公司承擔由歐普燃料發行及發行的A-1系列優先股及A系列優先股。本公司將A-1系列優先股及A系列優先股記錄為可贖回優先非控股權益。公司在2021年第四季度產生的發行成本為267美元的第三方法律費用，在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中作為遞延融資成本列示。本公司已選擇將優先股的賬面價值調整為每個報告期結束時的贖回價值，方法是在優先股發行後的第一個報告期內立即攤銷發行成本。因此，截至2022年9月30日，公司將267美元攤銷至成員權益的留存收益部分。

下表彙總了從2021年12月31日至2022年9月30日，代表A系列和A-1系列優先股的可贖回優先非控股權益在蛋白石燃料水平上的變化情況：

A系列和A-1系列首選設備(統稱為“首選設備”)的條款和功能基本相同，如下所示：

投票：Hillman的A-1系列首選單位沒有任何投票權。向NextEra發行的A系列優先股具有有限的權利，以防止本公司採取某些行動，包括(I)重大發行新債務或股權(Ii)與非獨立的關聯公司執行交易 (Iii)重大資產處置和(Iv)重大收購公司主營業務以外的資產。

股息：優先股有權以每年8%的速度獲得股息。從發行之日起，每個單位的股息開始應計，並在每個季度結束時支付，無論是否宣佈。股息是強制性的和累積性的。允許本公司選擇在前八個股息支付日發行額外的優先股(實物支付)以代替現金。本公司選擇向支付股息，並在所有呈交期間以實物形式支付。在發生某些違約事件時，年度股息率將增加到12%。此外，對於每個未治癒的未治癒違約事件，股息率將增加2%，最高可達20%。

清算優惠：如果公司進行清算，A系列和A-1系列單位的每位持有人有權按比例獲得每單位100美元的原始發行價，外加在支付公司債務和清算費用後可供分配的公司資產中的任何應計和未支付股息。

贖回：發行後，公司可隨時贖回可贖回優先股，贖回價格相當於每單位100美元的原始發行價加上任何應計未付股息。優先股持有人可在以下情況下贖回，贖回的金額相當於每單位100美元的原始發行價加任何應計未付股息，條件是：(I)控制權發生某些變化；(Ii)自發行之日起四年末，除向Hillman發行的優先股外，只能在首次向NextEra發行優先股四週年後30天贖回。到期日被確定為持有人可行使贖回選擇權的日期，因為這是本公司和持有人均可贖回優先股的日期。到期日最早可能是2025年11月29日，但不晚於2026年6月30日，這取決於A系列單位向NextEra發行的時間，如上文所述。

轉換：在公司未能根據可選贖回贖回優先股的有限機會下，持有人可選擇將優先股轉換為普通股，年度股息率增加至12%，一年後進一步增加至14%，此後每90天增加2%，上限為20%。在贖回任何Hillman A系列A-1優先單元之前，公司還必須贖回已行使贖回選擇權的所有NextEra A系列優先單元。如果當選，持有者可以將其全部或部分優先股轉換為等於：(I)優先股數量乘以(Ii)100美元加上應計和未支付現金股息除以(Iii)轉換價格的普通單位數。轉換價格等於以下確定的公司普通單位價值，如果轉換髮生在延遲贖回的第一年，則減去20%的折扣，在第二年減去25%的折扣，之後減去30%的折扣：

於完成業務合併後，Opal Fuels及其成員導致對現有有限責任公司協議進行修訂及重述，與此相關，Opal Fuels LLC於緊接結束前已發行及尚未完成的所有普通單位重新分類為144,399,037 B類單位(“Opal B類單位”)。每個B類單位配對1股由公司發行的D類普通股的非經濟股份。每對B類單位和1股D類普通股可根據持有者的選擇交換為1股A類普通股或1股C類普通股。在換取A類普通股時，公司有權按其市值贖回股票以換取現金。

可贖回非控制權益在可贖回非控制權益、可贖回優先非控制權益及股東權益的簡明綜合變動表中以夾層權益列示。在每個資產負債表日期，可贖回的非控股權益將在必要時調整至其贖回價值，並在股東權益中進行抵銷。截至2022年9月30日，本公司錄得1,160,723美元，根據每股8.47美元的5日VWAP將賬面價值調整為其贖回價值。

A類普通股每股基本虧損計算方法為：A類普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。在企業合併之前，Opal Fuels的成員結構包括個分享Opal Fuels LLC損益的共同單位。本公司分析業務合併完成前期間每單位盈利的計算，並確定該等資料對該等未經審核簡明綜合財務報表的使用者並無意義。因此，在2022年7月21日企業合併之前的一段時間內，沒有提供每股淨虧損信息。截至2022年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股淨虧損僅代表2022年7月21日至2022年9月30日期間的每股虧損。

截至2022年9月30日止三個月及九個月的A類普通股每股攤薄虧損不包括可贖回優先非控股權益、因截至2022年9月30日尚未滿足重大轉換或有事項而應付的可轉換票據。不包括9,223,261份私募認股權證和6,223,261份公開認股權證，因為其11.50美元的執行價格超過了本公司在測算期內的平均市場價格。它不包括144,399,037個蛋白石燃料B類單位，代表可贖回非控股權益，因為其影響是反稀釋的。它不包括763,908個贊助商溢價獎勵和10,000,000個Opal溢價獎勵作為其目標股價，截至2022年9月30日，調整後的EBITDA或有事項尚未滿足。

D類普通股不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，D類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益在兩類法下沒有單獨列報。

由於公司的UP-C結構與業務合併一起生效，公司預計將成為納税實體。然而，由於本公司歷史上一直處於虧損狀態，任何因營業淨虧損而產生的遞延税項資產以及因本公司對蛋白石燃料的投資超過個税基而產生的其他遞延税項資產將由全額估值津貼抵銷。在企業合併之前，歐普燃料公司是一家有限責任公司，但一家部分擁有的子公司作為C公司提交所得税申報單除外。本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。在確定所得税和其他税項及相關應計項目、和遞延税項資產和負債的準備金時，需要作出判斷。在正常業務過程中，存在最終税務結果不確定的交易和計算。此外，公司的各種納税申報單都要接受各税務機關的審計。儘管該公司認為其估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的所得税支出為零。截至2022年9月30日的三個月的實際税率為0%。公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於公司在美國遞延納税淨資產上記錄的全額估值津貼。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司並未記錄税項撥備，這主要是由於Opal Fuels作為美國聯邦所得税直通實體的地位。本公司按季度評估遞延税項資產的變現情況，並在遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時計提估值準備。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司需要維護9份備用信用證，總額分別為9,348美元和9,023美元，以支持公司某些子公司的債務。根據PPA電氣互連協議，這些信用證以貸款人、公用事業公司、政府機構和獨立系統運營商為受益人，並取代了償債準備金。到目前為止，這些信用證上還沒有開立任何匯票。

該公司與客户簽訂了兩份合同，分別提供七年和十年的CNG。客户可以選擇終止合同並在客户現場以每年遞減的固定金額購買公司的CNG加氣站。

2015年7月，公司與一位客户簽訂了一份為期十年的燃料銷售協議，其中包括在客户的住所內建造一個由公司擁有和管理的CNG加氣站。在合同期限結束時，客户可以選擇以固定金額購買CNG加氣站。CNG加氣站的成本已記入財產、廠房和設備，並在合同期限內折舊。

本公司涉及正常業務過程中產生的各種索賠。管理層相信，這些索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。

於2022年10月4日，本公司根據Opal Fuels Inc.2022綜合股權激勵計劃，向若干合資格的員工及董事會授予428,902股限制性股票單位。根據2022年10月3日7.94美元的收盤價計算，此次授予的總公允價值為3,405美元。股票將於2023年10月3日全部歸屬。上述贈款的攤銷將計入從2022年第四季度開始的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

我們已審核所附歐普燃料公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的相關綜合營運報表、成員(赤字)權益及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映貴公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

如綜合財務報表附註2所述，截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的隨附綜合財務報表已重新列報，以糾正錯誤陳述。

如綜合財務報表附註10“關聯方”所述，Opal Fuels Inc.及其附屬公司已與關聯方Fortistar，LLC進行重大交易。關於這件事，我們的意見沒有改變。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

2022年4月15日，除附註 1所述資本重組的影響外，日期為2022年11月17日

簡明綜合變動表可贖回非控股權益、可贖回優先非控股權益和股東(虧損)權益變動表

Opal Fuels Inc.(包括其子公司(“本公司”))從事生產和分銷可再生天然氣(“RNG”)的業務，為全美的運輸提供動力。該公司擁有正在運營、在建和處於後期開發階段的RNG生產設施。Opal Fuels Inc.還建造、擁有和服務加油站，為全國各地使用RNG和CNG取代柴油作為運輸燃料的車隊提供RNG和壓縮天然氣(“CNG”)。RNG來自垃圾填埋氣(“LFG”)和奶牛場沼氣。此外，該公司還擁有以垃圾填埋氣為燃料的發電廠，向公用事業公司出售可再生電力。本公司為Opal HoldCo LLC(“母公司”)的全資附屬公司，而Opal HoldCo LLC(“母公司”)則為Fortistar LLC(“旗艦母公司”)的間接附屬公司。

2021年5月1日，我們完成了Beacon對Beacon RNG LLC(“Beacon”)的收購。Beacon從賓夕法尼亞州西部的兩個垃圾填埋場提取甲烷氣體並將其轉化為RNG，然後將提取的氣體出售給公用事業公司，並通過向第三方銷售來單獨實現環境屬性的貨幣化。收購前，本公司將Beacon的44.3%權益作為股權投資，因為本公司有能力對Beacon的運營和財務政策施加重大影響，但不能控制。有關更多信息，請參閲備註5獲取。

2021年11月29日，本公司修訂了其有限責任協議(LLCA)，將未償還的會員權益轉換為986個普通單位。因此，在合併財務報表中列報的所有期間的單位收益均已追溯列報。見注3，重要會計政策摘要，以獲取更多信息。

終極母公司的關聯公司Hillman RNG投資有限責任公司(“Hillman”)從2021年8月至2021年11月在公司正在開發和建設的四個單獨的RNG項目中總共出資30,000美元。2021年11月29日，本公司與Hillman簽訂了一項交換協議，據此Hillman將其在四個RNG項目中30,000美元的所有權權益交換為300,000個A-1系列優先股，每股面值為100美元，以及公司普通股的1.4%。見注3，重要會計政策摘要 ，及附註18可贖回優先股和股權，瞭解更多信息。

2021年11月29日，我們與NextEra Energy(簡稱NextEra)簽署了兩項協議。NextEra同意向公司的A系列優先股投資最多100,000美元。該公司被允許在2022年6月30日之前全部或增量支取這10萬美元。截至2021年12月31日，公司未發行任何優先股。此外，公司還與NextEra就RNG燃料業務產生的環境屬性簽訂了購銷協議。根據該協議，該公司將至少將產生的環境屬性的90%出售給第三方，並將根據最終銷售價格減去指定的折扣獲得淨收益。每季度銷售的指定數量的環境屬性將在指定折扣的基礎上為每個環境屬性收取少量費用。該協議從2022年第一季度開始生效。

2021年12月2日，本公司與納斯達克上市的特殊目的收購公司ArcLight Clean Transition Corp.II簽署了業務合併協議。業務合併協議對Opal的企業價值為17.5億美元。交易完成後，公司預計將在納斯達克交易所掛牌上市，股票代碼為“OPL”。該交易包括 12.5萬美元的全額普通股管道(私募股權投資)，每股10.00美元，由NextEra投資25,000美元。

於2021年12月10日，本公司與本公司其中一個RNG項目的填埋場擁有人達成和解協議，涉及於2021年10月31日支付RIN特許權使用費的時間為10,951美元。作為本協議的一部分，公司同意向垃圾填埋場所有者支付應計和未支付的特許權使用費餘額10,951美元，而垃圾填埋場所有者向本公司償還6,253美元，作為本公司之前在垃圾填埋場購買設備所發生的費用的補償。該公司將4,740美元記錄為

在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，財產、廠房和設備的減值(代表設備的賬面淨值)和1,513美元作為銷售、一般和行政費用的減值。此外，還談判了一項新的天然氣權利協議，該協議不從屬於任何債務償還，根據該協議，RIN特許權使用費將按月支付。作為和解協議的一部分，本公司和GFL Renewables LLC還通過成立Emerald RNG LLC和Sapphire RNG LLC成立了一家新的各佔一半股權的合資企業，該合資企業正計劃將現有的電力設施改造為RNG設施。並分別建造一個新的RNG設施。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。管理層考慮了新冠肺炎對假設的影響和所使用的估計，並確定，由於該公司被美國政府視為一項基本業務，並且該公司既沒有裁員，也沒有客户基礎或業務運營下降，因此對本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的狀況和經營業績聲明沒有重大不利影響。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》簽署成為法律。CARE法案撥款用於小企業管理局薪資保護計劃(“PPP”)貸款，這些貸款在某些情況下是可以免除的以促進繼續就業。2020年5月，該公司根據購買力平價計劃獲得了1,792美元的貸款。在公司申請這筆貸款時，疫情對公司運營和美國經濟的影響存在相當大的不確定性。這筆PPP貸款的全額於2020年11月免除。截至2021年12月31日，沒有未償還的金額。

新冠肺炎疫情未來對本公司業務的影響將取決於多種因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們客户的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。截至這些合併財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情對公司財務狀況、流動性或經營業績的影響程度尚不確定。

2014年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2014-15，財務報表列報-持續經營企業(子主題 205-40)：披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性。根據新標準，管理層必須評估是否存在條件或事件，從總體上看，這些情況或事件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈日期尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，只有在以下兩種情況下才會考慮管理層計劃的緩解效果：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。一般而言，要被認為有可能得到有效執行，這些計劃必須在財務報表發佈之日之前獲得批准。

在執行此評估的第一步時，我們得出的結論是，以下情況使人對我們履行財務義務的能力產生了極大的懷疑，因為這些債務將在財務報表發佈之日起一年內到期。

在執行此評估的第二步時，我們需要評估我們緩解上述情況的計劃是否緩解了人們對我們履行義務能力的懷疑，因為這些義務在財務報表發佈日期後一年內到期。我們在下面列出了緩解這一重大懷疑的計劃

我們承認，我們面臨着具有挑戰性的競爭環境，我們將繼續關注我們的整體盈利能力，並管理我們廣泛的增長計劃。我們相信，在2021年採取的籌資行動、擬議的業務合併以及經營活動的預計現金流的顯著增長很可能發生，並消除人們提出的重大疑慮，我們相信我們將能夠在財務報表發佈之日起12個月內滿足我們的流動性需求。然而，我們不能確定地預測我們產生流動資金的行動的結果，包括完成預期的業務合併。此外，對我們產品的需求或我們管理我們生產設施的能力的任何下降，都可能影響我們為我們的運營提供資金的能力，以及在現有債務安排到期時履行債務和履行債務契約的能力。

為了推動未來增長，我們可能會通過股權發行或債務融資尋求額外資本。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們項目開發工作的速度和結果。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類額外的融資。我們在需要時獲得資金的能力不能得到保證，如果在需要時無法獲得資金，則我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨附的綜合財務報表不包括對的任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響與我們繼續經營的能力相關的不確定性可能導致的影響。

2022年7月21日，ArcLight向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知和必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，ArcLight被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司(“馴化”)。根據馴化，(I)ArcLight每股面值0.0001美元的已發行B類普通股按一對一原則自動轉換為ArcLight的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)； (2)每股已發行和已發行的A類普通股(包括B類普通股轉換為A類普通股所產生的A類普通股)按一對一原則自動轉換為公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元；(Iii)購買ArcLight A類普通股的每份已發行和已發行的完整認股權證自動轉換為認股權證，以每股11.50美元的行使價收購一股公司A類普通股(“Opal 認股權證”)；及(Iv)ArcLight的每個已發行及已發行單位，而該等單位此前並未因應ArcLight的持有人在歸化前的要求而分拆為相關的A類普通股及ArcLight的相關認股權證已註銷，並使其持有人有權獲得一股本公司A類普通股及一份蛋白石認股權證二分之一。

由於Opal Fuels被確定為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805下的會計收購人，該業務合併被計入反向資本重組。企業合併。Opal HoldCo於截止日期前持有Opal Fuels的控股權。於交易完成時，Opal HoldCo取得本公司的控股權，並透過本公司間接保留對Opal Fuels的控制權。Opal HoldCo在交易期間並沒有放棄對Opal Fuels的控制權，而是影響將受控子公司(即Opal Fuels)轉讓給新控制的子公司 (即Opal Fuels Inc)，並以發行A類普通單位Opal Fuels換取公司的淨資產。由於控制權沒有變化，Opal Fuels已被確定為會計收購方。在這種會計方法下，ArcLight在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，該交易被視為相當於Opal Fuels為ArcLight的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ArcLight的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的經營業績在合併後實體的未來報告中列示為Opal Fuels。股東權益的組成部分已追溯重列，反映反向資本重組。公司名稱由Opal Fuels LLC 追溯更改為Opal Fuels Inc.。

本公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的綜合經營表、截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合股東權益(虧損)變動表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的綜合現金流量表已因公司在2018年12月和2019年11月簽訂的某些商品掉期協議的會計錯誤而重報。記錄與錯誤期間進行的施工有關的某些發票，以及公司代表客户收取的某些聯邦和州税收的總收入，公司隨後將這些收入匯給政府。

2018年12月，本公司簽署了一項對現有購電協議(“PPA”)的修訂，將PPA轉換為掉期結構，使本公司能夠獨立於PPA單獨出售容量和安排電力銷售。在修改和轉換為掉期後，交易對手同意向公司支付從電力銷售中收取的市場價格與購買力平價協議中的合同價格之間的差額。該合同預計將按月以現金淨額結算。有關更多信息，請參閲附註12衍生金融工具。

於2019年11月，本公司訂立國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)協議，據此，本公司訂立商品掉期合約，名義數量為87,720兆瓦時，每小時5兆瓦時，為期兩年-- 2020及2021年，固定合約價為每兆瓦時35.75美元。預計掉期將按月以現金淨額結算。請有關其他信息，請參閲附註12《衍生金融工具》。

本公司於截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的綜合營運報表中，分別錄得上述掉期安排的1,382美元、1,129美元及零已實現收益，作為收入的一部分。該公司此前在營業報表中將這一收益作為收入的一部分進行了報告，但在財務報表的附註中沒有正確披露這一收益。

公司得出結論認為，這兩份合同是針對市場價格波動的經濟對衝，並被視為ASC 815項下的衍生品 衍生工具和套期保值，這要求本公司在截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合資產負債表中，按市價計價的營業未實現收益(虧損)和剩餘合同期的相應資產或負債。

本公司並未於截至2020年及2019年12月31日止年度分別錄得1,175美元及373美元之未實現虧損及於截至2018年12月31日止年度錄得3,078美元之未實現收益，並於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日之綜合資產負債表中記錄相應資產1,529美元、2,705美元及3,078美元。此外，在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表中，本公司並無就掉期安排作出相關的註腳披露。

本公司從我們的RNG燃料分配部門的客户那裏獲得的收入徵收聯邦税和州税，並隨後將這些收入匯給政府。該公司的結論是，這些税收應在收入-RNG燃料的淨額基礎上在其合併的經營報表中列報。因此，該公司重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和銷售成本分別為1,172美元和460美元。這一調整對兩個年度報告的淨虧損沒有任何影響。

本公司記錄了2021年第一季度承建項目承包商的某些發票，該項目於2020年12月提供了服務。截至2020年12月31日，本應計入其財產、廠房和設備一部分的總金額為3,300美元，應計資本支出相應增加。遺漏應計項目還導致與非控股權益、補充現金流信息和VIE相關的錯誤披露。這一調整對截至2020年12月31日的年度報告的淨虧損沒有任何影響。

下表中的信息顯示重報對每個受影響的財務報表行項目的影響：

本公司成立於2020年12月，是母公司的全資子公司。於二零二零年十二月三十一日，終極母公司及其若干附屬公司以共同控制權重組的形式，將其於下列法人實體的所有權權益轉讓予本公司：TruStar Energy Holdings LLC(“TruStar”)、Fortistar RNG LLC(“Fortistar RNG”)、Fortistar甲烷3 Holdings LLC(“FM3 Holding”)、Fortistar甲烷3 LLC(“FM3”)、Fortistar Constraint LLC(“Fortistar Constraint”)及Fortistar 甲烷4 LLC(“FM4”)。本公司根據ASC 805-50，共同控制實體之間的交易，對所有權權益的轉讓進行會計處理。本公司收到的這些權益在轉讓之日按最終母公司的歷史會計基礎確認。為便於列報，本公司的綜合財務報表已作出調整，以合併先前獨立的實體，以反映交易，猶如該交易在共同控制下列報的最早期間發生一樣。

這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的，其中包括公司的賬目和公司擁有控股權的所有其他實體的賬目：FM3 Holding、FM3、FM4、Sunoma Holdings、LLC(“Sunoma”)、New River LLC(“New River”)、Central Valley LLC(“Central Valley”)、Fortistar Contistar、Fortistar RNG和TruStar。本公司的綜合財務報表包括這些子公司的資產和負債。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。應佔本公司可變權益實體(“VIE”)的非控股權益在綜合資產負債表中作為與Opal Fuels股東權益分開的組成部分列報，並作為綜合報表中的非控股權益在股東權益變動中列示。本公司的綜合財務報表反映了本公司及其子公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的活動及其權益法投資。

我們的政策是整合我們通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，我們還合併了符合可變利息實體(VIE)定義的個實體，我們是該實體的主要受益人。當公司在不受範圍例外限制的法人實體中擁有可變權益，並且該實體符合VIE的五個特徵中的任何一個時，公司將應用ASC 810中的VIE模型。VIE的主要受益人被認為是既擁有權力指導實體的活動，對實體的經濟表現產生最重大影響的一方，又有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得VIE利益的權利的一方。在VIE未合併的情況下，本公司評估其權益以應用權益會計方法。權益法投資作為“對其他實體的投資”計入合併資產負債表。截至2021年12月31日，本公司持有五家VIE的股權：Sunoma、GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)、Emerald RNG LLC(“Emerald”)、Sapphire RNG LLC(“Sapphire”) 及中央山谷。GREP已作為權益法投資列報，其餘四個VIE Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley由公司合併。截至2021年12月31日，翡翠和藍寶石沒有任何活動。於2020年12月31日，本公司持有兩間VIE，Sunoma及Pine Bend RNG LLC(“Pine Bend”)的股權，這兩間公司均由本公司合併。截至2019年12月31日，本公司並無持有VIE權益。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

《就業法案》(JOBS Act) 允許新興成長型公司(“EGC”)在五年過渡期內選擇採用新的或修訂的財務會計準則，無論是上市公司要求的時間框架還是私人公司的要求時間框架，而EGC的狀態仍然有效，只要該公司沒有“選擇退出”私人公司的選項。作為一家合格的EGC，公司已選擇在私營公司要求的時間範圍內採用財務會計準則。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06， 有轉換和其他期權的債務以及衍生工具和對衝--實體自身權益的合同這簡化了可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06對上市公司生效，或從2023年12月15日之後開始的財政年度對非上市公司和EGC狀態的公司生效，允許提前採用，從2021年1月1日開始。公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，這對合並財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量，修改了公允價值計量的披露要求。2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他這簡化了商譽減值的測試。這兩項標準對本公司都沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進，，它簡化了對非員工基於股票的付款的會計處理，使其與基於股票的對員工支付的會計相一致，但某些例外情況除外。ASU 2018-07將ASC主題718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。這項修訂從2019年1月1日起對上市公司生效，或從2020年1月1日起對私營公司和那些以新興成長型公司身份提交申請的公司生效，並允許提前採用。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-07，對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，目的是向財務報表使用者提供有關實體財務報表中固有信用風險的信息，並解釋管理層對預期信貸損失的估計和此類損失準備的變化。本標準尚不適用於本公司。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了租契(主題842)要求承租人在資產負債表上記錄經營性租賃的資產和負債。該標準在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。2020年4月，財務會計準則委員會投票決定推遲以下項目的生效日期租契對於私營公司和某些非營利實體，為期一年。對於申請成為新興成長型公司和私人非營利組織的公司，租賃標準將在2021年12月15日之後從開始的財年有效。公司目前正在評估採用這一準則對其財務報表的影響。

現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，購買後可隨時轉換為現金。有時，本公司的現金投資超過聯邦存款保險公司的保險水平。本公司在此類賬户中沒有出現任何虧損，它通過在高質量金融機構中保持現金和其他高流動性投資來管理這一風險。

受限制的作為抵押品持有的現金代表對我們債務工具的抵押品要求。備用信用證持有的受限現金是指為公司的信用證計劃和PPA持有的現金。

應收賬款代表銷售RNG、天然氣、天然氣運輸、建築合同、服務合同、環境屬性、電力、產能和LFG的應收金額。應收賬款是指開票應收賬款與壞賬準備之間的估計可變現淨值。本公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估以確定和估計壞賬準備。應收賬款是開票應收賬款與壞賬準備之間的可變現價值的淨估計值。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，以確定和估計壞賬撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的壞賬準備分別為0美元和0美元。

2019年12月20日，總裁簽署了《2019年納税人確定性和救災法》，臨時續簽了此前到期或將於2019年底到期的約24項抵免，其中包括替代燃油税抵免。這包括 2018財年的替代燃油税抵免，以前沒有續簽過。這項立法在截至2021年12月30日和2020年12月30日的年度續簽。

在2021年12月31日，公司應計聯邦燃油税抵免，每加侖汽油抵免0.5美元，相當於公司在2021年作為車用燃料銷售的CNG。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收燃油税抵免分別為2393美元和2276美元。根據其與某些客户簽訂的燃料銷售協議條款，該公司有義務分享部分税收抵免。截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠客户的燃油税抵免金額分別為1,978美元和1,945美元。該公司在綜合經營報表中記錄了其作為銷售成本減少而賺取的税收抵免部分-RNG燃料。

合同資產主要包括超過賬單和應收保留金的成本和估計收益。超出賬單的成本和估計收益是指根據施工合同賺取並可報銷的未開單金額，並在收入已確認時產生但金額是有條件的，尚未根據合同條款開具賬單。超出賬單的成本和估計收益包括公司將從客户那裏收取的金額、合同規格或設計的更改、與合同相關的成本範圍或價格方面存在爭議或未經批准的變更單，或其他與客户相關的意外合同成本。金額根據合同條款開具帳單，合同條款考慮了合同的進展情況以及某些里程碑的實現情況和特定工作單位的完成情況。除索賠外，此類金額將在合同剩餘期限內支付。

合同負債包括超出成本和估計收益的賬單、其他遞延建築收入和一般損失準備金，如果有的話。超出成本和估計收益的賬單是指從客户那裏收取的現金，以及在完成工作之前向客户預付的賬單。此類未賺取的項目相關費用將在合同的剩餘期限內產生。

備件庫存，也稱為物資庫存，包括車間備件庫存和施工現場備件庫存。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。對大量庫存進行識別、跟蹤，並將其作為成品處理。對庫存進行年度審查，以確定過時項目。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的庫存儲備分別為-美元和58美元。成本是用平均成本法確定的。

資本備件主要包括RNG設施和發電廠的大型更換部件和部件。這些部件對RNG設施和發電廠的持續運行至關重要，需要相當長的準備時間才能獲得，現已保留，以備緊急更換。資本備件作為日常維護項目的一部分投入使用時按成本入賬並計入費用，或在工廠改善項目中投入使用時記入資本化。

財產、廠房、和設備按成本入賬，但與資產報廢債務有關的部分除外，該部分在開始時按估計公允價值入賬。與資產建造、更新和改進相關的直接成本大幅改善或延長資產壽命的直接成本計入資本化。此外，任何未償還的建築貸款產生的任何利息支出，如我們Sunoma貸款的利息，都將資本化到特定項目。沒有改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修在發生時計入費用。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：

當廠房和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊或攤銷將被扣除，並在合併經營報表中確認收益或虧損。

當新項目極有可能被建設用於其預期用途時，公司將與開發和建設新項目相關的成本資本化。這是根據某些里程碑的實現情況確定的，包括但不限於獲得許可；主要合同的最終談判，包括天然氣權利協議、天然氣運輸和EPC合同。在此之前發生的成本將計入費用。

旗艦母公司於2020及2019年以其在本公司各附屬公司所擁有的剩餘權益(“利潤權益”) 形式向員工授予以股權為基礎的獎勵。與利潤利益相關的補償成本根據授予日此類獎勵的公允價值在五年服務歸屬期間內採用直線費用確認方法在綜合經營報表中確認。利潤權益的公允價值是通過使用Black-Scholes估值模型來確定的，包括關於股票價格的公允價值、波動性、獎勵的預期期限、無風險利率、缺乏市場的折扣和股息收益率的假設。在對獎勵進行估值時，在確定利潤利益的預期波動率和獎勵的預期期限時需要做出判斷。預期波動率基於上市公司同業集團的平均水平，利潤權益的預期期限是根據本公司與類似公司就每項項目投資的歷史經驗得出的。雖然波動性和估計期限是不承擔在利潤權益授予日期之後發生變化的風險的假設，但這些假設可能難以衡量，因為它們代表了未來可能發生變化的未來預期。在同一時間段內對公司的抵銷貢獻也被確認。該公司使用期權定價模型估算了授予日獎勵的公允價值。為了確定波動性，本公司使用可比上市公司的歷史收盤價來估計波動性。該模型還使用了其他客觀和主觀因素，如預計退出事件的時間、無風險比率, 以及對缺乏適銷性的折扣。當發生沒收時，系統會確認沒收。這些獎項沒有最長期限。

利潤權益於2020年12月重組，屆時剩餘權益現以最終母公司於本公司的部分所有權而非最終母公司於本公司附屬公司的所有權權益為基礎。根據美國會計準則第(Br)718條，由於緊隨修訂後的剩餘權益獎勵的公允價值不大於緊接修訂前的剩餘利息獎勵的公允價值，本公司於修訂日期並未確認基於股票的增量補償支出。該公司使用期權定價模型估計了修改日期的獎勵的公允價值。服務歸屬期限或獎勵的其他條款沒有因為這一修改而發生變化。

大修是維修費用的組成部分，包括內燃機、氣體壓縮機和發電機的大修。大修在發生時計入費用。2021年、2020年和2019年的主要維護費用分別為5,946美元、8,309美元和6,028美元，並計入綜合運營報表中的銷售成本-可再生電力。

商譽是指一項收購的收購價格超過在符合ASC 805的企業合併中收購的淨資產的公允價值的部分。 企業合併。商譽不會攤銷，但商譽的潛在減值至少每年評估一次，並在任何事件或情況變化表明賬面價值可能無法完全收回時以為臨時基準。會計規則要求本公司至少每年進行一次商譽減值測試，或在報告單位的公允價值可能低於其賬面價值的觸發事件發生時更頻繁地根據ASC 350-10的規定進行商譽減值測試。公司在每年的10月1日進行年度測試。

2020年間，公司採用了《財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2017-04》的規定，無形資產 -商譽和其他(主題350)：測試商譽減值。在此指導下，公司對Beacon和TruStar截至2021年12月31日的年度進行了商譽定性測試。本公司對截至2020年12月31日的年度內的TruStar進行了定量測試。作為這些測試的結果，本公司確定其報告單位的公允價值超過其賬面價值，因此，本公司確定商譽沒有減損。

可識別的無形資產包括三個PPA、一個加油站合同、一個輸電/配電互連和知識產權成本，所有這些都使用直線法在基本的適用合同期或有用的年限內攤銷，從五年到二十年不等。

可確認的無形負債包括一份RNG天然氣銷售協議和兩份PPA。RNG天然氣銷售協議無形負債採用直線法在18個月的合同期內攤銷，並於2020年12月31日全部攤銷。PPA無形負債在其合同期內採用直線法攤銷。與這些無形負債相關的攤銷在綜合經營報表中分別計入RNG燃料收入和可再生能源收入。

遞延融資成本包括銀行貸款和法律費用，以及與公司融資活動直接相關的成本。這些成本已遞延，並將在貸款期限內使用有效利息方法計入利息支出。這些成本表示為減少長期債務。於2021年12月31日，本公司記錄了2,370美元與BCA計劃的業務合併相關的遞延融資成本，在其綜合資產負債表中計入非當期遞延融資成本。

運費和搬運費計入已發生費用。運輸和處理成本包括在銷售成本中，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為1,431美元、1,001美元和1,005美元。

廣告費用在發生時計入費用。廣告成本計入銷售、一般和行政費用，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為455美元、528美元、和281美元。

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法完全收回，就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。如果該等資產減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。出售的資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度減值支出分別為0美元、17,689美元和0美元，影響了可再生能源3投資組合細分市場。

公允價值一般是根據(I)該資產組內部發展的貼現現金流量及/或(Ii)有關該等資產當前市場價值的現有資料而釐定。我們在進行這些評估時使用我們的最佳估計，並考慮各種因素，包括未來的定價和運營成本。然而，未來的實際市場價格和項目成本可能與我們估計中使用的假設有所不同，這種變化的影響可能是實質性的。

本公司根據ASC 820關於公允價值計量和衍生品披露的現有市場信息，估計其衍生工具的公允價值。衍生工具按其公允價值計量，並記為資產或負債，除非該等工具符合豁免衍生工具會計計量的資格，例如正常購買和正常銷售。已確認衍生品的公允價值的所有變化都在當前的收益中確認。

公司簽訂電力遠期銷售協議。其中一些遠期電力銷售協議符合衍生品的定義，但符合正常購買和正常銷售的例外情況，不受衍生品會計處理。根據權威的衍生品指南，本公司在確定合同是否符合正常購買和正常銷售例外情況時，同時考慮定性和定量因素。遠期電力銷售協議記錄在正常購買和正常銷售例外項下，因此，2021年和2020年不需要進行公允價值調整。

本公司訂立商品互換安排，作為可再生能源銷售市場價格波動的經濟對衝。這些商品互換協議不符合正常購買和正常銷售例外，因此被列為ASC 815項下的衍生品。衍生工具和套期保值。本公司並無指定其衍生工具符合對衝會計的資格。因此，該等商品掉期協議按其公允價值計量，並記為流動或非流動資產或負債，而公允價值的任何變動於截至2021年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合經營報表中記錄為收入的一部分。請參閲附註2，財務報表重述，和附註12，《衍生金融工具》，以瞭解更多信息。

公司維持一項風險管理策略，其中包括使用利率互換，以最大限度地減少利率波動引起的現金流和/或收益的顯著波動。公允價值在2021年、2020年和2019年需要進行調整，因為這些利率互換被記錄為衍生金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，並在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的綜合經營報表中淨額。

根據ASC 480中的指導，區分負債與股權本公司將可贖回優先股歸類於永久股本以外的，因為該等單位包含一項贖回特性，該特性視乎(I)本公司實際解散、(Ii)控制權變更或(Iii)單位發行後約四年發生而非本公司所能完全控制的情況而定。本公司於發行當日按公允價值記錄可贖回優先股。本公司已選擇調整賬面值以相等於各報告期結束時的贖回價值。本公司將根據本公司的選擇，每季度以現金或實物形式應計股息。

公司根據ASC 410對資產報廢債務(“ARO”)進行會計處理，該規定要求實體記錄資產報廢債務負債在發生期間和可對公允價值進行合理估計時的公允價值.估計ARO的公允價值計入長期負債，相關資產的賬面金額相應增加。資本化金額在轉租或場地租賃協議的有效期內折舊。負債額在每個報告期內因時間推移而增加，增加的金額計入期間的運營費用。對現金流量的估計時間或原始估計未貼現成本(如有)的修訂(如有)也會導致ARO及相關資產的增加或減少。結算ARO所產生的實際成本在記錄的責任範圍內從ARO中計入。結算ARO所產生的實際成本與已記錄的負債之間的任何差額將確認為發生結算期間公司收益的收益或虧損。

資產報廢債務被視為第3級公允價值計量，因為用於計量公允價值的投入不可觀察。本公司通過計算資產報廢成本的估計現值來估計資產報廢債務的公允價值。此估計需要對負債的存在、清償負債所需的現金流出金額和時間、通貨膨脹因素、信用調整貼現率以及法律、法規、環境和政治環境的變化進行假設和判斷。此外，本公司根據歷史信息和當前市場狀況確定第3級公允價值計量。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，根據未來負債總額8,017美元，公司估計其資產報廢債務總額分別為5,738美元和4,885美元。這些款項預計將在2022年至2035年之間支付。

以下彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的資產報廢債務變動情況：

自2019年1月1日起，公司採用ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入。採用此ASU並未對公司的財務報表產生重大影響。該公司的大部分收入安排通常包括單一履行義務轉讓貨物或服務。銷售RNG、CNG和電力的收入通過在#會計準則中應用“開票權”實際權宜之計來確認。與客户簽訂合同的收入這允許在有權向客户開具發票的對價金額中確認履約義務收入，並且當有權開票的金額與轉移給客户的價值直接對應時。對於一些與客户沒有合同的公共CNG加氣站，公司在客户控制燃料的時間點確認收入。

開票權的目的是為了描述實體在完成合同內履行義務方面取得的進展，僅適用於隨着時間推移且發票代表迄今提供的服務的履行義務。公司選擇使用發票開票權來確認履行義務所需的收入，因為各個收入流中的發票代表了截至日期向客户提供的服務或商品。

公司還在全國範圍內提供維護服務。維護包括監控設備和在必要時更換部件，以確保最佳性能。隨着服務的提供，服務協議的收入會隨着時間的推移而確認。產能付款根據一年的高峯時間波動，產能付款的收入按月確認為賺取的收入。

本公司與兩家天然氣生產商(“生產商”)簽訂了使用本公司的RNG收集系統(“系統”)輸送生產商天然氣的協議。履約義務是將生產商的天然氣輸送到州際天然氣管道上商定的輸氣點。為生產商輸送的天然氣的量是按規定的儀表計量的。價格是按合同價格固定的，生產者在月底後大約30天支付。因此，運輸銷售是隨着時間的推移而確認的，使用產出方法來衡量進度。

該公司為擁有可再生天然氣發電設施的客户提供信貸貨幣化服務。公司確認來自這些服務的收入，因為這些積分是代表客户創造的。本公司收取提供該等服務的可更新識別號碼(“RIN”)或低碳燃料標準(“LCFS”)形式的非現金對價，並根據合約開始時的估計公平價值，將收到的RIN或LCFS確認為存貨。當公司收到RIN或LCFS作為提供信貸貨幣化服務的付款時，將根據合同開始時RIN或LCFS的公允價值將非現金對價計入存貨。

RIN、REC和環境屬性的銷售通常在與其相關的證書交付給買方時記為收入。但是，如果合同規定環境屬性的所有權在生產時轉讓，公司對買方的價格是固定的，並且銷售收益在發電後60天內發生，則公司可以在相關的RNG或電力銷售時確認銷售此類環境屬性的收入。

該公司的政策是將RIN視為政府激勵措施，因此，它不會將成本分配到其產生的信用中。因此，公司不將這些成本計入庫存。根據ASC 610-20，本公司向TruStar支付的款項作為非金融資產轉移入賬。本公司將Beacon向TruStar產生的服務成本支出至2021年4月30日，在綜合經營報表內的聯屬公司權益虧損應佔淨虧損中報告了這筆金額，並且在此外，在綜合經營報表內從權益法投資中轉移這些RIN的淨收益(虧損)中報告了抵銷收益。

管理運營費是垃圾填埋場氣體收集系統的運行、維護和維修費用。收入是根據收集的每百萬英熱單位(“MMBtu”)垃圾填埋氣的體積和該地點生產的兆瓦時(“MWhs”) 計算的。這筆收入在垃圾填埋氣收集和電力輸送時確認。

該公司擁有各種固定價格的合同，為客户建設加油站。這些合同的收入，包括變更單，隨着時間的推移而確認，進度通過迄今產生的成本與每個合同的估計總成本之比來衡量。使用此方法是因為管理層認為發生的成本是衡量這些合同進展的最佳可用衡量標準。在特定時期內與建設項目相關的收入和利潤確認的準確性取決於公司對完成每個項目的成本的估計的準確性。該公司相信，其經驗使其能夠做出實質性可靠的估計。為履行某些合同而資本化的成本在任何一年都不是實質性的。

該公司根據其各種建築合同向客户提供了長達一年的某些保證保證。保修準備金在施工完成時建立。公司根據歷史經驗和未來假設對保修索賠進行監控和分析，併為相關保修成本保留準備金。2021年、2020年和2019年，保修費用分別為202美元、141美元和180美元，在合併運營報表中計入銷售成本-加油站服務。

根據燃料銷售協議，該公司擁有供客户使用的加油站。公司按每售出一加侖的商定價格向這些客户開具賬單，並根據“開票權”的實際權宜之計，根據發票金額確認收入。對於一些與客户沒有合同的公共加油站，公司在客户控制燃料的時間點確認收入。

本公司不時簽訂商品互換協議，以對衝可再生能源銷售價格的市場波動。這些被視為經濟套期保值，公司做出了會計政策選擇，將這些衍生品的已實現和未實現收益(虧損)作為收入-可再生能源的一部分記錄在其綜合運營報表中。公司在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了與這些商品互換協議相關的已實現和未實現虧損1,170美元、207美元和756美元，作為收入的一部分。

公司不時與客户簽訂燃料採購協議，根據合同，公司將在客户的物業上設計和建造加油站，以換取公司向客户提供一定年限的CNG/RNG。根據ASC 840租賃的標準，公司認為這些協議符合租賃標準，被歸類為運營租賃。通常，這些協議不要求任何最低消費金額，因此沒有最低付款。RNG燃料收入包括與截至2021年、2020年和2019年12月31日的這些協議的租賃部分相關的3,561美元、3,460美元和2,981美元。此外，本公司評估了所有PPA，並得出結論，某些PPA 包含需要進行租賃會計的租賃要素。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，與這些PPA的租賃元素相關的收入分別為1,890美元、2,152美元和2,539美元。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，隨着時間的推移，分別約有28.9%、42.5%和43.6%的收入被確認，其餘部分為在某個時間點轉移的產品和服務。

下表彙總了與客户簽訂的合同的應收賬款、合同資產和合同負債：

2021年12月31日的合同資產較2020年12月31日增加主要是由於對已履行的履約義務的收入確認大於本年度的預付款和相關賬單。合同負債較2020年12月31日增加的原因是客户預付款和相關賬單超出收入確認，因為年內履行了履約義務。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別從於2020年12月31日及2019年12月31日錄得的合同負債中確認收入4,678美元及2,501美元，相當於兩個年度的上一年度結餘的100%。

公司剩餘的履約義務(“積壓”)代表其合同承諾的未確認收入價值。除非任何一方因合同規定的某些原因終止合同，否則這些合同屬於確定合同。根據重大新合同承諾的時間安排，公司的積壓可能會在每個報告期內顯著不同。截至2021年12月31日，該公司有47,423美元的積壓，其中100%的積壓預計將在未來12個月確認為收入。

本公司對部門間銷售和轉讓進行會計處理，就好像這些銷售和轉讓是按當前市場價格出售和轉讓給第三方一樣。

於2021年11月29日，本公司修訂及重述LLCA，就設立及發行多個類別及系列單位及就擬議業務合併接納更多成員加入本公司作出規定。未償還的會員權益被轉換為986個共同單位，全部由母公司持有。在將會員權益轉換為單位後，公司在綜合財務報表列報的所有期間追溯列報每單位的淨收益(虧損)。

隨後，在同一天，考慮到與ArcLight擬議的BCA，公司批准了額外的14個通用單元，並批准了600,000個A-1系列優先單元和2,000,000個A系列優先單元。從2021年11月29日至2021年12月31日，1,000個普通單位全部發行完畢，300,000個A-1系列優先股發行完畢，沒有任何A系列優先股發行。見附註18，可贖回優先股和股權，瞭解更多信息。

Opal Fuels Inc.成員應佔單位基本收入(虧損)的計算方法為：Opal Fuels Inc.應佔淨收益(虧損)除以期間內已發行公用事業單位加權平均數。稀釋淨收益(虧損)不會影響向Hillman發行的300,000個A-1系列優先股，因為轉換是基於實現了一項實質性的或有事項，而不是基於公司的股票價格。轉換是基於公司在行使時未能贖回。攤薄後的淨收益(虧損)將反映滿足或有事項期間的或有可發行普通單位。此外，攤薄後的淨收益(虧損)不包括未償還股本獎勵，因為它們不是以共同單位計價的，也不能轉換為共同單位。

就聯邦所得税和某些州而言，公司及其大部分子公司都是被忽略的實體，其運營結果包括及其成員的合併聯邦和適用的州納税申報單。有些子公司是合夥企業，適用於聯邦所得税。因此，除最低國家税收要求外，納税義務由成員國負責。州政府的最低税收要求無關緊要。

在2021年、2020年和2019年，一個客户分別佔收入的16%、30%和20%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，一個客户分別佔應收賬款的11%和40%。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將現金存放在位於美利堅合眾國的高信用質量金融機構。該公司對客户進行持續的信用評估。

2021年，公司的一家供應商佔公司總採購量的17%或更多。2020年和2019年，一家供應商分別佔公司總採購量的9%和16%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，兩家供應商分別佔應付賬款的61%和37%。

對其他實體的投資包括本公司在某些被投資人中的權益，該權益按權益會計方法入賬，因為本公司已確定投資使本公司有能力對被投資人施加重大影響，但不能控制。本公司對這些非合併實體的投資按成本反映在本公司的綜合資產負債表中。最初確認的金額隨後根據公司應佔的收益(虧損)進行調整，該收益(虧損)在綜合經營報表中確認為權益法投資的收益(虧損)，經任何基差的影響進行調整。投資也因對被投資人的貢獻而增加，因被投資人的分配而減少，並按累計收益法在現金流量表中分類。

當事件或環境變化顯示價值下降並非暫時性時，公司會評估其權益法投資的減值。本次評估考慮的證據包括但不一定限於：被投資方的財務狀況和近期前景、被投資方最近的經營趨勢和預測業績、被投資方經營的地理區域或行業的市場狀況以及本公司持有投資於的戰略計劃與預期收回賬面價值的預期時間段相關。如果投資被確定為非臨時性的價值下降，將減記至確認減值同期的估計公允價值。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司在其他實體的投資並未確認任何減值。

於2021年第三季度，本公司以10,450美元與其持有10%股權的實體取得票據購買協議(“應收票據”)的權利。應收票據的利息為12.5%，其中4.5%將以實物支付，直到設施投入使用。此外，公司簽訂了一份單獨的費用函，使公司有權獲得交易對手未來收入分配的一部分，最高可達4,500美元。本公司根據ASC 310將費用函項下收到的金額記為借款，並於應收票據發行日期將10,450美元中的1,538美元分配給綜合資產負債表上的“應收票據--可變費用組成部分”。公司攤銷了288美元和118美元作為利息收入，分別添加到截至2021年12月31日的應收票據和應收票據-可變費用的綜合餘額中的本金餘額中。

金融工具(包括長期債務和衍生工具)的公允價值被定義為該工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額。現金及現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款及應計費用的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司長期債務的賬面價值分別為134,083美元和90,504美元，代表在債務必須全部清償的情況下需要償還的總金額，因此接近其公允價值。

本公司在公允價值計量方面遵循ASC 820，該公允價值計量建立了三級公允價值層次結構，並對計量公允價值的估值技術中使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：

第1級-定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價。

第2級- 定義為活躍市場中類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，或所有重要投入均為可觀察到的市場數據的模型衍生估值。

第3級- 定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。

下表按公允價值層級列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性入賬的公司金融資產和負債。金融資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層級中的位置。

歐普燃料公司。
合併財務報表附註
(單位為千美元，單位數據除外)

本公司的利率互換合約根據金融服務業常用的定價模型進行估值，使用基於預計三個月LIBOR利率的預測未來掉期結算的貼現現金流。本公司並不認為該等模型涉及管理層的重大判斷，並以交易對手估值證實公允價值計量。本公司的利率互換根據用於確定其公允價值的可觀察市場利率被歸類於估值等級的第二級。本公司預計不會改變其估值方法，因此預計不會有任何轉入或轉出不同層級的。這些利率互換被計入衍生金融工具負債。

本公司根據適用的地理市場能源遠期曲線對其能源商品掉期合約進行估值。遠期曲線是根據紐約商品交易所(“NYMEX”)、美國能源服務公司(“amerex”)和傳統型能源公司(“傳統型”)提供的報價得出的。本公司並不認為所採用的定價指數涉及管理層方面的重大判斷。因此，本公司根據用於確定公允價值的可觀察市場匯率，將這些商品掉期合約歸類到估值等級的第二級。

本公司通過記錄資產報廢負債在發生期間的公允價值，並在能夠對公允價值作出合理估計的情況下，對資產報廢負債進行會計處理。本公司通過計算資產報廢成本的估計現值來估計資產報廢債務的公允價值。這一估計需要對負債的存在、清償負債所需的現金流出的金額和時間、通脹因素、信貸調整後的貼現率以及法律、法規、環境和政治環境的變化作出假設和判斷。此外，本公司根據歷史信息和當前市場狀況確定第3級公允價值計量。這些假設代表可能會定期更改的第3級輸入。因此，資產報廢債務的公允價值計量受截至計量日期這些不可觀察到的投入的變化。該公司使用貼現現金流(“DCF”)模型，即使用預期貼現率將估計用於報廢資產的現金流出折現至其現值。單獨大幅增加(減少)折現率可能會導致公允價值計量顯著降低(提高)。該公司根據5.75%至8.5%的貼現率估計其資產報廢債務的公允價值。

截至2021年12月31日或2020年12月31日，公允價值層次結構的1級、2級或3級之間沒有資產轉移。

本公司按公允價值經常性計量的資產和負債包括截至2021年12月31日和2020年12月31日在公允價值層次中按級別列出的下列資產和負債：

歐普燃料公司。
合併財務報表附註
(單位為千美元，單位數據除外)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司可歸因於資產報廢債務的3級證券的公允價值變動摘要包含在附註3中。重要會計政策摘要.

該公司設有PPA 和公用事業公司，以銷售電力並接受容量和能源付款。PPA將於2022年至2036年到期。每兆瓦時(“兆瓦時”)的價格因合同而異。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，長期協議下的電力銷售收入總額分別為37,359美元、40,547美元和45,421美元，並在合併運營報表中作為收入的組成部分-可再生電力入賬。2020年，該公司終止了與垃圾填埋場所有者的PPA協議，並在綜合經營報表中確認了終止PPA協議的收益1,292美元。

如果公司導致無法補救的違約或協議在到期前終止，則某些PPA包含現金罰款或終止選項，如協議中所定義。本公司工廠的經濟可行性取決於足夠的可回收LFG和商業價格。

某些PPA包含需要租賃核算的租賃元素。因此，與這些PPA的租賃要素相關的收入也包括在合併運營報表中的可再生電力收入中。

某些州法律要求零售電力銷售的一部分必須由可再生能源產生。該公司營銷和銷售與其在幾個工廠生產的可再生能源相關的可再生能源信用(REC)。

該公司與某些垃圾填埋場簽訂了從2023年至2044年到期的LFG 購買協議，具有最長六年的續簽選擇權，如果可回收天然氣可用，且雙方均未終止協議，則通常可以繼續購買。天然氣採購協議的開始日期和到期日與其相關的PPA非常一致。在2021年、2020年和2019年，根據這些協議購買的天然氣總額分別為3,744美元、3,741美元和3,794美元，並在合併的運營報表中計入銷售成本-可再生電力。

歐普燃料公司。
合併財務報表附註
(單位為千美元，單位數據除外)

該公司還與LFG網站所有者簽訂了協議，根據該協議，公司根據公式為其捕獲的天然氣支付特許權使用費，這些公式因合同而異，但基於電力銷售毛收入的百分比、LFG消耗量或兩者的某種組合。在2021年、2020年和2019年期間，版税支出總額分別為15,241美元、6,159美元和6,403美元，並在合併運營報表中計入銷售成本-可再生電力。

公司有一份運營和維護協議(“運營和維護協議”)，根據該協議，公司為垃圾填埋場所有者運營和維護現場的氣體收集系統。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，營運及維修協議項下的收入合計分別為3,172美元、3,400美元及3,256美元，並在綜合營運報表中記入可再生能源收入。

2021年5月1日，我們收購了Beacon剩餘的55.7%所有權權益，將我們的所有權權益從44.3%增加到100%。Beacon從賓夕法尼亞州西部的兩個垃圾填埋場提取甲烷氣體並將其轉化為RNG，然後將提取的氣體出售給公用事業公司，並通過向第三方銷售來單獨將環境屬性貨幣化。

根據與ARCC Beacon LLC(“Ares”)的交換協議，本公司以50,000美元購買Beacon的剩餘所有權權益，該等權益以票據支付，票據將於2026年到期，但在某些情況下可轉換為本公司的股權。此次收購被確定為ASC 805，業務組合下的業務合併。所產生的收購相關成本，包括與發行可換股票據有關的成本，並不重要，並在產生時計入開支。

在2021年5月1日成交之前，我們在Beacon的44.3%股權投資記錄為24,270美元。收購剩餘的55.7%所有權權益後，我們的現有股權投資被重新計量為公允價值，從而確認了19,818美元的非現金收益。公允價值計量採用收益法進行估算。在這種方法下，公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入，因此公允價值計量被歸類於公允價值等級的第三級。我們的假設包括未來現金流預測，基於加權平均資本成本的17.0%至19.1%的貼現率範圍，以及基於一系列最終利息、税項、折舊和攤銷前收益的最終價值。

轉移的對價和先前持有的股權的估計公允價值超過可確認的收購資產和承擔的負債的估計公允價值的總額為51,155美元，並在RNG燃料供應應報告分項中反映為商譽。大部分商譽反映了主要為客户支付的價值和與本公司全資子公司簽訂的服務合同。未就先前存在的關係的終止確認結算損益。商譽不會攤銷，而是每年進行一次減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地進行評估。

歐普燃料公司。
合併財務報表附註
(單位為千美元，單位數據除外)

截至2021年12月31日，公司完成了收購價分配。下表彙總了Beacon轉讓的對價公允價值、之前持有的股權的公允價值以及截至收購日期 2021年5月1日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

自收購之日起Beacon收購的運營結果已包含在我們從2021年5月1日至2021年12月31日期間的綜合財務報表中，其中包括大約43,611美元的總收入和24,420美元的運營收入。

支付的購買價格超出收購的可識別資產和假定負債的估計公允價值的差額總計51,155美元，並在RNG燃料供應應報告部分反映為商譽。商譽反映了主要為通過有效管理運營費用和部署資本來改善經營業績的長期機會所支付的價值。商譽不攤銷，而是每年審查減值，如果存在減值指標，則更頻繁地進行審查。

以下形式經審計的財務信息反映了本公司的綜合經營結果和收購價格調整的攤銷情況假設收購發生在2020年1月1日，不包括本公司在2021年發生的非經常性交易成本：

本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表中報告的權益收益方法投資淨額包括

如注 5所述，採辦，我們收購了Beacon RNG LLC(“Beacon”)剩餘的55.7%的所有權權益，並於2021年5月1日獲得了控股權。我們在2021年第二季度錄得19,818美元的收益，將我們的權益法投資調整為其估計公允價值。收益包括在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中的權益法投資收益中。收購Step後，本公司合併Beacon，不再將其於Beacon的權益作為權益法投資入賬。

截至2021年12月31日，本公司根據ASC 810重新評估其在Pine Bend和Noble Road的股權。整固並確定實體不再符合可變利益實體的任何特徵，主要是因為這兩個項目資金充足，且截至2021年12月31日有足夠的風險股本。本公司決定應根據美國會計準則第323條按權益會計法對其在這兩個實體的權益進行核算。投資權益法與合資企業，因為公司有能力對這兩個實體施加重大影響，但不能控制。

在2021年12月31日之前，公司按照ASC 810的可變利益主體模型指導對這些實體進行了整合。整固。解除合併後，本公司重新計量保留投資的公允價值，並於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中確認Pine Bend及Noble Road的收益分別為3,145美元及11,880美元，並於對其他實體的投資在截至2021年12月31日的合併資產負債表上。留存投資的公允價值是根據折現現金流模型計量的，在該模型中，兩個RNG設施的未來淨現金流使用20%的貼現率折現至其現值。

2021年8月，本公司以12,020美元收購了RNG生產設施Reynolds RNG LLC(“Reynolds”)的100%所有權權益，該設施的資金來自手頭的現金。Reynolds持有GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)1,570個B類單位的股權投資，相當於20%的權益，現金代價為1,570美元，後者擁有Biotown Biogas LLC(“Biotown”)50%的股權，該發電設施正在開發中，將改建為RNG設施。雷諾交易是從共同控制下的聯營公司收購的資產，因此，由其對GREP的投資和應收票據(如下所述)組成的資產按結轉基準入賬。根據權益法，本公司在GREP的20%股權投資佔比。本公司在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損124%，並於2021年12月31日減少對GREP的投資。

除了股權投資，雷諾茲還向Biotown提供了10,450美元的貸款。應收票據將於2027年7月15日到期。它的利息為12.5%，其中8%從貸款開始時按季度以現金支付，4.5%的實物支付利息增加未償債務餘額，直到設施開始運營。截至2021年12月31日止年度的利息總額為711美元，其中288美元為增加Biotown應收票據的實物利息。所賺取的利息在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表中淨額記為利息和融資費用的減少額。應收票據還使雷諾有權獲得債務期限內上限為4,500美元的任何基於收入的分配的4.25%。該公司在截至2021年12月31日的綜合經營報表中，將1,539美元的應收票據變動費用部分的公允價值記為10,450美元的初始投資餘額的分配，並將118美元的實物支付利息收入減去利息和融資費用。

截至2021年12月31日，9,200美元的應收票據和1,656美元的應收票據變動費用部分已作為長期資產計入其綜合資產負債表。

截至2021年12月31日，由於於2021年5月逐步收購Beacon，物業、廠房及設備有所增加，但因鬆彎及Noble Road的解固及RNG發電設施(包括但不限於Sunoma 及中央山谷RNG分配設施)的建造增加而抵銷。截至2021年12月31日，這些設施中的大部分成本正在建設中，預計將在明年內投入運營。

2021、2020和2019年房地產、廠房和設備的折舊費用分別為9,501美元、7,595美元和7,241美元。房地產、廠房和設備在2021年12月31日和2020年12月31日分別減少了4,234美元和8,246美元，原因是美國財政部前幾年收到了用於建設可再生能源發電廠的贈款。

2021、2020和2019年的攤銷費用分別為577美元、555美元和613美元。截至2021年12月31日，無形資產未來攤銷費用估計如下：

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日在各種債務工具項下的借款：

截至2021年12月31日，預計債務本金到期日如下，不包括任何後續再融資交易。下表不包括Sunoma貸款項下17,524美元的未償債務，該債務未從建築貸款轉換為期限為11年的定期貸款：

2015年9月21日，Opal的全資子公司Fortistar甲烷3有限責任公司(“FM3”)作為借款人簽訂了一項高級擔保信貸安排，天達銀行和三菱UFG聯合銀行作為聯合牽頭安排人和簿記管理人，CoBank ACB作為文件代理行和信用證簽發行，提供了總計1.5億美元的本金。這筆貸款包括：(I)125,000美元的定期貸款(“定期貸款”)及(Ii)最多19,000美元的信貸安排(“營運資金安排”)的營運資金函件及(Iii)償債儲備及流動資金安排(“債務儲備及流動資金安排”)最多6,000美元。該公司就這筆交易向貸款人支付了14,300美元。

高級擔保信貸安排項下的借款利率為固定保證金加相關利息期間的倫敦銀行同業拆息。前四年的固定利潤率為2.75%，2021年10月8日之前為3.0%，之後為3.25%。根據融資條款，FM3須按季度償還定期貸款融資項下總額為1,250美元的未償還債務的1%，然後根據可用現金和每個季度遞減的目標債務餘額進行調整。營運資金安排包含一項條款，根據該條款，公司有義務將每年連續十個工作日的借款金額減少到7,500美元或更少。截至2021年12月31日，週轉基金項下未清償款項總額為7,500美元。此外，公司對設施的未使用部分支付承諾費 0.75%。

本公司於2021年10月8日訂立第二次修訂及重訂信貸協議修正案(“修正案”)，將支持可再生能源業務的信貸安排的到期日延長至2022年12月20日。此外，要求的最低償債覆蓋率從1.1降至1.0，並對可用於償債的現金流的計算進行了修正，以排除未來存入營運賬户的營運資金貸款的收益。此外，公司不允許進行任何分發或限制付款。作為對這些安排的交換，公司同意償還5,182美元，作為營運資金安排的永久性削減，並將信貸安排的利率提高25個基點。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司擁有支持本公司及其子公司債務的未償還信用證分別為7,823美元和8,552美元。高級擔保信貸工具以FM3的幾乎所有資產以及轉讓FM3在PSA和垃圾填埋氣權利協議中的權利、所有權和權益為抵押。

債務協議包含某些保證和財務契約，包括但不限於償債覆蓋率低於1.0，以及對分配和額外債務的限制。貸款人只對FM3的資產有追索權。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，FM3遵守所有債務契約。

根據向借款人提供的利潤分享計劃，本公司有資格從其貸款人之一Cobank ACB獲得年度贊助股息。本公司根據本年度加權平均債務餘額的估計百分比應計贊助股息。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司收取現金股息139美元、136美元及131美元，並於綜合經營報表中記入利息支出貸方。此外，公司還獲得了489美元的Cobank SCB股權，將從2024年起以現金形式贖回。公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了489美元的其他收入，並在截至2021年12月31日的資產負債表中記錄了相應的長期資產。

2021年9月27日，本公司的全資子公司TruStar與摩根大通銀行續簽了現有的循環信貸安排，總額為10,000美元。這項左輪手槍信貸安排以終極母公司質押的有價證券作擔保。在2021年第四季度，該信貸安排下的未償還餘額已全部償還，左輪手槍信貸安排被取消。

此信貸安排項下的未償還金額為1.0%加一個月倫敦銀行同業拆息。

於2020年8月27日，本公司全資附屬公司Sunoma Renewable BioFuel LLC(“Sunoma”)與Live Oak Banking Company(“貸款人”)訂立本金總額為20,000美元的債務協議。Sunoma向貸款人支付了600美元作為費用。貸款將於2022年4月27日到期，利息為Prime加3.50%或7.75%，以較大者為準。

Sunoma貸款協議包含某些財務契約，其中要求Sunoma維持(I)最高債務與價值比率不能超過5：1(Ii)最低流動比率不能小於小於1.0(Iii)後續四個季度的最低償債覆蓋率不能低於1.25。這些契約在建造完成，設施滿足某些預定的運營標準和文件標準，並且貸款轉換為定期貸款後適用，預計在2022年第三季度。此外，公司還獲得了遵守某些非金融契約的豁免。

到期時，Sunoma貸款協議下的未償還貸款可轉換為由美國農業部(USDA)擔保的永久貸款。美國農業部的永久貸款期限為11年，按當時的10年期LIBOR掉期利率加5.45%計息，固定期限為貸款期限。美國農業部貸款的下限利率將等於6.75%。美國農業部的永久貸款將由Sunoma Renewable BioFuel，LLC的資產擔保。應計利息在轉換為永久貸款後支付。

Sunoma的重要資產在合併資產負債表中括號為2021年12月31日和2020年12月31日。有關更多信息，請參閲附註16變量利息實體。

於2021年10月22日，本公司以新成立實體Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(“Opal Intermediate Holdco”)為借款方，以美國銀行、Customers Bank、Citi Bank N.A.、Barclays Bank PLC為貸款方(“貸款方”)，以美國銀行為行政代理，以Customers Bank為辛迪加代理，執行一項定期貸款，借款額最高可達125,000美元。在125,000個項目中，公司在完成交易時有90,000美元可供借款，剩餘的35,000美元將在另外三個RNG設施投入運營後提供。貸款是以執行貸款時本公司下列附屬公司的股權質押作為抵押的：Beacon Holdco LLC、Opal Environmental Credit Marketing LLC、TruStar Energy LLC和Opal Fuels Services LLC以及現金銀行賬户和本公司環境信貸的擔保權益。這筆貸款的部分收益用於償還TruStar左輪手槍信貸安排下的未償還餘額，其餘部分將用於一般企業用途，包括對公司正在開發的RNG項目的投資。

根據上述規定，本公司於2021年10月借入75,000美元，並於2022年2月借入15,000美元，根據一項允許本公司在原定承諾日之後提款的修正案。這筆貸款將於2025年4月22日到期，利息為倫敦銀行間同業拆借利率加3.0%。根據融資條款，Opal Intermediate Holdco須自2022年3月起每月償還1.79%或1,342美元，並自2022年9月起每月額外償還700美元。

Opal定期貸款包含若干金融契諾，要求Opal Intermediate Holdco(I)在2022年3月31日之前維持1,500萬美元的最低流動資金，其後維持1,000萬美元，以及(Ii)槓桿率不得超過4：1。截至2021年12月31日，本公司遵守該債務安排下的財務契諾。此外，債務協議包含某些慣常的擔保和陳述，包括但不限於對分配和額外債務的限制。

FM3簽訂了一項貸款協議，用於建設最初由市政府資助的互聯互通。該公司計劃在2023年4月1日之前向市政當局支付1,600美元，外加固定年利率3.00%的利息。

2015年6月，終極母公司向本公司提供了5,000美元的貸款，年利率為每月複利10%。這筆貸款最初的到期日為2016年6月26日，隨後每年續簽一次。截至2019年12月31日，這筆貸款的全部未償還金額。於2020年12月31日，未償還貸款餘額5,000美元分配給最終母公司，並將這筆貸款轉讓給關聯方作為對本公司的出資入賬。

2017年4月，終極母公司向本公司提供了5,000美元的循環信貸額度，用於一般營運資金。這筆貸款最初的到期日為2018年9月9日，隨後由附屬公司每年續簽。信貸額度下的借款按月複利10%計息。該信貸額度下的額外提款每月一次，最低金額為250美元。信貸額度包括貸款金額2%的承諾費和每季度到期的未支取金額1%的利息。截至2019年12月31日，該信貸額度的全額未償還。於2020年12月31日，將5,000美元的未償還信貸額度分配給母公司，並將這筆貸款轉讓給關聯方，作為對本公司的出資入賬。

截至2021年12月31日止年度，高級抵押貸款利率包括營運資金安排未使用部分的保證金加倫敦銀行同業拆息及承諾費0.75%。包括債務發行成本攤銷在內的加權平均實際利率為3.00%。

截至2021年12月31日止年度，TruStar Revolver信貸工具的利率(包括保證金加LIBOR)為1.52%。

截至2021年12月31日止年度，應付可轉換票據的實物支付利率為8%。票據在2021年5月1日至2021年12月31日期間記錄為利息支出的公允價值變動為3,300美元。

於截至2021年12月31日止年度，Opal定期貸款的利率為4%，而未提取部分的承諾費為0.5%。本期加權平均實際利率(包括債務發行成本攤銷)為4.9%。

截至2021年12月31日止年度，Sunoma信貸融資之加權平均實際利率為7.75%。

截至2020年12月31日止年度，高級抵押貸款利率包括營運資金安排未使用部分的保證金加倫敦銀行同業拆息及承諾費0.75%。包括債務發行成本攤銷在內的加權平均實際利率為3.25%。

截至2020年12月31日止年度，TruStar Revolver信貸安排的利率(包括保證金加LIBOR)為2.1%。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，Sunoma信貸工具之加權平均實際利率為7.75%。

截至2020年12月31日止年度，授信額度及聯屬公司貸款的加權平均利率為10%。

截至2019年12月31日止年度，高級抵押貸款利率包括營運資金安排未使用部分的保證金加倫敦銀行同業拆息及承諾費0.75%。包括債務發行成本攤銷在內的加權平均實際利率為4.94%。

截至2019年12月31日止年度，TruStar Revolver信貸安排(包括保證金加LIBOR)的利率為2.1%。

截至2019年12月31日止年度，信貸額度及聯屬公司貸款的加權平均利率為10%。

2018年內，公司續簽了一份辦公和倉庫空間租賃合同，該合同於2018年1月31日原租賃期限終止後生效。續租期限為36個月，並可選擇再續租24個月。於2020年9月，本公司行使此選擇權。此外，公司還擁有一支租賃車隊，租期從48個月到60個月不等，租賃到期日從2021年4月到2025年2月。

本公司在2021、2020和2019年的租金支出分別為1,098美元、1,242美元和1,464美元。

該公司有各種利率互換協議，包括2020年初簽訂的互換協議。年均固定率從2020年的2.38%到2022年的2.50%不等。這些交易涉及交換固定利率和浮動利率支付債務，而不交換相關本金金額。本公司已將這些工具作為經濟對衝入賬，並已在綜合經營報表中計入其公允市值的變動。

公司可能在任何處於資產頭寸的衍生金融工具上面臨信用風險。信用風險是指公司因交易對手不履行合同義務而產生的損失風險。為減輕此風險，管理層每年監測交易對手的信貸風險，所需的信貸調整已反映在金融衍生工具的公允價值中。處於負債狀態的衍生金融工具中不存在可能觸發的與信用風險相關的或有特徵。

本公司與交易對手訂立利率互換合約，容許衍生資產及衍生負債的淨結算。公司已作出會計政策選擇，在綜合資產負債表中沖銷與這些利息互換相關的已確認金額。下表概述了本公司綜合資產負債表中衍生工具的公允價值以及淨額結算安排和抵押品對其財務狀況的影響：

該公司利用商品掉期合約來對衝市場電價的不利價格波動。本公司不對這些合同應用對衝會計。因此，未實現和已實現收益(虧損)在合併經營報表中確認為可再生能源收入的組成部分，衍生金融資產-流動和非流動資產在合併資產負債表中確認。這些工具被認為是公允價值等級中的第二級工具。通過使用商品互換，本公司將自己暴露在信用風險和市場風險之下。信用風險是交易對手未能按照掉期合同的條款履行義務。當互換合同的公允價值為正時，交易對手欠公司一筆信用風險。本公司通過與財務狀況良好的交易對手簽訂合同來管理信貸風險。為降低這一風險，管理層每年監測交易對手信用風險，必要的信用調整已反映在金融衍生工具的公允價值中。當掉期合同的公允價值為負時，公司欠交易對手造成市場風險的市場風險，即市場價格高於合同價格，導致更高收入的損失。

2018年12月，公司簽署了一項修正案，將現有的PPA轉換為商品互換合同，允許公司靈活地單獨出售發電能力，並安排向獨立第三方出售電力。修訂後，公司同意根據合同價格與市場價格之間的差額按月以現金形式進行合同淨結算。該合同的默認最低為每年34,554兆瓦時。此外，本公司於2019年11月與交易對手簽訂了ISDA協議。根據該協議，本公司以每兆瓦時35.75美元至51.25美元的合同價格進行掉期交易。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的大宗商品互換：

商品掉期對截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度綜合經營報表的影響。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日與大宗商品掉期相關的衍生資產和負債：

關聯方由我們的終極母公司以及與終極母公司共同控制的其他關聯公司、子公司和其他實體代表。

於截至2021年、2020年及2019年12月31日的年度內，本公司從其最終母公司分別收到7,531美元、15,128美元及30,057美元的捐款。此外，本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日的年度向其最終母公司分派3,695美元、852美元及404美元。

在截至2021年12月31日的年度內，公司向Hillman出售了四個RNG項目的非控股權益，總收益為30,000美元。2021年11月29日，作為交換協議(“希爾曼交換”)的一部分，本公司向希爾曼發行了14個新批准的普通單位和300,000個A-1系列優先單位，以換取希爾曼在四個RNG項目子公司中的非控股權益。請參見附註18，可贖回優先股和股權以獲取更多信息。

2021年8月，本公司以12,020美元收購了RNG生產設施Reynolds RNG LLC(“Reynolds”)的100%所有權權益，該設施的資金來自手頭的現金。Reynolds持有GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)1,570個B類單位的股權投資，相當於20%的權益，現金代價為1,570美元，後者擁有Biotown Biogas LLC(“Biotown”)50%的股權，該發電設施正在開發中，將改建為RNG設施。Reynolds交易是從共同控制下的聯營公司收購的資產，因此，由其對GREP的投資和應收票據(如下所述)組成的資產按結轉基準入賬。根據權益法，本公司在GREP的20%股權投資佔比。本公司在截至2021年12月31日的年度錄得虧損124美元，作為其應佔淨虧損的份額，並於2021年12月31日減少了對GREP的投資。

於二零二一年至二零二零年間，最終母公司與第三方投資者訂立三項合共57,066美元的股權承諾協議，確定該等投資者將於本公司開發的四個RNG項目中出資的金額，以換取第三方投資者將取得RNG項目的指定所有權百分比。與此相結合，為了滿足

工程、採購和建築根據這些RNG項目的建設協議，最終母公司向受僱建設這些RNG項目的承包商發出三份股權承諾書。Pine Bend和Noble Road的股權承諾已於2021年完成，截至2021年12月31日，這些項目沒有未償還的承諾額。

2020年6月，本公司的全資子公司TruStar與Beacon簽訂了合同，分配Beacon的RNG，生成並銷售代表Beacon創建的RIN 。本合同期限為2020年9月1日至2030年10月31日。本公司收到以RIN或LCFS形式提供這些服務的非現金對價，並根據合同開始時的估計公允價值將收到的RIN或LCFS確認為存貨。在2020年9月1日至2020年12月31日期間，本公司根據本協議賺取了428美元的環境處理費用(扣除部門間抵銷)，這些費用包括在合併運營報表中的加油站服務收入中。於2021年期間，本公司收購了Beacon的剩餘權益。因此，在2021年5月1日之後賺取的所有環境費用將在合併經營報表中註銷。在2021年1月1日至2021年4月30日期間，該公司扣除部門間抵銷後的環境加工費為632美元。

2020年，公司的兩家全資子公司TruStar 和FM3與旗艦母公司簽訂了兩項管理服務協議，為管理、運營和維護服務提供服務。該協議規定轉嫁實際發生的費用。

於2020年12月31日，本公司終止上述兩項協議，並與最終母公司簽訂新的管理、運營及維護服務協議(“行政服務協議”)，據此，最終母公司向本公司提供管理、運營及維護服務。協議將於2023年12月31日到期，除非因本公司解散而提前終止，或在某些情況下由本公司的有擔保貸款人終止。該協議規定轉嫁實際發生的成本，每年固定支付580,000美元，每年根據通貨膨脹進行調整。

2021年6月，公司與旗艦母公司的附屬公司Costar Partners LLC(“Costar”)簽訂了一項管理服務協議。根據協議，Costar提供IT支持服務、軟件使用、許可服務、第三方基礎設施管理以及公司需要的安全服務和其他IT服務。該協議規定，Costar將根據針對某些軟件應用程序產生的實際成本和每個用户的許可費進行補償。該協議將於2024年6月到期，除非因本公司解散而提前終止，或在某些情況下由本公司的有擔保貸款人終止。

下表彙總了根據上述協議記錄的各種費用，這些費用包括在我們的銷售、一般管理費用中：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司的應付賬款及關聯方金額分別為166美元及1,579美元。截至2021年12月31日，本公司於綜合資產負債表中記錄應付Costar的676美元，作為應計開支的一部分。

公司維持一個合格的401(K)福利計劃(“計劃”)，涵蓋幾乎所有符合資格要求的員工。所有員工都有資格參加該計劃，從服務滿三個月後的下一個月的第一天開始。符合條件的員工可在税前基礎上向本計劃繳納最多50%的薪酬，最高可達法定限額。公司將符合條件的員工繳費的前3%和後2%的50%進行100% 匹配。本公司的出資立即歸屬。本公司對該計劃的出資在2021年、2020年和2019年分別為374美元、293美元和276美元。

本公司根據其可再生能源發電和分配產品組合的特點以及其他產品和服務的性質，將其劃分為六個運營部門：

聯席行政總裁擔任本公司首席營運決策者(“CODM”)，並根據對以下分部資料的定期審核，共同管理六個營運分部。CODM使用這些信息來評估每個運營部門的績效，並在各個部門之間分配公司資源。該公司確定，六個運營部門中的每一個都符合美國公認會計準則中可報告部門的特徵。與六個可報告部門無關的公司活動和資產彙總在下面的“其他”類別中。這些費用包括公司投資收入、利息收入和利息支出、所得税支出和其他未分配成本。

除Beacon投資組合外，分部披露按主要會計政策摘要所述相同基準編制。財務總監根據其獨立的綜合財務報告審核Beacon投資組合分部。因此，根據美國公認會計原則，將以下Beacon投資組合分部信息與本公司的權益法核算Beacon權益的對賬提供。

於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，最終母公司以本公司四家全資附屬公司剩餘權益(“利潤權益”)的形式向本公司若干僱員授予若干股權獎勵。利潤利益不具有投票權，在子公司達到一定財務目標時應參與收益分配。該等利潤權益於2020年12月重組，當時該等權益基於最終母公司在本公司的部分間接擁有權，而非最終母公司於公司附屬公司的所有權權益。截至2021年12月31日止年度內，並無新的剩餘權益授予。

於截至2020年及2019年12月31日止年度內，四家全資附屬公司於為授予獎勵單位而設立的投資實體所發行的利潤權益百分比介乎34%至37%之間。這些利潤權益在授予之日起的五年內按比例歸屬。根據ASC 718薪酬--股票薪酬，溢利權益於發行時按其公允價值計值，該等公允價值於服務歸屬期間支出。

根據ASC 718“股票補償”，上述利潤權益的支出按直線攤銷於五年內攤銷。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司產生的補償成本分別為639美元、510美元及315美元，並在綜合經營報表中記作銷售、一般及行政開支的組成部分。

截至2021年12月31日，已發行利潤權益的46%已歸屬，未歸屬利潤權益的54%。截至2021年12月31日止年度內，並無被沒收的情況。

截至2020年12月31日，已發行利潤權益的25%已歸屬，未歸屬利潤權益的75%。在截至2020年12月31日的一年中，共有0次沒收。

截至2021年12月31日，上述贈款的未來補償將確認為1,731美元，並將在剩餘的歸屬期間確認，時間從一年到四年不等。

我們在最初參與VIE時確定我們是否為VIE的主要受益人，並持續重新評估我們是否為VIE的主要受益人。我們確定我們是否為VIE的主要受益人是基於每個VIE的事實和情況，需要判斷。我們在確定VIE最重要的活動以及我們是否有權指導這些活動時考慮的因素包括但不限於VIE的目的和設計以及傳遞給投資者的風險、VIE的投票權權益、VIE的管理、服務和/或其他協議、參與VIE的初始設計以及是否存在明確或隱含的財務擔保。如果我們是對最重要的活動有權力的一方，我們就符合主要受益者的“權力”標準。如果我們對最重要的活動沒有權力，或者我們認為所有重大決定都需要第三方同意，我們就不符合主要受益人的權力標準。

我們對我們在VIE中的可變利益進行單獨和總體評估，以確定我們是否有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。確定我們的可變利息對VIE是否重要需要判斷。在確定可變權益的重要性時，我們會考慮可變權益的條款、可變權益的特徵和規模、VIE的設計和特徵、我們對VIE的參與以及與可變權益相關的做市活動。

我們在每個VIE中的可變權益主要來自我們對會員權益的所有權、建設承諾、我們提供的運營和維護服務，以及我們為VIE提供的環境信用處理服務。

於2021年期間，本公司持有六家VIE-Sunoma、Pine Bend、Noble Road、Emerald、Sapphire及Central Valley的股權，因本公司出售上述各實體的非控股權益，比例介乎11%至50%。本公司認定上述個實體均為VIE，作為管理成員，本公司是主要受益者。這些實體沒有任何員工，公司根據與第三方和公司的其他關聯公司簽訂的特定運營和維護合同進行運營。基於兩個條件，該公司被視為主要受益人：

在鬆樹灣和諾布爾路，公司有股權承諾書，但在2021年沒有全額資金，這允許隨着建設的進展進行分步融資。截至2021年12月31日，這兩家實體資金充足，資本不再稀缺，並有足夠的風險股本。這些實體沒有任何員工，本公司根據與第三方和本公司其他關聯公司簽訂的特定運營和維護合同在這些實體進行運營。因此，這兩個實體不符合ASC 810下的可變利益實體標準，整固。由於本公司有能力對這兩個實體施加重大影響，但不具有控制權，因此按照ASC 323項下的權益會計方法進行會計核算、投資、權益法和合資企業。更多信息見附註6，對其他實體的投資.

於2021年第三季度及第四季度，關聯方Hillman向上述四家VIE投資30,000美元，代表了該等實體11%至50%的非控股權益。2021年11月29日，本公司與Hillman簽訂了一項交換協議，據此Hillman將其在四個RNG項目中的所有權權益交換為300,000個A-1系列優先股，面值為100美元，佔公司普通股的1.4%。於交換日期，本公司撥回了歸屬於希爾曼的非控股權益29,913美元的賬面價值，並在截至2021年12月31日的財政年度合併成員權益變動表中將30,000美元優先股的公允價值記為可贖回優先股，87美元記入會員權益變動表。

中央山谷擁有三個RNG設施，目前正在建設中。2021年11月，本公司以9,456美元從合資夥伴手中收購了中央谷直接擁有的兩個實體10%的未償還非控股權益，併成為這兩個實體的100%所有者。總對價中的5,000美元已以現金支付，截至2021年12月31日，公司將或有對價的公允價值4,456美元作為其他長期負債的組成部分記錄在其綜合資產負債表中。截至2021年12月31日，合資夥伴擁有中央山谷擁有的第三個RNG設施10%的股份。作為主要受益人，本公司按照ASC 810下的可變利益實體模式指導進行了中央山谷的合併。整合。

於 2020年，本公司與第三方合營收購Sunoma的可變權益，該第三方並無任何股權風險，但參與按比例分擔收入或虧損，這可能是重大的。此外，Sunoma的資產在Sunoma貸款項下有抵押，其收益用於該設施建設的部分融資。因此，Sunoma的重大資產和負債在合併資產負債表中括起來，分別為2021年12月31日和2020年12月31日。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併VIE的主要合併資產負債表項目。下面的VIE 信息是基於相似的風險和回報特徵以及我們參與VIE的性質彙總而成的，例如：

只能用於償還VIE債務的資產金額，以及對公司的一般信貸沒有追索權的VIE負債金額在綜合資產負債表中加上括號，並計入下表所列的資產總額。

如注1所述，業務説明和注3，重要會計政策摘要，於2021年11月29日，公司修改了其LLCA，將未償還的會員權益轉換為986個沒有面值的普通單位。共有986個個公共單位由母公司持有。在將會員權益轉換為共同單位後，本公司在綜合財務報表列報的所有期間追溯列報每單位淨收入 (虧損)。

隨後，公司於同一天，考慮到建議與ArcLight進行業務合併，額外批准了14個無面值的普通股，並批准了600,000個A-1系列優先股和2,000,000個A系列優先股，面值分別為100美元和200,000個A系列優先股，面值為100美元。

2021年11月29日，作為交換協議(“希爾曼交換”)的一部分，本公司向希爾曼發行了14個新批准的普通股和300,000個A-1系列優先股，以換取希爾曼在四家RNG項目子公司中的非控股權益。

2021年11月29日，門多西諾資本有限責任公司(“NextEra”)認購了最多1,000,000個A系列優先股，這些優先股在2022年6月30日之前可由公司酌情發行 (整體或增量)。截至2021年12月31日，未發行A系列優先股。2022年3月，該公司以25,000美元的價格從1,000,000個認購單位中抽取了250,000個單位。

下表總結了2020年12月31日至2021年12月31日期間可贖回優先股的變動情況：

A系列和A-1系列首選設備(統稱為“首選設備”)的條款和功能基本相同，如下所示：

投票： 希爾曼的A-1系列賽首選單位沒有任何投票權。發放給NextEra的A系列優先股具有有限的權利，以防止公司採取某些行動，包括

分紅： 優先股有權按每年8%的比率收取股息。每個單位的股息從發行之日起開始累算，並在每個季度末支付，無論是否宣佈。股息是強制性和累積性的。公司被允許選擇在前八個股息支付日期發行額外的優先股(實物支付)以代替現金。公司選擇在2021年11月29日至2021年12月31日期間支付A-1系列優先股的實物股息。在發生某些違約事件時，年度股息率提高到12%。此外，對於每個不相關的未治癒違約事件，股息率增加2%，最高可達20%。

清算優先：如果本公司發生清算，A系列和A-1系列單位的每位持有人有權按比例獲得每單位100美元的原始發行價，外加從公司可供分配的資產中提取的任何應計和未支付股息，在支付了公司的債務和負債以及清算費用後，向優先單位之前的任何優先單位的持有人支付款項，但截至2021年12月31日，這些優先單位都不存在。

贖回： 發行後，公司可隨時贖回可贖回優先股，贖回價格相當於每股100美元的原始發行價，外加任何應計和未支付的股息。優先股持有人可於(I)於發行日期起計四年結束時(I)發生某些控制權變動事件(Ii)於發行日期起計四年結束時贖回每單位100美元的原始發行價加上任何應計及未付股息，但向Hillman發行的優先股只能在首次向NextEra發行優先股的第四年週年後30天贖回。到期日被確定為持有人的贖回選擇權可行使的日期，因為這是本公司和持有人均可贖回優先股的日期。到期日最早可能是2025年11月29日，但不晚於2026年6月30日，這取決於A系列單位到NextEra的發行時間，如前所述。

轉換： 在本公司未能贖回優先股的機會有限的情況下，持有人可選擇將優先股轉換為普通股。根據選擇性贖回，年度股息率增加至12%，一年後進一步增加至14%，此後每90天增加2%，上限為20%。在贖回任何Hillman A系列A-1優先股之前，公司還必須贖回已行使贖回選擇權的所有NextEra A系列優先股。如果當選，持有者可以將其全部或部分優先股轉換為若干個普通單位，等於：(I)優先股數量乘以(Ii)$100 加上應計和未支付的現金股息，除以(Iii)轉換價格。換股價格等於以下確定的公司普通單位價值，如果換股發生在延遲贖回的第一年，則減去20%的折扣，在第二年減去25%的折扣^發送一年，之後打七折：

任何持有人在轉換時收到的公司普通股將與公司公共註冊人同等數量的非經濟有表決權股份配對(視情況而定)。

下表披露了本公司子公司所有權權益的變化對成員股權的影響。

於2021年11月29日，本公司修訂及重述有限責任協議(“A&R LLCA”)，就設立及發行多類別及系列單位及接納額外成員加入本公司作出規定。因此，會員權益被轉換為1000個共同單位，其中包括髮放給希爾曼的14個單位，並授權600,000個A-1系列優先單位和300,000個A系列優先單位。截至2021年12月31日，僅發行和發行了300,000個A系列優先股。在將會員權益轉換為單位後，本公司在綜合財務報表列報的所有期間追溯列報每單位淨收益(虧損)。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，Opal Fuels Inc.股東應佔每單位基本收益(虧損)的計算方法為：應佔Opal Fuels Inc.的淨收益(虧損)除以期間內已發行的加權平均普通股數量。截至2021年12月31日的年度稀釋淨收入不包括300,000個系列A優先股，因為截至2021年12月31日尚未滿足轉換的實質性應急措施。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司需要維護8份備用信用證，金額分別為9,023美元和8,552美元，以支持公司子公司的債務。根據PPA電氣互聯協議，這些信用證以貸款人、公用事業公司、政府機構和一個獨立的系統運營商為受益人，並取代了償債準備金。到目前為止，這些信用證上還沒有開出任何支票。

該公司與客户簽訂了兩份合同，分別提供為期七年和十年的CNG。客户有權選擇終止合同，並以固定金額購買公司在客户現場的CNG加氣站，但每年拒絕購買。

2015年7月，本公司與一位客户簽訂了一份為期10年的燃料銷售協議，其中包括在該客户的住所內建造一個由本公司擁有和管理的CNG加氣站。在合同期限結束時，客户可以選擇購買固定金額的CNG加氣站。CNG加氣站的成本已記入廠房和設備，並在合同期限內折舊。

公司還涉及正常業務過程中產生的各種索賠。管理層相信，這些索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

於2021年12月10日，本公司與本公司其中一個RNG項目的填埋場擁有人達成和解協議，涉及於2021年10月31日支付RIN特許權使用費的時間，金額為10,951美元。作為本協議的一部分，公司同意向垃圾填埋場所有者支付10,951美元的應計和未支付的特許權使用費餘額，垃圾填埋場所有者向公司償還6,253美元，作為公司以前在垃圾填埋場購買設備所發生的費用的補償。本公司在截至2021年12月31日的綜合經營報表中記錄了4,740美元作為物業、廠房和設備的減值(代表設備的賬面淨值)和1,513美元作為銷售、一般和行政費用的減少。此外，還談判了一項新的天然氣權利協議，該協議不從屬於任何債務償還，根據該協議，RIN特許權使用費將按月支付。作為和解協議的一部分，本公司和GFL Renewables LLC還通過成立Emerald RNG LLC和Sapphire RNG LLC成立了一家新的各佔50%股權的合資企業，該合資企業計劃將現有的電力設施分別改造為RNG設施和建設新的RNG設施。

2020年6月26日，裏士滿能源有限責任公司(“裏士滿”)根據其與舊道明電力合作社(“ODEC”)於2010年11月3日簽訂的購電協議(“PPA”)宣佈發生不可抗力事件。不可抗力聲明稱，在計劃的維護中斷情況下，對其Old Dominion垃圾填埋場燃氣發電設施(“OD設施”)進行的檢查顯示，發動機發電機組遭到廣泛損壞。裏士滿目前正在與垃圾填埋場所有者合作，承擔鉅額資本支出，為OD設施做好準備，以便在2022年重新啟動。2022年1月7日，裏士滿收到了ODEC的發票和相關函件，聲稱根據《公私合作協定》，2020年和2021年的違約金總額為467,320.74美元，反映了這兩個日曆年本應產生的可再生能源證書的覆蓋價值。裏士滿和ODEC達成和解協議，裏士滿將向ODEC支付2020和2021年日曆年的指定損害賠償金，以及2022年日曆年將評估的損害賠償金(“和解協議”)。 2022年2月8日，裏士滿根據和解協議向ODEC支付467,320.74美元；2022年日曆年的違約金(如果有)將由ODEC在2023年第一季度進行評估。

該公司與市政當局就1603條款財政部撥款的收益發生了糾紛。市政府已提出索賠，要求獲得一半的收益，外加利息。雖然目前無法確定結果，但公司可能在這一訴訟中承擔從0美元到1,500美元的賠償責任。

該公司受某些環境法律法規的約束。2020年3月，公司收到一家政府機構的強制執行函，內容涉及公司其中一家工廠的排放超標問題。2021年5月，公司通過同意法令解決了執行函中提出的問題。和解協議包括在兩年內分三次支付750美元的罰款，並要求該公司安裝硫磺處理系統。2021年12月，法院正式頒佈同意法令，公司在綜合資產負債表中計入應計費用和其他流動負債325美元，以及其他長期負債組成部分325美元。本公司相信，其其他業務在所有實質性方面均符合適用的環境法律法規。

我們已審核Beacon RNG LLC及其附屬公司(本公司)的綜合財務報表，包括截至2021年4月30日、2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年4月30日止四個月期間及截至2020年12月31日止年度及截至2019年3月11日(初始)至2019年12月31日期間的相關綜合經營報表、會員權益變動及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註。

我們認為，隨附的綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年4月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2021年4月30日和截至2020年12月31日的四個月期間以及2019年3月11日(初始)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流量。

正如綜合財務報表附註7“所有權及關連人士”所述，本公司已與其管理成員Fortistar Beacon LLC進行重大交易。關於這件事，我們的意見沒有改變。

我們根據美國(GAAS)公認的審核標準進行審核。我們在報告的《審計師對財務報表審計的責任》一節中進一步描述了我們在這些標準下的責任。我們被要求獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報綜合財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制綜合財務報表時，管理層須評估是否存在綜合考慮的情況或事件，在綜合財務報表發佈或可供發佈之日起一年內，是否存在對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況或事件。

我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是高水平的保證但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上，因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤導致的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷，則視為重大錯誤陳述。

我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

Beacon RNG LLC(“公司”)成立於2019年1月，是特拉華州的一家有限責任公司。該公司在賓夕法尼亞州擁有兩個設施，將從垃圾填埋場提取的甲烷氣體轉化為可再生天然氣(RNG)，然後銷售RNG。本公司於2019年3月11日收購了這兩家工廠。除這兩個設施外，該公司還獲得了垃圾填埋氣權、氣體銷售協議和其他協議。本公司的管理成員為Fortistar Beacon LLC(“管理成員”)。

這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的，包括本公司及本公司擁有控股權的所有其他實體的賬目：Beacon RNG Acquisition LLC、Beacon垃圾填埋氣控股有限公司(“BLGH”)、Greentree垃圾填埋氣公司(“Greentree”)和帝國垃圾填埋氣公司(“Imperial”)。每個RNG設施由一家獨立的有限責任公司擁有，該有限責任公司是本公司的間接全資子公司。本公司的合併財務報表包括這些子公司的資產和負債。所有重大的公司間交易和餘額已在合併中註銷。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。管理層考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定由於該公司被美國政府視為基本業務，既沒有裁員，也沒有客户基礎或業務運營的下降，因此對公司截至2021年4月30日的四個月的立場聲明和經營業績沒有實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情未來對公司業務的影響將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度及其對公司客户的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。截至這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情對公司財務狀況、流動性或經營業績的影響程度尚不確定。

本公司定期在銀行賬户中保留的現金超過聯邦存款保險公司承保的既定限額。

截至2021年4月30日，該公司的受限現金為120萬美元。本存單作為金融機構代表本公司簽發的信用證的抵押品。信用證為公司提供與天然氣運輸合同相關的信用支持。

應收賬款代表銷售RNG、天然氣運輸和可再生標識號碼(“RIN”)應無條件支付的金額，並按發票金額入賬。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。截至2021年4月30日，公司的壞賬撥備為零。

資本備件主要包括RNG設施的更換部件和部件。這些部件對設施的持續運行至關重要，保留在手頭以備緊急更換。資本備件作為常規維護項目的一部分投入使用時，按成本入賬並計入費用，或在工廠改善項目中投入使用時記入資本化。

廠房及設備按成本入賬，但與收購有關的部分及資產報廢債務則按收購時的估計公允價值入賬。與建造資產和更新及改善資產有關的直接成本(br}大幅延長資產的壽命)計入資本化。設備大修和維護維修費用在發生時計算。財產和設備的折舊是在資產的預期使用年限內使用直線方法計算的。財產和設備的預計使用年限為十年和二十年。當廠房和設備報廢或以其他方式處置時，相關的成本和累計折舊或攤銷將被剔除，並在合併經營報表中確認收益或虧損。

應付賬款和應計費用是指截至2021年4月30日收到或發生的貨物或服務的應付給供應商的與公司相關的成本。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，就會審查長期資產的減值。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。如果該等資產減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。截至2021年4月30日止期間並無減值。

本公司根據ASC 410“資產報廢及環境債務” 會計準則，對資產報廢債務(“ARO”)進行會計處理，要求實體記錄資產報廢債務負債在產生期間的公允價值，並在能夠對公允價值作出合理估計的情況下。估計ARO的公允價值計入長期負債，相關資產的賬面金額相應增加。資本化金額在RNG設施的估計壽命內折舊。由於時間的推移，負債金額在每個報告期間增加，增加的金額計入該期間的運營費用。對估計的現金流量時間安排或原始估計未貼現成本的修訂(如有)也會導致ARO和相關資產的增加或減少。ARO結算產生的實際成本將在記錄的負債範圍內計入ARO。 ARO結算產生的實際成本與記錄的負債之間的任何差額在公司發生和解期間的收益中確認為損益。

截至2021年4月30日，根據預測的未來負債2,095美元，公司估計其資產報廢債務總額為279美元。截至2021年4月30日的期間，資產報廢債務的變化如下：

在2019年3月11日(開始)至2020年8月31日期間，RNG和環境可再生標識號(RIN)的銷售是與第三方天然氣營銷商簽訂的。本合同的兩項履約義務是：(1)公司將格林特里和帝國能源生產的RNG 交付給特定地點的天然氣營銷商，以及(2)天然氣營銷商從格林特里生產的RNG 生成RIN。天然氣營銷商接受RNG，並有義務為每單位交付的RNG支付一定的固定合同金額。在RNG交付時，公司記錄了RNG銷售收入，這與RNG生產同時進行。此外，天然氣營銷商向公司支付了銷售RNG的部分收益。此類RIN銷售通常發生在RNG交付後的幾個月，因此，此類RIN銷售的市場價值各不相同。因此，在天然氣營銷商銷售RIN時，公司確認了RIN銷售部分的收入，並將RIN的銷售價格告知了公司。

2020年6月，公司與關聯方TruStar Energy LLC(“TruStar”)簽訂合同，從公司生產的RNG中生產和銷售RIN。合同期限為2020年9月1日至2030年10月31日。在產生環境信用時，公司以非現金RIN的形式向TruStar支付環境信用處理服務。該公司的政策是將RIN視為政府獎勵，因此，它不會將成本分配到其產生的信用中。因此，公司不會將這些成本計入庫存。根據ASC 610-20，公司將支付給TruStar的款項作為非金融資產的轉移入賬。公司將TruStar向環境信貸處理服務提供的服務的成本計入綜合經營報表中，此外，還記錄了將這些RIN轉移到其他收入中的抵消性收益。

該公司將RIN信用出售給使用這些信用的第三方，以遵守聯邦和州的要求。根據ASC 606，如果達成協議，在將信用轉讓給第三方的時間點將信用貨幣化，則在這些信用上確認收入。

本公司與兩家天然氣生產商(“生產商”)簽訂了使用本公司的RNG收集系統輸送生產商天然氣的協議。履約義務是將生產商的天然氣輸送到州際天然氣管道上商定的輸氣點。為生產商輸送的天然氣的量是以某一特定的米來測量的。價格是固定的合同價格，生產商在月底後大約30天支付。因此，運輸銷售是隨着時間的推移而確認的，使用產出方法來衡量進度。

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

由於這些工具的短期性質，本公司擁有賬面價值接近公允價值的現金、應收賬款和應付賬款。

就聯邦所得税和某些州而言，本公司及其子公司是不受重視的實體。因此，未在隨附的財務報表中提供所得税，因為所得税是合夥人的責任。

在截至2021年4月30日的四個月中，一個客户貢獻了92%的收入。截至2021年4月30日，沒有個人客户佔應收賬款總額的10% 以上。

在截至2021年4月30日的四個月中，沒有供應商佔總購買量的10%以上。

截至2021年4月30日，六家供應商佔應付賬款和應計費用餘額的84%。

本公司將現金存入位於美利堅合眾國的高信用質量金融機構。截至2021年4月30日，一家金融機構的存款超過了聯邦保險限額。

2020年9月，該公司開始與一家天然氣營銷商達成協議，僅銷售RNG。在這種安排下，RNG以管道指數價格出售，減去固定的每MMBtu費用。2020年6月，公司與關聯方(“TruStar”)簽訂合同，從2020年9月開始，從公司生產的RNG中生產和銷售RIN。在2021年4月期間，RNG和根據新協議從天然氣營銷商的RIN銷售中獲得的份額分別為1,137美元和12,101美元。

在截至2021年4月30日的四個月內，公司將環境信貸處理服務的1,134美元計入運營費用，並將轉移給TruStar的非貨幣RIN的收益抵銷了這些服務的付款計入運營報表中的其他收入。

該公司有協議使用公司的RNG收集系統運輸交易對手的天然氣，並與州際管道互聯每MMBtu固定費用。這些協議將於2020年和2024年到期，並可按月自動延期，除非任何一方終止。該公司使用其中的一些天然氣來支持其運營。截至2021年4月30日的四個月，這些協議下的運輸銷售額為74美元。

本公司與垃圾填埋場業主簽訂了兩項協議，據此，本公司獲得了垃圾填埋氣的權利，以換取帝國能源每MMBtu輸送的氣體數量和基於格林豪泰RNG淨收入百分比的特許權使用費。有關更多信息，請參閲下面的法律問題。

截至2021年4月30日，公司已累計這些特許權使用費4,196美元，這些特許權使用費已計入綜合資產負債表。截至2021年4月30日，公司已經為這些特許權使用費支出了3,500美元，這些特許權使用費包括在綜合運營報表中的“運營”項下。

在截至2021年4月30日的期間內，該公司與天然氣管道簽訂了七份協議，以規定的費率運輸RNG和混合天然氣。這些合同大多是按年簽訂的，並有6至12個月的終止通知條款。在剩餘的七份合同中，三份合同於2021年第三季度終止，兩份合同延期至2024年，但合同數量從2021年開始減少，一份合同的期限將於2032年結束，一份合同的期限為無限期。

該公司與在這兩個設施提供運營服務的第三方提供商簽訂了兩項運營和維護協議。這些協議已於2021年7月終止，工作已移至內部。截至2021年4月30日的四個月，與這些合同有關的成本為601美元，並記入綜合業務報表的“業務”項下。

截至2021年4月30日，在建工程包括與熱氧化劑相關的成本。該項目於2021年12月完工。截至2021年4月30日的期間，廠房和設備的折舊費用為1,049美元。

ARCC Beacon LLC擁有本公司55.74%的股份，管理成員Fortistar Beacon LLC擁有44.26%的股份。對所有者的分配按比例進行，直到所有者收到門檻內部收益率和投資資本的倍數，在此之後，管理成員將獲得25%的優先分配可分配現金。2021年5月1日，管理成員購買了該公司的全部權益。更多信息，請參見後續活動。

本公司賠償及補償管理成員實際及合理地與本公司或其附屬公司的管理有關的所有開支，但對管理時間費用(“管理成本”)有一定的限制。在截至2021年4月30日的期間，公司產生了262美元的管理成本，其中218美元用於運營，44美元用於工廠和設備。

2020年6月，公司與關聯方(“TruStar”)簽訂合同，從公司生產的RNG中生成和銷售RIN。合同期限為2020年9月1日至2030年10月31日。在產生環境信用時，公司以非現金RIN的形式向TruStar支付環境信用處理服務。該公司的政策是將RIN視為政府激勵措施，因此，它不會將成本分配到其產生的信用中。因此，本公司不將這些成本計入庫存。根據ASC 610-20，本公司將向TruStar支付的款項作為非金融資產轉移入賬。公司支出 TruStar向綜合經營報表中的環境信貸處理服務提供服務的成本，此外，還記錄了將這些RIN轉移到其他收入中的抵銷收益。

2021年12月10日，公司與公司的一個RNG項目的填埋場所有者達成和解協議，涉及截至2021年10月31日支付RIN特許權使用費的時間，金額為10,951美元。作為本協議的一部分，公司同意向垃圾填埋場所有者支付應計的和未支付的特許權使用費餘額10,951美元，垃圾填埋場所有者向公司償還6,253美元，作為公司之前在垃圾填埋場購買設備所發生的費用的補償。公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了代表設備賬面淨值的財產、廠房和設備減值4,740美元，以及銷售、一般和行政費用減少1,513美元。此外，還談判了一項新的天然氣權利協議，該協議不從屬於任何償債，根據該協議，RIN特許權使用費將在未來按月支付。作為和解協議的一部分，本公司和GFL Renewables LLC還通過成立Emerald RNG LLC和Sapphire RNG LLC成立了一家新的50/50 合資企業，該合資企業計劃將現有的電力設施分別改造為RNG設施和建設新的RNG設施。

本公司還涉及正常業務過程中產生的各種索賠。管理層相信，這些索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

自2021年5月1日起，管理成員以50,000美元購買了其尚未擁有的所有公司權益，支付時附帶了一張票據，該票據將於5年內到期，但在某些情況下可轉換為管理成員的間接母公司的股權。

後續事件考慮至2022年4月15日，也就是公司綜合財務報表可供發佈的日期，對於需要在截至2021年4月30日的四個月的綜合財務報表中記錄或披露的事件，。

Beacon RNG LLC(“公司”)成立於2019年1月，是特拉華州的一家有限責任公司。該公司在賓夕法尼亞州擁有兩個設施，將從垃圾填埋場提取的甲烷氣體轉化為可再生天然氣(RNG)，然後銷售RNG。本公司於2019年3月11日收購了這兩個設施(見附註3)。除這兩個設施外，該公司還獲得了垃圾填埋氣權、天然氣銷售協議和其他協議。在2020年8月31日之前，公司幾乎所有的收入都來自一個客户合同(見附註4)。本公司的管理成員為Fortistar Beacon LLC(“管理成員”)。

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)列為大流行，總裁宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。管理層考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定由於該公司被美國政府視為一項基本業務，並且既沒有裁員，也沒有客户基礎或業務運營的下降，因此對公司截至2020年12月31日的立場聲明和經營業績沒有重大不利影響。

本公司定期在銀行賬户中保留的現金超過聯邦存款保險公司承保的既定限額。

公司的受限現金包括一張120萬美元的存單，作為金融機構代表公司簽發的信用證的抵押品。信用證向本公司提供與天然氣運輸合同有關的信用支持。

應收賬款代表銷售RNG、天然氣運輸和可再生標識號碼(“RIN”)應無條件支付的金額，並按發票金額入賬。本公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司在2020年12月31日和2019年12月31日的壞賬撥備為零。

應付賬款和應計費用是指截至2020年12月31日和2019年12月31日收到或發生的貨物或服務的應收賬款或應計費用。

天然氣銷售協議項下的責任與收購RNG設施時獲得的天然氣銷售協議有關，根據該協議，公司銷售RNG。這項無形負債使用直線法在18個月的合同期內攤銷，並於2020年12月31日完全攤銷。與這一無形負債相關的攤銷包括在綜合經營報表中的天然氣銷售協議負債減少中。

本公司根據ASC 410，“資產報廢和環境債務”，資產報廢債務(“ARO”)入賬，要求實體記錄資產報廢債務負債在發生期間的公允價值，並在能夠對公允價值進行合理估計的情況下。估計ARO的公允價值記為長期負債，相關資產的賬面金額相應增加。資本化金額在RNG設施的預計壽命內折舊。由於時間的推移，負債額在每個報告期內都會增加，增加額在報告期內計入運營費用。對現金流量的估計時間或原始估計未貼現成本的修訂(如有) 也會導致ARO及相關資產的增減。在結算ARO時發生的實際費用將在記錄的責任範圍內從ARO中計入。ARO結算產生的實際成本與已記錄負債之間的任何差額將確認為發生結算期間公司收益的損益。

在2020年12月31日和2019年12月31日，根據預測的2,095美元的未來負債，公司估計其總資產報廢債務的價值分別為268美元和239美元。截至2020年12月31日的年度和2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期間的資產報廢債務變化如下：

公司採用了2014-19年的ASU，“與客户簽訂合同的收入“截至2019年期初。在2019年3月11日(開始)至2020年8月31日期間，RNG和環境可再生標識號(RIN)的銷售與第三方天然氣營銷商簽訂了合同。本合同的兩項履約義務是：(1)公司在特定地點將格林特里和帝國天然氣公司生產的RNG交付給天然氣營銷商，以及(2)天然氣營銷商從格林特里生產的RNG生成RIN。天然氣營銷商接受RNG，並有義務按交付的單位RNG支付一定的固定合同金額。RNG銷售收入由本公司在RNG交付時記錄，與RNG生產同時進行。此外，天然氣營銷商向該公司支付了出售RIN的部分收益。這種RIN銷售通常發生在RNG交付後幾個月，因此，此類RIN銷售的市場價值各不相同。因此，在天然氣營銷商銷售RIN並將RIN銷售價格告知公司時，公司確認了收入中的RIN銷售部分。

2020年6月，公司與關聯方TruStar Energy LLC(“TruStar”)簽訂合同，從公司生產的RNG中生產和銷售RIN。合同期限為2020年9月1日至2030年10月31日。在產生環境信用時，公司以非現金RIN的形式向TruStar 支付環境信用處理服務。該公司的政策是將RIN視為政府激勵措施，因此，它不會將成本分配到其產生的信用中。因此，公司不會將這些成本計入庫存。根據ASC 610-20，公司將支付給TruStar的款項作為非金融資產的轉移入賬。公司將TruStar向環境信用處理服務提供的服務的成本支出計入綜合經營報表，此外，還記錄了將這些RIN轉移到其他收入中的抵消性收益。

本公司與兩家天然氣生產商(“生產商”)簽訂了使用本公司的RNG收集系統輸送生產商天然氣的協議。履約義務是將生產商的天然氣輸送到州際天然氣管道上商定的輸氣點。為生產商輸送的天然氣的量是以某一特定的米來測量的。價格是按合同價格確定的，生產商在月底後大約30天支付。因此，運輸銷售是隨着時間的推移而確認的，使用產出方法來衡量進度。

本公司根據ASC 805《企業合併》對企業合併進行會計處理。ASC 805要求企業合併使用會計收購法進行會計核算，幷包括將無形資產與商譽分開記錄的具體標準。被收購企業的經營業績自收購生效之日起計入本公司的綜合財務報表。被收購公司的淨資產按收購之日的公允價值入賬。公允價值收購日期之後的調整，不屬於測算期調整，在收益中確認。

由於這些工具的短期性質，本公司擁有賬面價值接近公允價值的現金、應收賬款和應付賬款。

就聯邦所得税和某些州而言，本公司及其子公司是不受重視的實體。因此，未在隨附的財務報表中提供所得税，因為所得税是合夥人的責任。

在截至 2020年12月31日的一年中，兩家客户貢獻了95%的收入。從2019年3月11日(成立)到2019年12月31日，一個客户貢獻了97%的收入。截至2020年12月31日，一家客户佔應收賬款餘額的89%。截至2019年12月31日，三家客户佔應收賬款餘額的96%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有任何供應商佔總購買量的10%以上。截至2020年12月31日，兩家供應商佔應付賬款和應計費用餘額的24%。截至2019年12月31日，三家供應商佔應付賬款和應計費用餘額的36%。

本公司將現金存入位於美利堅合眾國的高信用質量金融機構。截至2020年12月31日和2019年12月31日，一家金融機構的存款分別超過了聯邦保險限額。

2019年3月11日，公司收購了格林豪泰和帝國工廠的所有者BLGH。根據買賣協議，本公司購入BLGH的100%股權，現金淨額為53,111美元。這包括2019年3月11日的初始現金付款53,948美元減去賣方於2019年6月20日支付的837美元營運資金實額付款。

採購價格按照ASC 805進行分配企業合併。收購的資產和承擔的負債如下：

收購資產及承擔或產生的與收購有關的負債的分配收購價是基於對收購日期的公允價值的估計。該公司產生了1,013美元的收購相關成本，包括法律、會計、盡職調查以及其他諮詢和諮詢服務。這些費用已計入已發生的費用。

該公司與一家天然氣營銷商達成了一項協議，銷售該公司生產的所有RNG。根據這份於2020年8月31日到期的協議，RNG以每百萬英熱單位(“MMBtu”)的固定價格出售，天然氣營銷商的相關RIN按月平均現貨市場價格出售。2020年，RNG和根據本協議從天然氣營銷商的RIN銷售中獲得的份額為9,910美元，而2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期間為9,778美元。

2020年9月，該公司開始與另一家天然氣營銷商達成協議，僅銷售RNG。在這種安排下，RNG以管道指數價格出售，減去固定的每MMBtu費用。

在2020年內，公司記錄了773美元的環境信貸處理服務作為運營費用，以及轉移給TruStar的非貨幣RIN的抵消性收益作為這些服務的付款計入運營報表中的其他收入。

該公司有協議使用公司的RNG收集系統運輸交易對手的天然氣，並與州際管道互聯每MMBtu固定費用。這些協議將於2020年和2024年到期，並可按月自動延期，除非任何一方終止。該公司使用其中的一些天然氣來支持其運營。根據這些協議，截至2020年12月31日的年度和2019年3月11日至2019年12月31日期間的運輸銷售額分別為238美元和302美元。

本公司與垃圾填埋場業主簽訂了兩項協議，據此，本公司獲得了垃圾填埋氣的權利，以換取帝國能源每MMBtu輸送的氣體數量和基於格林豪泰RNG淨收入百分比的特許權使用費。此外，格林豪泰與RIN相關的特許權使用費將被推遲，直到公司首次從這兩個設施收到一定水平的分配。因此，格林豪泰RIN版税預計將於2026年開始支付。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已累計這些特許權使用費 1,268美元和259美元，這些特許權使用費包括在運營合併報表中的運營中。

在2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期間，公司與天然氣管道簽署了八項協議，以規定的費率運輸RNG和混合天然氣。這些合同大多是按年簽訂的，並有6至12個月的終止通知條款。一份合同於2020年8月31日終止，另外三份合同在2021年不同日期終止。在剩下的四份合同中，有兩份延長到2024年，但合同數量從2021年開始減少，一份合同的期限到2032年結束，一份合同的期限是無限期的。

該公司與在這兩個設施提供運營服務的第三方提供商簽訂了兩項運營和維護協議。協議將於2027年到期，並可選擇提前終止。2020年和2019年3月11日(開始)至2019年12月31日期間，與這些合同相關的成本分別為210萬美元和150萬美元，並在綜合運營報表中記錄在運營和維修維護中。

截至2019年12月31日，在建工程包括與硫化氫去除系統相關的費用。在2020年初，硫化氫去除系統產生了總計756美元的額外成本，本公司於2020年2月將這項總成本為510萬美元的資產投入使用。2020年和2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期間的廠房和設備折舊費用分別為3,112美元和2,369美元。

天然氣銷售協議項下的負債包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的以下：

2020年和2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期間的攤銷收入分別為1,829美元和2,286美元。

ARCC Beacon LLC擁有本公司55.74%的股份，管理成員Fortistar Beacon LLC擁有44.26%的股份。對所有者的分配按比例進行，直到所有者收到門檻內部收益率和投資資本的倍數，在此之後，管理成員將獲得25%的優先分配可分配現金。

本公司賠償及補償管理成員實際及合理地與本公司或其附屬公司的管理有關的所有開支，但對管理時間費用(“管理成本”)有一定的限制。2020年，公司產生了629美元的管理成本，其中612美元用於運營，17美元用於廠房和設備。2019年，公司產生了1,364美元的管理成本，其中561美元用於運營，450美元用於與收購RNG設施相關的成本，353美元用於廠房和設備資本化。在這些款項中，截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分別有零和25美元未支付，並計入資產負債表上的應付賬款-附屬公司。

2020年6月，公司與關聯方TruStar簽訂合同，從公司生產的RNG中生成和銷售RIN。合同期限為2020年9月1日至2030年10月31日。

該公司的一個RNG項目的垃圾填埋場所有者對該公司對RIN特許權使用費支付時間的合同的解釋提出異議。本公司在出售RIN時記錄應計的特許權使用費費用，並堅持這些特許權使用費的支付從屬於本公司作為其2019年3月收購Greentree和Imperial RNG項目的一部分而收到的一系列應付款項。2021年4月9日，垃圾填埋場所有者向公司提出仲裁要求，要求對此事做出裁決。雖然結果尚不確定，但不利的結果可能要求公司在2026年之前支付特許權使用費。

在收購之前，BLGH和許多其他各方在一起民事訴訟中被點名，指控其中一個垃圾填埋場的一名員工不當死亡。該公司已因此事得到先前所有者EDF Renewables LFG Holdings的全面賠償。

本公司是其正常業務過程中產生的糾紛和索賠的不定期當事方。管理層認為，此類索賠和糾紛的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

對於需要在截至2020年12月31日的年度的合併財務報表中記錄或披露的事件，後續事件將考慮到2021年10月11日，也就是本公司的合併財務報表可以發佈的日期。

本修正案(本修正案)修正案) 由Opal Fuels Inc.(特拉華州的一家公司)於2022年11月_簽訂公司)，以及作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(授權代理)，，並構成對該特定認股權證協議的修正，日期為2021年3月25日(現有認股權證協議)，由公司(作為ArcLight Clean Transfer Corp.II的繼任者)和之間ACTC II“))和授權證代理。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。

鑑於，2022年7月21日，ACTC II被馴化為特拉華州的一家公司，並更名為“Opal Fuels Inc.”。並於2021年7月21日完成了與Opal Fuels LLC(“The”)的業務合併。業務合併”):

鑑於，根據現有認股權證協議第4.5節，於業務合併生效後，認股權證持有人有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取本公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以取代認股權證所代表的權利行使後立即可購買及應收的ACTC II普通股。A類普通股”);

鑑於，《現有認股權證協議》第9.8節規定，在符合其中規定的某些條件的情況下，本公司和認股權證代理可在登記持有人投票或書面同意的情況下，修訂現有的認股權證協議，獲得當時尚未發行的公共認股權證數量的65%的投票或書面同意，以及僅就私募認股權證條款的任何修訂未償還認股權證數量的65%進行修訂；

鑑於，本公司希望修訂現有的認股權證協議，使本公司有權要求認股權證持有人按本協議規定的條款和條件，將所有已發行認股權證交換為A類普通股股份；以及

鑑於，在本公司根據提交給美國證券交易委員會的表格S-4註冊聲明進行的交換要約和徵求同意書中，超過65%的當時未償還的公共認股權證和65%的當時尚未償還的私募認股權證的登記持有人同意並批准了本修訂。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議，並在此確認協議的收據和充分性。

1.修改現有的授權協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加：

6A.1業務合併。 2022年7月21日，該公司註冊為特拉華州的一家公司，並更名為“Opal Fuels Inc.”。並於2022年7月21日完成與Opal Fuels LLC(“The”)的業務合併。業務合併“)。根據本協議第4.5節，於業務合併生效後，認股權證持有人有權根據認股權證所指定的條款及條件，購買及收取Opal Fuels Inc.(“Opal Fuels Inc.”)A類普通股的替代發行，每股面值0.0001美元，以代替本公司於行使本協議所代表的權利時可立即購買及收取的普通股。A類普通股”).

6A.2公司選舉至交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有(且不少於全部)未發行認股權證可在公司可行使時和到期前的任何時間，在向當時未發行認股權證的登記持有人發出以下第6A.3節所述的通知後，在權證代理人的辦公室交換為A類普通股的股份 (或根據第4.5節進行的任何替代發行)。匯率為A類普通股(或根據第4.5節發行的任何替代發行)的0._股，其持有人持有的每份認股權證(“考慮事項“) (在A類普通股發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易的情況下，須經公司公平調整)。作為發行零碎股份的替代，任何本來有權獲得零碎股份作為代價的權證持有人，在將該持有人的所有此類零碎股份合計後，將以現金(不含利息)支付，金額相當於該股份的零碎部分乘以$[___].³

6A.3確定交換日期和通知。如果本公司選擇交換所有認股權證，本公司應確定交換日期 (“交換日期“)。交換通知應在交換日期前不少於15天由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。

6A.4更換通知後進行練習。可根據本協議第(Ii)款第(br}3.3.1(C)款的規定，以現金形式(或在無現金基礎上)行使認股權證，並對“保薦人公平市價”的定義進行調整，以(A)將該定義的術語更正為“贊助商演習公平市價“及(B)在本公司根據本條例第6A.3節發出兑換通知後及於兑換日期之前的任何時間，以發出兑換通知的日期(br}取代發出行使通知的日期)。於交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除於認股權證交出時收取代價外，並無其他權利。

2.1可分割性。本修正案應視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，在條款上與可能且有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。

2.2適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律原則衝突。公司特此同意，因本修正案以任何方式引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。

2.3對應方。本修正案可在任意數量的副本中執行(可能包括通過任何標準電信形式提供的副本) ，每個副本在所有情況下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“籤立”、“已簽署”、“簽名”和類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”、或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於以電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

2.4標題的效果。本文中的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不應影響其解釋。

2.5整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示，所有此類先前協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

自上述第一個日期起，雙方均已正式簽署本修正案，特此為證。

要約交換認股權證以獲得A類普通股股份
共個
歐普燃料公司
用於
A類普通股股份
共個
歐普燃料公司
和
徵求同意

大陸股票轉讓信託公司：自願的公司行為
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約10004

如有任何問題或請求獲得幫助，請按以下地址和電話向經銷商經理諮詢。本招股説明書/交換要約以及意見書和同意書的額外副本的請求可直接發送給信息代理。受益所有人也可以聯繫他們的託管人，以獲得有關要約和同意徵求的幫助。

D.F.King&Co.，Inc.華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
免費電話：(800)549-6864
郵箱：opal@dfking.com

名字		實益擁有的公共認股權證總數				實益擁有的公有權證百分比				實益擁有的私募認股權證總數				實益擁有的私募認股權證百分比
ArcLight CTC Holdings II，L.P.			0				-				7,238,025				78.48	%

	歷史						Beacon 臨時格式				形式上組合蛋白石
	OPCO			信標 (Note 3)			調整 (Note 4)				燃料和燈塔
收入
RNG燃料	$	70,360		$	13,312	3a	$	—			$	83,672
可再生能源		45,324			—			—				45,324
加油站服務		50,440			—			—				50,440
總收入		166,124			13,312			—				179,436
運營費用
銷售成本-RNG燃料		41,075			6,397	3b		—				47,472
銷售成本--可再生能源		31,152			—			—				31,152
銷售成本--加油站服務		42,838			—			—				42,838
環境信貸處理服務		—			1,134			(1,134)		4(b)		—
銷售、一般和行政		29,380			456	3c		—				29,836
折舊、攤銷和增值		10,653			1,060	3d		(300	)	4a		11,413
總費用		155,098			9,047			(1,434	)			162,711
營業收入		11,026			4,265			1,434				16,725
其他收入(費用)
利息和融資費用淨額		(7,467	)		—			—				(7,467	)
衍生金融工具已實現和未實現損失，淨額		99			—			—				99
衍生認股權證負債的公允價值變動		—			—			—				—
權益法投資收益		2,268			—			(2,392	)	4a		(124	)
取得權益法投資的收益		19,818			—			—				19,818
VIE解除合併的收益		15,025			—			—				15,025
其他收入		—			1,134			(1,134	)	4(b)		—
扣除所得税準備前的收入		40,769			5,399			(2,092	)			44,076
從所得税中受益		—			—			—				—
淨收益(虧損)		40,769			5,399			(2,092	)			44,076
以實物支付優先股息		210			—			—				210
可贖回非控股利息的淨收益(虧損)		—			—			—				—
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		(804	)		—			—				(804	)
股東應佔淨收益(虧損)	$	41,363		$	5,399		$	(2,092	)		$	44,670

	截至 9月30日的三個月，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021

RNG燃料量(百萬MMBtus)		0.6		0.4		1.6		1.2
RNG燃料銷售量(百萬GGES)		7.4		6.3		20.5		14.1
交付總量(百萬GGES)		30.7		23.1		82.6		68.8

	截至 9月30日的三個月，						$			%			截至9個月個月 9月30日，						$			%
(單位：千)	2022			2021			變化			變化			2022			2021			變化			變化
收入：
RNG燃料	$	32,381		$	17,892		$	14,489			81	%	$	83,196		$	37,066		$	46,130			124	%
加油站服務		23,227			18,387			4,840			26	%		55,524			35,560			19,964			56	%
可再生能源		10,942			10,905			37			—	%		30,094			32,342			(2,248	)		(7	)%
總收入		66,550			47,184			19,366			41	%		168,814			104,968			63,846			61	%
運營費用：
銷售成本-RNG燃料		20,959			11,973			8,986			75	%		51,843			23,053			28,790			125	%
銷售成本-加油站服務		20,886			15,458			5,428			35	%		49,643			29,775			19,868			67	%
銷售成本--可再生能源		7,645			6,064			1,581			26	%		23,593			23,952			(359	)		(1	)%
銷售、一般和管理		15,751			7,922			7,829			99	%		34,561			19,107			15,454			81	%
折舊、攤銷和增值		3,258			2,613			645			25	%		9,816			6,672			3,144			47	%
總支出		68,499			44,030			24,469			56	%		169,456			102,559			66,897			65	%
營業收入 (虧損)		(1,949	)		3,154			(5,103	)		(162	)%		(642	)		2,409			(3,051	)		(127	)%
其他收入 (費用)
利息和融資費用，淨額		(776	)		(2,354	)		1,578			67	%		(7,184	)		(5,659	)		(1,525	)		(27	)%
衍生工具公允價值變動淨額		(1,908	)		(27	)		(1,881	)		(6967	)%		(1,580	)		(10	)		(1,570	)		(15700	)%
其他收入		6,308			—			6,308			100	%		6,308			—			6,308			100	%
權益法投資收益(虧損)		3,694			—			3,694			100	%		3,658			2,392			1,266			53	%
收購權益法投資的收益		—			—			—			—	%		—			19,818			(19,818	)		100	%
扣除所得税撥備前的淨收益(虧損)		5,369			773			4,596			595	%		560			18,950			(18,390	)		(97	)%
所得税撥備		—			—			—			—	%		—			—			—			—	%
淨收益 (虧損)		5,369			773			4,596			595	%		560			18,950			(18,390	)		(97	)%
可歸屬於可贖回非控股權益的淨收益(虧損)		4,161			—			4,161			100	%		(2,584	)		—			(2,584	)		100	%
不可贖回的淨虧損非控股權益		(325	)		(216	)		(109	)		50	%		(824	)		(414	)		(410	)		99	%
實物支付優先股息		2,658			—			2,658			100	%		5,093			—			5,093			100	%
可歸因於蛋白石燃料的淨收入		—			989			(989	)		(100	)%		—			19,364			(19,364	)		100	%
普通股股東應佔淨虧損	$	(1,125	)	$	—			(1,125	)		100	%		(1,125	)	$	—			(1,125	)		100	%

	截至12月31日的財年，						$			%
(單位：千)	2021			2020			變化			變化
收入：
RNG燃料	$	70,360		$	11,545		$	58,815			509	%
可再生能源		45,324			51,250			(5,926	)		(12	)%
加油站服務		50,440			54,911			(4,471	)		(8	)%
總收入		166,124			117,706			48,418			41	%
運營費用：
銷售成本-RNG燃料		41,075			7,376			33,699			457	%
銷售成本--可再生能源		31,152			37,755			(6,603	)		(17	)%
銷售成本--加油站服務		42,838			45,037			(2,199	)		(5	)%
銷售、一般和管理		29,380			20,474			8,906			43	%
折舊、攤銷和增值		10,653			8,338			2,315			28	%
資產減值		—			17,689			(17,689	)		(100	)%
購買力平價終止時的收益		—			(1,292	)		1,292			100	%
出售/處置資產的損失					165			(165	)		100	%
總費用		155,098			135,542			19,556			14	%
營業收入(虧損)		11,026			(17,836	)		28,862			162	%
其他收入(費用)
利息和融資費用淨額		(7,467	)		(6,655	)		(812	)		(12	)%
衍生金融工具的已實現和未實現收益(損失)		99			(2,197	)		2,296			105	%
權益法投資收益(虧損)		2,268			(475	)		2,743			577	%
取得權益法投資的收益		19,818			—			19,818			100	%
獲得購買力平價貸款減免		—			1,792			(1,792	)		(100	)%
淨(虧損)收益		40,769			(25,371	)		66,140			261	%
實物支付優先股息		210			—			210			100	%
非控股權益應佔淨虧損		(804	)		(13	)		(791	)		(6085	)%
Opal Fuels Inc.的淨(虧損)收入。	$	41,363		$	(25,358	)		66,721			263	%

	頁面

關於此招股説明書/交換要約	II

選定的定義	II

有關前瞻性陳述的警示説明	第七章

摘要	1

風險因素	8

要約和徵求同意	50

生意場	60

未經審計的備考簡明合併財務報表	77

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	81

管理	100

高管薪酬	105

市場信息、股利和相關股東事項	109

美國聯邦所得税的重大後果	113

證券説明	119

某些關係和關聯人交易	133

證券的實益所有權	139

法律事務	141

專家	141

在那裏您可以找到更多信息	141

財務報表索引	F-1

附件A-手令修訂表格	A-1

	設計容量 (MMBtus 每年)⁽¹⁾		沼氣來源	蛋白石所有權百分比⁽²⁾
運營中的RNG項目
格林特里		900,000	LFG		100	%
帝王		900,000	LFG		100	%
新河		600,000	LFG		100	%
高尚之路		800,000	LFG		50	%
鬆樹彎曲		775,000	LFG		50	%
太陽星座		200,000	乳品		90	%
小計		4,175,000

在建RNG項目
生態城		375,000	乳品		10	%
威廉王子		1,600,000	LFG		100	%
山頂		250,000	乳品		100	%
範德·沙夫		250,000	乳品		100	%
翡翠		2,100,000	LFG		50	%
藍寶石		1,300,000	LFG		50	%
新英格蘭		250,000	LFG		100	%
小計		6,125,000

	銘牌容量 (每兆瓦小時)⁽¹⁾		RNG轉換候選人？	所處階段 RNG 轉換
加利福尼亞州1		5.2	是	在發展中
加利福尼亞州2		6.1	不是	不適用
加利福尼亞州3		3.0	不是	不適用
加利福尼亞州4		3.2	不是	不適用
加利福尼亞州5		1.8	不是	不適用
加利福尼亞州6		1.6	不是	不適用
加利福尼亞州7		6.5	不是	不適用
加利福尼亞州8		6.5	不是	不適用
佛羅裏達州		2.9	不是	不適用
新英格蘭		5.3	是	在建設中
馬薩諸塞州2		3.6	不是	不適用
密歇根州1E⁽²⁾		28.9	是	在建設中
密歇根3		6.3	是	在發展中
紐約		5.9	不是	不適用
北卡羅來納州1		14.4	是	在發展中
賓夕法尼亞州		8.0	不是	不適用
威廉王子1E⁽³⁾		1.9	是	在發展中
威廉王子2e⁽⁴⁾		4.8	是	在發展中
弗吉尼亞-裏士滿		8.0	是	在發展中
總計		123.9

	設計容量 (MMBtus (br}每年)(1)		沼氣來源	所有權(2)
運營中的RNG項目：
格林特里		900,000	LFG		100	%
帝王		900,000	LFG		100	%
新河		600,000	LFG		100	%
高尚之路		800,000	LFG		50	%
鬆樹彎曲		775,000	LFG		50	%
太陽星座		200,000	乳品		90	%
小計		4,175,000

在建RNG項目：
Biotown		375,000	乳品		10	%
威廉王子		1,600,000	LFG		100	%
山頂		250,000	乳品		100	%
範德·沙夫		250,000	乳品		100	%
翡翠		2,100,000	LFG		50	%
藍寶石		1,300,000	LFG		50	%
新英格蘭		250,000	LFG		100	%
小計		6,125,000

總計		10,300,000

	銘牌容量 (兆瓦 (br}每小時)(1)		RNG轉換候選	RNG階段轉換
加利福尼亞州1		5.2	是	在發展中
加利福尼亞州2		6.1	不是	不適用
加利福尼亞州3		3.0	不是	不適用
加利福尼亞州4		3.2	不是	不適用
加利福尼亞州5		1.8	不是	不適用
加利福尼亞州6		1.6	不是	不適用
加利福尼亞州7		6.5	不是	不適用
加利福尼亞州8		6.5	不是	不適用
佛羅裏達州		2.9	不是	不適用
新英格蘭		5.3	是	在建設中
馬薩諸塞州2		3.6	不是	不適用
密歇根州1E(2)		28.9	是	在建設中
密歇根3		6.3	是	在發展中
紐約		5.9	不是	不適用
北卡羅來納州1		14.4	是	在發展中
賓夕法尼亞州		8.0	不是	不適用
威廉王子1E(3)		1.9	是	在發展中
威廉王子二世(4)		4.8	是	在發展中
弗吉尼亞-裏士滿		8.0	是	在發展中
總計		123.9

	截至9月30日的9個月，						財政年度結束十二月三十一日，
(單位：千)	2022			2021			2021			2020
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(22,289	)	$	28,897		$	18,856		$	2,287
用於投資活動的現金淨額		(218,930	)		(69,763	)		(117,204	)		(22,179	)
融資活動提供的現金淨額		270,525			52,729			125,014			21,453
現金、限制性現金和現金等價物淨增長	$	29,306		$	11,863		$	26,666		$	1,561

名字	擁有歐泊的職位	年齡
馬克·科莫拉	主席	81
納迪姆·尼薩爾	董事	50
馬爾科·F·加蒂	董事	39
凱文·M·福格蒂	董事	57
貝茜·L·巴特爾	董事	68
斯科特·多爾斯	董事	59
阿肖克·維穆裏	董事	54

名字	歐泊位置	年齡
亞當·科莫拉	聯席首席執行官	50
喬納森·毛雷爾	聯席首席執行官	63
安·安東尼	首席財務官	55
David昂格爾	總裁常務副總經理	53
安東尼·法爾博	首席運營官	55
斯科特·埃德爾巴赫	總裁常務副總經理	52
休·唐納爾	高級副總裁	68
約翰·科格林	總法律顧問	56

名稱和主要職位	年	薪金(元)		獎金 ($)⁽¹⁾		股票大獎 ($)		選擇權獎項 ($)		所有其他補償 ($)⁽²⁾		總計(美元)
亞當·科莫拉	2021		396,366		750,000		—		—		19,500		1,165,866
聯席首席執行官
喬納森·毛雷爾	2021		380,519		750,000		—		—		26,000		1,156,519
聯席首席執行官
斯科特·埃德爾巴赫	2021		293,623		202,366		—		—		11,593		507,582
總裁常務副總經理
David昂格爾，	2021		325,923		340,000		—		—		19,835		685,758
總裁常務副總經理

名字	母公司股權獎授予日期⁽¹⁾		股份數量或指的股票單位還沒有既得利益(%)⁽²⁾			股票市值或已擁有的股票單位未歸屬(美元)⁽³⁾
亞當·科莫拉
聯席首席執行官		2019年2月25日		0.78	%	$	11,172,566
		May 15, 2019		0.26	%	$	3,720,271
		July 24, 2020		0.26	%	$	3,784,434
		2020年8月4日		0.26	%	$	3,784,434
喬納森·毛雷爾
聯席首席執行官		2019年2月25日		0.52	%	$	7,448,595
		May 15, 2019		0.17	%	$	2,480,253
		July 24, 2020		0.18	%	$	2,523,439
		2020年8月4日		0.18	%	$	2,523,439
斯科特·埃德爾巴赫總裁常務副總經理		—		—			—
David昂格爾，
總裁常務副總經理		2019年2月25日		0.13	%	$	1,861,986
		May 15, 2019		0.04	%	$	620,009
		July 24, 2020		0.14	%	$	1,963,832
		2020年8月4日		0.11	%	$	1,583,334

贖回日期	A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)	≤ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥ 18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	A類股數量		A類的百分比傑出的			數量 D類股份		D類的百分比傑出的			佔總投票數的百分比電源
董事及高級職員：		—		—			—		—			—
亞當·科莫拉		—		—			—		—			—
喬納森·毛雷爾		—		—			—		—			—
安·安東尼		—		—			—		—			—
David昂格爾		—		—			—		—			—
安東尼·法爾博		—		—			—		—			—
斯科特·埃德爾巴赫		—		—			—		—			—
休·唐納爾		—		—			—		—			—
約翰·科格林		—		—			—		—			—
馬爾科·F·加蒂		—		—			—		—			—
凱文·M·福格蒂(2)		5,000		—			—		—			—
貝茜·L·巴特爾		—		—			—		—			—
斯科特·多爾斯		—		—			—		—			—
馬克·科莫拉(3)		880,600		3.43	%		144,399,037		100	%		96.6	%
納迪姆·尼薩爾		—		—			—		—			—
阿肖克·維穆裏		—		—			—		—			—

全體董事和高級職員(15人)(4人)		885,600		3.45	%		144,399,037		100	%		96.6	%

5%持有者：
馬克·科莫拉的附屬實體(2)		880,600		3.43	%		144,399,037		100	%		96.6	%
ArcLight CTC Holdings II，L.P.(5)		16,877,101		51.28	%		—		—			2.26	%
ARCC Beacon LLC(6)		3,059,533		11.92	%		—		—			0.41	%
門多西諾資本有限公司(Mendocino Capital LLC)(7)		2,500,000		9.74	%		—		—			0.33	%
與氣象資本有關聯的實體(8)		1,659,658		6.47	%		—		—			0.22	%
與電子有關的實體(9)		1,800,000		7.01	%		—		—			0.24	%
Nyera II Limited(10)		1,500,000		5.84	%		—		—			0.20	%
Enfass Capital Advisors的附屬實體(11家)		2,675,337		9.82	%		—		—			0.36	%

		頁面
未經審計的 Opal Fuels Inc.財務報表
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表		F-2
精簡截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併業務報表(未經審計)		F-3
Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Income for the Three and Nine Months Ended September 30, 2022 and 2021 (unaudited)		F-4
簡明截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月可贖回非控股權益、可贖回優先非控股權益和股東(赤字)權益變動表(未經審計)		F-5
簡明截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量合併報表(未經審計)		F-6
未經審計簡明合併財務報表附註		F-7

		頁面
已審計的歐普燃料公司財務報表。
獨立註冊會計師事務所報告		F-46
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(重述)		F-47
截至2021年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表(重述)和2019年(重述)		F-48
截至2021年12月31日、2020年(重述)和2019年(重述)年度的可贖回非控制性權益、可贖回優先非控制性權益和股東(虧損)權益變動合併報表		F-49
截至2021年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表(重述)和2019年(重述)		F-50
合併財務報表附註 (重述)		F-52

		頁面
Beacon RNG LLC經審計的財務報表
獨立審計師報告		F-101
截至2021年4月30日的綜合資產負債表		F-103
截至2021年4月30日止期間的綜合業務報表		F-104
截至2021年4月30日的合併成員權益變動表		F-105
截至2021年4月30日的合併現金流量表		F-106
合併財務報表附註		F-107

		頁面
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		F-114
2020年終了年度及2019年3月11日(初始)至2019年12月31日期間的綜合經營報表		F-115
截至2020年的年度和2019年3月11日(初始)至2019年12月31日的合併成員權益變動表		F-116
2020年終了年度及2019年3月11日(初始)至2019年12月31日期間的合併現金流量表		F-117
合併財務報表附註		F-118

	2022年9月30日			十二月三十一日， 2021
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金和現金等價物分別為10045美元和1991美元，與合併VIE有關)	$	25,286		$	39,314
應收賬款，淨額(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併應收賬款分別為1129美元和40美元)		36,660			25,391
限制性現金-流動(包括7623美元和-分別為2022年9月30日和2021年12月31日的與合併VIE有關的現金)		41,419			—
短期投資(包括15,411美元和-分別在2022年9月30日和2021年12月31日與合併VIE有關的美元)		146,936			—
應收燃油税抵免		3,442			2,393
合同資產		14,676			8,484
零件庫存		6,570			5,143
持有待售的環境信用		1,224			386
RNG庫存		2,094			—
預付費用和其他流動資產(包括與合併VIE相關的2022年9月30日和2021年12月31日分別為268美元和113美元)		6,513			5,482
衍生金融資產，當期部分		1,435			382
流動資產總額		286,255			86,975
資本備用金		3,333			3,025
房地產、廠房和設備，淨額(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併VIE分別為50,099美元和27,794美元)		250,355			169,770
對其他實體的投資		48,708			47,150
應收票據		—			9,200
應收票據--可變費用部分		1,865			1,656
遞延融資成本		3,522			2,370
其他長期資產		489			489
無形資產，淨額		2,266			2,861
限制性現金--非流動現金(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併VIE分別為2867美元和1163美元)		4,655			2,740
商譽		54,608			54,608
總資產	$	656,056		$	380,844
負債與權益
流動負債：
應付賬款(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付賬款分別為2783美元和544美元，與合併VIE有關)		5,798			12,581
應付帳款，關聯方		489			166
應繳燃油税抵免		2,668			1,978
應計工資總額		5,266			7,652
應計資本支出(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計資本支出分別為1,493美元和1,722美元，與合併VIE有關)		9,284			5,517
應計費用和其他流動負債		16,063			7,220
合同責任		6,750			9,785
高級擔保信貸安排-定期貸款，本期部分，扣除債務發行成本後的淨額		70,179			73,145
高級擔保信貸安排--營運資本安排，當前部分		7,500			7,500
Opal定期貸款，本期部分		28,432			13,425
Sunoma貸款，當前部分(包括2022年9月30日和2021年12月31日的分別為-美元和756美元，與合併VIE有關)		—			756
可轉換應付票據		27,964			—
市政貸款		121			194
衍生金融負債，本期部分		4,648			992
其他流動負債		832			374
資產報廢債務，本期部分		1,586			831
流動負債總額		187,580			142,116
資產報廢債務，非流動部分		4,382			4,907
歐普定期貸款		60,816			59,090
可轉換應付票據		—			58,710
Sunoma貸款，扣除債務發行成本後的淨額(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併VIE分別為22,080美元和16,199美元)		22,080			16,199
市政貸款		—			84
衍生認股權證負債		22,410			—
賺取債務		39,500			—
其他長期負債		597			4,781
總負債		337,365			285,887
承付款和或有事項
可贖回的優先非控股權益		135,303			30,210
可贖回的非控股權益		1,222,657			63,545
股東(虧損)權益
A類普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日授權發行337,852,251股；25,671,390股和0股，分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行		2			—
B類普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日授權發行157,498,947股；截至2022年9月30日和2021年12月31日沒有發行和發行		—			—
C類普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日授權發行154,309,729股；截至2022年9月30日和2021年12月31日沒有發行和發行		—			—
D類普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日授權發行154,309,729股；2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行144,399,037股		14			14
額外實收資本		—			—
累計赤字		(1,066,137	)		—
累計其他綜合收益		178			—
公司應佔股東(虧損)權益總額		(1,065,943	)		14
不可贖回的非控股權益		26,674			1,188
股東(虧損)權益總額		(1,039,269	)		1,202
總負債、可贖回優先股、可贖回非控股權益和股東(虧損)權益	$	656,056		$	380,844

	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
										(重述)
收入：
RNG燃料	$	32,381		$	17,892		$	83,196		$	37,066
加油站服務		23,227			18,387			55,524			35,560
可再生能源		10,942			10,905			30,094			32,342
總收入		66,550			47,184			168,814			104,968
運營費用：
銷售成本-RNG燃料		20,959			11,973			51,843			23,053
銷售成本--加油站服務		20,886			15,458			49,643			29,775
銷售成本--可再生能源		7,645			6,064			23,593			23,952
銷售、一般和管理		15,751			7,922			34,561			19,107
折舊、攤銷和增值		3,258			2,613			9,816			6,672
總費用		68,499			44,030			169,456			102,559
營業(虧損)收入		(1,949	)		3,154			(642	)		2,409
其他(費用)收入：
利息和融資費用淨額		(776	)		(2,354	)		(7,184	)		(5,659	)
衍生工具公允價值變動淨額		(1,908	)		(27	)		(1,580	)		(10	)
其他收入		6,308			—			6,308			—
取得權益法投資的收益		—			—			—			19,818
權益法投資收益		3,694			—			3,658			2,392
未計提所得税準備的收入		5,369			773			560			18,950
所得税撥備		—			—			—			—
淨收入		5,369			773			560			18,950
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)		4,161			—			(2,584	)		—
不可贖回的非控股權益應佔淨虧損		(325	)		(216	)		(824	)		(414	)
實物支付優先股息⁽¹⁾		2,658			—			5,093			—
可歸因於蛋白石燃料的淨收入		—			989			—		$	19,364
A類普通股股東應佔淨虧損	$	(1,125	)	$	—		$	(1,125	)	$	—

A類普通股加權平均流通股：
基本信息		25,671,390			—			25,671,390			—
稀釋		25,823,772			—			25,823,772			—
每股金額：
基本信息⁽²⁾	$	(0.04	)	$	—		$	(0.04	)	$	—
稀釋⁽²⁾	$	(0.06	)	$	—		$	(0.06	)	$	—

																																			夾層股權
	舊式系列A-1首選設備						傳統通用單位						A類普通股				D類普通股				額外實收			累計			其他綜合		不可贖回非控制			股東合計			可贖回首選非控制性		可贖回非控制性
	單位			金額			單位			金額			股票		金額		股票		金額		資本			赤字			收入		利益			權益			利益		利益
如之前報道的那樣，2021年12月31日		300,000		$	30,210			1,000		$	47,592			—	$	—		—	$	—	$	—		$	15,967		$	—	$	1,188		$	64,747		$	—	$	—
資本重組的追溯應用		(300,000	)		(30,210	)		(1,000	)		(47,592	)		—		—		144,399,037		14		—			(15,967	)		—		—			(63,545	)		30,210		63,545
調整後的2021年12月31日		—			—			—			—			—		—		144,399,037		14		—			—			—		1,188			1,202			30,210		63,545
淨虧損		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		(242	)		(242	)		—		(4,225	)
不可贖回的非控股權益收益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		5,738			5,738			—		(95	)
支付攤銷以獲得不可贖回的非控制性權益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			—		(91	)
發行可贖回優先非控制權益，扣除發行成本		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			25,000		(267	)
基於股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			—		160
實物支付優先股息		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			717		(717	)
March 31, 2022		—			—			—			—			—		—		144,399,037		14		—			—			—		6,684			6,698			55,927		58,310
淨虧損		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		(257	)		(257	)		—		(85	)
不可贖回的非控股權益收益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		11,211			11,211			—		47
支付攤銷以獲得不可贖回的非控制性權益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			—		(92	)
可贖回扣除發行成本後的優先非控股權益發行		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			75,000		—
基於股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			—		160
實物支付優先股息		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			1,718		(1,718	)
June 30, 2022		—			—			—			—			—		—		144,399,037		14		—			—			—		17,638			17,652			132,645		56,622
淨虧損		—			—			—			—			—		—		—		—		—			(815	)		—		(325	)		(1,140	)		—		6,509
現金流對衝的未實現收益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			178		—			178					1,011
從反向資本重組和PIPE投資中發行普通股，扣除認股權證負債、看跌期權和溢價負債		—			—			—			—			22,611,857		2		—		—		68,255			—			—		—			68,257			—		—
轉換為普通股的可轉換票據		—			—			—			—			3,059,533		—		—		—		30,595			—			—		—			30,595			—		—
可贖回非控股權益贖回價值變動		—			—			—			—			—		—		—		—		(95,711	)		(1,065,012	)		—		—			(1,160,723	)		—		1,160,723
不可贖回的非控股權益收益		—			—			—			—			—		—		—		—		(3,158	)		—			—		9,361			6,203			—		—
基於股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		—		—		19			—			—		—			19			—		140
實物支付優先股息		—			—			—			—			—		—		—		—		—			(310	)		—		—			(310	)		2,658		(2,348	)
2022年9月30日		—		$	—			—		$	—			25,671,390	$	2		144,399,037	$	14	$	—		$	(1,066,137	)	$	178	$	26,674		$	(1,039,269	)	$	135,303	$	1,222,657

	傳統通用單位						D類普通股				保留			不可贖回非控制性			總計股東的			可贖回非控制性
	單位			金額			股票		金額		收益			利益			權益			利益
如之前報道的那樣，2020年12月31日		986		$	49,170			—	$	—	$	(25,396	)	$	6,685		$	30,459		$	—
資本重組的追溯應用		(986	)		(49,170	)		142,377,450		14		25,396			—			(23,760	)		23,760
調整後的2020年12月31日		—			—			142,377,450		14		—			6,685			6,699			23,760
淨虧損		—			—			—		—		—			(88	)		(88	)		(427	)
發行不可贖回的非控股權益		—			—			—		—		—			6,223			6,223			3,808
來自可贖回的非控股權益的貢獻		—			—			—		—		—			—			—			1,766
分配給可贖回的非控股權益		—			—			—		—		—			—			—			(2,103	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		—			—			—			160
March 31, 2021		—			—			142,377,450		14		—			12,820			12,834			26,964
淨虧損		—			—			—		—		—			(110	)		(110	)		18,802
發行不可贖回的非控股權益		—			—			—		—		—			5,171			5,171			—
來自可贖回的非控股權益的貢獻		—			—			—		—		—			—			—			5,756
分配給可贖回的非控股權益																					(1,592	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		—			—			—			160
June 30, 2021		—			—			142,377,450		14		—			17,881			17,895			50,090
淨虧損		—			—			—		—		—			(216	)		(216	)		989
發行不可贖回的非控股權益		—			—			—		—		—			27,545			27,545			(4,523	)
來自可贖回的非控股權益的貢獻		—			—			—		—		—			—			—			397
基於股票的薪酬		—			—			—		—		—			—			—			159
2021年9月30日		—		$	—			142,377,450	$	14	$	—		$	45,210		$	45,224		$	47,112

	2022年9月30日
平衡，2021年12月31日	$	5,738
添加		(5	)
吸積費用		235
資產報廢債務總額		5,968
減：當前部分		(1,586	)
資產報廢債務總額，扣除當期部分	$	4,382

	截至 9月30日的三個月，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
取得非控制性權益的或有對價的倒置	$	4,365	$	—	$	4,365	$	—
應收票據贖回收益		1,943		—		1,943		—
其他收入	$	6,308	$	—	$	6,308	$	—

	2022年9月30日		十二月三十一日， 2021
應收賬款淨額	$	36,660	$	25,391
合同資產：
超出賬單的成本和估計收益	$	12,514	$	5,989
應收賬款保留額淨額		2,162		2,495
合同資產總額	$	14,676	$	8,484
合同責任：
超出成本和預計收益的賬單	$	6,750	$	9,785
合同負債總額	$	6,750	$	9,785

Arclight的現金收益，扣除贖回	$	17,775
管道投資者的現金收益		110,806
遠期購買協議的現金託管賬户		20,040
減去：支付的交易成本和承銷費⁽¹⁾		(9,771	)
從企業合併中獲得的現金		138,850
減去：認股權證負債		(13,524	)
減去：溢價負債		(45,900	)
減：與氣象公司的看跌期權		(4,600	)
減去：在額外實收資本中記錄的遞延融資成本⁽²⁾		(6,569	)
計入股東權益的企業合併淨現金	$	68,257

	股票
A類--公眾股東		1,752,181
A類保薦人股份⁽¹⁾		7,779,076
A類-管道投資者		11,080,600
A類-遠期購買協議		2,000,000
A類-戰神		3,059,533
		25,671,390
D類-Opal Fuels股權持有人		144,399,037
企業合併結束時已發行的股份總數		170,070,427

				賬面價值
	所有權百分比			9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
鬆樹彎曲		50.0	%	$	20,730	$	21,188
高尚之路		50.0	%		24,053		24,516
GREP		20.0	%		3,925		1,446
對其他實體的總投資				$	48,708	$	47,150

	截至三個月				九個月結束
	9月30日， 2022		9月30日， 2021		9月30日， 2022		9月30日， 2021
收入⁽¹⁾	$	42,158	$	—	$	47,247	$	14,181
毛利		33,053		—		34,665		6,459
淨收入		31,356		—		29,615		5,400
				—
權益法投資淨收益⁽²⁾	$	3,694	$	—	$	3,658	$	2,392

	2022年9月30日			十二月三十一日， 2021
廠房和設備	$	203,382		$	161,387
CNG/RNG加氣站		34,494			27,892
在建工程		102,205			62,616
建築物		2,585			2,544
土地		1,303			1,303
維修設備		1,692			1,521
租賃權改進		815			815
車輛		313			407
辦公傢俱和設備		307			302
計算機軟件		277			277
其他		458			416
		347,831			259,480
減去：累計折舊		(97,476	)		(89,710	)
財產、廠房和設備、淨值	$	250,355		$	169,770

	2022年9月30日
	成本		累計攤銷			無形的資產，網絡		加權平均值攤銷期間 (年)
購電協議	$	8,999	$	(7,436	)	$	1,563		18.1
輸配電互聯		1,600		(945	)		655		15.1
CNG銷售合同		807		(779	)		28		10.0
知識產權		43		(23	)		20		5.0
無形資產總額	$	11,449	$	(9,183	)	$	2,266

	2021年12月31日
	成本		累計攤銷			無形的資產，網絡		加權平均值攤銷期間 (年)
購電協議	$	8,999	$	(6,986	)	$	2,013		18.1
輸配電互聯		1,600		(865	)		735		15.1
CNG銷售合同		807		(719	)		88		10.0
知識產權		43		(18	)		25		5.0
無形資產總額	$	11,449	$	(8,588	)	$	2,861