附件10.39

對第七項修訂和重述的庫存融資協議和合並協議的第二次修正

對日期為2022年4月1日的第七次修訂和重述的庫存融資協議和合並協議(本修正案)的第二次修訂是針對富國銀行商業分銷金融有限責任公司(CDF)作為代理(以代理人的身份)不時成為協議一方的幾家金融機構(合稱“貸款人”和單獨的“貸款人”)和交易商之間於2021年12月29日的特定第七次修訂和重述的庫存融資協議(以下簡稱“修訂”)。“交易商”及個別的“交易商”)(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“IFA”)。所有未在本修正案中另有定義的大寫術語應具有IFA中賦予它們的各自含義。
 
獨奏會
 
A.遊艇資產與運營， 有限責任公司(“姚“或”新交易商“)正在收購或已經收購佛羅裏達州有限責任公司Denison New Yachts LLC、佛羅裏達州有限責任公司(DA)Denison Advance LLC、佛羅裏達州有限責任公司Denison Yacht Management、佛羅裏達州有限責任公司(DYM)Concierge Cloloings，Inc.、佛羅裏達州公司(CC)、Denison Yacht Sales，Inc.、加州公司(DYS)、藍太平洋遊艇公司、加州公司(BPY)、和加州有限責任公司Denison Yachting Services LLC(“DYIS”，連同DNY、DA、DYM、CC、DYS和BPY，“賣方”，以及各自的“賣方”) 以及來自 Robert Denison和Nereus Dastur的特拉華州有限責任公司(“DY”)Denison Yachting LLC(“DY”)的100%已發行和未償還股權(統稱為“所有者”和各自的“所有者”)， 截至2021年3月1日，由姚、賣家和所有者之間進行的收購(此類收購，即“丹尼森收購”)。
 
B.關於對Denison的收購，姚成立了以下其他子公司：All Ocean Closing，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及Yachting Partners，一家特拉華州的普通合夥企業(統稱為姚子公司“)。
 
C.姚和姚的子公司各自構成一家收購子公司。儘管有下列條款IFA第7(B)(Xv)條規定，姚及其附屬公司在姚及其附屬公司成立之日起三十(30)日(或代理人酌情同意的較後日期)前無須加入IFA，交易商希望姚加入IFA及其他貸款文件。在姚的加入生效後，國際足聯第25節應被視為已更新，將姚納入其中的“交易商”。這種合併不需要任何貸款人的同意。如果代理商需要姚子公司的加入，這種加入應在代理商和經銷商雙方同意的較晚日期進行。
 
D.在簽署和交付本修正案後，姚將加入為本修正案規定的IFA下的交易商，並遵守本修正案的條款和條件。
 
協議
 
因此，現在，考慮到本協議和IFA中所載的前提和相互承諾，並在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：
 
1
1.《國際財務報告法》修正案。
 
 
a.
關於下文第2節所述的合併，IFA第25節應被視為補充，將特拉華州的有限責任公司Yachting Assets&Operations，LLC納入其中的“交易商”， ，全文如下：

“25.交易商名單。以下人員作為交易商是本協議的 締約方：

經銷商名稱
實體類型
司法管轄權
         
傳奇資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
平面
         
Singleton Assets&Operations，LLC
  
有限責任公司
  
鎵
         
南佛羅裏達資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
平面
         
中西部資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
南岸伊利湖資產運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
博信資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
諾福克海運公司
  
公司
  
弗吉尼亞州
         
中央資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
T-H海運用品有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
CMC海洋有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
創新塑料有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
優質資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德





遊艇資產與運營有限責任公司
有限責任公司
德“
 
2.          新經銷商的加盟。新交易商在此承認、同意並確認，通過執行本修正案，新交易商將被視為IFA的一方和IFA的所有目的的“交易商”，並應承擔交易商在此項下的所有義務，就像它簽署了IFA一樣。新交易商特此批准並同意受IFA中適用於交易商的所有條款、條款和條件的約束。新經銷商在此重申經銷商在IFA項下的所有陳述和保證，就好像其中包含的每一種陳述和保證都是由新經銷商單獨或共同簽發的，並與新經銷商有關。新交易商特此確認IFA中規定的授予代理人，並在此向代理人授予新交易商在所有抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以保證在每種情況下新交易商現在或以後現有的或新交易商現在或以後獲得的權益以及這些權益可能位於何處，以保證義務。在不限制本條款2前述條款的一般性的情況下，新交易商特此與其他交易商共同和個別同意嚴格按照條款受約束並履行義務。除非新交易商和CDF另有書面協議，否則新交易商和CDF之間以前簽訂並於本協議生效的任何融資交易應 從今以後受IFA的條款和條件管轄。
 
2
3.          批准。
 
A.每個交易商在此批准並確認經修訂的IFA以及該交易商簽署的各方面的其他貸款文件。未經本修正案特別修訂的貸款文件的所有條款和規定應保持不變，並具有全部效力和作用。
 
B.每位擔保人特此(I)批准並確認該擔保人的每一項擔保，包括但不限於：(A)由控股以代理人為受益人籤立的日期為2021年12月29日的第八次修訂和重新擔保，(B)由母公司以代理人為受益人籤立的第六次修訂和重新擔保，(C)以代理人為受益人的大眾公司於2021年12月29日第二次修訂和重新擔保，(D)日期為 12月29日的第四次修訂和重新擔保2021年由小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓執行以代理人為受益人，和(E)安東尼·艾斯奎斯於2021年12月29日簽署的以代理人為受益人的第四次修訂和重新生效的擔保(每一種擔保均指以上(A)至(E)款、“擔保”和統稱為“擔保”)和(Br)雙方在各方面簽署的貸款文件，(Ii)同意該等擔保和由該一方簽署的其他貸款文件將繼續完全有效，(Iii)同意交易商在IFA和其他貸款文件項下的所有義務均由該擔保人擔保，以及(Iv)向代理人和代理人陳述並與代理人訂立契約，該擔保人沒有抗辯、索賠、追償的權利，或在該擔保項下抵銷代理商的權利。
 
4.          參考資料。貸款文件中每一次提到IFA應被視為指經本修正案修訂的IFA。
 
5.          修正案生效的先決條件。除非在 中滿足或放棄下列先例中的每一個條件，否則本修正案無效[允許的酌情決定權]總座席數：
 
 
a.
代理人應收到本修正案的副本，由交易商和擔保人正式簽署。

 
b.
代理商應已收到交易商和擔保人支付給代理商的與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何和所有費用。

 
c.
代理商應收到(I)與姚有關的經理或祕書證書，證明姚的組織文件、授權其簽訂協議的決議和其他貸款文件，以及(Ii)其可能要求的任何瞭解您的客户或經銷商的申請文件。

 
d.
代理人應收到姚的律師的法律意見的副本，其形式和實質為代理人在其允許的酌情決定權下可接受的。

 
e.
代理商應已收到賣方所有債務的付款函(如《行政程序法》所定義)，除非代理商自行決定是否另有協議。

3
 
f.
代理人應已收到代理可能要求或根據IFA要求交付給代理人的與Denison收購有關的任何其他重要協議、文書或其他文件的副本。

6.          後封閉式契約。在以下規定的時間內(或代理商自行決定以書面形式同意的較晚日期)，經銷商應向代理商 交付或安排向代理商交付以下內容，其格式和實質內容均為代理商可接受：
 
 
a.
自本合同簽署之日起三十(30)天內，(I)(A)海港城碼頭業主的協議，東北823號3研發佛羅裏達州聖達尼亞和(B)西湖大道N 2140號，西雅圖200號，西雅圖，西雅圖，98019，在每個案例中，房東的留置權從屬於代理人留置權的抵押品，以及(Ii)加州姚的車輛證明；以及
 
 
b.
在本合同生效之日起五(5)天內，姚將獲得一份保險證書，證明作為丹尼森收購的一部分所收購的地點的承保範圍。

7.          默認值。交易商和擔保人特此承認並同意，違反本協議第6節規定的任何成交後契諾將構成IFA和其他貸款文件項下的違約，除非該等成交後契諾或根據該等成交後契諾或根據該等契諾發生的任何違約由代理人全權酌情以書面放棄。
 
8.          釋放。考慮到本修正案中包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，每一擔保人和每一交易商(統稱為“解除人”)代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除代理人和每一貸款人、其各自的繼承人和受讓人、其各自的關聯公司的責任。及其各自的關聯公司的現任和前任股東、成員、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有此等其他人在下文中統稱為“受讓人”，並單獨稱為“受放人”)因所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬目、賬單、計算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、要求和責任(單獨稱為“索賠”和統稱為“索賠”)，其名稱和性質在法律上或在衡平法上是已知的或未知的，而該等索賠或其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、索償和責任(單獨稱為“索賠”或統稱為“索賠”)，無論在法律上還是在衡平法上都是已知的或未知的，現在或以後都可以由釋放人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人擁有、持有、擁有或聲稱擁有、持有、擁有或要求對受償人或其中任何人擁有、持有、擁有或索賠。或由於在本合同日期或之前的任何時間發生的任何情況、行動、原因或事情，包括但不限於為IFA或與IFA有關或以任何方式與IFA有關或以任何方式與IFA或任何其他貸款文件有關的情況、行為、原因或事情，包括但不限於擔保, 或根據該條例或與該條例有關的交易。
 
9.          治國理政。本修正案應由伊利諾伊州的國內法律管轄，不涉及其法律衝突原則。
 
10.          任務。本修正案對雙方及其參與者、繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
 
4
11.          對應者。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本一旦簽署和交付，應被視為正本，所有副本加在一起，僅構成一個相同的協議。本修正案可由本修正案的任何一方以原件簽名或傳真簽名的方式簽署。
 
[簽名頁面如下]
 
5
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。
 
OneWATER海洋公司
One Water Marine Holdings，LLC，和
One Water Assets&Operations，LLC
   
發信人：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
姓名：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
標題：
首席執行官

傳奇資產運營有限責任公司，
Singleton Assets&Operations，LLC，
南佛羅裏達資產與運營有限責任公司，
中西部資產運營有限責任公司，
南岸伊利湖資產運營有限責任公司，
博信的資產與運營，有限責任公司，以及
遊艇資產與運營有限責任公司
   
發信人：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
姓名：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
標題：
經理

諾福克船務公司
 
發信人：
 /s/傑克·伊澤爾
姓名：傑克·伊澤爾
頭銜：財務主管

中央資產與運營有限責任公司
 
作者：One Water Assets&Operations，LLC，The Manager
   
 
作者：One Water Marine Holdings，LLC，管理成員
   
 
作者：小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
 
姓名：小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
 
頭銜：首席執行官

[第7號修正案第二修正案的簽名頁這是A&R IFA與加盟協議]

CMC Marine，LLC，
創新塑料有限責任公司


發信人：
T-H海洋用品有限責任公司
 
特拉華州一家有限責任公司，其經理


發信人：
 小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓  

姓名：小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓

頭銜：經理

T-H海運用品有限責任公司
  
   
發信人：
 小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓  
姓名：小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
  
頭銜：經理
  

優質資產與運營，有限責任公司



發信人：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
姓名：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
標題：
經理

小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
/s/Anthony Aisquith



小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓，作為擔保人
安東尼·艾斯奎斯，擔保人

[第7號修正案第二修正案的簽名頁這是A&R IFA與加盟協議]

富國銀行商業分銷
金融，有限責任公司，作為代理人和貸款人
     
發信人：
託馬斯·M·亞當斯基
  
姓名：
託馬斯·M·亞當斯基
  
標題：
副總裁積分
  

[第7號修正案第二修正案的簽名頁這是A&R IFA與加盟協議]