附件10.38

對第七項修訂和重述的庫存融資協議和合並協議的第一修正案

對日期為2022年2月4日的第七次修訂和重述的庫存融資協議和合並協議(本修訂)的第一次修訂是針對富國銀行商業分銷金融有限責任公司(CDF)作為代理人(以代理人的身份)不時成為協議一方(統稱為貸款人和單獨地，每一人都是貸款人)和交易商(可能不時成為其一方)的特定第七項修訂和重述的庫存融資協議(日期為2021年12月29日)。“交易商”及個別的“交易商”)(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“IFA”)。所有未在本修正案中另有定義的大寫術語應具有IFA中賦予它們的各自含義。
 
獨奏會
 
A.南佛羅裏達資產運營有限責任公司(“SFAO“)是一家交易商，根據截至2021年12月31日由SFAO、佛羅裏達州優質船務公司Clearwater Inc.(”賣方“)簽訂的特定會員權益購買協議(”SPA“)，已收購特拉華州有限責任公司(”QAO“或”New 交易商“)優質資產及運營有限責任公司80%(80%)的未償還資本證券。David M.Bair及Daniel M.Bair(各自為“擁有人”及合共為“擁有人”)及若干其他當事人(該等收購事項為“股份購買”)。
 
B.Qao是一家收購附屬公司，根據IFA第7(B)(Xv)節的條款，代理 要求加入IFA為“交易商”，在QAO加入時，IFA第25條應被視為更新後將QAO納入IFA項下的“交易商”。這種合併 不需要任何貸款人的同意。
 
C.代理商和交易商希望修改IFA中“EBITDA”的定義。這樣的修改需要得到貸款人的同意。
 
D.在簽署和交付本修正案後，QAO 應加入為IFA下的交易商，代理人和所需貸款人(其代理人已獲得其同意)願意以其他方式修改本修正案中規定的IFA條款，並遵守本修正案的條款和條件。
 
協議
 
因此，現在，考慮到本協議和IFA中所載的前提和相互承諾，並在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：
 
1.《國際財務報告法》修正案
 
A.《息税折舊及攤銷前利潤》的定義現將IFA第1節全文刪除，並替換為：
 
“”EBITDA“是指任何期間的綜合淨收入，加上：
 
1

 (a)
在確定該綜合淨收入、利息支出、所得税支出、折舊和攤銷時增加或扣除的範圍，在每個情況下，在該期間減去 任何非經常性收入或費用；以及

 
(b)
(1)截至2021年12月31日的季度計算期，數額為40,492,000美元；
 
(2)截至2022年3月31日的季度計算期，數額為29,817,000美元；
 
(3)截至2022年6月30日的季度計算期，數額為18,679,000美元；
 
(4)截至2022年9月30日的季度計算期，數額為6,818,000美元；以及
 
(V)在此後的所有季度計算期間， 金額等於0美元。
 
B.關於第 號文件中提出的連接件下文第2節，IFA第25節應被視為補充，將特拉華州質量資產與運營有限責任公司 列為其下的“交易商”，全文如下：
 
“25.交易商名單。以下人員作為交易商是本協議的 締約方：

經銷商名稱
實體類型
司法管轄權
         
傳奇資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
平面
         
Singleton Assets&Operations，LLC
  
有限責任公司
  
鎵
         
南佛羅裏達資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
平面
         
中西部資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
南岸伊利湖資產運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
博信資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
諾福克海運公司
  
公司
  
弗吉尼亞州
         
中央資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
T-H海運用品有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
CMC海洋有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
創新塑料有限責任公司
  
有限責任公司
  
德
         
優質資產與運營有限責任公司
  
有限責任公司
  
德“
 
2
2.          新經銷商的加盟。新交易商在此承認、同意並確認，通過執行本修正案，新交易商將被視為IFA的一方和IFA的所有目的的“交易商”，並且 應承擔交易商根據該修正案承擔的所有義務，就像它簽署了IFA一樣。新交易商特此批准自本協議之日起適用於交易商的所有條款、條款和條件，並同意受其約束。新經銷商在此重申IFA項下經銷商的所有陳述和保證，就好像其中包含的每一種陳述和保證都是由新經銷商 單獨和共同簽發的，並與之相關。新交易商特此確認IFA中規定的授予代理人，並在此向代理人授予新交易商在所有抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以確保在每種情況下，新交易商現在或以後現有的或新交易商現在或以後獲得的權益，以及這些權益可能位於何處，以確保 義務。在不限制本條款2前述條款的一般性的情況下，新交易商特此與其他交易商共同及個別同意嚴格受條款約束並嚴格按照條款履行義務。除非新交易商和CDF另有書面協議，否則新交易商和CDF之間以前簽訂並於本協議生效的任何融資交易從今往後應受IFA的 條款和條件管轄。
 
3.          批准。
 
A.各交易商在此批准並確認修訂後的IFA以及該交易商簽署的各方面的其他貸款文件。未經本修正案特別修訂的貸款文件的所有條款和規定應保持不變，並具有全部效力和作用。
 
B.每一擔保人在此(I)批准並確認每一擔保人的擔保，包括但不限於：(A)由控股公司以代理人為受益人簽署的日期為2021年12月29日的第八次修訂和重新擔保，(B)由母公司以代理人為受益人簽署的日期為2021年12月29日的第六次修訂和重新擔保，(C)以代理人為受益人的Pubco於2021年12月29日第二次修訂和重新擔保，(D)日期為12月29日的第四次修訂和重新擔保，2021年由小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓執行。以代理人為受益人，和(E)安東尼·艾斯奎斯於2021年12月29日簽署的以代理人為受益人的第四次修訂和重新生效的擔保(每一種擔保均指以上(A)至(E)項、“擔保”及合稱“擔保”)及由該當事人在各方面簽署的其他貸款文件，(Ii) 同意該等擔保及由該當事人簽署的其他貸款文件應繼續完全有效，(Iii)同意交易商在IFA及其他貸款文件項下的所有義務均由該擔保人擔保，及(Iv) 代表該擔保人與代理人之間的契約，該擔保人沒有抗辯、索賠、追償的權利，或在該擔保項下抵銷代理商的權利。
 
4.          參考資料。貸款文件中每一次提到IFA應被視為指經本修正案修訂的IFA。
 
5.          修正案生效的先決條件。除非在代理人的允許酌情決定權內滿足或放棄下列先例中的每一個條件，否則本修正案無效：
 
A.代理人應收到由貸款人、交易商和擔保人正式簽署的本修正案的副本。
 
3
B.代理商應已收到交易商和擔保人支付給代理商的與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何和所有費用。
 
C.代理商應收到與QAO相關的經理或祕書證書，證明QAO的組織文件、授權其簽訂協議的決議以及作為交易商、良好信譽和在任官員的其他貸款文件。
 
代理應收到QAO律師的法律意見書副本，其格式和實質內容應為代理在其允許的酌情決定權範圍內接受。
 
6.        釋放。考慮到本修正案中包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，每名擔保人和每個交易商(統稱為“解除人”)代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和貸款人、他們的每一位繼任者和受讓人、他們各自的附屬公司、其各自的附屬公司的現任和前任股東的責任。成員、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有此類其他代表，以下統稱為“受讓人”，並單獨稱為“受讓人”)，以及來自 所有要求、訴訟、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、帳目、賬單、計算、損害賠償以及任何和所有其他索賠。在法律和衡平法上已知或未知的各種名稱和性質的反索賠、抗辯權、抵銷權、索償和任何(單獨的“索賠”和統稱的“索賠”)，而釋放人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可因任何情況、訴訟或因任何情況、訴訟或原因而擁有、持有、擁有或聲稱對受授權人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱具有該等權利。在本合同日期當日或之前的任何時間發生的任何原因或事情，包括但不限於為IFA或與IFA有關或以任何方式與IFA有關的或以任何方式與IFA有關的 ，或任何其他貸款文件，包括但不限於擔保或其下或與之相關的交易。
 
7.          治國理政。本修正案應由伊利諾伊州的國內法律管轄，不涉及其法律衝突原則。
 
8.          任務。本修正案對雙方及其參與者、繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
 
9.          對應者。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本一旦簽署和交付，應被視為正本，所有副本加在一起，將僅構成一個相同的協議。本修正案可由本修正案的任何一方以原件簽名或傳真簽名的方式簽署。
 
[簽名頁面如下]
 
4
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。
 
OneWATER海洋公司
One Water Marine Holdings，LLC，和
One Water Assets&Operations，LLC
   
發信人：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
姓名：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
標題：
首席執行官

傳奇資產運營有限責任公司，
Singleton Assets&Operations，LLC，
南佛羅裏達資產與運營有限責任公司，
中西部資產運營有限責任公司，
南岸伊利湖資產與運營有限責任公司，以及
博信資產與運營有限責任公司
   
發信人：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
姓名：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
標題：
經理

諾福克船務公司
 
發信人：
 /s/傑森·墨菲
姓名：傑森·墨菲
頭銜：總裁

中央資產與運營有限責任公司
 
作者：One Water Assets&Operations，LLC，The Manager
   
 
作者：One Water Marine Holdings，LLC，管理成員
   
 
作者：小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
 
姓名：小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
 
頭銜：首席執行官

[第7條第一修正案的簽名頁這是A&R IFA與加盟協議]

CMC Marine，LLC，
創新塑料有限責任公司
T-H海運用品有限責任公司
 
發信人：
 /s/傑弗裏·亨特利
姓名：傑弗裏·亨特利
頭銜：總裁

優質資產與運營，有限責任公司



發信人：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
姓名：
小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
標題：
經理

小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
/s/Anthony Aisquith



小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓，作為擔保人
安東尼·艾斯奎斯，擔保人

[第7條第一修正案的簽名頁這是A&R IFA與加盟協議]

富國銀行商業分銷
金融，有限責任公司，作為代理人和貸款人
     
發信人：
託馬斯·M·亞當斯基
  
姓名：
託馬斯·M·亞當斯基
  
標題：
副總裁積分
  

[第7條第一修正案的簽名頁這是A&R IFA與加盟協議]