附件10.12
執行版本
OneWATER海洋公司
賠償協議
本賠償協議(“協議”)於2022年8月12日由特拉華州的OneWater海洋公司(以下簡稱“公司”)和J.Steven Roy(以下簡稱“賠償公司”)簽署。本協議取代並取代本公司與受償方之前就本協議主題達成的任何和所有協議。
獨奏會
鑑於，公司董事會(“董事會”)認為，高能力人士已變得更不願意擔任上市公司的董事或高級管理人員或擔任其他職務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；
鑑於董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供這種保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但該公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它今後可能只能以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或商業企業本身的訴訟。經修訂及重新修訂的《公司註冊證書》(或經修訂的《公司註冊證書》)及經修訂及重新修訂的本公司附例(經修訂的《附例》)在法律許可的最大程度上對本公司的高級職員及董事作出保障。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司註冊證書》、《章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他
人就賠償訂立合同；
然而，與這種保險和賠償有關的不確定性可能會增加吸引和留住這類人員的難度；
鑑於董事會已認定，吸引和留住此類人員的難度增加有損於本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；
鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償併為其墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；
鑑於，本協議是對《公司註冊證書》和《章程》以及根據其通過的任何決議，以及任何董事和高級職員責任保險單和本協議項下受賠方的任何權利的補充和促進，且不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除受賠方在本協議項下的任何權利；以及
鑑於公司認為《公司註冊證書》、公司細則和保險所提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保護的情況下可能不願服務於
或繼續擔任高級人員或董事，本公司希望賠償人以此類身份服務或繼續服務。受償人願意為本公司服務、繼續為本公司或代表本公司承擔額外服務，條件是受償人須獲如此保障。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：
第一節為公司提供服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員，或經本公司與受償人雙方同意，擔任董事或另一企業(定義見下文)高級職員(視情況而定)。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議規定本公司沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償人
明確承認，受償人受僱於本公司(或其任何附屬公司或任何企業)(如有)是隨意的，且受償人可隨時因任何理由或無故被解僱，除非受償人與本公司(或其任何附屬公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合約、董事會正式通過的其他適用正式遣散政策或公司註冊證書、章程及大中華總公司另有規定
另有規定。儘管有上述規定，本協議在受賠方停止擔任董事或本公司或任何企業(如適用)的高管後繼續有效，如本協議第16節所述。
第2節.定義如本協議所用：
(A)凡提及“代理人”，指任何現在或過去是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員的人士，或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括為方便本公司或本公司的附屬公司或代表本公司或其附屬公司的利益而應其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身分
服務的人士。
(B)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的一次：
一、第三方收購股份。任何人(定義如下)是或成為公司證券的實益擁有人(定義如下)
，佔公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或更多，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；
二、董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在
期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定的董事除外，2(B)(Iii)或2(B)(Iv))由董事會選舉或由本公司股東選舉的提名，經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，而該董事在期初是董事，或其選舉或提名之前已獲批准，則因任何理由而至少構成董事會成員的多數而停止；
三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前已發行的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為該尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔該未完成實體的有表決權證券的總投票權的50%以上，並且有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；
四、清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或基本上所有資產的協議；以及
五、其他事項。根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格中任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守該等報告要求，均須予以報告。
就本第2款(B)項而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“證券交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。
(B)“個人”應具有交易法第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人士不得包括(I)本公司、(Ii)本公司員工福利計劃下任何受託人或其他受託人持有證券的任何受託人或其他受託人，及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。
(C)“實益擁有人”應具有交易法規則第13d-3條賦予該詞的含義；但該實益擁有人應排除因公司股東批准本公司與另一實體合併而以其他方式成為實益擁有人的任何人。
(D)“存續實體”是指合併或合併中的存續實體或直接或間接控制該存續實體的任何實體。
(C)“公司身分”指現為或曾經為本公司或應本公司要求服務的任何其他法團、有限責任公司、合夥或合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、合夥人、管理成員、經理、高級人員、僱員、代理人或受信人的身分。
(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。
(E)“企業”是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或應本公司要求作為董事高管、受託人、合夥人、管理成員、經理、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。
(F)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税、ERISA消費税和罰款，以及所有其他支出。與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的宣誓人或證人或以其他方式參與訴訟有關或因此而產生的義務或費用。費用還應包括：(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險
保單追回的費用，無論受償人最終是否有權獲得此類賠償、墊付或費用或保險追償(視情況而定)。和(Iii)僅為第14(D)條的目的，
因解釋、執行或捍衞本協議、公司註冊證書、章程或本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保單下的彌償人權利而發生的費用
, 通過訴訟或其他方式。雙方同意，為預支根據本協議被賠付人向公司提出的書面要求的任何費用，經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下合理的所有費用應被推定為合理的。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，或針對受償方的判決或罰款金額。
(G)“獨立律師”指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五年均未聘請
代表：(I)本公司或受償人在任何對該等當事人(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人事宜除外)、
或(Ii)引起本協議項下的賠償申索的任何其他一方具有重大意義的事宜上的代表。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時適用的專業操守標準
在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議所訂合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。
(H)“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論是否以公司的權利或以其他方式提起，亦不論屬民事、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質，包括任何上訴，而受償人是、正在或將會作為一方、潛在一方或非當事人證人或因受償方的公司身份、受償方採取的任何行動(或受償方未能採取行動)或受償方在根據受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或未採取行動)，在每種情況下，無論在發生根據本協議可以提供賠償、報銷或預支費用的任何
責任或費用時，是否以此類身份服務。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終導致訴訟程序，則應將其視為本款下的訴訟程序。
(I)對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對
“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，應被視為
按照本協議所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。
第三節第三方訴訟中的賠償如果受賠方是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應按照本條款第3條的規定對受賠方進行賠償，但由本公司提起的或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，應在適用法律允許的最大限度內，就受償人或代表受償人實際和合理地因該等訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項而實際和合理地發生的所有費用、判決、債務、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和和解金額而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用(包括與這些費用、判決、債務、罰款、罰款和和解金額有關的所有利息、評估和其他費用)，如果賠償人本着善意和
的方式行事，而賠償人有理由相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中沒有合理理由相信賠償人的行為是非法的。本協議各方意在
本協議應在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、公司股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。
第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第4條的規定對被補償人進行賠償。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償。如果適用法律有此規定，則不得根據第4條就任何索賠、問題或事項向本公司作出賠償，除非且僅限於特拉華州法院(如下定義)或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償。
第5款.對全部或部分勝訴一方的費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，公司應在適用法律允許的最大範圍內，在受償方是受償方(或參與者)的範圍內，無論是非曲直，在任何訴訟中或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯時，全部或部分勝訴，公司應
就受償方或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用向受償方進行賠償。如果受償人並非在訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得勝訴，公司應在法律允許的最大範圍內，賠償受償人或代表受償人實際和合理地產生的與每一項成功解決的索賠、問題或事項相關或相關的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，
應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。
第6節.證人費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，以及
受償人因其公司身份而被要求(或被要求)對任何訴訟中的證據開示請求作出迴應或以其他方式被要求參與任何未參與的訴訟的情況下，受償人
應就受償人或代表受償人實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。
第七節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。
第8節附加賠償。
(A)儘管第3、4或5條有任何限制，但如果受彌償人因其公司身份而成為或可能因其公司身份而成為任何法律程序(包括由本公司或根據本公司爭取勝訴判決的法律程序)的一方或參與者，則本公司應在適用法律允許的最大程度上對其進行賠償。
(B)就第8(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：
I.在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《海商法》條款允許的最大限度內，或相應修改或替換《海商法》的規定所允許的範圍內，以及
二、在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換所授權或允許的最大限度內，增加公司
可對其高級管理人員和董事進行賠償的程度。
第9條免責條款儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務在向受賠方提出的任何索賠中支付與
有關的任何賠款：
(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文支付給彌償受償人或代彌償人付款，但超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分除外；或
(B)(I)《交易所法案》第16(B)節(如本條例第2(B)節所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的本公司買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；但本公司應預支與本公司根據第16(B)條為申索辯護有關的費用，如最終確定本公司無權獲得彌償，則應向本公司償還墊款；或(Ii)根據《交易法》的要求，由受賠方向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償或受償方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或由受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券而向公司支付的利潤)，如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會所採取的任何補償退還或追回政策向本公司償還任何補償，包括但不限於為遵守實施交易所法令第10D條的證券交易所上市規定而採取的任何該等政策；或
(C)除本協議第14(D)節規定外，與受償方發起的任何程序(或任何程序的任何部分)有關，包括受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(I)董事會在啟動前批准了該程序(或任何程序的任何部分)，(Ii)因受償人在任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)中提出或提出的任何強制性反申索或交叉申索或正面抗辯而產生該等付款，或(Iii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情決定提供賠償。
第10條墊付開支儘管本協議有任何相反的規定(第14(D)條除外)，公司應在法律未禁止的範圍內，按第(Br)條第9(C)節的規定，在未經受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)的情況下，向受償方或其代表墊付任何費用，並應在合理可行的情況下儘快墊付此類墊款。但在任何情況下，不得遲於公司收到不時要求預付款的一份或多份聲明後三十(30)天內
在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第14(D)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而採取行動而產生的任何和所有合理費用，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。本協議一旦簽署並交付給本公司，受賠方即有資格獲得墊款。本協議應構成一項承諾，即受賠方承諾償還本公司根據本第10條(不含利息)墊付的款項。, 如果且僅在根據任何適用法律的規定(所有上訴權利已用盡或失效)由最終不可上訴判決或其他不可上訴裁決最終裁定的範圍內，受償人無權獲得本公司的賠償。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第10條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。
第11節.索賠通知和抗辯程序
(A)受償方在收到書面通知後，應在合理可行的範圍內，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟背後事實的描述，在每一種情況下，都應在受償人知道的範圍內進行。為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。受償方在本協議項下遺漏通知本公司，並不解除本公司根據本協議或根據本協議以外的其他規定可能對受償方承擔的任何責任，而延遲通知本公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會，表示受償人已提出賠償要求。
(B)公司將有權自費參與訴訟。
(C)本公司不得就任何訴訟(全部或部分)達成和解，條件是該和解會對受彌償人施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制，而該等費用、判決、責任、罰款、罰款或限制是在未經受償人事先書面同意的情況下，受償人無權根據本協議獲得彌償的，而該等費用、判決、責任、罰款、罰款或限制不得被無理扣留。
第12節.申請賠償的程序
(A)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下就受償方享有的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應送交受償方；或(Ii)如未發生控制權變更，(A)經
無利害關係董事的多數票(即使不到董事會法定人數)，(B)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到董事會法定人數)，(C)
如無該等無利害關係董事，或(如該等無利害關係董事有此指示，則由獨立律師向董事會提出書面意見)。副本應由本公司的股東交付給償付人或(D)，如果董事會有此指示的話；並且，如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。受賠方應與就受賠方獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體進行合作，包括在合理事先提出要求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護而不受披露，並且是受賠方合理獲得併合理必要的。受賠人或其代表因與該人合作而產生的任何費用或開支(包括律師費和支出), 作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此賠償並同意使被補償人不受損害
。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。
(B)如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條規定的方式選擇獨立律師。如未發生控制權變更，董事會應挑選獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出該項選擇，在此情況下適用上一句)，
而受償人須向本公司發出書面通知，告知其如此獲選的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立
律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出該反對意見，而該反對意見應詳細説明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，
被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果, 在受賠方根據本條款第11(A)款提交賠償書面請求和訴訟最終處理後二十(20)天內，公司或受賠方均可向特拉華州法院申請解決本公司或受賠方對另一方選擇的獨立律師和/或由該法院或由該法院指定的其他人選擇的人提出的任何反對意見。根據本條例第12(A)條，所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士應擔任獨立顧問。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。
(C)如果公司對要求賠償的部分金額有爭議，應支付無爭議部分，只有有爭議的部分將被扣留，直到任何此類爭議得到解決。
第13條某些法律程序的推定及效力
(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出決定的個人或個人或實體應在法律不禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第11(A)條提交賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應根據本協議推定受賠方有權獲得賠償，而公司應在法律未禁止的最大限度內有舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。
(B)除第14(E)款另有規定外，如果根據本協議第12款授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則在法律不加禁止的最大程度上，應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠償人的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則這一60天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，如果(I)股東將根據本協議第12(A)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交給股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本第13(B)條的上述規定不適用於：(I)如果將由股東根據本協議第12(A)條對獲得賠償的權利作出決定，且該決定是在該會議上作出的，或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以便作出決定, 為此目的在召開會議後六十(60)天內召開會議，並在會上作出決定，或(Ii)如果根據本協議第12(A)條規定由獨立律師決定獲得賠償的權利。
(C)因判決、命令、和解或定罪，或因不符合本協議或其等價物的抗辯而終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭議或事宜，本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人作出彌償的權利或建立一項推定，即受彌償人不是本着善意行事，以及不是以合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，被賠付人有合理理由相信他的行為是非法的。
(D)就任何誠信釐定而言，如受償人的行動是基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業董事或高級管理人員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或獨立註冊會計師或獨立註冊會計師向企業提供的資料或記錄，或由企業或其代表以合理謹慎挑選的評估師、財務顧問或其他專家向企業作出的報告，則受償人應被視為真誠行事。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。無論是否符合本第13(D)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受償人在任何時候均本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。
(E)企業的任何董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、經理、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得為確定根據本協議獲得賠償的權利而歸罪於受賠方。
第14條彌償受償人的補救
(A)除第14(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議第(12)款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，
(Ii)未根據本協議第(10)款及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內，未根據本協議第(A)款確定是否有權獲得賠償，(Iv)在公司收到書面要求後十(10)天內，未根據本協議第5、6或7條或第12(A)條倒數第二句支付賠償，(V)在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內，未根據本協議第3、4或8條支付賠償，或(Vi)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追討本合同項下向受賠方提供或打算提供的利益，則受賠方有權獲得受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用的法院的裁決。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。受償方應在根據本條款第14(A)條首次有權提起該程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；但, 上述條款不適用於受償方為執行其在本協議第5節項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
(B)如果已根據本協議第12(A)節作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，且受償方不得因該不利裁定而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。
(C)如果已根據本協議第12(A)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述在與賠償請求相關的
中不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
(D)在法律不加禁止的最大限度內，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付人通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付人的權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和費用將大大減少本協議項下向被賠付人提供的利益。公司應在法律允許的最大範圍內，就任何及所有
費用向受賠方進行賠償，如果受賠方提出要求，應(在公司收到要求賠償的書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的由受賠方或其代表發生的此類費用。受償人在標的債權上完全成功；如果受賠方對標的索賠並不完全成功，則此類賠償僅限於受賠方對標的索賠或法律允許的其他索賠(以金額較大者為準)取得成功的範圍。
(E)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的受償方獲得賠償的權利作出任何決定。
第15節非排他性；權利存續；保險；代位權。
(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利(I)不應被視為排除受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時間有權享有的任何其他權利，以及(Ii)應獨立於且不參考受償方在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議的任何條款、公司註冊證書或章程的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下的任何受賠人權利，這些權利涉及受償人在該等修訂、更改或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比目前章程、公司註冊證書和本協議所規定的更大的賠償或墊付費用，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變更提供的更大
好處。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是根據本協議或法律、衡平法或其他方式現在或將來給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(B)若本公司持有一份或多份為企業董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單，則受彌償人應
按照其條款由該等保險單或該等保險單承保，直至該等董事、高級職員、僱員或代理人根據該等保險單或該等保險單可獲得的最大承保範圍內為止。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照相應保單中規定的程序，迅速向保險人發出索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。
(C)如果並在一定範圍內，受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到付款，本公司將不承擔根據本協議支付本協議項下的任何可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。
(D)本公司特此承認，受償人可享有由一名或多名與受償人有關聯的人士提供的某些賠償、墊付及保險權利。本公司特此承認並同意：(I)本公司應就屬於賠償義務(定義見下文)標的的任何訴訟、費用、責任或事項承擔優先賠償責任；(Ii)
本公司應對作為賠償義務標的的任何訴訟、費用、責任或事項(不論是否由適用的法律、組織或組成文件、合同(包括本協議)或其他方式產生)承擔所有賠償義務以及向被賠付人提供的任何賠償責任。(Iii)與被賠付者有關聯的任何其他人的任何義務，或就任何訴訟向被賠付者墊付費用或債務的任何義務，應從屬於本公司根據本協議承擔的義務，(Iv)本公司應被要求在本合同規定的最大限度內向被賠付者賠付並墊付被賠付者的費用或債務，而不考慮被賠付者可能對可能與其有聯繫的任何其他人或任何該人的保險人享有的任何權利，並且(V)本公司不可撤銷地放棄，放棄並釋放可能與受賠者有關聯的任何其他人
從任何分擔索賠中, 代位權或任何其他任何形式的追討本公司在本合同項下支付的款項。如果任何其他可能與本公司或其承保人有關聯的人或其保險人墊付或解除任何責任或損失，而該責任或損失是本公司所欠或根據任何本公司保險單應支付的，則付款人有權向本公司或其承保人或承保人代位支付本協議項下本公司或其承保人應支付的所有賠償金額。在任何情況下，任何其他可能與被賠付者有關聯的人或他們的保險人支付賠償義務都不會影響本公司在本合同項下的義務，也不會將任何賠償義務的主要責任轉嫁給可能與被賠付者有關聯的任何其他人。任何其他因受彌償人董事、本公司高級職員、僱員或代理人的身份或任何人士作為本公司高級職員或董事的任何高級職員或
董事身份而產生的任何法律責任所涉及的任何彌償、保險或墊支，均特別超過本協議項下本公司提供的任何彌償義務或有效及任何可收取的保險(包括但不限於任何醫療事故保險或專業錯誤及遺漏保險)。在此使用的術語“賠償義務”應指公司根據公司註冊證書、章程、本協議或其他規定對受賠方承擔的所有義務，包括公司在本協議項下向受償方提供賠償和預支費用的義務。
第16節協議期限本協議將持續到並終止於：(A)受彌償人停止擔任董事或本公司或任何其他企業(視情況而定)高級職員的日期
十(10)年後，或(B)任何當時待決的法律程序最終終止後一(1)年，根據本協議相關條款，受彌償人被授予賠償或墊付費用的權利，以及由受彌償人根據本協議相關第14節啟動的任何法律程序(包括其任何上訴)，本協議將持續並終止。根據本協議提供或授予的報銷權的賠償和提前支付應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的受賠方應繼續進行，並應為受賠方及其配偶、
受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。本公司應要求並將促使本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
第17節可分割性本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或沒有做出任何違反適用法律的行為。
根據法院命令或其他適用法律，公司不能履行其在本協議項下的義務，不應構成違反本協議。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每個部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現由此表明的意圖。
第18條強制執行
(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了在此施加的義務，以促使受彌償人
服務或繼續擔任董事或本公司的高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。
(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對公司註冊證書、公司章程、任何董事和高級管理人員保險以及適用法律的補充和補充，不得被視為替代本協議，也不得減少或廢除本協議項下受償人的任何權利。
第19條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不應構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。
第20條彌償人發出的通知受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、
資料或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些資料或文件與本合同項下可能涉及的賠償或預支費用有關的任何訴訟或事項。受償方未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。
第21條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)由上述通知或其他通信的收件人親自投遞，(B)在該通知或其他通信的郵寄日期後的第三個營業日，通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，並由上述通知或其他通信的收件人收據，或(D)通過傳真發送。在收到已收到此類傳送的口頭確認後：
(A)如寄往彌償人，則寄往本協議簽署頁上註明的地址，或由彌償人提供給公司的其他地址。
(B)如向公司提供
Onewater海洋公司
拉尼爾羣島公園大道6275號
佐治亞州布福德，30518
發信人：傑克·伊澤爾
或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。
第22條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法向受賠方提供
，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，
與本協議項下的任何可賠償事件有關的索賠，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和受賠人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。
第23條。適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起。(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序的任何
反對，以及(Iv)放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或
不便的法院提起的任何索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。
第24條。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。
第25條。其他的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
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作者：小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
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發信人：
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史蒂文·羅伊
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姓名：小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓
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姓名：J·史蒂文·羅伊
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簽名頁至
賠償協議