目錄
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第一部分
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第1項。
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公事。
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3 | |
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項目1B。
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未解決的員工評論。
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50 | |
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第二項。
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財產。
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50 | |
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第三項。
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法律訴訟。
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52 | |
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第四項。
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煤礦安全信息披露。
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52 | |
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第II部
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第五項。
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
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53 | |
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第六項。
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選定的財務數據。
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55 | |
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
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55 | |
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露。
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| 第八項。 |
財務報表和補充數據。
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79 |
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第九項。
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與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
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第9A項。
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控制和程序。
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項目9B。
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其他信息。
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| 項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
113 | |
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第三部分
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第10項。
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董事、高管和公司治理。
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第11項。
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高管薪酬。
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114 | |
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第12項。
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若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
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第14項。
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首席會計費及服務費。
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114 | |
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第四部分
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第15項。
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展品、財務報表明細表。
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115 | |
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第16項。
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表格10-K摘要
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120 | |
i
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格中的信息包括“前瞻性陳述”。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本10-K表格中“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下所述的風險因素和其他警示聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
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總體經濟狀況，包括就業水平、通貨膨脹率、消費者需求、偏好和信心水平、燃料價格、可自由支配收入水平、消費者支出模式以及美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性。
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我們主要產生收入的某些地理區域的經濟條件；
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信貸市場和借貸資金的可獲得性和成本；
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我們的經營戰略，包括收購和經銷商同店增長；
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我們整合收購的能力；
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競爭；
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我們有能力維持與製造商的關係，包括滿足我們經銷商協議的要求，並獲得某些製造商激勵的好處；
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對我們產品的需求，以及我們維持產品和服務可接受價格的能力，包括融資、保險和延長服務合同；
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通貨膨脹環境對我們銷售的產品的成本以及在我們的業務中發生的人員和其他費用的影響；
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我們為營運資本和資本支出提供資金的能力；
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我們的營運現金流、資本的可獲得性和我們的流動性；
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我們未來的收入、經銷商同店銷售額、收入、財務狀況和經營業績；
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我們維持和提高利用率、收入和利潤率的能力；季節性和惡劣天氣，如颶風、嚴重風暴、火災和洪水，通常以及我們主要產生收入的某些地理區域；
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由於我們的組織結構，我們可能實現的任何潛在的税收節省；
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我們未來的經營業績和盈利能力；
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1
目錄表
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我們有能力將海洋生物化學公司(“海洋生物化學”)的業務與我們現有的業務整合，並完全實現海洋生物化學收購的預期協同效應或在預期的時間表上實現；以及
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本表格10-K中包含的非歷史記錄的計劃、目標、期望和意圖。
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我們提醒您，這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。如果發生一種或多種風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。這些風險包括但不限於：
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對我們的產品和服務的需求下降；
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新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公司業務的影響；
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與新冠肺炎疫情相關的其他風險，包括安全運營我們的地點的能力、獲取庫存和客户需求的能力；
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船運業的季節性和波動性；
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全球公共衞生問題，包括新冠肺炎大流行；
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國內和國際的一般政治和監管條件，包括税收或財政政策的變化，以及目前為應對新冠肺炎疫情而對各種商業和經濟活動的限制的影響；
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環境條件和實際或預期的人類健康或安全風險；
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我們的收購戰略和整合更多海運零售商的能力；
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全行業供應鏈挑戰的影響以及我們管理庫存的能力；
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我們留住關鍵人員的能力和勞動力短缺的影響；
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無法遵守我們信貸安排中的財務和其他契約和指標；
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現金流和獲得資本的途徑；
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開發支出的時間安排；以及
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在截至2022年9月30日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”中描述並在其他地方討論的其他風險。
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本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期之後的事件或情況。
2
目錄表
第一部分
| 第1項。 |
公事。
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Onewater Marine Inc.(“OneWater Inc.”)One Water是一家控股公司，也是One Water Marine Holdings，LLC(“OneWater LLC”)的唯一管理成員，該公司於2020年2月11日在與OneWater Inc.首次公開募股(IPO)相關的公司重組(“重組”)中成為OneWater Inc.的主要運營子公司，該IPO於2020年2月11日結束。
除上下文另有説明或要求外，本10-K表格中提及的“公司”、“OneWater”、“我們”、“我們”或“我們”與(I)重組後的OneWater Inc.及其合併的子公司有關，(Ii)在重組之時或之前，涉及我們的會計前身OneWater LLC及其合併的子公司。
概述
我們相信，截至2022年9月30日，我們是美國最大、增長最快的海運零售商之一，擁有96家經銷商、12個配送中心/倉庫和多個在線市場。我們的經銷商位於東南部、墨西哥灣沿岸、大西洋中部和東北部極具吸引力的市場內，其中許多州的海運零售支出位居前20名。我們相信，在我們經營業務的13個市場中，我們是高端遊艇銷量的市場領先者。此外，最近對T-H海洋用品公司、有限責任公司(“T-H海洋”)和海洋生物化學公司的收購將顯著擴大我們海洋相關零部件和配件的銷售。我們龐大的規模、多樣化的庫存、獲得優質船用品牌的渠道、獲得廣泛的零部件和配件以及有意義的集團品牌資產，使我們能夠提供始終如一的專業體驗，這反映在我們的回頭客數量和經銷商同店銷售額的增長
。
從2022年8月9日起，我們的可報告部門因公司收購Ocean Bio-Chem而發生變化，這改變了管理層的報告結構和經營活動。我們現在通過兩個可報告的細分市場：經銷商和分銷部門來報告我們的運營情況。
截至2022年9月30日，經銷商部門包括佛羅裏達州、德克薩斯州、阿拉巴馬州和佐治亞州等15個州的96家經銷商的業務，約佔收入的92%。經銷商部門從事新船和二手船的銷售，安排融資和保險產品，提供維修和維護服務，提供與海洋相關的零部件和配件，並在
某些地點提供滑行和存儲空間。在2022財年，我們售出了超過10,500艘新船和二手船，其中許多賣給了以舊換新或以其他方式與我們建立了關係的客户。我們通過與涵蓋71個品牌的50家制造商建立關係，提供各種價位的新船。我們相信，我們目前是我們71個品牌中30個的前三名客户，也是我們最暢銷的五個品牌中每一個的最大客户。雖然我們認為我們的訂單量佔這五大品牌總銷售額的10%至40%，但沒有一個品牌的銷售額超過我們總銷售額的9%。
截至2022年9月30日，分銷部門包括我們的三家全資企業PartsVu、Ocean Bio-Chem和T-H Marine及其子公司的活動，這三家公司在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、德克薩斯州、俄克拉何馬州、印第安納州、田納西州和伊利諾伊州經營着12個分銷中心/倉庫，約佔收入的8%。分銷部門主要從事製造、組裝和分銷主要與海運相關的產品，銷售給分銷商、大型零售商、在線零售商和直接銷售給消費者。我們提供廣泛的品牌零部件和配件，包括插座板、索具部件、管道部件、LED照明、存儲系統以及船舶和附屬行業的外觀、清潔和維護產品。經銷部門的所有收入都在我們的綜合經營報表中以服務、部件和其他的形式報告。
我們擁有多元化的收入來源，包括新船銷售、二手船銷售、金融和保險產品、維修和保養服務以及零部件。非船舶銷售在2022財年約佔營收的17.8%，佔毛利的30.1%；在2021財年，約佔營收的11.3%，佔毛利的25.8%；在2020財年，約佔營收的9.8%，毛利的28.3%。我們相信，我們多樣化的收入來源、強大的行業關係和規模使我們能夠在我們所銷售的所有產品中獲得最好的價格和條款。我們定期評估我們的銷售業績和消費者需求，以確保我們與製造商和供應商建立的經濟關係優化我們的盈利能力。
3
目錄表
我們成立於2014年，通過Singleton Marine和Legendary Marine的合併成立了OneWater LLC，創建了一個共同擁有和運營19家經銷商的海洋零售平臺。自2014年合併以來，我們通過30次收購，總共額外收購了75家經銷商、12個配送中心/倉庫和多個在線市場。截至2022年9月30日，我們目前的產品組合由多個品牌組成，這些品牌在當地、地區或全國範圍內都得到了認可。正因為如此，我們相信，根據經銷商數量和售出的船隻總數，我們是美國最大、增長最快的海洋零售商之一。雖然我們有機會在選定的市場開設新的經銷商，或推出更多的零部件和附件產品，但我們認為，通常情況下，收購擁有經驗豐富的員工和已建立的聲譽的現有業務在經濟和運營上更有效。
我們的市場和我們的客户
2021年，美國消費者在船舶、發動機、服務、零部件、配件和相關採購方面的支出達到567億美元，比2020年增長12.7%，自2010年以來年均增長超過7%。新的汽艇銷售推動了市場增長，2021年達到154億美元，自2010年以來年均增長12%。在2021年美國售出的約1,171,000艘動力船中，二手車佔總銷量的81%(約952,000艘)。近年來，對新型和新型遊艇的相對需求有所增加，部分原因是遊艇技術和設計的不斷髮展，包括但不限於座椅配置、功率、效率、儀器和電子設備以及尾浪閘門，每一種都代表着更陳舊的船型無法與之匹敵的材料設計改進。我們相信，技術和設計創新步伐的加快將
導致更頻繁的升級購買，並最終增加新的和新型的二手船銷售。雖然我們繼續監測宏觀經濟環境的影響，包括通脹挑戰、國內動亂
以及新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響，但我們截至2022年9月30日的財務狀況表明，事實證明，隨着家庭越來越關注户外社交距離娛樂，推動銷售增長，我們在本地區和跨產品線的支出已被證明是有彈性的。
遊艇經銷市場高度分散，由全國約4,200家經銷店組成。大多數競爭對手都是由當地企業主經營的，他們擁有三家或更少的門店；然而，我們確實有兩個大型競爭對手-MarineMax和Bass Pro商店。我們相信，我們是美國最大、增長最快的海運零售商之一。儘管我們的規模很大，但我們在行業總銷售額中所佔的比例不到3%。我們的規模和業務模式使我們能夠利用我們的大量庫存，為消費者提供找到與他們的喜好(例如，製造、型號、顏色、配置和其他選項)匹配的船的能力，並在幾天內交付船，同時
提供個性化的銷售體驗。除了船舶銷售外，我們還銷售相關產品，包括金融保險和服務、零部件和其他銷售。最近對T-H Marine和Ocean Bio-Chem的收購顯著擴大了我們的海洋零部件和配件的銷售。我們在這一領域的戰略增長也有望大幅擴大我們在零部件業務方面的潛在市場。與其他獨立零售商相比，我們能夠在相對
更高的盈利水平下運營，因為我們在更廣泛的基礎上分配支持資源，專注於高利潤率的服務部件和配件，利用平面圖融資，並提供核心後臺職能，其規模是許多獨立零售商無法比擬的。我們尋求在每個船運市場和我們參與的產品細分市場中，以總市場份額衡量，成為領先的海運零售商。在一定程度上，我們將評估收購其他當地零售商，以增加我們的銷售額, 為了增加更多的品牌或為我們提供更多的高素質人員。
我們的庫存和產品選擇使我們能夠迎合高度多樣化的客户羣，其價位和船型吸引了廣泛的預算和偏好。遊艇行業和MarineMax的新船平均售價在2021年和2022財年分別為71,000美元和256,000美元。相比之下，我們2022財年一艘新船的平均售價為20.9萬美元。
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目錄表
增長戰略
有機增長戰略：我們的商業模式利用我們獨特的規模來推動盈利的經銷商同店銷售增長。我們尋求通過提供高質量的產品和服務來獲得市場份額，這些產品和服務具有根據客户的產品規格定製的屬性。此外，我們還能夠利用我們的潛在客户數據庫來獲得新的銷售。我們現有經銷商的銷售增長是我們當前和未來戰略的核心組成部分。如果在我們選擇的目標市場上沒有有吸引力的收購，我們也可能開發一個新的地點。我們相信，非船舶銷售將成為我們未來有機增長戰略的驅動力。我們已經完成了收購，並在我們的平臺上實施了有針對性的營銷戰略，重點是提高新老客户對我們的金融和保險產品、維修和維護服務以及零部件產品的認識和使用。我們打算通過數字平臺擴大我們的在線業務和銷售，從事在線新船和二手船銷售、零部件和配件以及融資和保險。我們
相信這將進一步促進我們的長期增長機會，同時擴大我們的客户基礎和地理覆蓋範圍。
收購戰略：我們相信，鑑於該行業高度分散，大多數船型零售商擁有三家或更少門店，我們在現有和新市場擴張的機會巨大。我們尋求通過向之前缺乏資源、管理經驗和專業知識的家族企業實施經過測試的最佳運營實踐來創造價值，以最大限度地提高被收購獨立企業的盈利能力。我們相信，我們的經銷商集團品牌戰略在收購時保留了與每個經銷商或經銷商集團相關的名稱、徽標和商標，這顯著地
使我們有別於採用單一的國家品牌戰略的最大競爭對手。此外，我們打算繼續收購專注於零部件銷售的業務。我們相信，在這項週期性較低和利潤率較高的業務中，我們有一個重要的機會來擴大我們的存在。我們致力於保持當地和地區的品牌，因為我們相信，保持這些當地企業的商譽和長期的客户關係的價值遠遠超過試圖建立一個潛在的陌生的“OneWater”國家品牌的好處。此外，保留這種既定的身份
保持了前所有者的長期參與，因為他們的名字和聲譽仍然象徵性地和字面上保持在門上。我們認為，海洋工業有強大的基本面驅動因素支撐，隨着業務控制措施的實施和資源的注入, 當地經銷商可以顯著增加收入和盈利能力。我們相信，自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們通過完成30項收購(75家經銷商、12個配送中心/倉庫)積累了專業知識，我們不斷增長的現金流和財務狀況，以及我們在主要市場的零售商足跡
，是我們作為首選整合商的地位的基礎。我們在保留賣方管理團隊並保持其品牌和傳統不變方面的聲譽日益增長，進一步增強了我們以誘人的倍數收購更多地點或經銷商集團的能力。
因此，賣方仍積極參與業務，許多人在收購完成後仍在我們工作多年。我們相信，在航海文化濃厚的地區擴大我們的經銷商足跡是一個巨大的機會。雖然我們在美國東南部有很強的影響力，但在我們當前地理足跡附近的州以及美國中西部和西部新地區的州也有幾個機會領域。我們繼續從戰略上評估潛在的收購，由於我們在市場上的聲譽，我們預計我們的潛在收購渠道將隨着時間的推移而增長。
行業趨勢與市場機遇
美國休閒遊艇產業
划船是一項久負盛名的美國娛樂活動，每年吸引數以百萬計的人下水。雖然佛羅裏達州因其豐富的淡水和鹹水而成為新船銷售和註冊的領先州，但船在全美非常受歡迎，德克薩斯州、密歇根州、北卡羅來納州和明尼蘇達州代表了新海洋零售支出前五名中的其餘州。
2021年，零售遊艇銷售額達到567億美元，自2010年以來，這一數字對年增長率的貢獻超過7%。消費者的海運支出包括購買新船和二手船；海運產品，如發動機、拖車、設備和配件；以及相關支出，如燃料、保險、碼頭、儲存和維修。根據全美海洋製造商協會(“NMMA”)的行業數據，新船銷售和二手船銷售分別佔2021年遊艇零售額的37%和25%。NMMA估計，2021年售出的二手車約為114.5萬艘。非船舶銷售包括售後市場配件(佔2021年船舶零售總額的19%)和金融保險產品以及輔助服務，如保險、維修和燃料(佔2021年船舶零售總額的19%)。我們在分銷部門進行的戰略收購增加了我們在重要的售後配件市場的佔有率。
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目錄表
遊艇銷量與消費者信心和消費信貸的可獲得性相關。最近支出的增長既是由銷售單位的增加推動的，也是由平均銷售價格上漲推動的。
創新，包括更新的船配置、船體設計、尾流閘門和其他電子產品，有助於縮短船的升級週期，從而導致更高的單位銷售量。二手傳統機動船在2021年的銷售額約為131億美元，比2020年增長21.7%。除了2020年和2021年的顯著增長外，自2006年以來和整個經濟週期中，二手傳統汽艇的銷售一直保持相對穩定。
船艇經銷商市場高度分散，全國約有4200家經銷商，大多數零售商是業主經營的，只有三家或更少的門店。獨立零售商通常提供有限的遊艇品牌選擇，
他們主要專注於新遊艇銷售，專業知識和能力較少，無法從金融和保險產品等非遊艇銷售中創建有意義的業務。
產品和服務
我們提供新的和二手的休閒遊艇、遊艇和相關的海洋產品，包括零部件和配件，特別關注高端品牌。我們還提供船隻維修和保養服務，安排船隻融資和保險，並提供其他輔助服務，包括室內和室外存儲、碼頭服務以及船隻和私人船隻的租賃。
新船和二手船銷售
我們的經銷部主要專注於銷售新的和二手休閒遊艇，包括浮橋、環行道、鹹水漁船、尾流/滑雪船和遊艇。我們提供來自各種
製造商和品牌的產品，而不依賴於任何一家制造商或品牌。在2022財年，沒有任何一個品牌的銷售額超過我們總銷售額的9%。我們還銷售我們提供的品牌的二手版，以及我們作為折價或收購的其他品牌的二手船。在2022財年，新船銷售額約為11.393億美元，佔我們綜合收入的65.3%，二手船銷售額約為2.948億美元，佔我們綜合收入的16.9%。
我們提供各種產品類別的新遊艇和二手遊艇。我們相信，我們提供的產品系列和品牌在各自的市場類別中都是最高質量的產品之一，在質量、性能、造型和創新方面擁有良好的品牌認知度和聲譽。
漁船。漁船收入佔我們2022財年新船收入的39%。我們提供的漁船從入門級型號到高級
型號，從Everglade、Grady-White、Purchage、Scout、Sea Hunt和World Cat等品牌，每艘都是為在湖泊、海灣和離岸水域捕魚和水上運動而設計的，船艙的住宿能力有限。我們提供的漁船
通常配有活水箱、甲板內魚箱、杆架、索具工位、駕駛艙圍欄以及新鮮和海水沖刷。
浮橋船和滑行道。我們2022財年的新船收入中有33%來自浮橋船和滑行艇。我們提供各種最具創新性、奢華和高端的浮橋模型，以滿足船民的需求，品牌包括Bennington、Barletta和Harris。我們的遊艇，如Cobalt、Regal和Chris-Craft，面向家庭休閒遊艇市場，有各種配置可供選擇，以適應每個客户的特定休閒遊艇風格。我們提供的型號可能包括各種便利設施，如先進的導航電子和音響系統，各種船體、甲板和駕駛艙設計，包括游泳平臺、船頭講壇和高架橋樑、旋轉鬥式舵椅、休息椅、太陽墊、小酒吧、內置冰櫃和茶點中心。憑藉各種設計和選項，我們提供的浮橋遊艇和滑道吸引了廣大的遊艇愛好者和現有客户。
救生艇/滑雪艇。來自尾流/滑雪艇的收入佔我們2022財年新船收入的6%。我們提供的滑雪艇從入門級型號到高級型號，
來自Axis和Malibu等品牌，所有這些滑雪艇都旨在產生特定的尾流，以實現最佳的滑雪、衝浪和滑水性能和安全性。憑藉廣泛的設計和選擇，我們提供的滑雪艇對競技和休閒用户都很有吸引力。
遊艇。遊艇收入佔我們2022財年新船收入的17%。我們提供的遊艇從傳統型號到高級型號，從絕對、Riviera、Tiara和Sunseker等品牌。遊艇產品線通常包括最先進的設計和奢華的生活，提供便利設施，如帶有寬敞的客人座椅的飛橋；有蓋的後甲板，可能是完全或部分封閉的，為船主提供額外的生活空間；一個優雅的沙龍；以及用於住宿的多個大客廳。
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目錄表
汽車、拖車、個人水上工藝品(PWC)、批發和其他。汽車、拖車、PWC、批發和其他銷售收入佔我們2022財年新船收入的5%。我們提供的馬達和拖車的大小、馬力、長度和風格都取決於我們客户可能擁有的船的類型。我們提供PWC，主要包括雅馬哈和Sea Doo的型號，這些型號吸引了廣泛的客户
。批發銷售主要包括與其他經銷商的交易，其他銷售包括我們提供的剩餘新庫存產品。
金融保險產品
在我們的每一家經銷商，我們的客户都有能力為他們的新船或二手船購買融資，購買第三方延長服務合同，並安排涵蓋船舶財產、殘疾、凝膠密封膠、織物保護和意外傷害保險(統稱為“財務和保險”)的保險。我們與多家全國性海產品貸款人的關係允許買家根據我們與貸款人之間的現有預售協議購買由我們發起的零售分期付款合同。這些零售分期付款合同根據各種因素向我們提供了預期融資費用的一部分，這些因素包括買方的信用評級、合同的年百分比利率和貸款人當時存在的最低要求年百分比利率。這些合同由我們在買方提前付款或在指定的時間段內(通常在180天內)違約時償還。在適用的州法律要求的範圍內，我們的經銷商集團有權發起和銷售零售分期付款合同，為船隻和其他海洋產品的銷售提供資金。
我們為客户提供第三方延期服務合同，這使我們能夠將客户的新船覆蓋範圍擴大到製造商標準船體和發動機保修的時間範圍或範圍之外。我們還為二手船的購買者提供購買第三方延長服務合同的能力，即使適用的船不再在製造商的保修範圍內。在合同期內，當我們的
客户需要時，我們還根據服務合同指南提供相關的維修服務，不向客户收取超過免賠額的額外費用。通常，我們會收到安排這些延期服務合同的費用，合同中所需的大部分服務
由我們提供並由第三方合同持有人支付。
我們還幫助客户獲得財產和意外傷害保險。財產和意外傷害險承保船隻的損失或損壞。我們不作為保險經紀人或代理人，也不代表保險公司出具保單。我們為保險公司和經紀人提供營銷活動和其他相關服務，並收取營銷費用。我們的戰略之一是通過提供更多有競爭力的保險產品來增加營銷費用。
2022財年，來自金融和保險產品的手續費收入約為5600萬美元，佔我們收入的3.2%。我們相信，我們的客户能夠在我們的經銷商處獲得有競爭力的、迅速的和便利的融資，這增強了我們銷售新船和二手船的能力，並使我們比許多競爭對手更具優勢，特別是我們的規模較小的競爭對手，這些競爭對手缺乏資源在其經銷商安排船舶融資，或者不能產生足夠的金融和保險產品數量來吸引我們可用的廣泛融資來源。
服務、部件和其他
在2022財年，服務、零部件及其他約佔我們收入的2.547億美元，佔我們收入的14.6%；在2021財年，約佔我們收入的9640萬美元，佔我們收入的7.8%。服務部件和
其他收入的增長與我們經銷商部門收入的擴大和我們分銷部門的戰略收購有關。
7
目錄表
經銷商
我們在我們的大多數經銷商提供維修和保養服務。我們相信，我們的維修和維護服務有助於加強我們的客户關係，我們的優質服務和對預防性維護的重視
增加了為我們的二手船業務提供的維護良好的船隻的質量和供應。我們提供保修和非保修服務，保修工作費用由製造商根據製造商的保修報銷計劃報銷。對於我們執行的任何保修工作，我們的大多數製造商都會報銷經銷商公佈的服務人工費率的一定百分比，該百分比根據經銷商的客户滿意度指數評級和參加服務培訓課程的情況而變化。我們的某些其他製造商按每次維修的固定金額報銷保修工作。由於船艇製造商要求在授權經銷商處進行保修工作，因此我們的經銷商基本上可以獲得我們提供的船艇所需的所有保修和保養工作。我們還提供第三方延長保修合同，這導致在延長保修合同期限內對我們的維修和維護服務有持續的需求。
我們在我們的經銷商和網上提供發動機部件、機油、潤滑油、轉向和控制系統、電子產品、安全產品、水上運動配件(如管子、尾板、衝浪板、繩索和救生衣)、與停靠和錨定相關的產品、船蓋、拖車部件和其他全套船用配件，主要面向零售客户修理他們現有的發動機或其他與船舶相關的部件和設備。
在我們的某些經銷商處，我們提供碼頭和船隻租賃服務，這些服務通常是經常性的，並創造了與潛在買家建立聯繫的額外機會。我們維持着一支小型的租賃船隊，一個賽季後，租賃的船隻將被重新用於二手銷售。此外，我們運營着16個碼頭地點，提供加油、碼頭和室內和室外存儲。
我們相信客户服務是我們在海運零售行業的核心競爭優勢之一，這對我們創造和保持長期客户的努力至關重要。
分佈
我們為船舶和其他附屬市場提供船舶相關零部件和配件以及外觀和維護產品的銷售。
對T-H Marine和PartsVu的收購擴大了我們對海洋相關零部件和配件的銷售，包括一般船舶配件、電子產品(GPS、雷達、聲納等)、原始設備製造商(“OEM”)
船舶零部件、船舶性能項目、通道艙口、甲板板材、甲板五金、井口通風、水管配件、電池託盤、釣魚杆支架、船燈、索具配件、拖曳電機配件和安全設備。這些
產品銷往遊艇製造商、分銷商、大型零售商、遊艇經銷商和售後客户。
收購Ocean Bio-Chem進一步擴大了我們的分銷部門。海洋生物化學主要從事海洋、汽車、動力運動、休閒車、家庭護理和户外動力設備市場的一系列外觀、性能和維護產品的製造、營銷和分銷，品牌名稱為Star Brite®和Star Tron®。此外，Ocean Bio-Chem
為各種客户生產其許多產品的自有品牌配方，併為這些產品和其他產品提供定製的混合和包裝服務。海洋生物化學還製造、營銷和分銷以二氧化氯為基礎的除臭消毒劑和消毒產品，品牌為Star Brite®和Performacide®，利用專利遞送系統與含有二氧化氯的產品一起使用
我們相信，這一細分市場將推進我們的戰略增長和多元化戰略，並有望大幅擴大我們在零部件業務方面的潛在市場。我們相信，擴展
將使我們能夠通過提供自有品牌消費品來推動更深層次的客户互動，並可能有助於部分抵消船艇銷售的行業週期性。
位置
在我們的經銷部分，截至2022年9月30日，我們通過15個州的96家經銷商提供新的和二手休閒遊艇以及其他相關的海產品和遊艇服務。每個經銷商通常包括一個室內陳列室和一個室外陳列區，展示我們的新船和二手船庫存，以及一個商業辦公室，以促進金融和保險產品以及維修和維護服務設施。在我們的分銷細分市場中，我們還有12個
個分店，分佈在7個州。這些設施的用途各不相同，主要包括製造設施、配送中心、倉庫、行政管理和產品測試中心。
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目錄表
運營
運營和管理
我們零售點的運營管理是分散的，某些行政職能集中在公司層面，日常運營的主要責任集中在經銷商處。每個地點都由一名總經理管理，通常是前所有者，負責監督該特定地點的日常運營和財務業績。通常，每個零售點也有一名員工，包括
名銷售代表、一名財務和保險經理、一名服務經理、一名部件經理、維護和維修技術人員以及其他支持人員。配送中心/倉庫通常有現場管理團隊和
倉庫工作人員。配送中心/倉庫的銷售、行政職能和營銷主要集中在一級。
作為我們吸引和留住高素質員工戰略的一部分，我們為員工提供持續的培訓、職業發展機會和優惠的福利待遇。銷售培訓課程在包括製造商工廠在內的不同地點舉行，涵蓋從技術產品詳細信息、功能和優勢到一般銷售技巧的廣泛主題。我們訓練有素的專業銷售團隊認識到與客户建立關係的重要性，幫助他們選擇最適合他們需求的遊艇，並使整個銷售過程變得愉快，所有這些都是我們成功銷售努力的關鍵。我們培訓計劃的總體重點是提供模範客户服務。
我們銷售團隊成員的薪酬主要是以佣金為基礎的。此外，經銷商內的每個經理都會根據受管理地點或其各自部門的績效獲得工資和激勵性薪酬。
銷售和市場營銷
我們的銷售策略專注於突出划船生活方式的樂趣，同時提供便捷的維修和維護服務，以保持無壓力的划船體驗。我們的銷售戰略建立在我們高水平的客户服務、暢通無阻的銷售方法、吸引人的經銷商佈局、訓練有素的銷售團隊以及我們的銷售團隊對客户及其家人進行划船教育的能力之上。我們始終致力於在每一次銷售之前、期間和之後提供最高水平的客户服務和支持。
我們的每家經銷商都為我們的客户提供了在方便、舒適和專業的環境中評估各種新船和二手船的機會。我們的經銷商提供全方位服務
採購流程，其中包括有吸引力的金融和保險套餐以及延長的第三方服務協議。我們有許多海濱經銷商，其中大多數都包括碼頭式的設施和碼頭，我們在那裏展示我們的新船和二手船。這些濱水經銷商和碼頭對遊艇客户來説很方便，可以作為水中展廳運營，使我們的銷售團隊能夠為潛在客户提供各種船型的即興水中演示
。我們的銷售團隊成員正在為某些客户提供面對面或虛擬的庫存和/或私密體驗選項，無論是在家中還是在看水時。我們繼續通過數字平臺擴大我們的在線業務和銷售，從事在線新船和二手船銷售、零部件和配件以及金融和保險產品。我們繼續為我們內部開發的客户關係管理系統、我們的網站和在線銷售門户網站推出工具，我們希望通過對數字計劃的持續投資來進一步增強這些工具。
我們為客户提供多樣化的遊艇品牌，涵蓋各種大小、用途和活動，包括休閒、釣魚、水上運動、豪華和度假。我們相信，這種多樣化的品牌產品使我們能夠接觸到廣泛的客户，並最大限度地提高我們為每一位走進我們的經銷商的客户提供高質量服務的能力。
我們銷售策略的一個重要部分是我們在划船活動高度活躍的地區參加划船表演和專門活動。這些展覽和活動有助於在展覽或活動期間和之後推動銷售，通常在1月、2月、3月和划船季節接近尾聲時在會議中心或碼頭舉行，這些中心或碼頭已被地區經銷商出租。此外，我們專注於通過我們的銷售代表和其他專業人員在銷售前、銷售期間和銷售後通過使用和操作他們的船的產品演示進行個性化的客户教育。通常，我們的一名送貨專業人員或銷售代表會將客户的船送到客户的船所在位置，並向客户詳細指導船的操作，包括停靠和拖船的實際操作説明。
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隨着T-H海洋和海洋生物化學的增加，我們通過全國零售商、直接向OEM製造商和在線銷售我們製造和組裝的產品。我們的品牌和自有品牌產品通過沃爾瑪、拖拉機供應、West Marine和Bass Pro商店等全國性零售商銷售。此外，我們通過亞馬遜等在線零售商銷售我們的產品。我們還向國家和地區分銷商銷售我們的產品，這些分銷商將我們的產品轉售給專門的零售店。
供應商與庫存管理
我們幾乎所有的新船庫存都是直接從製造商那裏購買的。製造商通常根據經銷商或經銷商集團銷售的船隻數量及其市場份額將新船分配給經銷商或經銷商集團。我們與其他經銷商交換新船，以保持靈活性，滿足客户需求，平衡庫存。我們還通過寄售協議展示選定數量的船隻和遊艇，包括與
相關方簽訂的協議。
我們通過與涵蓋71個品牌的50家制造商建立關係，提供各種價位的新船。我們相信，我們目前是我們71個品牌中的30個的前三大客户，也是我們最暢銷的五個品牌中每一個的最大客户。雖然我們相信我們的訂單量佔前五大品牌總銷售額的10%至40%，但沒有一個品牌的銷售額超過我們總銷售額的9%。此外，我們的頂級品牌僅佔新船銷售額的13%左右。然而，前十大品牌的新船銷售額約佔我們2022財年總銷售額的41.8%。
作為我們業務的一部分，我們與船舶製造商簽訂可更新的年度經銷商協議。只要我們遵守此類經銷商協議的實質性義務，他們將為我們的經銷商指定專屬的地理區域來銷售特定的遊艇品牌，並且通常不限制我們銷售任何其他產品線或競爭產品的權利。
我們能夠在我們的經銷商之間轉移船隻，以保持靈活性，滿足客户需求並平衡庫存。這種靈活性可減少交貨延遲，幫助我們最大限度地提高庫存週轉率，並幫助
最大限度地減少潛在的積壓或缺貨情況。我們積極監控我們的庫存水平，以保持適當的水平，以滿足當前預期的市場需求。我們不受合同協議的約束，這些協議規定我們必須在任何一年從任何製造商購買的庫存數量；但是，如果未能按照商定的水平採購，可能會導致某些製造商獎勵或經銷商權利的喪失。
我們還與國內和國際供應商保持着不同的關係，這些供應商是我們分銷部門所使用的產品和原材料。我們複雜的採購模式使我們能夠以具有競爭力的價格獲得產品和材料。我們相信，這些關係，其中許多已經存在了10年以上，允許行業領先的交付時間，靈活的能力，以支持增長，並擴大類別。這些關係
還允許我們減少生產核心組件的資本支出要求，但允許我們組裝客户需要的組件或系統。
我們的庫存週轉率，即當期銷售商品成本除以同期平均庫存，在2022財年和2021財年分別為4.6倍和5.9倍。
庫存融資
遊艇製造商通常會向零售商提供不同程度的利息援助計劃，其中可能包括免費融資或降低利率計劃。利息補助可直接支付給零售商或金融機構，具體取決於製造商已建立的安排。我們相信，我們與製造商的融資安排在行業內是標準的。
我們是我們的庫存融資工具(定義如下)的締約方。截至2022年9月30日的年度，新船和租賃單位的利息使用調整後的30天平均數
SOFR(定義見下文庫存融資安排部分)計算。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，新船及租賃單位的利息按傳統的一個月倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)計算。我們的庫存融資工具要求我們支付基準利率外加2.75%至5.00%的適用保證金，這取決於庫存的年齡。二手遊艇的利率為
使用上述新遊艇利率加0.25%計算。
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庫存融資工具的抵押品主要包括通過庫存融資工具融資的我們的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括作為我們的A&R信貸工具(定義如下)的抵押品。有關我們庫存融資工具條款的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-債務協議-庫存融資工具”。
顧客
我們不依賴於任何一個客户或客户集團，沒有任何單個客户或其附屬公司對我們的總收入貢獻了10%或更多。
季節性
我們的業務以及整個零售海運行業都是季節性很強的行業，這種季節性因地理市場而異。除佛羅裏達州外，在截至12月31日和3月31日的季度中，我們普遍實現了銷售額的大幅下降和庫存水平的上升，以及相關的平面圖借款。我們在佛羅裏達州的經銷商產生的收入有助於抵消我們其他州冬季收入普遍下降的影響，使我們
能夠保持更穩定的收入來源。在截至2022年9月30日的三年期間，截至12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的季度的平均收入分別約佔我們平均年收入的18%、24%、34%和24%
。每年一月，消費遊艇和娛樂展覽的開始通常標誌着遊艇銷售的增加，這使我們能夠開始降低庫存水平和本財年剩餘時間的相關短期借款。
我們在現有目標市場參加船展的能力有限，包括因任何原因(包括大流行)取消船展，可能會對我們的季節性產生影響。在展會可能被推遲或取消的範圍內，我們打算以更小、更個性化的規模舉辦補充銷售活動。此外，新冠肺炎疫情引發了整個行業的供應鏈挑戰，影響了庫存供應，特別是在銷售旺季，這也可能影響我們的整體季節性。
我們的業務對天氣模式也很敏感，如反常的涼爽天氣、漫長的冬季條件、乾旱條件(或僅僅是降雨量減少)或過度降雨，這些可能會縮短銷售季節，限制某些地點的乘船或使乘船變得危險或不便，從而減少客户對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，颶風和其他風暴可能會對我們的業務運營造成中斷或對我們的庫存和設施造成損害。我們相信，我們的地理多樣性可能會減少任何一個市場地區不利天氣條件對我們的整體影響。
環境和其他監管問題
我們的業務運營以及整個海洋零售行業都受到眾多環境和職業健康安全法律法規的約束，這些法規可能會在美國聯邦、州和地方各級實施。實施和執行這些法律和法規的聯邦機構包括美國環境保護局(EPA)和美國職業安全與健康管理局(OSHA)。這些環境和職業健康安全法律法規中更重要的包括美國目前存在的以下聯邦法律標準，並不時進行修訂：
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《清潔空氣法》(CAA)，該法案限制許多來源的空氣污染物的排放，包括船外發動機和化學制造作業，並規定了各種施工前、運行、監測和報告要求，環境保護局依賴該法案作為通過與温室氣體(GHG)排放有關的氣候變化監管倡議的權力機構；
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《聯邦水污染控制法》(“清潔水法”)，規定從設施向州和聯邦水域排放污染物，並確定水道在多大程度上受聯邦管轄，並制定規則作為美國的受保護水域；
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《石油污染法》(OPA)，要求船舶、陸上設施和管道的所有者和運營者以及近海設施所在區域的承租人或許可人承擔搬運費用和美國水域漏油造成的損害賠償責任；
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《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)，規定已經發生或可能發生危險物質泄漏的場所的危險物質的生產者、運輸者、處置者和安排者負有責任；
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《資源保護和回收法》(“RCRA”)，管理固體廢物的產生、處理、儲存、運輸和處置，包括危險廢物；
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《應急計劃和社區知情權法案》，要求設施實施安全危險溝通計劃，並向員工、地方應急計劃委員會和消防部門傳播有關有毒化學品使用和庫存的信息；以及
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《職業安全與健康法》，該法案確立了保護員工健康和安全的工作場所標準，包括實施旨在讓員工瞭解工作場所中的有害物質、這些物質的潛在有害影響和適當控制措施的危險通信計劃。
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此外，我們開展業務的美國各州和地方司法管轄區也有或正在制定或正在考慮制定管理許多此類活動的類似環境和職業健康與安全法律和法規，這些要求可能會施加比聯邦法律所要求的更多或更嚴格的條件或控制，並可能顯著改變、推遲或取消許可、
開發或業務擴展或大幅增加業務成本。環境和職業健康與安全法律法規，包括未來可能出現的新的或修訂的法律要求，以解決潛在的環境問題，如空氣和水的影響，或解決人們認為的與人類健康或安全相關的問題，包括全球或國家健康危機，預計將繼續對我們的運營產生重大影響。
與一般海運零售行業的公司一樣，尤其是零部件和服務運營，我們的業務涉及使用、處理、儲存和承包石油產品和廢物以及其他危險和有毒物質和廢物的回收或處置，包括汽油、柴油、機油、廢機油和過濾器、傳動液、防凍液、氟利昂、廢油漆和油漆稀釋劑、電池、溶劑、潤滑油和脱脂劑。環境和職業健康與安全法律法規一般對這些材料的使用、儲存、管理、搬運、運輸和處置提出要求，並限制排放到環境中的污染物水平，包括排放到環境空氣中的污染物、排放到地表水中的污染物以及排放到地表和地下土壤和地下水中的污染物或其他排放。不遵守這些法律和法規可能會導致：
評估制裁，包括對第三方的行政、民事和刑事處罰或責任；施加調查、補救和糾正措施義務或產生資本支出；
在許可、開發或擴建項目時發生限制、延誤或取消；以及發佈禁令限制或禁止我們在特定領域的部分或全部活動。此外，還有環境法規定了公民訴訟，允許個人或組織代替政府採取行動，起訴經營者涉嫌違反環境法。
此外，與其他製造商一樣，Ocean Bio-Chem的製造業務受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律和要求的約束，這些法律和要求涉及向空氣中排放、向陸地或地表水排放，以及危險物質和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、處置和補救。其中許多法律和法規都規定了鉅額罰款或處罰。
現有或未來的法規可能會限制我們的運營，增加我們的運營成本，或者要求我們進行額外的資本支出。
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我們還受制於法律法規，對我們目前或以前擁有或運營的設施以及我們向其運送危險物質或廢物進行處理、回收或處置的第三方場所的污染進行調查和補救。一些環境法，如CERCLA和類似的州法規，規定對受污染財產的調查或補救的全部費用以及對自然資源的任何相關損害，由現任或前任場地所有者或經營者以及安排運輸、處理或處置危險物質的人承擔嚴格的連帶責任。我們還可能受到第三方
的索賠，索賠涉及在我們當前或以前的物業或場外廢物處理場或我們銷售的產品中釋放或接觸危險物質造成的財產損失和/或人身傷害。
此外，我們的某些地點使用地下儲罐(“UST”)和地上儲罐(“AST”)，主要用於儲存和分配基於石油的產品。UST和AST通常受聯邦、州和當地法律法規的約束，這些法律和法規要求獲得財務保證以擁有或運營UST和AST，測試和升級儲罐，以及修復因儲罐泄漏而造成的受污染土壤和地下水。
此外，如果我們的UST或AST的泄漏轉移到他人的財產上，我們可能會向第三方承擔補救費用、自然資源損害或其他損害。
越來越嚴格環境法以及檢查和執法政策可能會影響產品、其他材料或危險和非危險廢物的處理、製造、使用、排放或處置。更嚴格的環境、安全和健康法律、法規和執法政策可能會導致遵守這些法律法規的運營成本或資本支出增加。此外，我們
需要為我們的業務獲得許可，並受許可法規的約束。這些許可證和許可證可以續簽、修改，在某些情況下還可以撤銷。
有關環境保護的更多信息，包括向環境中的排放、排放和排放，以及工人的健康和安全要求，請參閲“風險因素-與環境和地理因素有關的風險-氣候事件可能對我們的運營產生不利影響，擾亂我們產品和服務所依賴的第三方供應商的業務，可能無法在我們的保險
中充分承保”，“-環境和其他監管問題可能影響我們的運營”以及“我們的運營受到氣候變化威脅產生的風險，”這可能導致運營成本增加，對我們和零售遊艇行業提供的產品的需求減少。從歷史上看，我們的環境合規成本對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有重大不利影響；然而，不能
保證該等成本在未來不會產生重大影響，或該等未來合規成本不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
產品責任
我們銷售和維修船隻和其他船舶，以及銷售我們製造的零部件和配件，可能會使我們面臨與使用此類產品有關的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任。從歷史上看，產品責任索賠對我們的業務沒有實質性影響。我們的製造商一般都會投保產品責任險，我們還會為船隻和其他船隻的銷售和維修
提供第三方責任險，我們認為這是足夠的。然而，我們可能會遇到超出保險覆蓋範圍的法律索賠，並且這些索賠可能不在保險覆蓋範圍內。此外，任何針對我們的重大索賠，或因過度保險索賠而導致的保險費增加，都可能對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響，並導致負面宣傳。
競爭
我們在一個競爭激烈、支離破碎的環境中運營。我們面臨着與娛樂活動相關的企業的競爭，這些企業爭奪消費者的休閒時間和可自由支配的支出
美元。在高度分散的海運零售業，我們面臨着激烈的競爭，爭奪客户、優質產品、船展場地和合適的經銷商地點。我們在一定程度上依賴船展來創造銷售。我們無法在現有或目標市場參加船展，這可能會對我們的業務、財務業績和運營結果產生重大不利影響。
我們主要與擁有三家或更少門店的當地海運零售商以及數量有限的較大運營商競爭，包括MarineMax和Bass Pro商店。此外，在船舶零部件和設備的銷售方面，我們還與國家船舶零部件專賣店、在線目錄零售商、體育用品商店和大眾商家展開競爭。海運零售行業內的競爭通常基於可用產品的質量和種類、產品和服務的價格和價值以及對客户服務的關注。我們面臨來自當前市場的激烈競爭，並可能在我們可能進入的任何新市場上面臨激烈競爭。我們還面臨來自某些市場零售商的競爭，這些零售商銷售我們目前在這些市場上沒有的遊艇品牌、零部件和發動機。此外，我們的一些競爭對手是大型全國性或地區性連鎖店，它們擁有比我們多得多的資金、營銷和其他資源，特別是在銷售帆船配件方面。我們還面臨着來自私人二手船銷售商和進入轉售遊艇行業的在線商家的競爭。然而，我們相信，我們集成的公司基礎設施、營銷和銷售能力、成本結構、行業專業知識和客户體驗使我們能夠有效地與這些
競爭對手競爭。
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知識產權
我們是美國商標和域名的註冊持有人，其中包括我們的主要品牌名稱“OneWater”。此外，我們還獲得了Star Brite的註冊商標®、Star Tron®、甲酸雙酯®
和我們產品上使用的其他商標。我們還依賴於我們收購的區域經銷商集團的一些商標，我們不會以我們的OneWater商標重新命名這些品牌。我們將我們的商標視為重要資產
，因為它們提供產品認可。我們相信，我們的商標在我們所服務的地理市場提供保護，但我們不能保證我們的知識產權在未來能夠被成功地主張，或者不會被宣佈無效、規避或挑戰。我們不能保證我們未來可能提交的任何商號和商標申請都會得到批准。
我們擁有幾項專利，其中最重要的涉及一種用於含二氧化氯產品的輸送系統。2021年，我們的CLO獲得了新的專利2交付系統將於2039年7月8日到期。有關更多信息，請參見本報告項目1A中的“風險因素--與我們的業務有關的風險--我們可能無法執行我們的知識產權，我們可能被指控侵犯了第三方的知識產權，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響”。
人力資本資源
截至2022年9月30日，我們擁有2,205名員工，其中1,949人在位置級運營，256人在企業行政和管理部門。我們不是任何集體談判協議的一方
。我們認為我們與員工的關係很好。
在我們的整個運營過程中，我們專注於招聘、培養和留住行業中最優秀的人才。我們投入大量精力培訓員工如何利用我們的專有技術、系統和流程取得成功。我們開發了一套強大的課程，涵蓋多種零售戰略、產品和系統知識，我們的員工在與零售客户合作之前必須熟練掌握這些知識。我們相信，這使我們有別於海洋行業的其他公司，並在與我們的團隊打交道時為我們的客户提供差異化的體驗。
我們通常認為給員工發工資是根據他們的表現來決定的。這一理念在組織內部根深蒂固，從高管管理、位置管理、銷售顧問、部門管理到部門內的選拔人員。我們通過提供具有競爭力的基本工資和激勵部分來為這些員工設計薪酬方案，他們可以根據其職責領域或個人銷售的表現賺取額外薪酬。由於我們的績效薪酬理念，薪酬水平每年可能會有很大差異，我們不同的團隊成員之間也可能會有很大差異。
我們的總體理念是向所有團隊成員支付有競爭力的工資，這有助於我們吸引、激勵和留住一支高素質的團隊，並減少人員流失。現金獎勵計劃和其他
獎金也可以支付，旨在根據個人和/或公司目標的實現來獎勵個人，這有助於我們的長期成功。根據我們的2020年綜合激勵計劃授予的股票獎勵
旨在使薪酬與不斷增長的長期股東價值保持一致。
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目錄表
我們的辦公室
我們的主要執行辦事處位於佐治亞州布福德拉尼爾羣島公園路6275號，郵編：30518，電話號碼是678541-6300。我們的網站地址是www.onewatermarine.com。在我們網站的投資者關係欄目中，可以免費獲得以下文件：公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提交的報告的任何修正案。這些材料在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供後，將在合理可行的範圍內儘快通過公司網站
提供。除了向美國證券交易委員會提交或提交的報告外，公司還不時在新聞稿、年度股東大會、公開會議和投資者演示文稿中以及通過其網站公開披露重大信息。本10-K表格中對公司網站的引用是為了方便起見，不應被視為通過引用網站上包含的信息或通過網站獲得的信息進行合併，此類信息不應被視為本10-K表格的一部分。
我們的公司結構
OneWater Inc.於2019年4月註冊為特拉華州公司，目的是完成IPO及相關交易。2020年2月12日，隨着首次公開募股，OneWater Inc.成為一家控股公司，其唯一重大資產由OneWater LLC的單位(“OneWater LLC Units”)組成。OneWater LLC持有One Water Assets&Operations(“OWAO”)的所有股權，後者擁有我們所有的運營資產。OneWater LLC單位的剩餘部分由某些傳統所有者(“OneWater單位持有人”)持有。在本表格10-K中提及的“遺產所有者”是指OneWater LLC在緊接重組之前的所有者，包括但不限於高盛公司的某些附屬公司、比克曼集團的附屬公司以及我們管理團隊的某些成員。
作為OneWater LLC的唯一管理成員，OneWater Inc.經營和控制OneWater LLC的所有業務和事務，並通過OneWater LLC及其子公司開展業務。因此，我們
合併了OneWater LLC及其子公司的財務業績，並報告了與OneWater LLC單位中非我們擁有的部分相關的臨時股本，這將減少A類普通股持有者應佔淨收益(虧損)
，每股面值0.01美元(“A類普通股”)。截至2022年11月28日，OneWater Inc.擁有OneWater LLC 90.9%的股份。
某些遺產所有者持有我們B類普通股的一股，面值為每股0.01美元(“B類普通股”)，換取此人持有的每單位OneWater LLC。B類普通股每股沒有經濟權利，但其持有人有權對所有事項投一票，由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。我們不打算在任何交易所上市B類普通股。
根據OneWater LLC第四份經修訂及重述的有限責任公司協議(“OneWater LLC協議”)，在若干限制的規限下，每名OneWater單位持有人均有權(“贖回權”)促使OneWater LLC
以一對一的方式收購其OneWater LLC的全部或部分單位，以換取OneWater Inc.的A類普通股股份，或在OneWater LLC選擇的情況下，以同等數額的現金收購。或者，在行使贖回權後，OneWater Inc.(而不是OneWater LLC)將有權(“贖回權利”)直接從贖回OneWater單位持有人手中收購每個投標的OneWater LLC單位，在其選擇時，(X)A類普通股一股，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的換算率調整，或(Y)同等數額的現金。就根據贖回權或贖回權贖回OneWater LLC單位而言，相應數目的B類普通股股份將會註銷。根據吾等與若干遺產擁有人就首次公開招股訂立的登記權協議(定義見下文)，該等遺產擁有人在某些情況下有權促使吾等登記其A類普通股股份的要約及轉售。
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目錄表
行政人員及董事
下表列出了有關我們的執行幹事和董事的某些信息：
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名字
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職位
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年齡
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P.奧斯汀·辛格爾頓
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創始人、首席執行官兼董事
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49
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安東尼·艾斯奎斯
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董事首席運營官總裁
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55
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傑克·伊澤爾
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首席財務官兼祕書
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52
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米切爾·W·萊格勒
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董事與董事會主席
|
80
|
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巴里·A·哈拉姆
|
董事
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61
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克里斯托弗·W·博丁
|
董事
|
67
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J·史蒂文·羅伊
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董事
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62
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傑弗裏·B·拉姆金
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董事
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53
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約翰·F·施勞登巴赫
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董事
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63
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約翰·G·特羅亞諾
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董事
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52
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基思·R·斯泰爾
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董事
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49
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行政人員
P.奧斯汀·辛格爾頓自2019年4月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官，自2014年成立以來一直擔任OneWater LLC的首席執行官，自2006年以來一直擔任Singleton Marine的首席執行官，該公司後來與傳奇海洋合併為OneWater LLC。Singleton先生自OneWater LLC於2006年成立以來一直擔任董事會成員，直至重組。辛格爾頓第一次加盟辛格爾頓是在1988年，也就是他的家族於1987年創立辛格爾頓之後不久。在擔任OneWater LLC首席執行官之前，Singleton先生在經銷商內的幾乎所有職位上都工作過，從燃料碼頭到服務部，再到銷售部，再到總經理。辛格爾頓先生在奧本大學學習商業和金融。辛格爾頓先生被選為董事的原因是他的管理和廣泛的行業經驗。
安東尼·艾斯奎斯自2019年4月起擔任我們的總裁兼首席運營官，自2020年5月起擔任董事，並自2008年以來擔任OneWater LLC(包括其前身Singleton Marine)的總裁
兼首席運營官。從2014年到重組前，艾斯奎斯一直擔任OneWater LLC的管理委員會成員。Aisquith先生在遊艇行業擁有25年的經驗，在2008年加入OneWater LLC之前，他曾在MarineMax(紐約證券交易所股票代碼：HZO)擔任過多個高級管理職位。具體地説，2003年至2008年，他擔任副總裁，2000年至2008年，他擔任區域
總裁，負責監督MarineMax在佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、得克薩斯州和加利福尼亞州的運營。在擔任區域總裁之前，Aisquith先生在MarineMax擔任過各種管理和銷售職位。在1985年6月加入MarineMax之前，Aisquith先生在汽車行業工作了十年。我們的董事會(下稱“董事會”)相信艾斯奎斯先生豐富的行業經驗和對公司的熟悉使他有資格成為董事的一員。
傑克·伊澤爾自2019年4月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2017年以來擔任OneWater LLC的首席財務官。Ezzell先生擁有超過25年的會計和財務經驗，尤其是在船運行業擁有超過18年的經驗。在開始擔任OneWater LLC首席財務官之前，Ezzell先生是MarineMax(紐約證券交易所股票代碼：HZO)的總經理，負責MarineMax的Clearwater和佛羅裏達州聖彼得堡的所有經銷商業務。2010年至2015年，Ezzell先生擔任美森尼國際公司(紐約證券交易所股票代碼：DOOR)的首席會計官，1998年至2010年，他擔任MarineMax的財務總監和首席會計官。在加入MarineMax之前，Ezzell先生的職業生涯始於Arthur Andersen的審計師。Ezzell先生是註冊會計師，並在西卡羅來納大學獲得會計學學士學位。
16
目錄表
非僱員董事
米切爾·W·萊格勒自2020年2月首次公開募股結束以來，我一直擔任我們的董事會成員，並從2015年至重組期間擔任OneWater LLC經理人董事會主席。Legler先生是代表公司法、商法和房地產法客户的商業律師，是Kirschner&Legler，P.A.律師事務所的大股東。Legler先生
是IMC Mortgage Company和Stein Mart，Inc.(納斯達克股票代碼：SMRT)的董事的董事，這兩家公司都是上市公司，並在2019年退休之前一直擔任Stein Mart的總法律顧問。萊格勒先生曾在醫療保健、軟件開發、國際運輸、汽車零售和房地產開發領域擔任過多傢俬營公司的董事。萊格勒先生以優異的成績獲得了北卡羅來納大學政治學學士學位和弗吉尼亞大學法學博士學位。我們的董事會相信，萊格勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有上市公司的經驗和一般的法律專業知識。
巴里·A·哈拉姆於2020年5月12日被任命為我們的董事會成員。哈拉姆女士是一位商業領袖、營銷者、教育家和作家。從2018年4月至2020年3月，Harlam女士在哈德遜灣公司(多倫多證券交易所股票代碼：HBC)擔任北美首席營銷官。她還自2014年2月以來擔任東方銀行股份有限公司(納斯達克代碼：eBC)的董事會成員，自2020年2月以來擔任Aterian
Inc.(納斯達克代碼：ATER)的董事會成員，自2020年9月以來擔任Rite Aid Corporation(紐約證券交易所代碼：RAD)的董事會成員，並自2020年3月以來擔任冠軍寵物食品公司的董事會成員。在加入哈德遜灣公司之前，她於2012年7月至2016年12月在北京批發俱樂部(紐約證券交易所代碼：BJ)擔任會員、市場營銷與分析執行副總裁。在加入BJ‘s批發俱樂部之前，她於2011年8月至2012年7月擔任Swipely(現在稱為UpServe)的首席營銷官，在此之前，她於2000年至2011年8月擔任CVS Health(紐約證券交易所股票代碼：CVS)的高級營銷副總裁。在她職業生涯的早期，她於1989年7月至1992年7月在哥倫比亞大學擔任教授，並於1992年7月至2000年7月在羅德島大學擔任教授。此外，2015年1月至2018年5月，她是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的兼職教授。她獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的市場營銷和決策科學學士學位、計量經濟學理學碩士學位和市場營銷博士學位。我們的董事會相信，哈拉姆女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的商業和營銷經驗，以及她以前的董事會經驗。
克里斯托弗·W·博丁自首次公開募股結束以來一直在我們的董事會任職。Bodine先生於2009年從CVS Caremark Corporation(紐約證券交易所股票代碼：CVS)(“CVS Caremark”)醫療保健服務部總裁的職位退休，此前他在CVS Caremark工作了24年。在擔任總裁期間，Bodine先生負責戰略、業務發展、貿易關係、銷售和客户管理、藥房銷售、市場營銷、信息技術和分鐘診所。Bodine先生目前是ContinuumRX Services，Inc.的董事長兼董事公司。Bodine先生還是NewSpring Capital的風險投資合夥人和羅素醫療中心基金會的董事成員。在擔任這些職位之前，他是艾爾建公司、弗雷德公司和納什-芬奇公司的董事員工。Bodine先生曾擔任布萊恩特大學的理事，並積極參與青少年糖尿病研究基金會和美國心臟協會。Bodine先生就讀於特洛伊州立大學，並獲得了強生和威爾士大學的榮譽工商管理博士學位。我們的董事會相信Bodine先生有資格在我們的董事會任職，因為他以前的領導經驗和他的上市公司經驗。
J·史蒂文·羅伊自2022年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Roy先生自2019年以來一直擔任獨立財務顧問，
管理一家大型家族理財室的投資活動。在獨立工作之前，Roy先生在2004年至2019年擔任AAA庫珀運輸公司(ACT)的首席財務官，該公司是一家多地區物流公司。羅伊先生同時擔任ACT董事會成員。在此之前，他是納斯達克上市的視頻專業零售商電影畫廊公司的執行副總裁兼首席財務官總裁。羅伊先生曾在阿拉巴馬大學總裁的內閣任職，並在阿拉巴馬州商業委員會和多森地區商會擔任董事顧問。羅伊先生在阿拉巴馬大學獲得會計學學士學位。我們的董事會認為，羅伊先生有資格
擔任我們的董事會成員，因為他擁有上市公司的經驗，以及他的財務和領導背景。
17
目錄表
傑弗裏·B·蘭金自首次公開募股結束以來，我一直在我們的董事會任職，並從2012年至重組期間在OneWater LLC(包括其前身Singleton Marine)的董事會和薪酬委員會任職。Lamkin先生目前是Sea Oats Group的首席執行官，這是一家專注於奢侈品生活方式業務的家族理財室，自2001年以來一直擔任這一職務。除了在Sea Oats Group擔任職務外，他還擔任得克薩斯州海濱小鎮Cinnamon Shore的首席執行官，並參與了得克薩斯州海濱小鎮Lavly海灘的開發。在加入Sea Oats Group和Cinnamon Shore之前，Lamkin先生在廣告和營銷行業工作了大約16年，專門從事非傳統媒體解決方案，在那裏他為許多財富100強公司提供營銷投資方面的建議。Lamkin先生在Towson State University獲得管理學學士學位，輔修經濟學專業。我們的董事會相信Lamkin先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的商業經驗和對OneWater LLC的熟悉。
約翰·F·施勞登巴赫自首次公開募股結束以來一直在我們的董事會任職。施勞登巴赫先生是古德温集團的合夥人，這是一家高管聘用的獵頭公司。在加入Goodwin之前，Schraudenbach先生在安永擔任了37年的各種職位，直到2019年6月退休。他從2014年開始擔任安永的美洲高級客户服務合夥人，在那裏他為安永的美洲保險業務建立了結構和保單。在此之前，Schraudenbach先生是美國東南部地區業務發展的管理合夥人和審計合夥人。Schraudenbach先生在Printpack，Inc.董事會任職，Printpack，Inc.是消費品和其他行業包裝材料的私營製造商。施勞登巴赫先生還在佐治亞大學基金會董事會和其他各種民間組織任職。Schraudenbach先生擁有喬治亞大學的會計學士和碩士學位。他
是註冊會計師。我們的董事會相信Schraudenbach先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的財務和審計專業知識。
約翰·G·特羅亞諾自首次公開募股結束以來一直擔任我們的董事會成員，並從2016年10月至重組期間擔任OneWater LLC的管理委員會和薪酬委員會主席。特羅亞諾是比克曼集團的管理合夥人兼首席執行官，該集團是他在2004年與人共同創立的。特羅亞諾先生在併購精品公司Gleacher&Company，Inc.工作了兩年，然後於1996年加入OneX公司(多倫多證券交易所代碼：OneX)，1999年成為OneX公司紐約辦事處的董事董事總經理。特羅亞諾先生是董事會成員，也是多家Beekman投資組合公司的董事長。特羅亞諾是兩家學術機構的董事會成員，並參與了多個慈善組織。Troiano先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲經濟學學士學位，主修金融和會計專業。之後，特羅亞諾獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會相信特羅亞諾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融方面的專業知識和之前的專業經驗。
基思·R·斯泰爾自首次公開募股結束以來一直擔任我們的董事會成員，並從2015年
一直擔任OneWater LLC的經理董事會成員
直到重組。Style先生擁有超過25年的財務和會計經驗，是普雷西迪奧集團的董事總經理，普雷西迪奧集團是零售汽車行業的領先商業銀行和投資銀行顧問。2017年3月至2018年2月，Style先生擔任OneWater LLC臨時首席財務官。在加入OneWater LLC之前，Style先生曾擔任美國最大的汽車零售商之一、財富500強公司Asbury Automotive Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：ABG)的高級副總裁兼首席財務官。2003年加入阿斯伯裏後，Style先生在美國證券交易委員會報告、財務、合規、投資者關係、風險管理、經銷商服務和流程創新方面擔任過各種職務
。在加入阿斯伯裏之前，Style先生曾在天狼星衞星廣播公司(納斯達克代碼：SIRI)擔任過幾個財務和會計職位。Style先生擁有拉斐特學院的經濟和商業學士學位。我們的董事會
相信Style先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有行業和上市公司的經驗，以及他的財務和領導背景。
18
目錄表
| 第1A項。 |
風險因素。
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投資A類普通股是有風險的。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮本10-K表格中的信息，包括以下描述的風險、在“關於前瞻性陳述的特別説明”、我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中闡述的事項。其中一些風險包括：
| • |
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
|
| • |
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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| • |
借入資金的可用性和成本可能會對我們獲得足夠的船隻庫存的能力、我們的客户為購買船隻提供資金的能力和意願以及我們為未來收購提供資金的能力產生不利影響。
|
| • |
未能實施提高業績的戰略可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
|
| • |
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續以有吸引力或公平的價格進行成功收購的能力，以及整合被收購的海運零售商和我們未來收購的每一家海運零售商的業務的能力。
|
| • |
在收購其他海運零售商之前，我們必須徵得製造商的同意。
|
| • |
我們未能成功訂購和管理庫存以反映消費者需求，並未能預見消費者偏好和購買趨勢的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
|
| • |
OneWater Inc.是一家控股公司。OneWater Inc.的唯一重要資產是其在OneWater LLC的股權，因此OneWater Inc.將依賴OneWater LLC的分配來繳納税款、根據應收税款協議支付款項，並支付OneWater Inc.的公司和其他管理費用。
|
| • |
如果我們在未來遇到任何重大弱點，或在未來未能建立或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
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| • |
遺產所有者擁有我們相當數量的有投票權的股票，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
|
| • |
在某些情況下，OneWater Inc.根據應收税金協議實現的税收屬性可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.根據應收税金協議實現的實際收益。
|
19
目錄表
| • |
如果我們不能有效地利用或成功維護知識產權，我們的競爭力可能會受到重大不利影響。
|
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到本文討論的任何這些風險或不確定性的重大不利影響。由於本文討論的任何這些風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌
，並且您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。本文中的某些陳述是前瞻性陳述。
與我們的行業和競爭有關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們的製造商，某些製造商的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的製造商銷售新船。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年中，我們前十大品牌的新船銷售額分別約佔總銷售額的41.8%、42.9%和41.1%，使其成為我們公司的主要供應商。其中，Malibu Boats，Inc.，包括其品牌Malibu、Axis、Cobalt、Purchage、Maverick、Hewes、Cobia和Pathfinder，分別佔我們截至2022年9月30日、2021年和2020財年綜合收入的15.6%、17.0%和17.0%。我們的製造商及其各自品牌的聲譽、產品開發努力、技術進步、製造能力、供應鏈和第三方供應商以及財務狀況的任何不利變化，都將對我們的業務產生重大不利影響。我們的製造商因經濟、金融或其他因素而遇到的任何困難也可能對他們能夠向我們提供的新船和產品的質量和數量以及他們向我們提供的服務和支持產生不利影響。
此外，我們製造商的任何運營中斷或中斷，包括由於新冠肺炎疫情、供應鏈短缺或破產或資不抵債，也可能導致我們在新船和庫存方面出現短缺、中斷或延誤。在大流行期間，由於這些事實以及高需求，我們的一些製造商面臨庫存短缺。我們還與製造商簽訂了
可續訂的年度經銷商協議，不能保證我們將來能夠續簽此類經銷商協議。我們可能無法輕鬆地彌補某些製造商或品牌的損失，包括以必要的數量、質量或價格，因此某些製造商或品牌的損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的實質性影響。
造船企業對我們的業務實行控制。
我們依賴我們的經銷商協議，這些協議通常規定可續簽的一年期限。通過經銷商協議，船舶製造商對經銷商進行控制，將他們限制在指定的地點，並保留對管理和所有權變更的審批權等。我們與大多數製造商的經銷商協議的延續取決於我們在適用的海運零售商所服務的市場中實現客户滿意度評級和市場份額滲透率的既定業績目標。未能達到任何現有或新的經銷商協議中規定的績效目標和其他條件可能會產生各種後果，
包括：
| • |
經銷商協議終止或不再續簽；
|
| • |
在以後的交易商協議中附加條件；
|
| • |
對船隻庫存分配的限制；
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| • |
降低經銷商進行的保修工作的償還率；
|
| • |
喪失某些製造商對經銷商的激勵措施；
|
| • |
拒絕批准未來的收購；或
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20
目錄表
| • |
喪失在該地理區域的獨家銷售權。
|
這些事件可能會對我們的產品供應、競爭地位和財務表現產生實質性的不利影響。
製造商召回活動可能會對我們的業務產生不利影響。
製造商召回活動可能會對我們的新船和二手船銷售或客户剩餘以舊換新估值產生不利影響，可能會導致我們暫時將車輛從庫存中移除，可能會迫使我們增加成本，並可能使我們面臨與出售召回船隻相關的訴訟和負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的業務以及整個零售海運行業都是季節性很強的行業，不同的地理市場具有不同的季節性。
在截至2022年9月30日的三年期間，截至12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的季度的平均收入分別約佔我們平均年收入的18%、24%、34%和24%。除佛羅裏達州外，在截至12月31日和3月31日的季度期間，我們普遍實現了銷售額的大幅下降和庫存水平的上升，以及相關的平面圖借款。我們在佛羅裏達州的經銷商產生的收入
用於抵消我們其他州冬季收入普遍下降的影響，使我們能夠保持更穩定的收入來源。1月份開始的公共遊艇和娛樂表演刺激了遊艇的銷售，使我們能夠在本財年剩餘時間內降低庫存水平和相關的平面圖借款。我們在美國東北部和中西部地區也有各種經銷商，這些地區通常在冬季的幾個月裏氣温會更低。根據收購地點的不同，季節性對我們運營結果的影響可能會受到重大影響。例如，如果我們收購在美國寒冷地區運營的更多
海運零售商，或者如果我們收購更多分銷業務，季節性的影響可能會發生變化。此外，由於流行病或其他外部因素，我們的季節性趨勢也可能因經銷商關閉、供應鏈中斷和庫存供應中斷、製造商延誤或船展取消等原因而發生變化。
未能在庫存購買或零售方面獲得回扣和其他製造商激勵措施可能會大幅降低我們的利潤率。
我們依靠製造商的計劃，為經銷商提供購買和銷售特定船型或消費者購買特定船型或型號的激勵。任何與返點或獎勵計劃相關的取消、減少、限制或其他更改都會減少我們獲得的福利，無論是與製造商的支付能力或我們有資格參加此類激勵計劃的能力有關，都可能
增加我們購買遊艇的有效成本，降低我們的利潤率和競爭地位，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
其他娛樂活動、糟糕的行業認知、真實或感知的人類健康或安全風險、不斷變化的消費者態度和環境條件可能會對購買遊艇的水平產生不利影響。
其他娛樂活動、糟糕的行業認知、真實或感知的人類健康或安全風險、不斷變化的消費者態度和環境條件可能會對購買船隻的水平產生不利影響。
對我們產品的需求可能會受到來自佔用消費者時間的其他活動的競爭的不利影響，包括其他形式的娛樂以及宗教、文化和社區活動。此外，一般從事户外活動或划船活動的實際或感知的人體健康或安全風險可能會阻止消費者購買我們的產品。我們經銷地區的當地環境條件也可能
對船隻購買水平產生不利影響，包括不利的天氣條件或自然災害。尤其是更年輕的消費者，他們可能更喜歡分享或借船，而不是承擔擁有成本，他們對大額可自由支配購物的趨勢和態度的變化可能會影響我們未來的銷售。此外，作為高端消費品的銷售商，我們必須與各種各樣的其他娛樂活動和消費者
購買競爭可自由支配的支出。此外，在傳統上被認為相對較差的零售遊艇行業，人們認為遊艇所有權、客户服務和客户教育方面的麻煩是購買遊艇的障礙。我們
可能會嘗試改變重點或產品組合，以應對不斷變化的消費者情緒，但不能保證我們會成功。
21
目錄表
我們面臨着激烈的競爭。
我們在一個競爭激烈、支離破碎的環境中運營。除了面臨來自尋求吸引消費者休閒時間和可自由支配支出的娛樂企業的普遍競爭外，休閒遊艇行業本身高度分散，導致對客户、優質產品、遊艇展示空間和合適的經銷地點的激烈競爭。我們在一定程度上依賴船展來創造銷售。我們無法
參加我們現有或目標市場的船展，包括因流行病或其他外部因素而取消船展，這可能會對我們的業務、財務狀況和
經營業績產生重大不利影響。
我們主要與擁有三家或更少門店的當地海運零售商以及數量有限的較大運營商競爭，包括MarineMax和Bass Pro商店。此外，在船舶零部件和設備的銷售方面，我們還與國家船舶零部件專賣店、在線目錄零售商、體育用品商店和大眾商家展開競爭。海運零售行業內的競爭通常基於可用產品的質量和種類、產品的價格和價值以及對客户服務的關注。在我們目前服務的市場和我們可能進入的新市場中，都存在着激烈的競爭。我們在每個市場都與我們不在該市場銷售的船隻和發動機品牌的零售商競爭。此外，我們的幾個競爭對手，特別是那些銷售海洋設備和配件的公司，都是大型國家或地區連鎖店，擁有雄厚的財務、營銷和其他資源。私下出售二手車是競爭的另一個來源。
更多的競爭對手，包括划船俱樂部，可能會進入我們目前經營或打算擴大的業務。特別是，我們
產品的聚合器和比價網站數量的增加可能會對我們這些產品的銷售產生負面影響。如果我們的任何競爭對手成功地向我們的目標客户提供了更廣泛、更高效或更有吸引力的服務、保護計劃、產品和資源組合，我們的
業務結果可能會受到實質性的不利影響。我們無法有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於各種問題，包括環境問題、許可和分區要求以及對海濱房地產的競爭，美國的一些市場已經經歷了等待碼頭和倉儲供應的增加。總體而言，我們目前運營的市場沒有經歷任何不尋常的困難。然而，在沒有足夠的碼頭和存儲供應來滿足需求的市場上，海運零售活動可能會受到不利影響。
與我們的收購和增長戰略相關的風險
未能實施提高業績的戰略可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們正在加大力度發展我們的維修和維護服務、零部件和附件以及融資和保險業務，以更好地服務我們的客户，從而增加收入並改善
這些利潤率相對較高的業務的盈利能力。這些努力旨在增加我們的收入，減少我們對出售新船和二手船的依賴。此外，我們正在進行戰略性收購，以
通過收購更多的海運零售商和相關業務，並通過實施我們的經營戰略來改善他們的業績和盈利能力，從而利用高度分散的遊艇經銷商行業的整合機會。這些業務計劃已經並將繼續要求我們增加人員、投資資本、進入我們沒有廣泛經驗且面臨激烈競爭的業務或地理區域。因此，我們提高業績的戰略可能不會成功，如果不成功，我們可能會增加支出或註銷此類投資。
22
目錄表
我們的成功在一定程度上取決於我們能否繼續以有吸引力或公平的價格進行成功的收購，以及整合被收購的海運零售商和我們未來收購的每一家海運零售商的業務。
自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們通過30次收購，額外收購了75家經銷商和12個倉庫/配送中心。此外，我們積極評估並
持續進行收購。我們繼續從戰略上評估和監控我們的潛在收購渠道。在我們收購之前，每個被收購的海運零售商都是獨立運營的。我們的成功在一定程度上取決於我們
繼續以具有吸引力或公平的價格進行成功收購的能力，這些收購符合我們的文化並專注於客户服務，並整合被收購的海運零售商的業務，包括集中某些職能以實現成本節約，以及推行促進我們公司之間合作和共享機會和資源的計劃和流程。我們可能無法有效地監督合併後的實體、實現預期的協同效應或
有效實施我們的增長和運營戰略。在我們成功實施收購戰略的情況下，我們由此帶來的增長將對我們的管理和基礎設施提出顯著的額外需求。我們未能成功實施收購戰略或有效運營合併後的實體，可能會對我們的增長率和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們收購依賴於少量客户的業務或產品，如果我們在收購後無法留住關鍵客户，我們的收入可能會受到不利影響。例如，如果我們無法留住海洋生物化學的前三大客户，我們的收入可能會受到不利影響，這些客户在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別佔海洋生物化學綜合淨銷售額的43.7%和41.5%, 分別進行了分析。
在通過收購進行擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們收購更多海運零售商的增長戰略藴含着重大風險。在2022財年，我們收購了四家海洋零售商，並完成了對T-H海洋和海洋生物化學的收購。這一戰略需要審查並可能重新組織收購的業務運營、公司基礎設施和系統以及財務控制。這些活動可能需要管理層投入大量精力和資源來整合
收購的業務與我們的業務。不可預見的費用(包括因房地產上或之下的受管制物質泄漏或其他釋放，或因未能遵守法律和法規而導致的潛在環境遺留責任)、在通過收購快速擴張過程中經常遇到的困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能無法確定合適的收購候選者或
來完成我們確定的候選者的收購。即使我們能夠成功整合收購的業務運營，也不能保證整合將實現協同效應、成本節約和利潤率增長的全部好處。
, 不受我們可能預期的週期性或運營有效性的影響，或任何此類好處可能在預期的時間框架內實現。收購候選者的競爭加劇或收購候選者要價增加
可能會將收購價格提高到超出我們的財務能力的水平，或者不會導致我們的收購標準所要求的預期回報符合股東或債券持有人的最佳利益的水平。隨着我們收購更多最具吸引力的海運零售商，這些零售商最符合我們的文化並專注於客户服務，未來收購可能會變得更加困難或吸引力降低。此外，我們可能會在將被收購的海運零售商的業務與我們自己的業務整合、留住員工、保持和維護與客户、供應商或其他業務聯繫的關係，以及管理被收購的海運零售商在沒有重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下盈利方面遇到困難。作為我們增長戰略的一部分，我們通常在完成收購後保留現有的關鍵員工，包括高級管理人員。
不能保證我們在未來完成收購時能夠保留海運零售商的關鍵員工，包括高級管理人員，如果做不到這一點，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們可能會發行普通股或優先股，並在未來的收購中產生鉅額債務。未來收購的規模、時機和整合可能會導致每個季度的運營業績大幅波動
。因此，任何季度的經營業績可能不能代表隨後任何一個季度或整個會計年度可能取得的結果。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
23
目錄表
我們通過收購更多的海運零售商繼續增長的能力將取決於各種因素，包括以下因素：
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以有吸引力的收購價格獲得合適的收購候選者；
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| • |
有效競爭現有收購機會的能力；
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| • |
手頭有現金、借來的資金、有足夠市場價格的普通股或其他融資來源，以完成收購；
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| • |
有能力獲得任何必要的製造商、政府或其他必要的批准；
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| • |
根據我們目前的信貸協議獲得貸款人批准的能力；以及
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| • |
沒有一家或多家制造商試圖在批准收購方面對我們施加不令人滿意的限制。
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作為我們收購戰略的一部分，我們經常與各種海運零售集團就我們可能收購的問題進行討論。在這些討論中，我們和每個潛在的收購候選者交換機密的運營和財務信息，進行盡職調查，並考慮潛在收購的結構、條款和條件。在某些情況下，潛在收購候選人
同意在特定時間段內不與任何其他方討論潛在收購事宜，授予我們在特定時間段內以指定價格收購潛在海運零售商的選擇權，並同意採取旨在提高收購可能性的
其他行動，例如準備經審計的財務信息和將其會計系統轉換為我們指定的系統。潛在收購討論往往持續很長一段時間，涉及困難的業務整合和其他問題，在某些情況下包括管理層繼任和相關事項。由於這些因素和其他因素，許多潛在的收購看起來可能會發生，但不會產生具有約束力的法律協議，也不會完成。
在收購其他海運零售商之前，我們必須徵得製造商的同意。
在決定是否批准收購時，製造商可能會考慮許多因素，包括我們的財務狀況和所有權結構。製造商還可以在批准收購時附加條件，包括對我們可以收購的經銷商數量進行限制。我們滿足製造商批准未來收購的要求的能力將直接影響我們完成收購的能力，並影響我們的增長戰略。不能保證製造商不會終止其經銷商協議、拒絕續簽經銷商協議、拒絕批准未來的收購或採取可能對我們的收購計劃產生重大不利影響的其他行動。
我們的增長戰略還包括通過從我們現有的和新的製造商那裏獲得更多的經銷權來擴大我們的產品線和地理範圍。如果我們無法獲得此類經銷權，我們可能無法獲得額外的
經銷權或獲得合適的替代供應來源。無法通過獲得更多經銷權來擴展我們的產品線和地理範圍，可能會對我們業務的增長和盈利能力產生重大不利影響。
我們開設新經銷商和提供新產品的內部增長和運營戰略包含風險。
除了通過收購海運零售商尋求增長外，我們還打算繼續通過在我們現有和新的地區開設新的經銷商和提供新產品來實現增長戰略。
實現這些擴張目標將取決於許多因素，包括以下因素：
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我們識別新市場的能力，在這些市場上我們可以獲得經銷權，以銷售我們現有的或額外的產品線；
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我們有能力在現有或新市場以合理成本租用或建造合適的設施；
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我們有能力聘用、培訓和留住合格的人才；
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及時和有效地將新的經銷商納入現有業務；
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我們有能力在不收購現有海運零售商的情況下，以良好的運營利潤率實現足夠的市場滲透；以及
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我們的財政資源。
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我們的經銷商協議要求製造商同意開設或更改銷售某些產品的經銷商地點。我們可能無法在
及時或盈利的基礎上開設和運營新的經銷商地點或推出新的產品線。此外，與開設新的經銷商地點或引入新的產品線相關的成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
作為這些增長戰略的結果，我們預計將繼續花費大量時間和精力開設和收購新的經銷商地點，改善我們當前市場的現有經銷商地點，並
推出新產品。我們的系統、程序、控制和財務資源可能不足以支持不斷擴大的業務。無法有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們計劃的增長還將使高級管理層成員承擔大量額外的責任，並要求我們確定、招聘和整合更多的高級管理人員。我們可能無法
確定、聘用或培訓合適的管理層人員。
我們的增長戰略可能需要我們獲得大量額外資本，具體金額將取決於未來收購的規模、時機和結構，以及我們的營運資本和一般公司需求。
如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券來為未來的收購提供全部或部分資金，現有股東的普通股投票權將被稀釋，每股收益可能會受到負面影響。我們能夠並願意使用我們的普通股進行收購的程度將取決於我們普通股的市場價值以及潛在賣家是否願意接受我們的普通股作為全部或部分對價。我們無法使用我們的普通股作為對價，無法從運營中產生現金，也無法通過債務或股權融資獲得額外資金，從而無法
執行我們的收購計劃，這可能會嚴重限制我們的增長。
為未來收購或運營提供資金的任何借款都可能使我們更容易受到經營業績下滑、經濟狀況下滑或受利率波動影響的借款利率上升的影響。
如果我們的運營現金流不足以滿足我們的償債要求，我們可能會被要求出售額外的股權證券，為我們的債務進行再融資或處置資產，以滿足我們的償債要求。此外，我們的信貸安排包含金融契約和其他我們必須遵守的限制，包括對產生額外債務的限制。如果我們需要，可能無法獲得充足的融資
，或者可能無法以我們可以接受的條款獲得融資。如果不能以優惠的條款和條件獲得足夠的融資，可能會對我們的增長前景以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關我們信貸安排的更多信息，請參閲本10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--債務協議”。
隨着我們對Ocean Bio-Chem、T-H Marine和PartsVu的收購，我們在海洋相關零部件、產品和配件領域的增長和多元化戰略，我們現在進口、組裝和/或製造海洋零部件、產品和配件，這可能使我們面臨潛在的成本增加和某些額外風險。
在2022年和2021年，我們完成了對Ocean Bio-Chem、T-H Marine和PartsVu的收購。這些收購擴大了我們的業務範圍，包括船舶零部件和配件的進口、組裝、製造和銷售。我們可能會投入大量資源來開發、進口、倉儲和分銷新的和現有的零部件、產品和配件，但不能保證它們會成功。因此，我們可能隨時削減或放棄它們
，這可能會導致資產減值和庫存減記。
可能導致我們減少或放棄此類產品的因素包括：開發或製造中意外或增加的成本或延遲、對管理資源的過度要求、法律或
法規約束、消費者需求、偏好和購買模式的變化，以及確定消費者需求不再支持該產品。與此類產品相關的其他風險
包括我們沒有第三方賠償和合同權利或補救措施的產品責任和產品召回；用於製造產品的勞動力或原材料成本的增加；我們成功保護我們的
專有權利(例如，抵禦假冒或其他未經授權的商品)和知識產權的能力；我們成功導航和避免與第三方專有權利相關的索賠的能力；以及我們
成功管理和遵守我們與某些品牌的第三方許可人達成的許可協議下的義務的能力。
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目錄表
與我們的運營相關的風險
借入資金的可用性和成本可能會對我們獲得足夠的船隻庫存的能力、我們的客户為購買船隻提供資金的能力和意願以及我們為未來收購提供資金的能力產生不利影響。
借入資金的可用性和成本可能會對我們獲得和維護足夠的船隻庫存的能力以及該庫存的持有成本、我們客户為購買船隻提供資金的能力和意願以及我們為未來收購提供資金的能力產生不利影響。
OneWater LLC及其某些子公司是庫存融資機制的締約方，該機制由截至2022年9月30日的高達5.0億美元的未承諾庫存計劃融資組成。庫存
融資工具的到期日為2023年12月1日。如果不能延長或尋找替代融資安排，可能會對我們的業務造成不利影響。截至2022年和2021年9月30日，我們在庫存融資機制下的未償還餘額分別為2.671億美元和114.2
百萬美元。我們依靠庫存融資機制來購買和維護我們的船隻庫存。庫存融資工具的抵押品主要包括我們通過庫存融資工具融資的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括作為A&R信貸工具基礎的抵押品。
自2022年8月9日起，我們與Truist Bank作為行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人以及其他貸款方簽訂了A&R信貸安排(連同庫存融資安排，簡稱“信貸安排”)。A&R信貸安排修訂和重述了本公司、OWAO和其他當事人之間於2020年7月22日簽署的信貸協議(經2021年2月2日的增量修正案第1號和2021年11月20日的增量修正案第2號修訂)。除其他事項外，A&R信貸安排提供(I)一批金額為6,500萬美元的循環承諾額(包括不時最多500萬美元的Swingline貸款和最多500萬美元的信用證)(“循環貸款”)和(Ii)本金總額為4.45億美元的一批初始定期貸款(“Term
貸款”)。在滿足某些條件的情況下，定期貸款和循環貸款項下的可用額合計可增加1.25億美元(可分配給循環貸款的金額最多為5,000萬美元)。A&R信貸安排的收益用於為收購Ocean Bio-Chem的一部分提供資金。循環貸款將於2027年8月9日到期。定期貸款從2022年12月31日開始分期償還，其餘部分於2027年8月9日到期.
截至2022年9月30日，定期貸款項下未償還的金額為4.45億美元，循環貸款項下未償還的金額為零。
我們在信貸安排下借款的能力取決於我們是否有能力繼續履行我們在信貸安排下的契約和其他義務。特別是，我們在庫存融資機制下借款的能力取決於我們的製造商在庫存融資機制下獲得批准的供應商的能力。我們庫存的老化限制了我們的借款能力，正如庫存融資工具下的定義削減
隨着我們的庫存老化，降低允許的預付率。由於新冠肺炎或其他原因導致的經濟不景氣、消費者支出疲軟、信貸市場動盪和貸款人困難等潛在原因，可能會
幹擾我們遵守債務契約和利用信貸安排為我們的業務提供資金的能力。因此，在這種情況下，我們可能有必要關閉經銷商，進一步降低我們的費用結構，以低於成本的價格清算庫存以釋放資本，或者尋求修改與貸款人的契約。任何因違反契約、抵押品不足或貸款人困難而導致無法使用信貸安排或欠款加速的情況，可能需要我們尋求其他資金來源來償還信貸安排項下的未償還金額，或更換或補充信貸安排，而這在商業上合理的條款下可能根本是不可能的。截至2022年9月30日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約，根據未償還借款和最高貸款金額，我們在信貸安排下的額外可用借款總額約為2.979億美元。
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目錄表
此外，替換倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的收入或支出以及這些資產或債務的價值產生重大不利影響。倫敦銀行間同業拆借利率和某些其他“基準”是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去有所不同，或者產生其他無法預測的後果。監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局最近採取的行動表明，2023年6月30日之後，在當前基礎上繼續執行倫敦銀行間同業拆借利率不能也不會得到保證。此外，美國倫敦銀行間同業拆借利率有可能在2023年6月30日之前停止或修改。雖然對於哪些利率或哪些利率可能成為LIBOR的替代利率尚未達成共識，但一些大型銀行和替代參考利率委員會以及紐約聯邦儲備銀行於2018年5月開始發佈有擔保隔夜金融利率(SOFR)作為LIBOR的替代利率。鑑於美國國債回購市場的深度和健壯性，SOFR是以國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義衡量標準。
因此，由於預期LIBOR的公佈，信貸安排先前進行了修訂，適用於貸款的利率不再使用LIBOR計算，而是使用SOFR計算
(如信貸安排中進一步描述的那樣)。SOFR將隨着市場狀況的變化而波動，隨着SOFR的增加，我們的利息支出將機械地增加。從LIBOR向替代參考利率的市場過渡，包括將我們基於LIBOR的貸款轉換為SOFR，是複雜的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生一系列重大不利影響。特別是，任何此類過渡
都可能：
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由於LIBOR和SOFR之間的重大差異，對我們支付的利率以及與LIBOR利率掛鈎的債務、貸款和其他金融工具的相關費用產生了不利影響；
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導致與交易對手就庫存融資機制中所載某些備用語言的解釋和可執行性發生糾紛、訴訟或其他行動；和/或
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要求過渡到或開發適當的系統，以有效地從基於LIBOR的貸款過渡到基於SOFR或另一個適用的替代定價基準的貸款。
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同樣，信貸可獲得性的減少和信貸成本的增加可能會對我們的客户向我們購買船隻的能力產生不利影響，從而對我們銷售產品的能力產生不利影響，並影響我們金融和保險業務的盈利能力。例如，從2008財年開始並持續到2011財年的每個財年的信貸緊縮狀況對客户購買船舶的能力產生了不利影響，這對我們的經營業績產生了負面影響。
燃油價格上漲可能會對我們的業務造成不利影響。
我們出售的所有遊艇都是由汽油或柴油發動機提供動力的。因此，在地區或全國範圍內大幅提高燃油銷售價格或税收，可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。燃油價格上漲(如2008年發生的情況)可能會對遊艇銷售產生負面影響。未來燃油價格或燃油税可能大幅上漲，對我們的業務產生不利影響。
我們的銷售可能會受到利率大幅上升以及財政政策或信貸市場狀況不利變化的不利影響。
在過去的幾年裏，我們的經濟受到了史無前例的低利率的積極影響。這樣的利率是由美聯儲系統的政策驅動的。雖然利率在2019年和2020年普遍下降，並在2021年保持在低位，但2022年利率已經開始上升，並可能繼續上升，未來美聯儲系統將採取什麼行動無法保證。利率的任何變化或市場對這種變化的預期都可能導致長期利率大幅上升。
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目錄表
鑑於我們銷售的產品通常是融資的，大幅提高利率以及財政政策或信貸市場狀況的不利變化可能會對我們的客户購買我們產品的能力或意願產生負面影響。此外，這種增加或不利變化可能會減少獲得新債務和為現有債務再融資的成本或增加成本，或對我們普通股的市場價格產生負面影響。
船隻保險的可獲得性對我們的成功至關重要。
我們的客户有能力獲得合理負擔得起的遊艇保險，讓為客户購買提供資金的貸款人滿意，這對我們的成功至關重要。從歷史上看，負擔得起的遊艇保險一直存在
。然而，隨着一場嚴重風暴接近陸地，保險公司在風暴過去之前停止承保。這種保險損失阻止或推遲了貸款人的放貸。因此，船隻銷售可能會暫時停止，
我們的收入難以預測，並導致銷售延遲或可能取消。如果客户難以獲得負擔得起的遊艇保險，可能會阻礙遊艇銷售，並對我們的業務造成不利影響。
我們未能成功訂購和管理庫存以反映消費者需求，並未能預見消費者偏好和購買趨勢的變化，或者行業普遍缺乏庫存
，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們有能力獲得足夠的庫存來滿足我們的需求，成功地管理我們的庫存，並及時預測和迴應產品趨勢和消費者需求。我們的產品吸引了多個州的消費者，他們現在是或可能成為船主。這些消費者的偏好無法肯定地預測，可能會發生變化。此外，零售消費行業本質上是多變的，對眾多經濟因素非常敏感，包括消費者偏好、競爭、市場狀況、一般經濟狀況以及其他我們無法控制的因素。例如，新冠肺炎對我們供應商的影響，以及最近對海洋零售產品的需求增加，導致了整個行業的供應鏈約束。我們在2021財年經歷了海洋零售產品的庫存短缺，可能會出現進一步的短缺。我們
無法確定地預測消費者的偏好，而且消費者的偏好經常會隨着時間的推移而變化。我們通常提前幾個月訂購產品，儘管此類訂單在商品送到我們的地點之前沒有約束力。我們許多采購的交付期延長，可能會使我們很難對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增減或價格變化做出快速反應。如果我們誤判了我們產品的市場或我們消費者未來的購買習慣，我們的收入可能會大幅下降，我們可能沒有足夠的產品數量來滿足消費者的需求或銷售訂單，或者我們可能需要對多餘的庫存進行折扣，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於我們吸引和留住客户的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們在船舶銷售、維修和保養服務、零部件和附件以及金融和保險產品方面吸引和留住客户的能力。我們在客户羣中實現增長並留住現有客户的程度對我們的盈利能力有很大影響。任何數量的因素都可能影響我們發展和維護客户基礎的能力。這些因素包括消費者偏好、
客户使用我們產品的頻率、維修和維護服務以及金融和保險產品、總體經濟狀況、我們維持經銷商位置的能力、天氣狀況、替代服務的可用性、保護計劃、產品和資源、汽油價格的大幅上漲、消費者可用於可自由支配支出的可支配收入以及外部對我們品牌的看法。我們客户羣的任何重大下降，或客户對我們的服務、保護計劃或產品的使用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於融資、保險和延長服務合同的收入。
我們收入的一部分來自各種金融和保險產品的配售或營銷所產生的推薦費，包括客户融資、保險產品和延伸服務合同，其中最重要的組成部分是我們銷售客户融資合同產生的參與費和其他費用。
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目錄表
為我們的購船者提供融資，以及我們收到的與此類融資相關的參與程度和其他費用取決於我們與貸款人之間的特定協議以及當前的利率環境。貸款人可能會在與我們的船艇融資安排中強加對我們或我們的客户不利的條款，導致對我們的客户融資計劃的需求減少，並降低參與度和
其他費用。國家或地方可能會頒佈法律或法規，這可能會導致取消或降低貸款人的費用，從而對我們的經營業績產生實質性影響。如果客户融資變得更加難以獲得，可能會
對我們的業務產生不利影響。
更改，包括延長製造商保修期，可能會降低我們提供和銷售延長服務合同的能力，這可能會對我們銷售金融和保險產品的能力產生重大不利影響
。此外，這些產品受到複雜的聯邦和州法律法規的約束。不能保證提供這些產品的司法管轄區的監管機構不會尋求對這些產品進行監管或限制。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款或其他處罰，包括州監管機構下令停止在一個或多個司法管轄區銷售保修產品。這樣的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)設立了一個擁有廣泛監管權力的消費者金融保護局。儘管船商一般被排除在外，但多德-弗蘭克法案可能會通過對向我們的客户提供此類融資的其他金融機構的監管，對船商進行額外的、間接的監管。
金融保險產品銷售利潤率的下降，或這些產品的需求不足或供應不足，都可能對我們的營業利潤率產生重大不利影響。
我們的運營依賴於關鍵人員和團隊成員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格團隊成員和高管的能力，以及團隊成員和高管的持續努力和能力。
儘管我們與某些高管簽訂了僱傭協議和管理層繼任計劃，但我們無法確保這些或其他高管人員和團隊成員將留在我們身邊，或者我們的繼任計劃將
充分緩解與關鍵人員交接相關的風險。擴大我們的業務可能需要我們在未來增加更多的管理人員和團隊成員。由於我們的分散經營戰略，我們還依賴我們的海運零售商的管理團隊。此外，我們未來可能會依賴於我們收購的任何重大業務的高級管理層。在我們能夠吸引和留住合格的替代人員之前，失去一名或多名關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們管理人員成本和運營費用的能力受到外部因素的影響，例如失業率、現行工資率、醫療保健和其他福利成本、不斷變化的人口結構以及我們在所在勞動力市場的聲譽和相關性。由於市場競爭壓力或其他因素導致的現行工資率上升可能會增加我們的
人員成本和運營費用，並對我們的業務產生重大不利影響。
我們銷售或服務的產品可能會使我們面臨與使用這些產品相關的人身傷害、產品責任或財產損害索賠的潛在責任。
我們銷售的產品的製造商一般都會投保產品責任險。我們為船隻和其他船隻的銷售和服務提供第三方責任保險，同時提供有限的產品責任保險。因此，我們可能會遇到不在我們的保險範圍內的索賠。雖然我們過去沒有經歷過與產品責任、人身傷害或財產損失索賠相關的重大損失，但我們
未來可能會面臨此類索賠或損失。對我們提出任何重大索賠都可能使我們遭受損害，導致更高的保險成本，並損害我們在潛在客户中的商業聲譽。
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目錄表
如果我們不能以使我們能夠收回成本的價格出售通過以舊換新或直接購買過程獲得的二手船，我們的盈利能力將受到不利影響。
我們通過折價或直接購買獲得的任何二手船的轉售價值可能低於我們的估計，這是基於預期的零售價格。如果我們收購的二手船的轉售價值低於我們的估計，和/或我們無法及時或根本無法轉售，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們通過以舊換新獲得的某些二手船或其他車輛可能無法滿足我們的零售質量標準。取而代之的是，我們通過批發流程出售這些單元。如果我們
在此過程中出售的二手船的價格不足以彌補此類二手船以舊換新時支付的價格或給予的信用，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響
。
我們銷售某些外國製造商生產的船隻和其他產品，使我們面臨國際政治、經濟和其他風險。
我們銷售在意大利、法國、澳大利亞、中國和英國生產的產品，以及我們可能銷售其產品的任何其他非美國製造商，使我們面臨國際政治、經濟和其他風險。我們還從國際供應商進口某些船隻部件，這可能會增加我們面臨此類國際風險的風險。美國、歐盟和其他國家的保護主義貿易立法，如現行關税結構、進出口合規法或其他貿易政策的變化，可能會對我們以經濟上有利的條款和條件從這些外國供應商進口船隻或船隻部件的能力產生不利影響。
美國以及對外貿易和税收政策最近發生了變化，未來可能還會發生更多變化，包括加強進口限制、進出口許可證、新關税、貿易禁運、政府制裁或貿易壁壘。這些限制中的任何一項都可能阻止或使我們難以以經濟上有利的條款和條件從外國供應商進口船舶和船舶部件，或者使我們的成本更高。
增加關税可能要求我們提高價格，這可能會降低對我們產品的需求。此外，其他國家可能會限制他們與美國的貿易或通過他們自己的限制和/或提高
關税進行報復，這將影響我們出口產品的能力，從而對我們的銷售產生不利影響。
我們從國外購買船隻和船隻部件帶來了許多後勤和通信方面的挑戰。這些外國採購給我們帶來的經濟、政治和其他風險包括：
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遵守美國和當地的法律和法規要求，以及這些法律和要求的變化；
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運輸延誤或中斷以及基礎設施欠發達的其他影響；
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對進出口的限制；
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外匯匯率波動；
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對貨幣兑換或資金轉移施加限制；
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維護質量標準；
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監管要求的意外變化；
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不同的勞動法規；
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潛在的不利税收後果；
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可能發生的員工離職或勞資糾紛；
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遵守各種外國法律的負擔和成本；以及
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政治或經濟衝突或不穩定。
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我們已經建立了在線市場，如果此類在線運營失敗，安全漏洞和網絡安全風險可能會擾亂我們的業務，並導致銷售和增長前景下降
並損害聲譽。
消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。然而，消費者偏好和電子商務購買趨勢可能會發生變化，我們可能容易受到與在線銷售相關的額外風險和不確定性的影響，包括技術的快速變化、網站停機和其他技術故障、安全漏洞、網絡攻擊、消費者隱私問題、州税收制度的變化以及政府對互聯網活動的監管
。在線市場還可能增加我們對受數據隱私和信息安全法律法規約束的敏感、機密或個人數據或信息的訪問。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少我們的在線銷售，增加我們的成本，削弱我們的增長前景，損害我們的品牌，並使我們受到監管罰款或調查，這可能會對我們的運營結果和
股價產生負面影響。此外，不能保證我們將能夠成功地擴展我們的在線平臺。我們的競爭對手可能擁有比我們大得多、更發達的電子商務業務，這可能會使我們處於競爭劣勢。如果我們無法擴大我們的在線平臺，我們的增長計劃可能會受挫，我們普通股的價格可能會下跌。
我們可能無法執行我們的知識產權，並可能被指控侵犯第三方的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴與我們收購的海運零售商有關的一些商標，我們不會以我們的“Onewater”商標重新命名這些零售商，包括Star Brite®和Star Tron®。此外，我們擁有的專利被我們
視為為我們的Performacide®產品提供了一定程度的競爭支持。如果我們或海運零售商當前的任何商品名稱、商標或我們或他們未來可能擁有的任何其他知識產權變為通用商標，或者如果第三方採用與此類標誌類似的標記，我們區分我們海運零售商的能力可能會受到不利影響，我們可能會失去品牌認知度，並被迫投入額外資源為我們的海運零售商進行廣告和營銷
。
儘管我們努力保護專有權，但某些第三方，包括我們的業務合作伙伴，可能會試圖在未經我們同意的情況下非法複製、獲取或以其他方式使用我們的知識產權和專有信息。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的保護我們的知識產權的步驟可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權。有時，我們可能會被迫保護我們的知識產權，這可能會涉及訴訟。此類訴訟可能既耗時又昂貴，會分散我們的管理層對業務日常運營的注意力，並可能導致所涉知識產權的減損或損失。不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟(包括必要時的訴訟)一定會成功。
我們不能保證我們的知識產權將得到有效利用，或在必要時成功主張。我們有可能無法獲得和完善自己的知識產權
，或者在適當的情況下無法從其他知識產權處獲得許可。我們的知識產權以及我們未來可能獲得的任何其他權利可能會被無效、規避或挑戰，保護我們的知識產權所需的法律成本可能會很高。我們未能完善或成功維護知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
競爭對手或其他第三方也可能聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。與此類索賠相關的訴訟，無論是否有價值，
都可能導致針對我們的禁令或支付損害賠償金。即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄表
用於計算與收購相關的或有對價負債的假設的變化可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的一些收購已經包括，未來的收購可能包括與基於所收購業務未來業績的付款有關的或有對價負債。根據公認的會計原則，我們必須估計任何或有對價的公允價值。我們對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設是不確定的，涉及重大判斷。
商業狀況或其他事件的變化可能會大幅改變用於或有對價負債公允價值計算的未來收益預測。我們每季度重新評估公允價值，並根據收購業務的實際或預期未來業績增加或減少
，將記錄在我們的運營結果中。這些季度調整可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
長期資產、商譽和可識別無形資產的賬面價值減值可能會對我們的財務業績和淨值產生負面影響。
我們的長期資產，如財產和設備，必須在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值審查。截至2022年9月30日，我們在合併資產負債表中記錄了約1.097億美元的財產和設備，扣除累計折舊。資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為已減值，應確認的減值將按該資產的賬面價值超出其公平市場價值的金額來計量。
對預期未來現金流的估計代表我們基於當前可用信息和合理且可支持的假設所作的最佳估計。我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們要求我們做出
假設並應用判斷來估計預期的未來現金流。
此外，我們的商譽和可識別無形資產在收購時按公允價值記錄，並至少每年或在出現減值指標時更頻繁地審查減值。
在評估商譽和可識別無形資產的減值可能性時，我們對行業狀況、我們未來的財務業績和其他因素做出假設。在評估和應用這些因素評估商譽時，存在固有的不確定性。雖然我們目前並不認為評估商譽及長期資產時所用的判斷及假設有合理的可能性會對我們的經營業績造成重大影響，但我們不能預測未來的事件或情況是否會改變，導致非現金減值費用，從而對我們的財務業績及淨值造成不利影響。
我們的經銷商同店銷售額可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。
我們的經銷商同店銷售額可能因季度而異。在歷史上，有許多因素已經並將繼續影響我們的經銷商同店銷售業績，包括：
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更改或預期更改與我們銷售的部分產品相關的法規；
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消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；
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我們有能力有效地識別和迴應當地和地區的趨勢和客户偏好；
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我們提供優質客户服務的能力，這將增加我們將購物者轉化為付費客户的能力；
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經銷商區域市場的競爭；
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非典型天氣模式；
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目錄表
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我們的產品供應和組合的變化；
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服務銷售的變動；以及
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價格和平均單位銷售額的變化。
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意想不到的收入或經銷商同店銷售額的下降可能會導致我們A類普通股的價格大幅波動。
我們主要是出租我們的地點。如果我們無法維持這些租約，或無法在我們的目標市場以我們可以接受的條款為我們的位置找到替代地點，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們目前租賃了104處我們開展業務的房地產。大多數地點以長期租約形式運營，初始租期至少為10年，並有一個或多個續訂選項，可再續簽5至
10年。此外，我們已經與某些關聯方簽訂了位置租賃，在截至2022年9月30日的財年中，我們為此產生了280萬美元的租賃費用。不能保證我們將能夠在租約到期、延長租約或能夠在我們的目標市場以優惠的條件找到替代地點時，
維護我們的現有地點。任何未能以優惠或可接受的條款維護我們的現有地點、延長租約或尋找替代地點的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們在生產化學產品時使用各種材料和物質，我們的生產設施面臨操作危險，可能導致人身傷害和生命損失，
財產和設備受到嚴重損害或破壞。
我們依賴我們的Kinpak工廠的持續運營來混合各種化學品。該設施受到與化學材料和產品的製造、處理、存儲和運輸相關的危險的影響，包括自然災害、機械故障、計劃外停機、勞工困難、運輸中斷和環境危害，如有毒或有害物質的泄漏、排放或釋放以及
補救併發症。這些危險可能導致人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞以及業務中斷，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
與環境和地理因素有關的風險
氣候事件可能會對我們的運營產生不利影響，擾亂我們產品和服務所依賴的第三方供應商的業務，並且可能不在我們的保險範圍內。
我們運營地區的氣候事件可能會導致業務中斷，在某些情況下，我們的運營可能會延遲或暫停，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，陸地上或墨西哥灣或大西洋上發生的反常潮濕天氣、長期低於冰點的天氣、熱帶風暴、颶風或其他自然災害的物理影響可能會迫使船運區域關閉或使船運變得危險或不便，這可能會導致客户對我們產品和服務的需求減少。同樣，降雨量極少或減少引起的乾旱情況可能會對划船區域或可用碼頭空間的可用性產生類似的影響，並導致人們對划船活動的興趣降低。這些氣候事件中的一個或多個可能會導致我們的一個或多個設施遭到物理損壞或關閉，我們市場的勞動力不足，以及我們地點的產品供應中斷或減少。對全球氣候變化的擔憂也可能對購買遊艇的水平產生不利影響。此外，反常的涼爽天氣和漫長的冬季條件可能會導致某些地區的銷售季節縮短。我們的許多經銷商向客户出售用於水庫的船隻，這些水庫可能會因乾旱、極端温度或其他氣候變化而容量下降，
因此我們的業務取決於這些水庫用於划船的持續生存能力。
此外，氣候事件的實際影響，包括冬季條件、熱帶風暴或颶風、龍捲風、火災、洪水和其他自然災害的頻率和嚴重程度的增加，以及海平面上升，可能會導致我們的業務和/或我們所依賴的第三方供應鏈供應商的業務中斷和/或第三方供應鏈供應商的產品和服務，包括製造商的船隻交付，或者我們的船隻庫存和
設施的損壞或損失，就像東南和墨西哥灣沿岸地區和其他市場受到颶風影響時的情況一樣。我們供應鏈中的這種中斷可能會損壞我們在我們地點的現場庫存，或者導致我們地點的運營受到嚴重限制或
延遲。我們維持颶風和傷亡保險，但有免賠額。我們對正常氣候變化、保險計劃和緊急恢復計劃的規劃可能不足以緩解此類氣候條件的影響，而且並非所有此類影響都可以預測、消除、緩解或投保。因此，雖然我們傳統上為惡劣天氣或其他自然災害等氣候事件造成的損害維持財產和意外傷害保險，但不能保證此類保險足以彌補我們可能因此而遭受的損失。
33
目錄表
我們的遊艇銷售有相當大一部分來自東南和墨西哥灣沿岸地區。
經濟條件、天氣和環境條件、競爭、市場條件以及影響美國東南和墨西哥灣沿岸地區的任何其他不利條件都可能對我們的運營產生重大影響。在這些不利條件下，我們在2022、2021和2020財年分別創造了約79%、80%和75%的收入。
環境和其他監管問題可能會影響我們的運營。
我們的運營受到嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及金融和保險、消費者保護、消費者隱私、欺詐、反洗錢、排放、排放或其他排放到環境和環境保護、人類健康和安全以及僱傭行為，包括工資和工時以及反歧視法律要求。這些法律和法規影響我們運營的許多方面，例如要求獲得和續簽許可證、執照和其他政府批准，以開展受監管的活動，包括休閒遊艇的零售，限制我們使用、處理、儲存、回收、運輸和處置我們丟棄的物質和廢物的方式，對任何排放和排放或其他受管制物質的釋放做出反應並執行調查、補救和糾正行動，需要資本和運營支出來建造，維護和升級污染控制和遏制設備和設施，實施針對工人保護的特定人類健康和安全標準，
並對未能遵守適用的環境或其他法律要求、污染事件或與我們的運營相關的工人薪酬或待遇不當承擔責任。如果不能滿足這些要求以及其他法律要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守這些和其他法律要求，或不遵守美國的貿易制裁、美國《反海外腐敗法》和其他適用的法律或法規，可能會導致評估損害，實施包括罰款在內的制裁, 我們的流程發生變化，或延遲、暫停或停止運營，以及損害我們的形象和聲譽，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
許多政府機構，包括OSHA、EPA和類似的聯邦機構以及類似的州和地方機構，在消費者保護、人類安全和環境保護等問題上，對我們的地點的運營、維修設施和其他運營進行監管和維護執法權力，包括任何污染或排放到環境空氣、地表和地下土壤、地表水和地下水的污染和排放。船用發動機製造商受到CAA規定的排放標準的約束，美國環保局已經頒佈了一些法律要求，對雙循環汽油船用舷外發動機實施更嚴格的排放標準。
美國環保局等監管機構未來可能會對船用發動機實施更嚴格的排放標準，包括娛樂用途。那些生產發動機的製造商因當前或未來的EPA標準而增加的任何成本可能會轉嫁到零售遊艇行業的經銷商，如我們，或者可能導致這些製造商無法制造遊艇並將
及時交付給這些經銷商，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證能夠將任何此類增加的成本轉嫁給我們的客户，或者此類增加的成本可能會阻止客户的興趣，否則會對船運銷售產生不利影響。
與一般海運零售行業的公司一樣，尤其是零部件和服務運營，我們的業務涉及使用、處理、儲存、運輸和承包回收或處置
廢物，包括危險或有毒物質和廢物以及環境敏感材料，如機油、廢機油和過濾器、傳動液、防凍液、氟利昂、廢油漆和油漆稀釋劑、電池、
溶劑、潤滑油、脱脂劑、汽油和柴油燃料。無論我們是租賃還是購買土地和設施，關於防止污染或修復環境污染的法律法規通常都適用。此外，我們的某些地點和/或維修設施使用UST和AST，主要用於儲存和分配基於石油的產品。美國的儲油罐通常要承擔財務責任，
根據RCRA及其州法律對應方的要求和測試、密封、升級和拆除要求，以及聯邦、州和當地的法律標準，涉及調查和補救受污染的土壤、地表水和地下水，這些標準是由泄漏的儲油罐和相關的圓形電梯造成的。如果我們擁有或操作的儲罐的泄漏轉移到他人的財產上，我們還可能向第三方承擔補救費用或其他損害賠償的民事責任。
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目錄表
我們受制於聯邦、州和地方當局制定調查性、補救性、人類健康和環境質量標準並施加相關責任的法規，這些責任可能包括制裁，包括對違反這些標準的罰款。我們的某些地點和/或維修設施物業過去曾由第三方運營，其石油產品或廢物的使用、處理和處置不在我們的控制之下。鑑於環境法的嚴格責任性質，我們可能有責任對過去的排放進行補救，儘管我們的運營沒有造成或促成污染。
我們還受法律、法令和法規的約束，這些法律、法規和法規對我們運營的設施或我們將危險或有毒物質或廢物送到這些設施進行處理、回收或處置的污染進行調查和補救。特別是，CERCLA，也被稱為超級基金法，以及類似的州法律，對已經發生或可能發生危險物質泄漏的場所的危險物質的生產者、運輸者、處置者和安排者施加嚴格的連帶責任。
大多數州已經通過了與CERCLA相當的超級基金法律，在某些情況下，甚至比CERCLA更嚴格。如果根據CERCLA或類似的州法規，我們被認定為負責任的一方，我們可能被要求
承擔與解決此類污染以及自然資源損害相關的所有調查和補救費用。此外，可能會因我們的運營中暴露於危險物質而對我們提出人身傷害或財產損失索賠。此外，我們的某些地點位於受聯邦法律約束的水道上，這些法律包括《清潔水法》和《OPA》，以及監管通航水域、油類污染(包括預防和清理)、對魚類和野生動物的不利影響以及其他事項的類似州法律。例如，根據OPA，船隻和陸上設施的所有者和運營商可能要承擔搬運費用和因美國水域漏油而造成的損害。
我們可能被要求在未來根據適用的州和聯邦標準進行補救，清理我們擁有或租賃的物業(包括我們以前用作加油站的一些物業)上、下或外釋放的石油碳氫化合物或其他物質或廢物。例如，我們正在按照適用的州和聯邦標準進行土壤和地下水監測活動。我們未來還可能被要求移除含有石油產品和危險或有毒物質或廢物的UST、AST和周圍升降機，如果它們存在釋放或威脅釋放到環境中的風險。從歷史上看，我們遵守這些調查、補救和監控要求的成本並沒有對我們的運營結果產生實質性的不利影響；然而，不能保證此類成本在未來不會是重要的，或者此類未來的合規性不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對於與污染有關的責任，我們也可能有額外的儲罐責任保險和其他保險覆蓋
，但此類保險可能不足以解決此類責任。環境法律法規是全面的，而且經常變化。遵守修訂後的、新的或更嚴格的法律或法規、對現有法律進行更嚴格的解釋或未來發現環境條件可能需要我們額外支出，而此類支出可能是實質性的。
此外，某些州已經實施或正在考慮實施此類要求，要求休閒遊艇的買家和/或經營者必須獲得許可證才能運營此類遊艇。這些要求可能會打擊休閒遊艇的潛在買家，從而限制未來的銷售，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄表
此外，患者保護和平價醫療法案增加了我們資助的年度員工醫療成本，並顯著增加了與提供醫療福利相關的合規成本和合規風險
。
此外，勞工政策的不利變化可能會導致工會的努力增加，這可能會導致勞動力成本上升，擾亂我們的地點運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的運營受到氣候變化威脅產生的風險的影響，這可能導致運營成本增加，對我們和零售遊艇行業提供的產品的需求減少。
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州政府各級提出許多建議，以監測和限制現有的温室氣體排放，並消除未來的温室氣體排放。政府和公眾對温室氣體排放的擔憂導致美國和全球監管、政治、金融和訴訟風險增加，主要針對與化石燃料相關的能源實體或其業務，這可能對其他公司或行業產生間接不利影響，例如，零售遊艇行業，其服務或產品會產生温室氣體，或依賴從化石燃料提煉的汽車燃料，影響可能是實質性的。
在美國，尚未實施全面的聯邦氣候變化立法。隨着美國最高法院認定温室氣體排放構成CAA規定的污染物，美國環保局通過了規則
，其中包括對某些大型固定來源的温室氣體排放進行許可審查，要求對美國特定來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，實施減少特定石油和天然氣部門甲烷(一種温室氣體)排放的標準，並與美國交通部一起對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。雖然這些規定在很大程度上不會直接影響我們的運營，但它們確實代表了聯邦一級為減少温室氣體排放而做出的協調努力，以努力減輕與氣候變化相關的不利影響。此外，2022年8月簽署了《2022年通脹削減法案》，該法案為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金，並有史以來第一次對石油和天然氣部門的某些設施的温室氣體排放徵收費用。該法律的排放費以及可再生和低碳能源融資條款可能會加速擺脱化石燃料的過渡，或以其他方式對船用發動機燃料的生產產生不利影響，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生間接不利影響。在拜登政府的領導下，預計環保局或其他聯邦機構限制温室氣體排放的努力將繼續下去。此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法, 法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際層面上，存在聯合國發起的《巴黎協定》，該協定要求各國在2020年後每五年提交一次不具約束力的温室氣體減排目標。總裁·拜登在2021年4月宣佈了一個新的、更嚴格的國家確定的減排水平，到2030年，整個經濟體的温室氣體淨排放量將在2005年的基礎上減少50%-52%。2021年11月，國際社會在格拉斯哥舉行的第26屆締約方大會(“COP26”)上再次聚首，在會上發表了多項聲明，包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼，並就非二氧化碳温室氣體採取進一步行動。與此相關的是，美國和歐盟在COP26上聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，這一倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量從2020年的水平減少至少30%的集體目標。因此，有可能發佈行政命令，或通過聯邦立法或監管舉措，導致對化石燃料的進一步限制，並對我們和零售遊艇行業產品的需求產生進一步的間接不利影響。
訴訟風險，包括因生產和使用化石燃料而引起的對化石燃料能源公司的訴訟，如海平面上升、侵蝕和對現有有形基礎設施的破壞，以及目前投資於化石燃料能源公司的股東和債券持有人等實體的財務風險，這些實體擔心氣候變化的潛在影響，未來可能選擇將部分或全部投資轉移到與非化石燃料能源相關的部門，進一步加劇這些間接不利影響的可能性。此外，風能和太陽能光伏等替代“清潔”能源競爭力的增強也可能減少對化石燃料的需求，從而減少對我們船用產品的需求，這將導致我們的收入減少。例如，在COP26上，格拉斯哥淨零目標金融聯盟(“GFANZ”)宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾
已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種次級聯盟通常要求參與者設定短期、特定部門的目標，以便到2050年將其融資、投資和/或承銷活動轉變為淨零。
36
目錄表
還有一種可能性是，金融機構將被要求採取政策，限制對生產、開發或支持使用化石燃料的公司的融資。對氣候變化、投資者和社會對自願環境、社會和治理(“ESG”)披露的期望以及消費者對替代能源形式的需求的日益關注，可能會導致對化石燃料產品的需求轉變，以及更多的政府調查和針對此類公司的私人訴訟。雖然我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但該等自願披露中的許多陳述基於
可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測(包括相關成本)的假設預期和假設。此類預期和假設必然是不確定的，並且可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織
已經制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他非化石燃料市場，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，在2022年3月, 美國證券交易委員會發布了一項擬議的規則，該規則將建立一個報告氣候風險、目標和指標的框架。最終規則預計將在2022年底發佈，但我們無法預測任何此類規則可能需要什麼。如果《最後規則》規定了額外的報告義務，我們可能會產生更多費用，特別是在要求收集和披露與氣候有關的實物風險數據的情況下。
與A類普通股相關的風險
OneWater Inc.是一家控股公司。OneWater Inc.的唯一重要資產是其在OneWater LLC的股權，因此OneWater Inc.依賴OneWater LLC的分配來繳納税款、根據應收税款協議支付款項，並支付OneWater Inc.的公司和其他管理費用。
OneWater Inc.是一家控股公司，除了其在OneWater LLC的股權外，沒有其他實質性資產。OneWater Inc.沒有獨立的創收手段。只要OneWater LLC有可用現金
，並且符合任何當前或未來債務工具的條款，OneWater LLC協議要求OneWater LLC按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)分配足夠的金額，使OneWater
Inc.能夠根據應收税款協議支付税款和付款。我們通常預計OneWater LLC將從可用現金中為此類分配提供資金，如果根據應收税金協議加快支付，
在適用的情況下，我們通常預計將從導致此類加速的控制權變更交易的收益中為此類加速支付提供資金。當OneWater LLC進行分配時，OneWater單位持有人有權
根據其在分配時在OneWater LLC的權益獲得按比例分配。此外，OneWater LLC協議要求OneWater LLC向OneWater Inc.按比例支付費用，以償還其
公司和其他管理費用，根據OneWater LLC協議，這些付款不被視為分配。如果OneWater Inc.需要資金，而OneWater LLC或其子公司根據適用法律或法規，或根據任何當前或未來融資安排的條款，被限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，由於OneWater Inc.沒有獨立的創收手段，OneWater Inc.是否有能力支付税款和根據應收税款協議付款，取決於OneWater LLC
向OneWater Inc.分配的金額足以支付OneWater Inc.的税收義務和應收税款協議下的義務。反過來，這種能力可能取決於OneWater LLC的子公司向其進行分銷的能力。OneWater LLC及其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束，該條款可能限制可用於分配的資金數額，以及(Ii)OneWater LLC或其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。如果OneWater Inc.因任何原因無法根據應收税金協議支付款項，則該等款項將延期支付，並將計息，直至支付為止。
37
目錄表
上市公司的要求，包括遵守《交易法》的報告要求和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作為一家上市公司，我們被要求遵守法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及納斯達克股票市場(“納斯達克”)的要求，而作為一家非上市公司，我們沒有被要求遵守這些要求。遵守這些法規、法規和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加了我們的成本和支出。我們必須：
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維護全面的合規職能；
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遵守納斯達克發佈的規則；
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根據聯邦證券法規定的義務，準備和分發定期公開報告；
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| • |
準確執行和解釋美國公認會計原則(“GAAP”)；
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遵守某些內部政策，例如與內幕交易有關的政策；以及
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在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。
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作為一家上市公司，我們還必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的季度報告和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須讓我們的審計師正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條的規定，就必須產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。
此外，我們預計，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求
接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估這些規則，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
如果我們在未來遇到任何重大弱點，或在未來未能發展或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露我們管理層或獨立註冊會計師事務所發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。我們將繼續
根據需要採取其他步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述運行，並對我們的財務報告內部控制實施持續的報告和改進流程。
如果我們在評估和測試過程中發現財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點，或者我們無法及時遵守第404條的要求，我們可能無法
得出我們的內部控制有效的結論。更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--內部控制和程序”。
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目錄表
我們的獨立註冊會計師事務所被要求就我們內部控制的有效性發表意見。如果未來我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留的意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的披露控制或內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。
我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。
儘管我們的A類普通股在納斯達克上市，但我們不知道這個市場在任何時候會有多大的流動性。您可能無法以或高於您購買A類普通股的價格轉售A類普通股。此外，缺乏流動性可能會導致買賣價差擴大，導致A類普通股的市場價格大幅波動和波動，並限制能夠購買A類普通股的投資者數量。
由於許多因素，我們A類普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類普通股的市場價格下跌，您在我們A類普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。您可能無法以等於或高於您支付的價格出售我們A類普通股的股票。
以下因素可能會影響我們的股價：
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財務和經營業績的季度變化；
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
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我們的競爭對手或供應商的戰略行動；
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股票研究分析師的收入、經銷商同店銷售額或收益估計的變化，或建議的變化或研究範圍的撤回；
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收購或整合被收購的海運零售商或其他企業；
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我們的經營業績未能達到股票研究分析師和投資者的預期；
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新聞界或投資界的投機行為；
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研究分析師未能繼續覆蓋我們的A類普通股；
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我們或其他股東出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；
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會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；
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關鍵管理人員的增減；
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我們股東的行動；
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一般市場狀況，包括商品價格的波動；
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公佈遊艇行業銷售數據或新船登記數據；
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與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及
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本“風險因素”部分所述的任何風險的實現。
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股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。對於一些公司來説，新冠肺炎疫情的廣泛影響加劇了這種波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。
我們的遺產所有者擁有我們相當數量的有投票權的股票，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
遺產所有者擁有我們相當數量的有投票權的股票。因此，Legacy所有者可能會對需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事、批准對我們的任何潛在收購、更改我們的組織文件和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體
都不太可能影響我們的管理方式或我們的業務方向。遺產所有者在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，如未來收購、融資和其他
公司機會和收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。
例如，遺產所有人可能與我們有不同的税務立場，特別是根據應收税款協議，這可能會影響他們關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税款協議和加快我們在該協議下的義務的決定。此外，在確定未來的納税申報頭寸、確定未來交易的結構以及任何税務機關對我們的納税申報頭寸的任何挑戰時，可能會考慮遺產所有者税或其他可能與我們或我們的其他股東的考慮不同的考慮因素。請閲讀本10-K表格中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--應收税金協議》。
我們的某些高管和董事對可能在尋找商業機會方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為其服務，因此，在分配時間或追求商業機會方面可能存在利益衝突。
我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向，他們在船舶零售行業的其他實體(包括附屬實體)中擔任責任職位。這些高管和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商業機會。由於這些
現有的和潛在的未來從屬關係，他們可能會在向我們展示之前向其他實體展示潛在的商業機會，這可能會導致額外的利益衝突。他們還可能決定將某些機會
更適合於他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們展示這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含可能阻止收購報價或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先、特權和限制，包括該系列的股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先。如果我們的董事會選擇發行
優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些規定包括：
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目錄表
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規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求，或如適用，一系列優先股持有人的權利，只能由當時在任董事的多數(br})投贊成票，即使不足法定人數；
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允許股東僅在年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是經股東書面同意，但須符合任何系列優先股對此類權利的權利；
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允許我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官、我們的董事會主席和我們的董事會根據授權董事總數的多數以贊成票通過的決議召開，無論以前授權的董事職位是否存在空缺；
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受本公司任何系列優先股股份持有人的權利限制，要求所有當時已發行普通股的至少多數投票權的持有人投贊成票，有權在
董事選舉中作為一個類別一起投票，隨時罷免所有董事中的任何一人；
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禁止在董事選舉中進行累積投票；
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制定股東提議和董事會選舉提名在股東會議上採取行動的預先通知規定；以及
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前提是董事會有明確授權通過、更改或廢除我們的章程。
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2022年2月23日，在股東在2022年年會上獲得批准後，我們修改了公司註冊證書和章程，取消了交錯董事會和絕對多數股東投票的條款
。
此外，某些控制權變更事件會加速根據應收税金協議到期的付款，這可能是重大的，並因此對我公司的潛在收購方起到抑制作用。請參閲“-在某些情況下，OneWater Inc.根據應收税金協議實現的税收屬性可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.根據應收税金協議實現的實際收益。”
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們
股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條文而針對吾等或任何董事或吾等的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則管轄的針對吾等或任何董事或吾等高級職員或其他僱員的索賠的任何
訴訟，在每個有關案件中，均受該衡平法院管轄，該法院對被點名為被告的不可或缺的
當事人具有個人司法管轄權。儘管如上所述，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院認為我們公司註冊證書的這些條款不適用於, 如果對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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目錄表
當董事會宣佈一項2021年6月17日一次性特別現金股息為每股1.80美元E我們不打算為我們的A類普通股支付現金股息，我們的信貸安排對我們這樣做的能力施加了一定的限制。因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們A類普通股的價格升值。
在可預見的將來，我們不打算宣佈我們A類普通股的股票派發現金股利。此外，信貸安排對我們支付現金股息的能力施加了一定的限制。未來的任何信貸協議或融資安排也可能包含對我們支付現金股息的能力的限制。因此，在股息限制仍然存在的情況下，您在我們的投資獲得回報的唯一機會可能是以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。不能保證我們在市場上佔主導地位的A類普通股的價格永遠會超過您支付的價格。
未來在公開市場出售或發行我們的A類普通股，或認為此類出售或發行可能會發生，可能會降低我們的股價，而我們通過出售或發行股權或可轉換證券籌集的任何額外資本
可能會稀釋您對我們的所有權。
我們可能會在隨後的公開發行中出售額外的A類普通股。我們也可以增發A類普通股或可轉換證券。截至2022年11月28日，我們有14,211,621股A類普通股和1,429,940股B類普通股流通股。某些OneWater單位持有人是註冊權協議(“註冊權協議”)的一方，該協議要求我們對他們在某些情況下以其OneWater LLC單位交換的任何A類普通股股票進行
註冊。
2020年2月11日，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格的登記聲明，規定根據我們的長期激勵計劃
已發行或預留髮行的1,600,533股我們的A類普通股進行登記。2021年5月7日，我們以S-8表格向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，其中規定：(I)另外46,750股A類普通股，可根據LTIP中包含的“常青”條款和(Ii)根據OneWater Marine Inc.2021員工股票購買計劃提供或出售的不確定金額的權益，根據LTIP下的獎勵
交付。
在滿足歸屬條件、鎖定協議到期和規則144的要求的情況下，根據表格S-8的每份登記聲明登記的股份可立即在公開市場上轉售，不受限制。
2021年9月7日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，規定登記(I)數量不定的A類普通股，以不確定的價格
首次公開發行，總髮行價不超過250,000,000美元，以及(Ii)375,000股A類普通股，可能由名單上點名的出售股東在一次或多次二次發行中出售。
2022年7月1日，根據2021年員工購股計劃(ESPP)，第一個招股期開始。ESPP規定最多發行299,505股A類普通股，受ESPP中規定的某些
調整。
我們無法預測未來A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的發行規模，也無法預測未來A類普通股的股票發行和出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為此類出售可能發生，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
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目錄表
OneWater Inc.需要根據應收税金協議為其可能要求的某些税收優惠支付款項，而且此類支付的金額可能很大。
應收税金協議一般規定，OneWater Inc.向每位OneWater單位持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算，以解決州和地方税的影響)OneWater Inc.在首次公開募股後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是行使贖回權或根據我們的贖回權，或與OneWater Inc.因收購這些單位而將獲得的此類OneWater LLC單位的先前轉讓有關的税基
增加，以及可歸因於估計利息的某些利益。OneWater Inc.將保留剩餘15%的淨現金節省的收益。
除非OneWater
Inc.行使其終止應收税項協議的權利(或應收税項協議因其他情況而終止，包括OneWater Inc.違反其項下的重大責任或某些合併或其他控制權變更)，且OneWater Inc.支付應收税金協議所指定的終止款項，否則應收税金協議的條款將於首次公開發售完成時開始生效，直至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期為止。此外，OneWater Inc.根據應收税款協議支付的款項將按自相應納税申報單的到期日
(無延期)起累計的任何利息增加。若應收税項協議未終止，則根據應收税項協議支付的款項預計將於2022年開始支付，並於OneWater LLC單位最後一次贖回日期
後持續20年。
應收税金協議下的付款義務是OneWater Inc.的債務，而不是OneWater LLC的債務，我們預計OneWater Inc.根據應收税金協議需要支付的款項將是相當可觀的。根據應收税金協議，估計OneWater Inc.實現税收優惠的金額和時間本質上是不準確的。應收税金協議涵蓋的實際税基增加，以及OneWater Inc.使用此類税基增加所產生的任何扣減(或收益減少或虧損增加)的能力的金額和時間，取決於未來的重大事件，包括但不限於OneWater LLC單位的贖回時間、OneWater Inc.每次贖回時的A類普通股價格、此類贖回是應税交易的程度。在相關贖回時OneWater LLC單位中贖回的單位持有人的税基金額，適用於增加税基的折舊和攤銷期間，OneWater Inc.未來產生的應税收入的金額、性質和時間，OneWater Inc.可能根據應收税款協議進行的任何較早付款的時間和金額，當時適用的美國聯邦所得税税率，以及OneWater Inc.根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生折舊或攤銷税基的部分。因此，估計根據應收税款協議可能到期支付的金額和時間本質上也是不準確的。為應收税金協議的目的, 現金節税淨額一般是通過比較OneWater Inc.的實際納税義務(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假定的綜合州和地方所得税税率確定)與OneWater Inc.在不能利用應收税款協議下的任何税收優惠時需要支付的金額來計算的。因此，根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間也取決於未來的重大事件，包括上文提到的估計OneWater Inc.實現税收優惠的金額和時間的事件。OneWater LLC為使OneWater Inc.能夠根據應收税金協議支付款項而向OneWater Inc.作出的任何分配，以及向OneWater其他單位持有人作出的任何相應按比例分配，都可能對我們的流動資金產生不利影響。
應收税金協議項下的付款不以應收税金協議項下的權利持有人擁有OneWater Inc.或OneWater LLC的持續所有權權益為條件。此外，在根據贖回權或贖回權收購相應的OneWater LLC單位後，根據OneWater LLC協議允許的相應OneWater LLC單位的轉讓，或在獲得Onewater Inc.的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，OneWater單位持有人在應收税款協議下的某些權利(包括收取款項的權利)可轉讓。有關
應收税金協議的其他信息，請參閲本表格10-K中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-應收税金協議”。
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目錄表
在某些情況下，OneWater Inc.根據應收税金協議實現的税務屬性
可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.就應收税金協議實現的實際收益。
如果OneWater Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的商業合併)或應收税金協議提前終止(在OneWater Inc.的選舉中或由於OneWater Inc.的違約)，OneWater Inc.將被要求立即支付相當於其根據應收税金協議(通過應用等於一年期LIBOR加100個基點的貼現率確定的預期未來付款的現值)的款項，這種提前終止付款預計將是一大筆款項。預期未來付款的計算是基於應收税款協議中所載的某些假設和被視為事件，包括(I)OneWater Inc.有足夠的應税收入來充分利用應收税款協議所涵蓋的税收優惠，以及(Ii)OneWater LLC的任何單位(OneWater Inc.持有的單位除外)。在終止日未償還的債券將被視為在終止日贖回。任何提前終止付款可以在提前終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並且可能大大超過實際實現的時間。
如果OneWater Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義)，或者應收税金協議提前終止(在OneWater Inc.的選舉中或由於OneWater Inc.的違約)，OneWater Inc.在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。例如，如果應收税款協議在本協議日期後立即終止，並考慮到在此日期之前發生的任何贖回，估計提前終止支付總額將約為3190萬美元(使用等於一年期LIBOR加100個基點的貼現率計算，適用於基於某些假設計算的5360萬美元的未貼現負債，包括但不限於每股30.11美元的估計混合法定美國聯邦、州和地方企業所得税税率為25.0%，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，OneWater Inc.將有足夠的應税收入來利用這種估計的税收優惠)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。如果OneWater Inc.的應收税金協議項下的付款義務因控制權變更而加速，在適用的情況下，我們一般預計應收税金協議項下的加速付款將從導致此類
加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。然而，OneWater Inc.可能需要從其他來源為此類付款提供資金，因此, 任何應收税金協議的提前終止都可能對我們的流動資金產生重大負面影響。我們目前
預計不會因OneWater Inc.的違規行為而導致加速，並且我們目前預計OneWater Inc.不會選擇提前終止應收税金協議，除非提前終止付款不是實質性的。
不能保證OneWater Inc.將能夠履行其在應收税金協議下的義務。請閲讀
本10-K表格中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-應收税金協議》。
如果OneWater Inc.在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更後加快了OneWater Inc.根據應收税款協議的支付義務，則支付給OneWater Inc.A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。
如果OneWater Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，OneWater Inc.將有義務
立即付款，該付款可能大大提前於支付相關的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)，並可能大大超過。作為這一支付義務的結果，OneWater公司A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有這種義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，OneWater Inc.根據
應收税金協議承擔的付款義務不以OneWater單位持有人在OneWater Inc.或OneWater LLC的持續權益為條件。因此，OneWater單位持有者的利益可能與OneWater Inc.A類普通股持有者的利益衝突。請閲讀“-在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過OneWater Inc.在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際收益(如果有的話)。”
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目錄表
如果OneWater Inc.根據應收税金協議支付的任何款項隨後被拒絕，則OneWater Inc.將不會獲得補償。
根據應收税金協議支付的款項是基於OneWater Inc.確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加提出質疑，以及OneWater Inc.採取的其他相關税務立場，法院可以承受此類挑戰。如果因應收税金協議而產生的任何税收優惠後來被拒絕，則OneWater單位持有人將不會償還Onewater Inc.之前根據應收税金協議支付的任何款項，但向任何OneWater單位持有人支付的超額款項將在Onewater Inc.確定超出部分後(可能在初始付款後數年和未來付款後)從未來支付的款項中扣除(如果有)。因此，在這種情況下，OneWater Inc.支付的款項可能會超過其實際節省的現金税款(如果有)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對其流動資金造成重大不利影響。
如果OneWater LLC成為一家上市合夥企業，則OneWater Inc.和OneWater LLC可能面臨潛在的重大税務效率低下問題，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用，OneWater Inc.也將無法追回其之前根據應收税款協議支付的款項。
我們打算使OneWater LLC不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。公開交易合夥企業是指在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易的具有
利益的合夥企業。在某些情況下，根據贖回權(或贖回權利)贖回OneWater LLC單位或轉讓OneWater LLC單位可能會導致OneWater LLC被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定了某些安全港不會被視為上市合夥企業，我們
打算這樣操作，即OneWater LLC單位的贖回或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制OneWater LLC的單位持有人數量，而OneWater LLC協議規定了對OneWater LLC單位持有人轉讓其OneWater LLC單位的能力的限制，並規定OneWater Inc.作為OneWater LLC的管理成員，有權根據贖回權對OneWater LLC的單位持有人贖回其OneWater LLC單位的能力施加限制(已有限制之外)，但OneWater Inc.認為有必要確保OneWater LLC將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。
如果OneWater LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税納税，OneWater Inc.和OneWater LLC可能會出現嚴重的税務效率低下，包括由於OneWater Inc.無法向OneWater LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，OneWater Inc.可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税收優惠，而OneWater Inc.將無法收回其之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括OneWater LLC資產税基的任何聲稱增加)
。
有效税率的意外變化或審查OneWater Inc.的收入或其他納税申報單導致的不利結果可能會對其運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税，其未來的有效税率可能會受到以下因素的波動或不利影響：
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其遞延税項資產和負債的估值變動；
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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
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基於股票的薪酬的税收影響；或
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税收法律、法規及其解釋的變更。
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目錄表
此外，我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的公司註冊證書授權我們發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有我們董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們A類普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對我們A類普通股的投票權或
價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，
我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的殘值。
如果我們因擁有OneWater LLC而根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940法案”)被視為一家投資公司，適用的限制可能會使我們無法按預期繼續經營業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要從事或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併的基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不認為我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為OneWater LLC的唯一管理成員，我們將控制和運營OneWater LLC。在此基礎上，我們認為我們在OneWater LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”。
然而，如果我們停止參與OneWater LLC的管理，我們在OneWater LLC的權益可能被視為1940年法案中的“投資證券”。
我們和OneWater LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，或者如果我們的運營業績與他們的預期不符，我們的股價可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師
下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
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目錄表
一般風險因素
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
總體經濟狀況，包括就業水平、消費者需求、偏好和信心水平、信貸可獲得性和成本、燃料價格、可自由支配的個人收入水平、利率、經濟或政治不穩定時期、公共衞生危機、通脹和消費者支出模式的變化，都會對我們的經營業績產生負面影響。不利的地方、地區、國家或全球經濟發展或未來經濟前景的不確定性可能會減少或推遲我們所服務市場的消費者支出，並對我們的業務產生不利影響。由於政治不確定性和不穩定，消費者支出，包括高淨值個人在非必需品上的支出也可能下降，即使目前的經濟狀況總體上是有利的。我們經營經銷商的地區的經濟狀況，特別是東南和墨西哥灣沿岸地區的經濟狀況，可能會對我們的運營產生重大影響。在這些地區，我們在2022財年、2021財年和2020財年分別創造了約79%、80%和75%的收入。本地影響，如公司裁員、颶風等惡劣天氣、冬季條件或其他風暴、環境條件和特定事件，也可能對我們在某些市場的運營產生不利影響，在某些情況下已經產生了不利影響。
在經濟低迷時期，消費者可自由支配的支出水平通常會下降，有時會導致可自由支配商品的銷售出現不成比例的大幅下降。消費者在非必需品上的支出也可能由於消費者信心水平下降而下降，即使當前的經濟狀況是有利的。我們的業務在2007年開始的經濟衰退期間受到了重大影響，這段時期消費者支出疲軟和經濟狀況低迷對我們的經營業績產生了重大負面影響。為了應對這些情況，我們減少了庫存採購，關閉了某些經銷商，並減少了員工人數。儘管我們擴大了業務，並更加關注二手銷售、零部件和維修服務以及金融和保險產品，但在行業趨勢停滯不前或略有下降的時期，海洋零售行業的週期性或缺乏行業增長可能導致供應過剩和需求疲軟，這可能對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大不利影響。任何時期的不利經濟狀況或消費者信心低迷都可能對我們的業務產生負面影響。
通貨膨脹可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們和我們的供應商在生產我們的產品時使用的某些材料和組件的市場價格可能會波動。通貨膨脹的顯著上升，特別是與工資和原材料成本上升有關的通貨膨脹，可能會對我們或我們供應商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們的供應商可能會通過提高我們的庫存成本來轉嫁給我們。此外，新購船者經常為他們的購買提供資金。通脹，加上不斷上升的利率，可能會轉化為船隻擁有成本的增加。如果通脹和利率繼續上升，潛在消費者可能會選擇放棄或推遲購買，或者在沒有信貸為其購買船隻提供資金的情況下購買更便宜的船隻。
我們的業務可能會受到傳染病大範圍爆發的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行。
新冠肺炎已經擴展到我們運營的許多地理區域。受影響地區的國家、州和地方政府已經實施並可能繼續實施安全預防措施，包括在地方設立避難所、限制旅行、關閉企業、取消包括船展在內的公共集會以及其他措施。這些措施影響了我們出售和維修船隻的能力，要求我們暫時關閉或部分關閉某些地點，未來可能需要更多關閉。組織和個人也在採取更多措施來避免或減少感染，包括限制旅行、呆在家裏、在家工作以及限制參加某些活動。未來的措施也可能影響我們經營我們的海運零售商地點或我們的製造設施的能力。
我們繼續關注聯邦、州和地方政府的建議，並已因新冠肺炎而對我們的正常運營進行了修改。如果新冠肺炎或新一輪疫情的負面經濟影響持續很長一段時間，可能會導致對我們產品的需求減少，這將對我們的運營結果產生不利影響。此外，全球大流行導致的資本市場中斷也可能對我們獲得資本和額外流動性的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈中斷，包括我們從供應商那裏獲得船隻和零部件的能力。由於新冠肺炎疫情和整個行業銷售的普遍增長，整個行業的供應鏈受到限制。到目前為止，我們經歷了庫存短缺，我們認為這種短缺導致我們2021財年和2022財年的收入減少。這種短缺可能會繼續對我們未來的收入產生不利影響。由於全球大流行及其對供應鏈、運營和消費者需求等方面的影響，這種短缺可能會變得更加嚴重。這些措施正在擾亂正常的業務運營，並可能對我們未來的業務產生重大負面影響。無法估計新冠肺炎或任何其他全球性疫情將對我們的業務、客户、供應商或其他業務合作伙伴產生的整體影響。
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目錄表
越來越多的網絡安全要求、漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡和數據構成風險。我們的信息技術系統中斷或遭到破壞或網絡安全事件可能會對我們的業務運營造成負面影響。
我們的業務有賴於我們的信息系統的有效運作。這些系統促進了信息的交換，並增加了整個公司的交叉銷售機會。這些系統在全公司的基礎上集成了各個級別的運營，包括但不限於採購、庫存、應收賬款、應付賬款、財務報告、預算、營銷和銷售管理。信息系統還準備我們的
合併財務和運營數據。如果我們的信息系統未能按設計執行，或未能維護、增強或保護這些系統的完整性，可能會擾亂我們的業務運營，影響銷售和運營結果，使我們面臨客户或第三方的索賠，或導致負面宣傳。
不斷增加的全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的網絡相關攻擊對我們和我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。我們的信息技術系統面臨的風險包括潛在的故障、入侵、病毒、網絡攻擊、網絡欺詐、安全漏洞，以及第三方或員工破壞或中斷我們的信息技術系統。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙我們的團隊成員、承包商、供應商和臨時員工，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。雖然我們試圖通過採取一系列措施來降低這些風險，包括員工培訓、系統和保護系統的維護，但我們仍然可能容易受到已知或未知威脅的影響。
我們也可能可以訪問敏感、機密或個人數據或受數據隱私和信息安全法律法規約束的信息。儘管我們努力保護敏感、機密的
或個人數據或信息，但我們可能容易受到安全漏洞、勒索軟件盜竊、網絡釣魚攻擊、數據錯位或丟失、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響，這些可能會導致
敏感、機密或個人數據或信息泄露、不當使用我們的系統、無法使用我們的系統，以及其他未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息以及運營中斷。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護此類敏感、機密或個人數據的技術受到損害或遭到破壞。儘管我們不斷努力提高保護數據免受危害的能力，但我們可能無法保護我們系統中的所有數據。
我們提高安全性和保護數據不受損害的努力，還可能發現以前未發現的安全漏洞或其他與網絡有關的攻擊。我們可能要在事件發生很久之後才知道我們的系統受到了與網絡有關的成功攻擊。此外，與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果，包括損害我們的聲譽或競爭力、補救或增加
保護成本、訴訟或監管行動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據泄露信息的性質，我們可能有義務將事件通知客户和/或員工，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。
此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們制定了某些遠程工作政策，我們的許多服務提供商也是如此。遠程工作的持續流行增加了我們對與計算機和通信硬件和軟件系統相關的風險的脆弱性，並加劇了某些相關風險，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險。我們的信息技術部門以及我們的客户和第三方服務提供商採用的控制措施可能會被證明是不夠的。
48
目錄表
我們受有關數據隱私和安全的法律、規則、法規和政策的約束，並可能在我們運營或擴展的司法管轄區受到其他相關法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和重新解釋，並可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。
我們遵守與隱私以及個人數據和其他數據的收集、保護、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的各種聯邦、州和地方法律、指令、規則和政策。全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。這些類型的關於網絡安全違規的調查可能會在頻率和範圍上增加。此外，新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營，並可能要求我們改變使用、收集、存儲、傳輸或以其他方式處理某些類型的個人數據的方式，並實施新的
流程以遵守這些法律以及我們的客户根據這些法律行使其權利。這些法律也不是統一的，因為某些法律可能在敏感
和個人信息方面更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。在發生大範圍數據泄露的情況下，合規可能代價高昂。如果我們或我們的第三方服務提供商未能或認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律、規則、法規、行業標準、政策、認證或命令，或導致
盜竊、未經授權訪問、獲取、使用、披露或挪用個人數據或其他客户數據的任何安全損害，可能會導致鉅額賠償和罰款, 政府機構或客户的民事或刑事處罰或判決、訴訟程序或訴訟，包括某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟以及負面宣傳和聲譽損害，其中一個或全部可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和
運營結果產生不利影響。
我們可能會在訴訟中被點名，這可能會導致大量成本和聲譽損害，並分散管理層的注意力和資源。
我們在業務中面臨法律風險，包括與員工和前員工的糾紛索賠，以及與一般商業糾紛、產品責任、人身傷害和其他
事項相關的索賠。與法律責任有關的風險往往難以評估或量化，其存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。雖然我們維護汽車、董事和高級管理人員的一般責任、(我們製造商的)產品責任、庫存、財產和工人補償保險，但保險覆蓋的金額可能不足以覆蓋索賠，並且無法確保該保險的持續可用性。
此外，我們未來可能被指定為集體訴訟的被告。訴訟帶來的負面宣傳，無論是否導致鉅額費用，都可能對我們的聲譽造成重大損害。我們未來可能成為訴訟的目標，這場訴訟可能會導致鉅額成本和聲譽損害，並分散管理層的注意力和資源。成本、對我們聲譽的損害和轉移可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
會計準則的變化可能會對我們的運營結果和這些結果的列報產生重大影響。
財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他會計組織或政府實體經常對現有會計準則發佈新的聲明或新的解釋。
會計準則的更改、如何解釋會計準則或採用新的會計準則可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能追溯影響以前報告的交易，並可能
要求我們對我們的系統、流程和控制進行重大更改。這些新準則帶來的變化可能會導致截然不同的財務結果，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息的方式，以及改變財務報告控制。會計準則的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況和收入產生不利影響，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。
49
目錄表
不利的聯邦或州税收政策可能會對我們產生負面影響。
聯邦和州税法的變化，例如對購買新船徵收奢侈品税，提高現行税率，以及取消某些利息扣減，可能會影響消費者購買我們提供的產品的決定，並可能對我們的銷售產生負面影響。例如，在1991至1992年間，聯邦政府對銷售價格超過10萬美元的新遊艇徵收奢侈品税，與此同時，遊艇行業的銷售額從1988年的179億美元的高位大幅下降到1992年的103億美元的低點。任何税率的提高，包括資本利得和股息的税率，特別是對高收入納税人的税率，都可能對我們的遊艇銷售產生不利影響。
| 項目1B。 |
未解決的員工評論。
|
沒有。
| 第二項。 |
財產。
|
我們租用的公司總部位於佐治亞州布福德拉尼爾羣島公園路6275號，郵編30518。此外，作為我們經銷商部門的一部分，截至2022年9月30日，我們擁有或租賃以下材料零售設施：
|
位置和經銷商集團
|
經銷商
租賃
|
經銷商
擁有
|
||||||
|
阿拉巴馬州
|
||||||||
|
傳奇海軍陸戰隊
|
1
|
—
|
||||||
|
蘭博海軍陸戰隊
|
3
|
—
|
||||||
|
單身海軍陸戰隊
|
3
|
1
|
||||||
|
日出海洋
|
1
|
—
|
||||||
|
加利福尼亞
|
||||||||
|
丹尼森遊艇
|
5
|
—
|
||||||
|
佛羅裏達州
|
||||||||
|
加勒比蜂船
|
1
|
—
|
||||||
|
中央陸戰隊
|
3
|
—
|
||||||
|
丹尼森遊艇
|
9
|
—
|
||||||
|
傳奇海軍陸戰隊
|
3
|
—
|
||||||
|
瑪麗娜·Mike
|
1
|
—
|
||||||
|
那不勒斯遊艇市場
|
1
|
—
|
||||||
|
海洋之藍遊艇銷售
|
3
|
—
|
||||||
|
Onewater遊艇集團
|
4
|
—
|
||||||
|
優質遊艇
|
3
|
—
|
||||||
|
Roscioli遊艇中心
|
—
|
1
|
||||||
|
聖丹斯海洋
|
4
|
—
|
||||||
|
日出海洋
|
2
|
—
|
||||||
|
湯姆喬治遊艇集團
|
2
|
—
|
||||||
|
沃克的海軍陸戰隊
|
6
|
—
|
||||||
|
佐治亞州
|
||||||||
|
美國船運經紀商
|
1
|
—
|
||||||
|
單身海軍陸戰隊
|
7
|
—
|
||||||
|
肯塔基州
|
||||||||
|
望風海軍陸戰隊
|
2
|
—
|
||||||
|
馬薩諸塞州
|
||||||||
|
波森海軍陸戰隊
|
2
|
—
|
||||||
|
馬裏蘭州
|
||||||||
|
波森海軍陸戰隊
|
1
|
—
|
||||||
|
丹尼森遊艇
|
1
|
—
|
||||||
|
Onewater遊艇集團
|
1
|
—
|
||||||
|
摩納哥
|
||||||||
|
丹尼森遊艇
|
2
|
—
|
||||||
|
北卡羅來納州
|
||||||||
|
Onewater遊艇集團
|
1
|
—
|
||||||
|
新澤西
|
||||||||
|
丹尼森遊艇
|
1
|
—
|
||||||
|
Onewater遊艇集團
|
1
|
—
|
||||||
|
石港碼頭
|
1
|
—
|
||||||
|
俄亥俄州
|
||||||||
|
南岸陸戰隊
|
1
|
—
|
||||||
|
渡假一天碼頭
|
2
|
—
|
||||||
|
羅德島
|
||||||||
|
丹尼森遊艇
|
1
|
—
|
||||||
|
南卡羅來納州
|
||||||||
|
艦長的選擇海軍陸戰隊
|
2
|
—
|
||||||
|
丹尼森遊艇
|
1
|
—
|
||||||
|
單身海軍陸戰隊
|
2
|
—
|
||||||
|
德克薩斯州
|
||||||||
|
菲爾·迪爾船
|
1
|
—
|
||||||
|
激流回旋商店
|
2
|
—
|
||||||
|
SMG船
|
2
|
—
|
||||||
|
德克薩斯海軍陸戰隊
|
3
|
—
|
||||||
|
維吉尼亞
|
||||||||
|
諾福克海運公司
|
1
|
—
|
||||||
|
華盛頓
|
||||||||
|
丹尼森遊艇
|
1
|
—
|
||||||
50
目錄表
作為我們分銷部門的一部分，截至2022年9月30日，我們擁有或租賃以下材料倉庫和分銷設施。
|
地點和集團
|
租用地點
|
擁有的位置
|
||||||
|
阿拉巴馬州
|
||||||||
|
T-H陸戰隊
|
2
|
—
|
||||||
|
海洋生物化學
|
—
|
1
|
||||||
|
佛羅裏達州
|
||||||||
|
第Vu部分
|
1
|
—
|
||||||
|
T-H陸戰隊
|
1
|
—
|
||||||
|
海洋生物化學
|
—
|
1
|
||||||
|
伊利諾伊州
|
||||||||
|
T-H陸戰隊
|
1
|
—
|
||||||
|
印第安納州
|
||||||||
|
T-H陸戰隊
|
1
|
—
|
||||||
|
俄克拉荷馬州
|
||||||||
|
T-H陸戰隊
|
1
|
—
|
||||||
|
田納西州
|
||||||||
|
T-H陸戰隊
|
1
|
—
|
||||||
|
德克薩斯州
|
||||||||
|
T-H陸戰隊
|
2
|
—
|
||||||
我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的業務需求。
51
目錄表
| 第三項。 |
法律訴訟。
|
由於我們的業務性質，我們不時會捲入其他常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠，包括工人賠償索賠和
與僱傭相關的糾紛。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。我們的管理層認為，任何針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出不利決定，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。
|
不適用。
52
目錄表
第II部
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
|
市場信息
我們的A類普通股在納斯達克上交易，代碼是“ON”。截至2022年11月28日，已發行的A類普通股為14,295,044股，B類普通股為1,429,940股。我們的B類普通股沒有
市場。B類普通股每股沒有經濟權利，但其持有者對所有事項有一票投票權，一般由股東表決。
紀錄持有人
截至2022年11月28日，我們的A類普通股和B類普通股分別有12和4個登記在冊的股東。就我們的A類普通股而言，實際持有者人數大於這一記錄持有者人數，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。A類普通股登記持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東
。
性能圖表
下圖顯示了我們A類普通股自2020年2月7日(即我們的股票
開始交易之日)至2022年9月30日以來的總累計股東回報與兩個指數的比較：羅素2000指數和納斯達克零售貿易指數。該圖表假設在2020年2月7日對我們的A類普通股的初始投資為100美元，其中包括羅素2000指數成分股和納斯達克零售貿易指數成分股。我們A類普通股、羅素2000指數和納斯達克零售貿易指數的累計股東回報的計算包括股息的再投資
。表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們的A類普通股未來可能的表現。此圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就交易法第18節的目的而言是“已提交”的，或受該節下的其他責任的約束，並且不應被視為通過引用納入我們根據1933年證券法(證券法)、經修訂的證券法或證券法提交的任何文件，無論這些文件是在本文件日期之前或之後製作的，也不考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。
53
目錄表
|
2/7/20
|
9/30/20
|
9/30/21
|
9/30/22
|
|||||||||||||
|
Onewater海洋公司
|
100.00
|
135.34
|
277.33
|
207.67
|
||||||||||||
|
羅素2000
|
100.00
|
94.34
|
139.32
|
106.58
|
||||||||||||
|
納斯達克零售業
|
100.00
|
149.73
|
159.19
|
118.02
|
||||||||||||
分紅
2021年6月17日，我們的董事會宣佈了每股1.80美元的一次性特別現金股息。現金股息約2710萬美元於2021年7月19日支付給A類普通股持有者和OneWater單位持有者。此外，還為限制性股票單位持有人應計了100萬美元的現金股息，用於在未來歸屬於股息宣佈之日尚未支付的限制性股票單位獎勵時支付給持有人。在截至2022年9月30日的年度內，向限制性股票單位持有人支付了之前應計餘額中的20萬美元。剩餘的80萬美元在截至2022年9月30日的綜合資產負債表中計入其他應付款和應計費用。
在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為我們
業務的增長提供資金。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的
條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據我們的信貸安排，OWAO不得支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去，這反過來可能會限制我們向A類普通股支付現金股息的能力。我們支付現金股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們的子公司可能發行的任何未來債務或優先股證券條款的限制。見“風險因素-與我們的A類普通股相關的風險-雖然我們的董事會在2021年6月17日宣佈了每股1.80美元的一次性特別現金股息，但我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息，我們的信貸安排對我們這樣做的能力施加了一定的限制。因此，您實現投資回報的唯一機會就是我們A類普通股的價格上漲。“
54
目錄表
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券的情況
|
發行人購買股權證券情況(一)
|
||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
(d)
|
|||||||||||||
|
期間
|
總計
數量
股票
購得
|
平均價格
按股支付
|
總人數
股票
購買方式為
公開的一部分
宣佈
計劃或
節目
|
極大值
的美元價值
可能的股票
但仍是
購得
在計劃下
或程序(在
百萬美元)
|
||||||||||||
|
2022年7月1日至2022年7月31日
|
-
|
$
|
-
|
-
|
$
|
50.0
|
||||||||||
|
2022年8月1日至2022年8月31日
|
-
|
-
|
-
|
50.0
|
||||||||||||
|
2022年9月1日至2022年9月30日
|
10,134
|
34.89
|
10,134
|
49.6
|
||||||||||||
|
總計
|
10,134
|
$
|
34.89
|
10,134
|
$
|
49.6
|
||||||||||
(1)2022年3月30日，董事會批准了一項高達5000萬美元的A類普通股流通股回購計劃。股份回購計劃下的回購可在沒有事先通知的情況下隨時或不時以公開市場或以當前市場價格私下協商的交易進行，或符合適用的州和聯邦證券法律和法規的其他方式，包括1934年《證券交易法》的規定，包括規則10b5-1和規則10b-18(在可行或可行的範圍內)，並符合公司的合同限制和其他要求。
| 第六項。 |
選定的財務數據。
|
由於對條例S-K進行了修改，取消了第301項，因此不再需要第二部分第6項。
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
|
除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指OneWater海洋公司及其合併子公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K表格中其他地方的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含
反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。由於各種風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括在本10-K表格中“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中描述的那些風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用的法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的任何義務。
55
目錄表
概述
我們相信，截至2022年9月30日，我們是美國最大、增長最快的海運零售商之一，擁有96家經銷商、12個配送中心/倉庫和多個在線市場。我們的經銷商集團位於東南部、墨西哥灣沿岸、大西洋中部和東北部極具吸引力的市場中，其中許多州的海運零售支出位居前20名。我們相信，在我們經營業務的13個市場中，我們是高端遊艇銷量的市場領先者。除了船舶銷售外，我們還銷售相關產品，包括金融保險和服務、零部件和其他銷售。最近對T-H Marine
和Ocean Bio-Chem的收購將顯著擴大我們的海洋零部件和配件的銷售。我們龐大的規模、多樣化的庫存、獲得優質船用品牌的渠道、獲得廣泛的零部件和配件以及有意義的集團品牌資產相結合，使我們能夠提供始終如一的專業體驗，這反映在我們的回頭客數量和經銷商同店銷售額的增長上。
我們成立於2014年，通過Singleton Marine和Legendary Marine的合併成立了OneWater LLC，創建了一個共同擁有和運營19家經銷商的海洋零售平臺。自2014年合併以來，我們通過30次收購，總共額外收購了75家經銷商、12個配送中心/倉庫和多個在線市場。截至2022年9月30日，我們目前的產品組合由多個品牌組成，這些品牌在當地、地區或全國範圍內都得到了認可。正因為如此，我們相信，根據經銷商數量和售出的船隻總數，我們是美國最大、增長最快的海洋零售商之一。雖然我們機會主義地在選定的市場開設了新的經銷商，但我們認為，在經濟和運營上通常更有效的是收購現有的經銷商，這些經銷商擁有經驗豐富的員工和公認的聲譽。
從2022年8月9日起，我們的可報告部門因公司收購Ocean Bio-Chem而發生變化，這改變了管理層的報告結構和經營活動。我們現在通過兩個新的可報告細分市場報告我們的
運營：經銷商和分銷。
截至2022年9月30日，經銷商報告部門包括佛羅裏達州、德克薩斯州、阿拉巴馬州和佐治亞州等15個州的96家經銷商的業務，約佔收入的92%。
經銷商部門從事新船和二手船的銷售，安排融資和保險產品，提供維修和維護服務，提供與海洋相關的零部件和配件，並在
某些地點提供滑行和存儲住宿。
截至2022年9月30日，分銷報告部門包括PartsVu、Ocean Bio Chem和T-H Marine及其子公司的活動，這些公司在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、德克薩斯州、俄克拉何馬州、印第安納州、田納西州和伊利諾伊州經營着12個分銷中心/倉庫，約佔收入的8%。分銷部門從事海洋相關產品(及鄰近行業)的製造、組裝和分銷。
遊艇經銷市場高度分散，由全國約4,200家經銷店組成。大多數競爭對手是由當地企業主經營的，他們擁有三家或更少的門店；然而，我們也有其他大型競爭對手，包括MarineMax和Bass Pro商店。我們相信，我們是美國最大、增長最快的海運零售商之一。儘管我們的規模很大，但我們在行業總銷售額中所佔的比例不到3%。我們的規模
和業務模式使我們能夠利用我們的大量庫存，為消費者提供找到與他們的偏好(例如，製造、型號、顏色、配置和其他選項)相匹配的船的能力，並在提供個性化銷售體驗的同時，在
天內交付船。除了船舶銷售外，我們還銷售相關產品，包括金融保險和服務、零部件和其他銷售。最近對T-H海洋和海洋生物化學的收購
顯著擴大了我們的海洋零部件和配件的銷售。我們在這一領域的戰略增長也有望大幅擴大我們在零部件業務方面的潛在市場。與其他獨立零售商相比，我們能夠在相對
更高的盈利水平下運營，因為我們在更廣泛的基礎上分配支持資源，專注於高利潤率的服務部件和配件，利用平面圖融資，並提供核心後臺職能，其規模是許多獨立零售商無法比擬的。我們尋求在每個船運市場和我們參與的產品細分市場中，以總市場份額衡量，成為領先的海運零售商。在一定程度上，我們將評估收購其他當地零售商，以增加我們的銷售額, 為了增加更多的品牌或為我們提供更多的高素質人員。
56
目錄表
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情及其相關影響，包括對美國經濟和休閒活動的限制，已經並可能繼續對我們的運營和財務狀況產生重大影響。國家、州和受影響地區的地方政府可能會在過去和未來重新實施安全預防措施，包括就地避難令、旅行限制、關閉企業、取消包括船展在內的公共集會，以及其他措施。有時，這些措施影響了我們出售和維修船隻的能力，要求我們暫時關閉或部分關閉某些地點，並可能在未來要求更多關閉。
到目前為止，新冠肺炎疫情及其相關影響對我們的銷售產生了積極影響，因為越來越多的客户希望參與户外娛樂活動，這些活動可以在靠近第一套或第二套住房的地方享受，而且與社會保持距離。然而，新冠肺炎疫情也造成了供應鏈的重大挑戰，因為供應商過去和現在都面臨着關閉企業和發貨延誤的問題。這導致了整個行業的船隻、發動機和某些海洋部件的庫存短缺。新冠肺炎疫情及其相關影響可能會繼續幹擾我們的員工、承包商、客户、供應商和其他業務合作伙伴履行我們及其各自在我們業務運營方面的責任和義務的能力。
雖然我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，但我們截至2022年9月30日的年度財務業績表明，儘管疫情帶來了挑戰，但事實證明，隨着客户繼續關注遠離社交的户外娛樂活動，我們所有地區和產品線的支出都具有彈性。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍然不確定，並取決於各種因素，包括消費者需求、新冠肺炎可能捲土重來(包括病毒在某些地理地區的變種)、我們安全運營地點的能力以及經濟長期低迷的存在和程度。
影響我們業績的趨勢和其他因素
收購
我們是一家收購意識很強的公司。自2014年Singleton Marine和Legendary Marine合併以來，我們通過25家經銷商集團收購，額外收購了75家經銷商。我們的團隊仍然專注於在航海文化濃厚的地區擴大我們的經銷商增長，增強客户體驗併為我們的股東創造價值。除了收購經銷商外，作為我們增長和多元化戰略的一部分，該公司還戰略性地收購了零部件和配件公司。我們通過收購5家零部件公司，收購了12個配送中心和倉庫。我們計劃繼續對未來進行戰略評估和完成收購。在截至2022年和2021年9月30日的年度內，我們分別完成了8筆和5筆收購。
自2022年9月30日以來，我們已分別於2022年10月1日和2022年12月1日完成了對泰勒海洋中心和港景海洋的收購。
我們在海運零售行業擁有廣泛的收購記錄，並相信我們以誠實和公平的方式對待賣家及其員工的聲譽已經建立起來。我們通常保留
管理團隊和被收購團隊的名稱。我們相信，這種做法在當地市場上保持了客户關係和商譽。我們相信，我們的聲譽和規模使我們成為想要出售其業務的海運零售商的首選買家。我們的戰略是以誘人的EBITDA倍數收購經銷商，然後在受益於降低成本的協同效應的同時增長同店銷售額。從歷史上看，我們通常以低於
4.0倍的EBITDA收購經銷商，並相信我們將能夠在這一範圍內繼續進行有吸引力的收購。隨着我們分銷部門的擴大，我們希望收購5.0x-10.0x EBITDA範圍內的零部件和配件製造和分銷公司，根據業務規模的不同，每12個月收購一次。
57
目錄表
一般經濟狀況
總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的經營業績產生負面影響。不利的本地、地區、國家或全球經濟發展或不確定性，包括新冠肺炎疫情的不利經濟影響，包括供應鏈限制或長期的經濟低迷，可能會減少消費者支出，並對我們的業務產生不利影響。消費者在非必需品上的支出也可能因消費者信心水平下降、利率上升或燃料成本上升而下降，即使目前的經濟狀況在其他方面是有利的。我們經營經銷商所在地區的經濟狀況，特別是東南部地區的經濟狀況，可能會對我們的整體運營結果產生重大影響。本地影響，如公司裁員和惡劣天氣(如颶風和其他風暴)、環境條件、全球公共衞生問題和事件可能會對我們在某些市場和某些時期的運營產生不利影響。任何長期的不利經濟狀況或消費者信心低迷都可能對我們的業務產生負面影響。
在2007年開始的經濟衰退期間，我們的業務受到了重大影響。這段時期的消費者支出疲軟和低迷的經濟狀況對我們的經營業績產生了實質性的負面影響。為了應對這些情況，我們減少了庫存採購，關閉了某些經銷商，並減少了員工人數。此外，為了應對經濟低迷，我們增加了對二手房銷售、零部件和維修服務以及金融和保險服務的關注。結果，我們在不到24個月的時間裏就超過了衰退前的銷售水平。雖然我們認為我們採取的措施顯著減少了經濟低迷對業務的影響，但我們
不能保證在未來經濟低迷的情況下也會產生類似的結果。此外，我們無法預測不利的經濟或行業狀況出現的時間或持續時間，包括流行病、利率上升、通脹導致的低迷，或它們可能對我們的經營業績產生不利影響的程度。
儘管過去的經濟狀況對我們的經營業績產生了不利影響，但我們相信，我們有能力以一種使我們大幅超越行業並獲得市場份額的方式做出迴應。我們
相信，我們有能力奪取這樣的市場份額，使我們能夠根據客户的需求調整我們的零售戰略。我們預計，無論市場狀況如何，我們的核心優勢，包括零售和收購戰略，將使我們能夠在增長機會出現時利用這些機會
。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債、或有資產和負債的報告金額，以及列報期間的收入和費用。管理層持續評估他們的估計和假設，任何此類修訂的影響都反映在確定需要的期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計大不相同，可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。以下是我們根據其應用中的高度判斷或複雜性確定的對我們的業務運營和了解運營結果至關重要的政策和評估。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。使用特定識別方法確定新船和二手船庫存的成本。新船和二手船的銷售歷史表明，絕大多數這類船的售價或高於購買這些船的成本。在評估成本或可變現淨值較低時，我們會考慮船隻的老化、特定產品的歷史銷售情況和當前市場狀況。在評估可變現淨值時存在固有的不確定性，因為管理層必須對市場、品牌和其他推動消費者偏好和支出的因素的變化做出假設和做出判斷。採購、製造和組裝零部件和附件的成本是用不同子公司不同的方法確定的，包括平均成本法和先進先出法。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，陳舊物品和移動緩慢物品的減記淨額分別約為300萬美元、80萬美元和60萬美元。
58
目錄表
商譽及其他無形資產
根據會計準則編纂(“ASC”)350，無形資產--商譽和其他(“ASC 350”)，我們每年在第四財季審查減值商譽，如果事件或情況表明減值可能已經發生，我們會更頻繁地審查減值商譽。在評估商譽的減值時，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，差額將代表根據ASC 350要求的商譽減值金額
。如果報告單位的收益大幅下降，或其中一項或多項投入發生變化，導致估值較低，則可能導致報告單位的賬面價值超過其公允價值，從而要求本公司記錄商譽減值。
作為我們完成的收購的結果，可識別的無形資產包括商品名稱、開發的技術(包括設計庫)和客户關係。我們已確定商號具有無限壽命，因為不存在限制其使用壽命的經濟、合同或其他因素，只要該商號被海運零售商使用，它們就有望產生價值，因此不會受到攤銷的影響。已開發的技術和客户關係將在其估計可用年限十年內攤銷，並在發生事件或環境變化表明
資產的賬面價值可能無法收回時審查減值。
減值測試需要對定性和定量因素進行評估，包括但不限於商業環境是否發生了可能影響資產價值的重大或不利變化和/或現金流預測或收益預測的重大或不利變化。這些評估要求管理層對宏觀經濟和行業狀況、我們的財務業績和其他因素做出判斷、假設和估計。本公司認為，商譽及可識別無形資產的公允價值很可能大於其賬面值，因此，截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日止年度，商譽及可識別無形資產不需減值。我們不認為我們的定性評估中使用的判斷和假設發生變化會對我們的經營結果產生實質性影響的合理可能性。
企業合併
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求確認收購的資產和在收購之日按公允價值承擔的負債。確定分配給收購的每項資產或承擔的負債的估計公允價值可能會通過折舊和攤銷以及潛在的減值費用對後續期間的淨收入產生重大影響。
在應用收購方法時，最關鍵的判斷領域包括選擇適當的估值技術和假設，用於以公允價值衡量收購資產和承擔的負債，特別是庫存、或有對價、商號、開發的技術(包括設計庫)和客户關係。收購庫存的公允價值基於製造商發票成本、削減量和
市場數據。用於評估或有對價的重要估計是未來收益和貼現率。管理層使用免收特許權使用費的方法估計商品名稱和開發的技術的公允價值，並使用多期超額收益法評估客户關係。商標名和外觀設計庫的公允價值確定要求管理層對未來收入以及版税和折扣率的選擇作出重大估計和假設。確定客户關係的公允價值要求管理層對現有客户的未來收入、未來的EBITDA利潤率以及客户流失率和貼現率的選擇做出重大估計和假設。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的改變，可能會對公允價值的釐定產生重大影響。
在選擇上述技術和假設時，我們通常會聘請第三方獨立估值專業人士來幫助我們開發假設並將估值技術應用於特定的業務合併交易。特別是，選定的貼現率將與(I)行業加權平均資本成本、(Ii)與每種資產相關的固有風險以及(Iii)反映市場參與者假設的未來現金流的水平和時間進行比較和評估。
59
目錄表
我們如何評估我們的運營
收入
我們擁有多元化的收入來源，包括新船銷售、二手船銷售、金融和保險產品、維修和保養服務以及零部件。在經濟週期的不同階段，消費者行為可能會從新船轉向；然而，我們處於有利地位，可以從二手船、維修和維護服務以及零部件和配件的收入中受益，這些收入在經濟不確定時期都有歷史上的增長
。我們通過以新船和二手船的折價、從客户那裏購買的船、經紀交易、寄售銷售和批發銷售來產生二手銷售。我們繼續專注於我們業務的方方面面，包括金融保險產品的非船舶銷售、維修和維護服務以及零部件。儘管由於這些產品和服務的毛利率較高，非船舶銷售在2022、2021和2020財年分別為收入貢獻了約17.8%、11.3%和9.8%，但在2022、2021和2020財年，非船舶銷售對毛利的貢獻分別為30.1%、25.8%和28.3%。我們還在地理位置、經銷商類型(例如淡水和鹹水)和產品供應(例如通過PartsVu、T-H海洋和海洋生物化學專注於零部件和配件業務)方面
實現了業務多元化，以減少季節性和業務週期性的影響。除了季節性，收入和經營業績還可能受到經濟狀況逐季變化、製造商激勵計劃、不利天氣狀況和其他我們無法控制的事態發展的重大影響。
毛利
我們計算毛利的方法是收入減去銷售成本。銷售成本包括為產品支付的實際金額、服務成本(主要是人工)、從製造商到我們經銷商的運輸成本和供應商對價。毛利不包括我們的大部分折舊和攤銷，這在我們的綜合經營報表中單獨列報。
毛利率
我們的整體毛利率因收入組合而異。新船和二手船的銷售具有類似的利潤率，通常導致毛利率低於我們的非船銷售。因此，當來自非船舶銷售的收入佔總收入的百分比增加時，我們預計我們的整體毛利率將會增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和基於激勵的薪酬、廣告、租金、保險、水電費和其他常規運營費用。我們的部分成本結構是可變的(如銷售佣金和獎勵薪酬)或可控的(如廣告)，我們相信這使我們能夠長期適應零售環境的變化。我們通常評估可變
費用、銷售費用以及所有其他銷售、一般和管理費用合計佔總收入的百分比。
經銷商同店銷售
我們在同店的基礎上評估我們經銷商部門收入的有機增長。我們相信，我們在同店基礎上的評估是比較財務結果的重要指標，並提供
相關信息來評估我們的業績。新的和收購的經銷商有資格在我們擁有的經銷商運營的第13個月結束時被納入可比經銷商基礎，收入僅包括在同一門店基準期的相同月份。在現有市場內搬遷的經銷商在所有時期都保持在可比的經銷商基礎上。此外，與關閉的經銷商相關的金額不包括在每個
比較基期內。由於我們行業內的其他公司對經銷商同店銷售額的定義可能不同，因此我們對此指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，從而降低了其效用。
60
目錄表
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税支出、折舊和攤銷及其他(收入)支出前的淨收益(虧損)，並進一步調整以消除權證負債公允價值變化、或有對價公允價值變化、債務清償損失和交易成本等項目的影響。有關更多信息和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲“--非GAAP財務衡量標準比較”，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務衡量標準。
收購摘要
我們在下文討論的各個時期的經營結果的可比性自然受到我們在這些時期內完成的收購的影響。我們還在持續不斷地評估和進行收購，如果收購完成，將繼續影響我們財務業績的可比性。雖然我們預計未來將繼續增長和戰略收購，但我們的收購可能具有與歷史業績大不相同的特點，這種經濟差異可能會影響我們未來運營業績與歷史業績的可比性。
2022財年收購
| • |
從2021年10月1日起，我們收購了那不勒斯Boat Mart，這是一家提供全方位服務的海運零售商，在佛羅裏達州有一家門店。
|
| • |
從2021年11月30日起，我們收購了T-H Marine，這是一家為原始設備製造商和售後市場提供品牌船舶零部件和配件的領先供應商，在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、俄克拉何馬州和德克薩斯州設有辦事處。
|
| • |
從2021年12月1日起，我們收購了諾福克海運公司，這是一家提供全方位服務的海運零售商，在弗吉尼亞州有一家分店。
|
| • |
自2021年12月31日起，我們收購了Quality Ships的多數股權，這是一家提供全方位服務的海洋零售商，在佛羅裏達州有三家門店。
|
| • |
從2022年2月1日起，我們收購了總部位於田納西州的JIF Marine，該公司是不鏽鋼梯子、碼頭產品和其他配件的領先供應商。
|
| • |
從2022年3月1日起，我們收購了YakGear，這是一家總部位於德克薩斯州的皮划艇設備、劃槳運動配件和船體安裝配件的領先供應商。
|
| • |
從2022年4月1日起，我們收購了擁有20個零售點的遊艇和超級遊艇銷售以及輔助遊艇服務的領先者Denison Yachting。
|
| • |
從2022年8月9日起，我們收購了Ocean Bio-Chem，包括Star Brite Europe，Inc.，該公司是海洋行業和汽車、動力運動、休閒車和户外動力設備市場外觀、清潔和維護產品的領先供應商和分銷商，在阿拉巴馬州和佛羅裏達州設有辦事處。
|
我們將上文所述的2022財年收購統稱為“2022收購”。那不勒斯遊艇市場全面反映在我們截至2022年9月30日的年度綜合經營報表中
。其餘的2022年收購部分反映在我們從收購之日開始截至2022年9月30日的年度綜合運營報表中。我們2022年的收購都不會影響我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度運營業績
。
2021財年收購
| • |
從2020年12月1日起，我們收購了Tom George Yacht Group，這是一家總部位於佛羅裏達州的全方位服務海洋零售商，擁有兩個門店。
|
61
目錄表
| • |
從2020年12月31日起，我們收購了沃克海運集團，這是一家總部位於佛羅裏達州的全方位服務海洋零售商，擁有五個門店。
|
| • |
從2020年12月31日起，我們收購了位於佛羅裏達州的Roscioli遊艇中心，這是一家提供全方位服務的海洋和遊艇設施，包括相關的房地產和水上滑板。
|
| • |
從2021年8月1日起，我們收購了Stone Harbor Marina，這是一家總部位於新澤西州的提供全方位服務的海運零售商，只有一個地點。
|
| • |
從2021年9月1日起，我們收購了PartsVu，這是一家在線OEM船用零部件、電子產品和配件市場，在佛羅裏達州有一個倉庫。
|
我們將上文所述的2021財年收購統稱為“2021收購”。2021年的收購完全反映在我們截至2022年9月30日的年度綜合財務報表中，但只部分反映在我們從收購之日開始的截至2021年9月30日的年度綜合財務報表中，不會影響我們截至2020年9月30日的年度的經營業績。
2020財年收購
我們在2020財年沒有完成任何收購。
影響我們未來經營結果與歷史經營結果可比性的其他因素
出於下述原因，我們在下文討論的歷史財務業績可能無法與我們未來的財務業績相比較。
| • |
OneWater Inc.作為一家公司，需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。我們的會計前身OneWater LLC過去和現在都被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，無論過去還是現在，通常都不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反，與其應税收入有關的納税義務轉嫁給其成員。因此，可歸因於我們前任的財務數據不包含關於美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税的規定。在截至2022年、2021年和2020年9月30日的財年，OneWater Inc.的實際税率分別為22.1%、18.1%和11.5%。
|
| • |
隨着我們進一步實施適用於上市股權證券公司的控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於
歷史時期的額外銷售、一般和管理費用。我們未來的業績將取決於我們有效管理我們的聯合業務和執行我們的業務戰略的能力。
|
經營成果
截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較
|
截至9月30日的年度，
|
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|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||||||||||
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描述
|
金額
|
的百分比
收入
|
金額
|
的百分比
收入
|
$Change
|
更改百分比
|
||||||||||||||||||
|
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
||||||||||||||||||||||||
|
新船
|
$
|
1,139,331
|
65.3
|
%
|
$
|
872,680
|
71.1
|
%
|
$
|
266,651
|
30.6
|
%
|
||||||||||||
|
二手船
|
294,832
|
16.9
|
%
|
216,416
|
17.6
|
%
|
78,416
|
36.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
金融保險收入
|
55,977
|
3.2
|
%
|
42,668
|
3.5
|
%
|
13,309
|
31.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
服務、部件和其他
|
254,682
|
14.6
|
%
|
96,442
|
7.9
|
%
|
158,240
|
164.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
總收入
|
1,744,822
|
100.0
|
%
|
1,228,206
|
100.0
|
%
|
516,616
|
42.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
||||||||||||||||||||||||
|
新船
|
305,305
|
17.5
|
%
|
210,916
|
17.2
|
%
|
94,389
|
44.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
二手船
|
81,665
|
4.7
|
%
|
54,138
|
4.4
|
%
|
27,527
|
50.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
金融保險
|
55,977
|
3.2
|
%
|
42,668
|
3.5
|
%
|
13,309
|
31.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
服務、部件和其他
|
110,708
|
6.3
|
%
|
49,733
|
4.0
|
%
|
60,975
|
122.6
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利總額
|
553,655
|
31.7
|
%
|
357,455
|
29.1
|
%
|
196,200
|
54.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
銷售、一般和行政費用
|
302,113
|
17.3
|
%
|
199,049
|
16.2
|
%
|
103,064
|
51.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
折舊及攤銷
|
15,605
|
0.9
|
%
|
5,411
|
0.4
|
%
|
10,194
|
188.4
|
%
|
|||||||||||||||
|
交易成本
|
7,724
|
0.4
|
%
|
869
|
0.1
|
%
|
6,855
|
788.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
或有公允價值變動
考慮
|
10,380
|
0.6
|
%
|
3,249
|
0.3
|
%
|
7,131
|
219.5
|
%
|
|||||||||||||||
|
營業收入
|
217,833
|
12.5
|
%
|
148,877
|
12.1
|
%
|
68,956
|
46.3
|
%
|
|||||||||||||||
|
利息支出-平面圖
|
4,647
|
0.3
|
%
|
2,566
|
0.2
|
%
|
2,081
|
81.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
利息支出--其他
|
13,201
|
0.8
|
%
|
4,344
|
0.4
|
%
|
8,857
|
203.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
債務清償損失
|
356
|
0.0
|
%
|
-
|
0.0
|
%
|
356
|
100.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
其他費用(收入)，淨額
|
3,793
|
0.2
|
%
|
(248
|
)
|
0.0
|
%
|
4,041
|
*
|
|||||||||||||||
|
所得税前收入支出
|
195,836
|
11.2
|
%
|
142,215
|
11.6
|
%
|
53,621
|
37.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
所得税費用
|
43,225
|
22.1
|
%
|
25,802
|
2.1
|
%
|
17,423
|
67.5
|
%
|
|||||||||||||||
|
淨收入
|
152,611
|
8.7
|
%
|
116,413
|
9.5
|
%
|
36,198
|
31.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
減去：非控股權益的淨收入
|
2,998
|
-
|
||||||||||||||||||||||
|
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
|
18,669
|
37,354
|
||||||||||||||||||||||
|
OneWater海洋公司的淨收入。
|
$
|
130,944
|
$
|
79,059
|
||||||||||||||||||||
62
目錄表
收入
總體而言，在截至2022年9月30日的財年中，收入增加了5.166億美元，增幅為42.1%，從截至2021年9月30日的12.282億美元增至17.448億美元。與截至2021年9月30日的年度相比，經銷商
同店銷售產生的收入增長了11.9%，這主要是由於新船的平均售價、二手船銷售數量、銷售的船型組合、金融和保險銷售以及服務、零部件和其他銷售的增長。我們認為，隨着人們繼續尋求能夠以安全、遠離社交的方式進行的娛樂活動，新冠肺炎對海運零售行業產生了積極的整體影響。由於我們的經銷商同店銷售額增加，總收入增加了1.47億美元，來自我們分銷部門的收入以及不符合納入經銷商同店銷售基礎的收入增加了3.696億美元。新的和收購的經銷商有資格在我們擁有的經銷商運營的第13個月結束時被納入可比經銷商基礎，並且
收入僅包括在同一門店基準期的相同月份。在截至2022年和2021年9月30日的年度內，我們分別完成了8筆和5筆收購。
新船銷售
在截至2022年9月30日的一年中，新船銷售額增加了2.667億美元，增幅為30.6%，從截至2021年9月30日的8.727億美元增至11.393億美元。這一增長是由於我們的經銷商
在這12個月期間同店銷售額增長、我們的收購以及我們的平均售價上升的結果。我們認為，銷售額的增長主要是由於對之前收購的經銷商進行了持續的運營改進，銷售的船用品牌和型號的組合，以及推動平均單價上漲的技術功能的產品改進。
63
目錄表
二手船銷售
在截至2022年9月30日的一年中，二手車銷售額增加了7840萬美元，增幅為36.2%，從截至2021年9月30日的2.164億美元增至2.948億美元。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這會導致平均銷售價格的週期性和季節性波動。二手船銷售的增長主要是由於銷售數量的增加，這是由經銷商同店銷售增長和收購增長推動的。
金融保險收入
我們通過各種第三方金融機構和保險公司向客户安排金融和保險產品，包括融資、保險和延長保修合同，從而獲得收入。在截至2022年9月30日的一年中，金融保險收入增加了1330萬美元，增幅為31.2%，從截至2021年9月30日的4270萬美元增至5600萬美元。增長的主要原因是新船和二手船收入增加。我們仍然非常專注於在我們的經銷商網絡中改善金融和保險產品的銷售，並在收購的經銷商集團和現有的經銷商中實施最佳實踐。在截至2022年9月30日的一年中，金融保險產品佔總收入的比例略有下降，從截至2021年9月30日的3.5%降至3.2%。金融和保險收入是扣除相關費用後入賬的，包括因客户提前取消貸款或保險合同而收回的費用。由於金融保險收入是以費用為基礎的，我們不會產生任何相關的銷售成本。
服務、部件和其他銷售
在截至2022年9月30日的一年中，服務、零部件及其他銷售額增加了1.582億美元，增幅為164.1%，從截至2021年9月30日的9,640萬美元增至2.547億美元。服務、部件和其他銷售的增長主要是由於我們最近收購的部件和配件業務的貢獻，包括T-H海洋和海洋生物化學，以及勞動力、部件、燃料和存儲銷售的全面增長，這是由於我們增加了經銷商的新船和二手船銷售而產生的輔助銷售。
毛利
總體而言，截至2022年9月30日的一年，毛利潤增加了1.962億美元，增幅為54.9%，從截至2021年9月30日的3.575億美元增至5.537億美元。這一增長主要是由於我們的經銷商同店銷售額的整體增長，這是由所有收入流的增長、2022年收購的影響以及公司對動態定價的關注推動的。由於下列因素，截至2022年9月30日的年度整體毛利率由截至2021年9月30日的29.1%上升260個基點至31.7%。
新船毛利
截至2022年9月30日的年度，新船毛利由截至2021年9月30日的2.109億美元增加至3.053億美元，增幅為44.8%。這一增長是由於我們在2022財年的經銷商、同店銷售額和收購經銷商的整體增長。截至2022年9月30日的年度，新船毛利佔新船收入的百分比為26.8%，而截至2021年9月30日的年度則為24.2%。新船毛利率和毛利率的增長主要是由於銷售的船型組合和規模的變化、最近收購地點的利潤率概況、我們對擴大新船毛利率的重視以及
全行業庫存和供應鏈限制的影響。
二手船毛利
在截至2022年9月30日的一年中，二手船毛利增加了2750萬美元，增幅為50.8%，從截至2021年9月30日的5410萬美元增至8170萬美元。這一增長主要是由於我們的經銷商同店銷售和收購的經銷商在2022財年實現了二手收入的整體增長。截至2022年9月30日止年度，二手船毛利佔二手船收入之百分比為27.7%，而截至2021年9月30日止年度則為25.0%。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這可能會導致二手船毛利潤佔收入的百分比出現週期性和季節性波動。截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度相比，我們的以舊換新、經紀和寄售的二手銷售毛利強勁增長，這些銷售的毛利率百分比均高於毛利略有下降的批發銷售。
64
目錄表
金融保險毛利
在截至2022年9月30日的一年中，金融保險毛利潤增加了1330萬美元，增幅為31.2%，從截至2021年9月30日的4270萬美元增至5600萬美元。金融保險收入
是基於費用的收入，我們不確認銷售的增量成本。
服務、零部件和其他毛利
在截至2022年9月30日的一年中，服務、零部件及其他毛利增加了6,100萬美元，增幅為122.6%，從截至2021年9月30日的4,970萬美元增至1.107億美元。毛利潤的增長主要是由於我們收購了零部件業務，包括T-H海洋和海洋生物化學，但我們的經銷商同店銷售額的增長也進一步促進了毛利潤的增長。截至2022年和2021年9月30日止年度，服務、零件及其他毛利佔服務、零件及其他收入的百分比分別為43.5%及51.6%。毛利率下降
是由於收入組合向零部件轉移，零部件的毛利率低於服務和其他銷售。儘管服務、零部件和其他組合發生了變化，導致利潤率同比下降
，但在截至2022年9月30日的一年中，我們的零部件和配件的毛利百分比仍增加了31.7%。
銷售、一般和管理費用
在截至2022年9月30日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1.031億美元，增幅為51.8%，從截至2021年9月30日的1.99億美元增至3.021億美元。這一增長主要是由於為支持收入和毛利潤的整體增長而產生的費用。銷售、一般及行政費用佔收入的百分比分別由截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度的16.2%增至17.3%。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加，主要是由於截至2022年9月30日的年度盈利水平提高
所推動的可變人員成本增加，以及考慮到當前的人員環境成本增加。
折舊及攤銷
在截至2022年9月30日的一年中，折舊和攤銷費用增加了1,020萬美元，增幅為188.4%，達到1,560萬美元，而截至2021年9月30日的一年為540萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由於可識別無形資產的攤銷增加了760萬美元，主要是由於2022年的收購，以及我們的房地產、廠房和設備的增加。
交易成本
截至2022年9月30日止年度的交易成本增加690萬美元至770萬美元，較截至2021年9月30日止年度的900萬美元增加788.8%，主要原因是與2022年收購有關的開支。
或有對價的公允價值變動
在截至2022年9月30日的一年中，我們產生了1040萬美元的支出，涉及與2021財年和2022財年收購相關的更新預測和或有對價負債的增加。
營業收入
在截至2022年9月30日的一年中，運營收入增加了6900萬美元，增幅為46.3%，達到2.178億美元，而截至2021年9月30日的一年為1.489億美元。該增長主要是由於截至2022年9月30日止年度的毛利較截至2021年9月30日止年度的毛利增加1.962億美元，但被同期銷售、一般及行政開支增加1.031億美元、折舊及攤銷增加1,020萬美元、交易成本增加690萬美元及或有對價公允價值變動增加710萬美元所部分抵銷。
65
目錄表
利息支出-樓層平面圖
利息支出-樓層計劃在截至2022年9月30日的一年中增加了210萬美元，或81.1%，達到460萬美元，而截至2021年9月30日的一年為260萬美元。樓層平面圖利息的增加
主要是由於截至2022年9月30日的年度的平均庫存比截至2021年9月30日的年度增加，以及利率的上升。
利息支出--其他
利息支出--在截至2022年9月30日的財年中，利息支出增加了890萬美元，增幅為203.9%，與截至2021年9月30日的財年的430萬美元相比，增長了203.9%。漲幅主要歸因於我們的長期債務增加，這主要用於為2022年的某些收購提供資金。
債務清償損失
在截至2022年9月30日的年度內，我們產生了40萬美元的債務清償費用，與2022年8月9日修訂我們的定期債務有關。
其他費用(收入)，淨額
在截至2022年9月30日的一年中，其他支出(收入)淨變化為400萬美元至380萬美元，而截至2021年9月30日的年度收入為20萬美元。
增加的主要原因是Forza X1，Inc.的股權投資和與颶風Ian相關的費用的未實現虧損。
所得税費用
在截至2022年9月30日的財年，所得税支出增加了1740萬美元，增幅為67.5%，達到4320萬美元，而截至2021年9月30日的財年，所得税支出為2580萬美元。這一增長主要是由於税前收益支出增長37.7%，以及分配給OneWater Marine Inc.的所得税前綜合收益支出比例增加，因此應納税的原因是將B類普通股股票交換為A類普通股股票。
淨收益(虧損)
在截至2022年9月30日的一年中，淨收入增加了3620萬美元，達到1.526億美元，而截至2021年9月30日的一年中，淨收入為1.164億美元。增加的主要原因是毛利增加，但被同期銷售、一般及行政開支、所得税開支、折舊及攤銷的增加以及或有對價的公允價值變動增加所部分抵銷。
66
目錄表
經營成果
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
|
截至9月30日的年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||||||||||||
|
描述
|
金額
|
的百分比
收入
|
金額
|
的百分比
收入
|
$Change
|
更改百分比
|
||||||||||||||||||
|
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
||||||||||||||||||||||||
|
新船
|
$
|
872,680
|
71.0
|
%
|
$
|
717,093
|
70.1
|
%
|
$
|
155,587
|
21.7
|
%
|
||||||||||||
|
二手船
|
216,416
|
17.6
|
%
|
205,650
|
20.1
|
%
|
10,766
|
5.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
金融保險收入
|
42,668
|
3.5
|
%
|
36,792
|
3.6
|
%
|
5,876
|
16.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
服務、部件和其他
|
96,442
|
7.9
|
%
|
63,435
|
6.2
|
%
|
33,007
|
52.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
總收入
|
1,228,206
|
100.0
|
%
|
1,022,970
|
100.0
|
%
|
205,236
|
20.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
||||||||||||||||||||||||
|
新船
|
210,916
|
17.2
|
%
|
131,373
|
12.8
|
%
|
79,543
|
60.5
|
%
|
|||||||||||||||
|
二手船
|
54,138
|
4.4
|
%
|
37,389
|
3.7
|
%
|
16,749
|
44.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
金融保險
|
42,668
|
3.5
|
%
|
36,792
|
3.6
|
%
|
5,876
|
16.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
服務、部件和其他
|
49,733
|
4.0
|
%
|
29,970
|
2.9
|
%
|
19,763
|
65.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利總額
|
357,455
|
29.1
|
%
|
235,524
|
23.0
|
%
|
121,931
|
51.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
銷售、一般和行政費用
|
199,049
|
16.2
|
%
|
143,575
|
14.0
|
%
|
55,474
|
38.6
|
%
|
|||||||||||||||
|
折舊及攤銷
|
5,411
|
0.4
|
%
|
3,249
|
0.3
|
%
|
2,162
|
66.5
|
%
|
|||||||||||||||
|
交易成本
|
869
|
0.1
|
%
|
3,648
|
0.4
|
%
|
(2,779
|
)
|
(76.2
|
)%
|
||||||||||||||
|
或有公允價值變動
考慮
|
3,249
|
0.3
|
%
|
6,762
|
0.7
|
%
|
(3,513
|
)
|
(52.0
|
)%
|
||||||||||||||
|
營業收入
|
148,877
|
12.1
|
%
|
78,290
|
7.7
|
%
|
70,587
|
90.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
利息支出-平面圖
|
2,566
|
0.2
|
%
|
8,861
|
0.9
|
%
|
(6,295
|
)
|
(71.0
|
)%
|
||||||||||||||
|
利息支出--其他
|
4,344
|
0.4
|
%
|
8,828
|
0.9
|
%
|
(4,484
|
)
|
(50.8
|
)%
|
||||||||||||||
|
認股權證公允價值變動
責任
|
-
|
0.0
|
%
|
(771
|
)
|
(0.1
|
)%
|
771
|
(100.0
|
)%
|
||||||||||||||
|
債務清償損失
|
-
|
0.0
|
%
|
6,559
|
0.6
|
%
|
(6,559
|
)
|
(100.0
|
)%
|
||||||||||||||
|
其他(收入)費用，淨額
|
(248
|
)
|
0.0
|
%
|
(24
|
)
|
0.0
|
%
|
(224
|
)
|
*
|
|||||||||||||
|
所得税前收入支出
|
142,215
|
11.6
|
%
|
54,837
|
5.4
|
%
|
87,378
|
159.3
|
%
|
|||||||||||||||
|
所得税費用
|
25,802
|
2.1
|
%
|
6,329
|
0.6
|
%
|
19,473
|
307.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
淨收入
|
116,413
|
9.5
|
%
|
48,508
|
4.7
|
%
|
67,905
|
140.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
減去：非控股權益的淨收入
|
-
|
350
|
||||||||||||||||||||||
|
減去：One Water Marine Holdings，LLC非控股權益的淨收入
|
37,354
|
30,733
|
||||||||||||||||||||||
|
OneWater海洋公司的淨收入。
|
$
|
79,059
|
$
|
17,425
|
||||||||||||||||||||
收入
總體而言，截至2021年9月30日的財年收入增加了2.052億美元，增幅為20.1%，從截至2020年9月30日的10.23億美元增至12.282億美元。在截至2021年9月30日的年度中，來自經銷商的同店銷售收入較截至2020年9月30日的年度增長了9.7%，這主要是由於新船和二手船的平均售價上升、售出的船型組合、金融和保險銷售額的增長以及服務、零部件和其他銷售額的增長。我們認為，隨着人們繼續尋求可以在安全的社交距離內進行的娛樂活動，新冠肺炎對海洋零售行業產生了積極的整體影響。由於我們的經銷商同店銷售額增加，整體收入增加了9930萬美元，來自不符合納入同店銷售基礎的經銷商的收入增加了1.059億美元。新的和收購的經銷商在我們所有的經銷商運營的第13個月結束時，有資格被納入可比經銷商基礎，收入僅包括同一門店基期中相同的月份。在截至2021年9月30日的年度中，我們完成了5項收購。在截至2020年9月30日的一年中，我們沒有進行任何收購。
67
目錄表
新船銷售
截至2021年9月30日的財年，新船銷售額增加了1.556億美元，增幅21.7%，從截至2020年9月30日的7.171億美元增至8.727億美元。這一增長是由於我們的經銷商
在12個月期間同店銷售額增長，2021年收購導致的單位銷售額增加，以及我們的平均單價上升。我們認為，銷售額的增長主要是由於新冠肺炎疫情期間轉向户外休閒活動，以及繼續對之前收購的經銷商進行運營改進。平均銷售價格的上漲是由於消費者需求、所售遊艇品牌和型號的組合，以及遊艇功能和技術的產品改進。
二手船銷售
在截至2021年9月30日的一年中，二手車銷售額增加了1080萬美元，增幅為5.2%，從截至2020年9月30日的2.057億美元增至2.164億美元。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這會導致平均銷售價格的週期性和季節性波動。二手船銷售
由於整個行業的供應限制，截至2021年9月30日的一年，二手船銷售數量有所下降。在截至2021年9月30日的年度內，每個二手住宅單位的平均銷售價格大幅上升，這主要是由於二手產品的組合以及在此期間銷售的品牌和車型的構成，以及整個行業的供應限制和價格上漲。
金融保險收入
我們通過各種第三方金融機構和保險公司向客户安排金融和保險產品，包括融資、保險和延長保修合同，從而獲得收入。在截至2021年9月30日的一年中，金融保險收入增加了590萬美元，增幅為16.0%，從截至2020年9月30日的3680萬美元增至4270萬美元。這一增長主要是由於經銷商同店銷售額的增長、流程的改進以及2021年收購帶來的額外收入。我們仍然非常專注於提高整個經銷商網絡中金融和保險產品的銷售，並在收購的經銷商集團和現有經銷商中實施最佳
實踐。在截至2021年9月30日的一年中，金融保險產品佔總收入的比例略有下降，從截至2020年9月30日的一年的3.6%降至3.5%。財務和保險收入扣除相關費用後入賬，包括因客户提前取消貸款或保險合同而收回的費用。由於金融和保險收入是以費用為基礎的，我們不會產生任何相關的銷售成本。
服務、部件和其他銷售
在截至2021年9月30日的一年中，服務、零部件及其他銷售額增加了3300萬美元，增幅為52.0%，從截至2020年9月30日的6340萬美元增至9640萬美元。服務、部件和其他銷售的增長主要是由於勞動力、部件、燃料和倉儲銷售的全面增長，這是由我們增加的新船和二手船銷售產生的輔助銷售以及我們2021年收購的影響所推動的。
毛利
總體而言，截至2021年9月30日的一年，毛利潤增加了1.219億美元，增幅為51.8%，從截至2020年9月30日的2.355億美元增至3.575億美元。這一增長主要是由於我們
經銷商同店銷售額的整體增長，主要是由於新船銷售的增長，以及二手船銷售、金融保險收入和服務、零部件和其他銷售的增加。毛利潤的增長也是由於2021年收購導致門店數量增加的結果。由於下列因素，截至2021年9月30日的年度整體毛利率由截至2020年9月30日的23.0%上升610個基點至29.1%。
新船毛利
截至2021年9月30日的年度，新船毛利由截至2020年9月30日的1.314億美元增加至2.109億美元，增幅為7950萬美元，增幅為60.5%。這一增長是由於我們在2021財年的經銷商、同店銷售額和收購經銷商的整體增長。截至2021年9月30日的年度，新船毛利佔新船收入的百分比為24.2%，而截至2020年9月30日的年度為18.3%。新船毛利及毛利率的增長主要是由於所售船型組合及規模的轉變、近期收購地點的利潤率概況，以及我們對擴大新船毛利率的重視。
68
目錄表
二手船毛利
在截至2021年9月30日的一年中，二手船毛利增加了1670萬美元，增幅為44.8%，從截至2020年9月30日的3740萬美元增至5410萬美元。這一增長主要是由於我們的經銷商、同店銷售額和收購的經銷商在2021財年的整體增長。截至2021年9月30日的年度，二手船毛利佔二手船收入的百分比為25.0%，而截至2020年9月30日的年度為18.2%。我們以不同類型的銷售安排(例如，以舊換新、經紀、寄售和批發)銷售各種品牌和大小的二手船，這可能會導致二手船毛利潤佔收入的百分比出現週期性和季節性波動。在截至2021年9月30日的年度，與截至2020年9月30日的年度相比，我們在每種不同的銷售安排下的二手銷售毛利都出現了增長
。
金融保險毛利
在截至2021年9月30日的一年中，金融保險毛利增加了590萬美元，增幅為16.0%，從截至2020年9月30日的3680萬美元增至4270萬美元。金融保險收入
是基於費用的收入，我們不確認其增量費用。
服務、零部件和其他毛利
截至2021年9月30日的一年，服務、零部件及其他毛利增加了1,980萬美元，增幅為65.9%，從截至2020年9月30日的3,000萬美元增至4,970萬美元。服務、零部件及其他
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，毛利佔服務、零部件及其他收入的百分比分別為51.6%和47.2%。這一增長是由於銷售的產品組合轉向利潤率更高的服務工作。此外，由於需求的增加，我們的服務技術人員的整體生產率也有所提高，這也推動了利潤率的提高。
銷售、一般和管理費用
截至2021年9月30日的年度，銷售、一般及行政開支增加5,550萬美元至1.99億美元，增幅為38.6%，較截至2020年9月30日的年度的1.436億美元增加
主要是由於收購的影響及為支持經銷商同店銷售額整體增長而產生的開支。銷售、一般和行政費用的增加主要包括人事費用增加4500萬美元，行政費用增加590萬美元，固定費用增加510萬美元。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比分別從截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的14.0%增加到16.2%。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加，主要是由於公司淨利潤率增加導致基於可變薪酬的費用增加
。
折舊及攤銷
在截至2021年9月30日的一年中，折舊和攤銷費用增加了220萬美元，增幅為66.5%，達到540萬美元，而截至2020年9月30日的一年中，折舊和攤銷費用為320萬美元。與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度折舊和攤銷費用增加，主要原因是我們在2021年收購的物業和設備有所增加。
交易成本
截至2021年9月30日止年度的交易成本較截至2020年9月30日止年度的360萬美元減少280萬美元，或76.2%，較截至2020年9月30日止年度的360萬美元減少，主要是由於截至2020年9月30日止年度未能資本化的與2020年9月22日首次公開發售及公開發售(“9月發售”)相關確認的開支所致。
69
目錄表
或有對價的公允價值變動
在截至2021年9月30日的一年中，我們增加了與2021財年收購相關的或有對價320萬美元。在截至2020年9月30日的一年中，我們將與2019財年收購相關的或有對價增加了680萬美元。
營業收入
在截至2021年9月30日的一年中，運營收入增加了7060萬美元，增幅為90.2%，達到1.489億美元，而截至2020年9月30日的一年為7830萬美元。這一增長主要是由於截至2021年9月30日的年度的毛利潤比截至2020年9月30日的年度增加了1.219億美元，但被同期銷售、一般和行政費用增加5550萬美元所部分抵消。
利息支出-樓層平面圖
利息支出-樓層計劃在截至2021年9月30日的年度減少630萬美元，或71.0%，至260萬美元，而截至2020年9月30日的年度為890萬美元。這一下降主要是由於截至2021年9月30日的年度我們的庫存融資工具上的平均未償還借款比截至2020年9月30日的年度減少、利率下降以及從我們的製造商和銀行獲得的利息援助。
利息支出--其他
截至2021年9月30日的年度的利息支出減少450萬美元，或50.8%，至430萬美元，而截至2020年9月30日的年度的利息支出為880萬美元這主要歸因於我們與高盛專業貸款集團(Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.)的定期和轉賬信貸安排(“Term and Revolver Credit Finance”)的償付，以及加入提供更優惠利率的信貸安排(定義如下)。
權證責任的公允價值變動
截至2020年9月30日的年度，認股權證負債的公允價值變動為80萬美元，這是由於本公司企業價值的整體變動所致。於截至2021年9月30日止年度，由於認股權證與首次公開招股同時行使，故並無記錄任何費用。
債務清償損失
在截至2020年9月30日的年度內，我們產生了660萬美元的債務清償費用。2020年7月22日，關於定期債務的再融資，我們全額償還了定期和轉換信貸
貸款。作為預付定期和轉賬信貸安排的一部分，我們需要支付420萬美元的提前終止費。此外，在債務清償方面，我們確認了240萬美元的未攤銷債務發行成本支出。
其他(收入)費用，淨額
截至2021年9月30日的年度和截至2020年9月30日的年度，其他收入淨額分別約為248,000美元和24,000美元。
所得税費用
與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度所得税支出增加1950萬美元這主要是由於截至2021年9月30日的全年，OneWater Inc.作為一家公司的所得税支出前收益和首次公開募股(IPO)及應納税金額增加了8740萬美元。
此外，由於B類普通股被交換為A類普通股(根據OneWater LLC協議的條款)，分配給OneWater Inc.的綜合所得税前收益在所得税支出前的比例增加，
產生了更高的所得税支出。
70
目錄表
淨收益(虧損)
在截至2021年9月30日的一年中，淨收入增加了6790萬美元，達到1.164億美元，而截至2020年9月30日的一年中，淨收入為4850萬美元。這一增長主要歸因於截至2021年9月30日的年度毛利潤比2020年9月30日增加了121.9美元。與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度銷售、一般和行政費用增加5,550萬美元，同期所得税支出增加1,950萬美元，部分抵消了這一增長。
非公認會計準則財務計量的比較
我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息支出-其他、所得税支出、折舊和攤銷及其他(收入)支出前的淨收益(虧損)
，進一步調整以消除認股權證負債公允價值變化、或有對價公允價值變化、清償債務的收益(虧損)和交易成本等項目的影響。
我們的董事會、管理團隊和貸款人使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過剔除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他項目(如認股權證的公允價值調整、或有對價的公允價值變化、債務清償收益(虧損)和交易成本)來比較我們在不同時期的經營業績。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的指標外，調整後的EBITDA還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務計量。我們相信，這一非GAAP財務指標的公佈將通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，為投資者和分析師提供有用的信息，以評估我們在報告期內的財務業績和運營結果。淨收益(虧損)是GAAP
與調整後的EBITDA最直接的可比性指標。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您評估每個調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA, 您應該知道，在未來，我們可能會產生與此類報告中的某些調整相同或類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們在未來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
由於調整後的EBITDA可能由我們行業內的其他公司以不同的方式定義，因此我們對此非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量指標相比較，從而降低其實用性。
下表顯示了調整後EBITDA與我們的淨收益(虧損)的對賬，這是本報告所述期間最直接的GAAP衡量標準。
截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度相比。
|
截至9月30日止年度，
|
||||||||||||
|
描述
|
2022
|
2021
|
變化
|
|||||||||
|
(千美元)
|
||||||||||||
|
淨收入
|
$
|
152,611
|
$
|
116,413
|
$
|
36,198
|
||||||
|
利息支出--其他
|
13,201
|
4,344
|
8,857
|
|||||||||
|
所得税費用
|
43,225
|
25,802
|
17,423
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
16,297
|
5,411
|
10,886
|
|||||||||
|
或有對價的公允價值變動
|
10,380
|
3,249
|
7,131
|
|||||||||
|
交易成本
|
7,724
|
869
|
6,855
|
|||||||||
|
債務清償損失
|
356
|
—
|
356
|
|||||||||
|
其他費用(收入)，淨額
|
3,793
|
(248
|
)
|
4,041
|
||||||||
|
調整後的EBITDA
|
$
|
247,587
|
$
|
155,840
|
$
|
91,747
|
||||||
71
目錄表
截至2022年9月30日的一年，調整後的EBITDA為2.476億美元，而截至2021年9月30日的一年為1.558億美元。調整後EBITDA的增長源於我們截至2022年9月30日的年度經銷商
同店銷售額較截至2021年9月30日的年度增長11.9%，加上2022年收購的結果以及我們提高毛利率和控制銷售、一般和
管理費用的能力。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度相比。
|
截至9月30日止年度，
|
||||||||||||
|
描述
|
2021
|
2020
|
變化
|
|||||||||
|
(千美元)
|
||||||||||||
|
淨收入
|
$
|
116,413
|
$
|
48,508
|
$
|
67,905
|
||||||
|
利息支出--其他
|
4,344
|
8,828
|
(4,484
|
)
|
||||||||
|
所得税費用
|
25,802
|
6,329
|
19,473
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
5,411
|
3,249
|
2,162
|
|||||||||
|
認股權證負債的公允價值變動
|
—
|
(771
|
)
|
771
|
||||||||
|
或有對價的公允價值變動
|
3,249
|
6,762
|
(3,513
|
)
|
||||||||
|
交易成本
|
869
|
3,648
|
(2,779
|
)
|
||||||||
|
債務清償損失
|
—
|
6,559
|
(6,559
|
)
|
||||||||
|
其他收入，淨額
|
(248
|
)
|
(24
|
)
|
(224
|
)
|
||||||
|
調整後的EBITDA
|
$
|
155,840
|
$
|
83,088
|
$
|
72,752
|
||||||
截至2021年9月30日的一年，調整後的EBITDA為1.558億美元，而截至2020年9月30日的一年為8310萬美元。調整後EBITDA的增長源於我們截至2021年9月30日的年度經銷商
同店銷售額較截至2020年9月30日的年度增長9.7%，加上2021年收購的結果和我們提高毛利率的能力以及上述調整
項目的影響。
季節性
我們的業務和整個船運行業一樣，都是季節性很強的行業，這種季節性會因地理市場而異。除佛羅裏達州外，在截至12月31日和3月31日的季度中，我們普遍實現了銷售額的大幅下降和庫存水平的上升，以及相關的平面圖借款。我們在佛羅裏達州的經銷商產生的收入有助於抵消我們其他州冬季收入普遍下降的影響，使我們
能夠保持更穩定的收入來源。1月份開始的公共遊艇和娛樂表演刺激了遊艇銷售，通常使我們能夠在本財年剩餘時間內降低庫存水平和相關的平面圖借款。根據收購地點的不同，季節性對我們運營結果的影響可能會受到重大影響。例如，如果我們收購在美國寒冷地區運營的經銷商集團，我們的運營可能會更具季節性。我們的業務也會受到天氣模式的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，冬季條件延長、降雨量減少或雨量過大，可能會限制
進入划船地點或使划船變得危險或不方便，從而減少客户對我們產品和服務的需求。此外，反常的涼爽天氣和漫長的冬季條件可能會導致某些地區的銷售季節縮短
。颶風和其他風暴可能導致我們的運營中斷或我們的船隻庫存和設施受損，就像佛羅裏達州和其他市場受到颶風影響時的情況一樣。我們相信，我們的地理多樣性可能會減少任何一個市場地區不利天氣條件對我們的整體影響。另外, 由於全球大流行，我們的季節性趨勢也可能會發生變化，原因包括：工廠關閉、供應鏈和庫存供應中斷、製造商延誤以及船展取消。有關更多信息，請參閲“風險因素-與行業和競爭相關的風險-我們的業務以及整個零售海運業具有高度的季節性，不同的地理市場具有不同的季節性”和“業務-季節性”。
72
目錄表
流動性與資本資源
概述
OneWater Inc.是一家控股公司，沒有業務，是OneWater LLC的唯一管理成員。OneWater Inc.的主要資產由OneWater LLC的公共部門組成。我們的收益、現金流和履行A&R信貸安排義務的能力，以及任何其他債務義務將取決於我們運營子公司的運營產生的現金流，以及這些子公司支付的分派。我們的A&R
信貸安排和庫存融資安排(如下所述)包含對我們的運營子公司向其成員或單位持有人進行分配或轉讓的某些限制(視情況而定)，如以下
“-債務協議-A&R信貸安排”和“-存貨融資安排”的摘要所述。因此，我們子公司的經營業績可能不足以讓他們向我們進行分配。因此，我們根據A&R信貸安排和任何其他債務義務付款或宣佈股息的能力可能會受到限制。
我們的現金需求主要用於通過收購和營運資本實現增長，以支持我們的運營，包括新船和二手船及相關部件的庫存和淡季流動性。我們定期監控我們的現金流，以確定可用於完成收購的現金量。我們監控我們的庫存、庫存老化和當前市場趨勢，以確定當前和未來的庫存以及相關的平面圖融資需求。基於目前的事實和情況，我們相信我們將擁有足夠的運營現金流、我們的信貸安排下的借款以及未來任何公共或私人發行債券或股票的收益，為我們目前的業務提供資金，進行股票回購，併為未來12個月及以後的必要資本支出和收購提供資金。
收購的現金需求歷來由我們的信貸安排和運營產生的現金提供資金。我們利用A&R信貸機制為收購提供資金的能力取決於調整後的EBITDA和遵守A&R信貸機制的契約。庫存的現金需求歷來是由我們的庫存融資機制提供資金的。我們為庫存購買和運營提供資金的能力取決於抵押品水平和我們對庫存融資機制契約的遵守情況。截至2022年9月30日，我們遵守了A&R信貸安排和庫存融資安排下的所有契約。
現金流
截至2022年9月30日至2021年的年度現金流量變化分析
下表彙總了所示期間的現金流：
|
截至九月三十日止年度，
|
||||||||||||
|
描述
|
2022
|
2021
|
變化
|
|||||||||
|
(千美元，未經審計)
|
||||||||||||
|
經營活動提供的淨現金
|
$
|
7,447
|
$
|
159,423
|
$
|
(151,976
|
)
|
|||||
|
用於投資活動的現金淨額
|
(476,844
|
)
|
(117,130
|
)
|
(359,714
|
)
|
||||||
|
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
456,403
|
(36,497
|
)
|
492,900
|
||||||||
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響
|
(8
|
)
|
-
|
(8
|
)
|
|||||||
|
現金淨變動額
|
$
|
(13,002
|
)
|
$
|
5,796
|
$
|
(18,798
|
)
|
||||
經營活動。截至2022年9月30日的年度，經營活動提供的現金淨額為740萬美元，而截至2021年9月30日的年度，經營活動提供的現金淨額為1.594億美元。經營活動提供的現金減少了1.52億美元，這主要是由於庫存變化增加了1.925億美元，但與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度淨收入增加了3620萬美元。
投資活動。截至2022年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為4.768億美元，而截至2021年9月30日的年度為1.171億美元。用於投資活動的現金增加了3.597億美元，這主要是由於在截至2022年9月30日的一年中，用於收購的現金比截至2021年9月30日的一年增加了3.521億美元。
73
目錄表
融資活動。截至2022年9月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為4.564億美元，而截至2021年9月30日的年度，融資活動使用的現金淨額為3650萬美元。融資活動提供的現金增加了4.929億美元，這主要是由於與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度的庫存融資淨借款增加了1.764億美元，長期債務收益增加了382.5美元，但長期債務支付增加了7,920萬美元，部分抵消了這一增長。
截至2021年9月30日至2020年的年度現金流量變化分析
下表彙總了所示期間的現金流：
|
截至九月三十日止年度，
|
||||||||||||
|
描述
|
2021
|
2020
|
變化
|
|||||||||
|
(千美元，未經審計)
|
||||||||||||
|
經營活動提供的淨現金
|
$
|
159,423
|
$
|
212,477
|
$
|
(53,054
|
)
|
|||||
|
用於投資活動的現金淨額
|
(117,130
|
)
|
(4,672
|
)
|
(112,458
|
)
|
||||||
|
用於融資活動的現金淨額
|
(36,497
|
)
|
(151,144
|
)
|
114,647
|
|||||||
|
現金淨變動額
|
$
|
5,796
|
$
|
56,661
|
$
|
(50,865
|
)
|
|||||
經營活動。截至2021年9月30日的年度，經營活動提供的現金淨額為1.594億美元，而截至2020年9月30日的年度，經營活動提供的現金淨額為2.125億美元。經營活動提供的現金減少5310萬美元，主要原因是庫存變化減少1.019億美元，但與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度淨收入增加6790萬美元，部分抵消了這一減少。
投資活動。截至2021年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.171億美元，而截至2020年9月30日的年度為470萬美元。用於投資活動的現金增加了1.125億美元，這主要是由於在截至2021年9月30日的一年中，用於收購的現金比截至2020年9月30日的一年增加了1.075億美元。
融資活動。截至2021年9月30日的年度，用於融資活動的現金淨額為3,650萬美元，而截至2020年9月30日的年度，用於融資活動的現金淨額為151.1美元。用於融資活動的現金減少1.146億美元，主要是由於分配給可贖回優先權益成員和贖回可贖回優先利息的金額減少9,050萬美元，我們的存貨融資工具的淨借款增加7,780萬美元，長期債務付款減少1.129億美元，但被IPO中出售的A類普通股收益(扣除承銷折扣和佣金後)減少5,920萬美元，9月份發行A類普通股的收益減少810萬美元所抵消。扣除承保折扣和佣金，與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度長期債務收益減少9,930萬美元。
股份回購計劃
2022年3月30日，董事會批准了一項高達5000萬美元的A類普通股流通股回購計劃。股份回購計劃下的回購可隨時或不時以現行市價在公開市場或私下協商的交易中進行，或以符合適用的州和聯邦證券法律和法規的其他方式進行，包括1934年證券交易法的規定，包括規則10b5-1和規則10b-18，並符合公司的合同限制和其他要求，而無需事先通知。在截至2022年9月30日的年度內，本公司以每股34.89美元的平均價格回購了10,134股股票。根據股票回購計劃，該公司還有4960萬美元的剩餘資金。
2022年8月簽署成為法律的《通脹降低法》，對2022年12月31日之後發生的某些普通股回購徵收1%的不可抵扣消費税。我們預計消費税將
適用於我們的股票回購計劃，但不會對我們的業務產生實質性影響。
74
目錄表
債務協議
信貸安排
自2020年7月22日起，吾等及若干附屬公司與Truist Bank及其他貸款方訂立信貸協議(經第一項遞增修正案及第二項遞增修正案修訂，並經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸安排”)。信貸安排提供(I)用於循環信貸貸款的5,000萬美元循環信貸
安排(包括不時發放最多500萬美元的Swingline貸款和最多500萬美元的信用證)，以及(Ii)定期貸款安排(包括
《第一次遞增修正案》(定義見下文)和《第二次遞增修正案》(定義見下文)中規定的遞增定期貸款)。在某些條件下，循環信貸安排和定期貸款下的可用金額可能會增加。循環信貸安排原定於2025年7月22日到期。定期貸款從2021年3月31日開始分期償還，其餘部分將於(I)2025年7月22日或(Ii)所有未償還定期貸款本金已申報或根據信貸安排條款自動到期並應支付的日期(以較早者為準)到期償還。
於2021年2月2日，吾等訂立信貸安排增量修正案第1號(“第一增量修正案”)，其中包括向OWAO提供本金總額為3,000萬美元的增量定期貸款，這筆貸款是對現有8,000萬美元定期貸款的補充，並構成其一部分。
於2021年11月30日，吾等訂立信貸安排遞增修正案第2號(“第二項遞增修正案”)，以提供本金總額為2億美元的遞增定期貸款予OWAO，這筆貸款是現有的1.1億美元定期貸款的一部分。第二項增量修正案還規定將現有循環承付款增加2,000萬美元，這是在現有3,000萬美元循環承付款的基礎上增加的，也是現有3,000萬美元循環承付款的組成部分。
A&R信貸安排
2022年8月9日，我們與我們的某些子公司、Truist Bank和其他貸款人簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(“A&R信貸安排”)。A&R信貸安排對整個信貸安排進行修正、重述和取代。A&R信貸安排提供(其中包括)6,500萬美元循環信貸安排(包括最多500萬美元的Swingline貸款和不時最多500萬美元的信用證)和(Ii)4.45億美元的定期貸款安排。在若干條件的規限下，定期融資及循環融資項下的可用金額合共可增加125.0
百萬美元，外加附加條件(包括符合綜合槓桿率要求)的額外金額(可分配予循環融資最多5,000,000美元)。循環基金將於2027年8月9日到期。定期貸款將從2022年12月31日開始分期償還，其餘部分將於(I)2027年8月9日或(Ii)所有未償還定期貸款本金已申報或根據A&R信貸安排的條款自動到期並應支付的日期(以較早者為準)到期償還。
A&R信貸安排項下的借款根據我們的選擇，以(A)等於(I)最優惠利率(如Truist Bank不時宣佈的)、(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.50%中最高者的基本利率(“基本利率”)計息，(Iii)期限SOFR(定義見A&R信貸安排)，為期一個月(計入下限等於
至0.00%後按日計算)加1.00%，及(Iv)1.00%，在每種情況下，加0.75%至1.75%的適用保證金，或(B)期限SOFR，加0.75%至1.75%的適用保證金。Swingline貸款的利息應按基本利率
外加1.75%至2.75%的適用保證金計息。所有適用的利差均基於某些綜合槓桿率指標。
A&R信貸安排鬚遵守若干財務契約，包括維持最低固定收費覆蓋率及最高綜合槓桿率。A&R信貸安排還包含非金融契約和限制性條款，其中包括限制貸款方產生額外債務、轉讓或處置其所有資產、進行某些投資、貸款或限制性付款以及與關聯公司進行某些交易的能力(如A&R信貸安排中的定義)。A&R信貸安排還包括違約事件、借款條件、陳述和擔保
以及有關賠償和費用報銷的條款。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有公約。
75
目錄表
庫存融資機制
於2021年12月29日，本公司與其若干附屬公司訂立經第七次修訂及重訂的存貨融資協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“存貨融資安排”)，以將可供借貸的最高金額提高至5.0億美元。庫存融資機制下的貸款可不時延長，以使公司能夠從某些
製造商那裏購買庫存。庫存融資工具將於2023年12月1日到期。
於2022年2月24日、2022年4月1日及2022年8月9日，本公司分別對存貨融資安排進行第一、第二及第三次修訂，以加入本公司各附屬公司與本公司進行的若干收購有關的存貨融資安排，每項修訂均獲存貨融資安排許可及根據存貨融資安排而進行。此外，《庫存融資機制第三修正案》提高了(庫存融資機制定義的)供資債務與息税前利潤的比率。庫存融資機制的其他條款沒有隨着修正案的修改而改變。
新船和租賃單位的利息是使用調整後的30天平均SOFR加上2.75%至5.00%的適用保證金來計算的，具體取決於庫存的年齡。二手遊艇的利息按新遊艇利率加0.25%計算。我們會不時發放貸款，使我們能夠從某些製造商那裏購買庫存，並將某些船隻和相關部件租賃給客户。每筆貸款的適用財務條款、削減
時間表和到期日均在不時簽訂的單獨計劃條款信函中列出。庫存融資工具的抵押品主要包括我們通過庫存融資工具融資的庫存和相關資產，包括應收賬款、銀行賬户和前述收益，不包括為A&R信貸工具提供擔保的抵押品。
我們必須遵守庫存融資機制下的某些金融和非金融契約，包括與融資債務與EBITDA比率有關的某些條款，以及
固定費用覆蓋率(定義見庫存融資機制)。我們還受到其他限制性契約的約束，包括對我們以下方面的能力的限制：(I)使用、出售、出租或以其他方式處置保證庫存融資機制的任何抵押品，(br}正常業務過程中出售庫存除外)，(Ii)產生某些留置權，(Iii)從事非正常業務過程中的任何重大交易，(Iv)以任何重大方式或我們的組織結構改變我們的業務，但庫存融資機制另有規定的除外，(V)從事某些合併或合併，(Vi)收購任何其他個人或實體的某些資產或所有權權益，但允許的收購除外，(Vii)擔保或賠償或以任何方式對任何其他個人或實體的某些義務承擔責任，但庫存融資機制規定的除外，
(Viii)直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購，我們收購的海運零售商的任何股權(Ix)對我們的海運零售商的任何資本結構或其任何業務目標或業務進行任何可能以任何方式不利影響該海運零售商償還其在庫存融資機制下的義務的能力的任何改變，(X)產生、產生、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續承擔
某些債務的責任，以及(Xi)支付某些次級債務。OneWater LLC及其某些子公司受到限制，尤其是, 未經富國銀行事先書面同意進行現金股息或分配。根據庫存融資安排(除其他外)，OneWater LLC可根據某些財務比率向其成員分配某些允許的税款，可對某些附屬債務進行預定付款，並可按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)按比例分配足以使OneWater Inc.根據應收税款協議支付税款和付款的金額。OneWater LLC的子公司通常被限制向OneWater LLC提供貸款或墊款。我們的首席執行官小菲利普·奧斯汀·辛格爾頓和我們的首席運營官安東尼·艾斯奎斯為庫存融資機制提供某些個人擔保。
76
目錄表
2021年6月16日，OneWater Inc.和OneWater LLC獲得代理商(定義見庫存融資機制)的書面同意，允許支付2021年6月17日每股1.80美元的一次性特別現金
股息。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們與庫存融資工具下的庫存融資相關的債務總額分別為2.671億美元和1.142億美元。我們的某些製造商與庫存融資工具的貸款人簽訂了獨立協議，這導致向我們收取的與該
製造商的產品相關的借款的實際利率較低。截至2022年9月30日和2021年9月30日，庫存融資工具項下未償還短期借款的實際利率分別為2.2%和2.0%。截至2022年9月30日和2021年9月30日，根據未償還借款和最高貸款金額，我們的庫存融資安排下的額外可用借款分別為2.329億美元和2.783億美元。我們庫存的老化限制了我們的借款能力，因為定義的削減會隨着我們的庫存老化而降低允許的預付率。截至2022年9月30日，我們遵守了庫存融資機制下的所有公約。
應付票據
應付購置款票據。關於我們對交易商集團的某些收購，我們已與被收購實體簽訂了應付票據協議，為這些收購提供資金。截至2022年9月30日，我們與2筆應付收購票據相關的債務總額為320萬美元，加權平均年利率為5.0%。截至2022年9月30日，這些收購票據項下的未償還本金從110萬美元到210萬美元不等，到期日從2023年12月1日到2024年12月1日。
商用車應付票據。自2015年以來，我們已與多家商業貸款人簽訂了多筆應付票據，與我們購買零售業務中使用的某些車輛有關。該等票據的年息介乎0.0%至8.9%，每月需支付約145,000元，到期日期為2022年11月至2028年10月。截至2022年9月30日，我們在商用車應付票據項下有420萬美元的未償還款項。
合同義務
下表提供了根據2022年9月30日生效的協議，我們有合同義務支付的未來付款時間的估計。
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按期間到期的付款
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少於1
年
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1 – 3 years
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3 – 5 years
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多於5個
年份
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總計
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(單位：千)
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A&R信貸安排(1)
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$
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22,250
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$
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55,625
|
$
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367,125
|
$
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—
|
$
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445,000
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庫存融資機制(2)
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267,108
|
—
|
—
|
—
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267,108
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應付票據(3)
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1,421
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5,313
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611
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10
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7,355
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預計利息支付(4)
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23,323
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42,477
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34,571
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—
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100,371
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經營租賃義務(5)
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18,746
|
35,271
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30,394
|
74,498
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158,909
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總計
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$
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332,848
|
$
|
138,686
|
$
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432,701
|
$
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74,508
|
$
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978,743
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| (1) |
付款一般按照上文“-債務協議-A&R信貸機制”中討論的A&R信貸機制的要求進行。
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| (2) |
付款一般是按照上文“--債務協議--庫存融資機制”中討論的庫存融資機制的要求進行的。金額不包括估計的利息支付。
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| (3) |
包括與我們對交易商集團的某些收購有關的應付票據，以及與我們收購某些車輛有關的與各種商業貸款人簽訂的應付票據。付款一般是根據相關應付票據的條款和上文“債務協議-應付票據”中所討論的要求進行的。
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| (4) |
根據A&R信貸安排和應付票據的未償還本金和所述利率估計的利息支付。
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| (5) |
包括我們根據不可取消的經營租約租賃的某些有形設施和設備。
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77
目錄表
應收税金協議
應收税款協議一般規定，OneWater Inc.向OneWater的某些單位持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用州和地方税的估計影響計算)中節省的85%的現金淨額
，OneWater Inc.在IPO後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)是由於某些税基增加和某些可歸因於估算利息的税收優惠
。OneWater Inc.將保留剩餘15%的淨現金節省的收益。只要OneWater LLC有可用現金，並且符合任何當前或未來債務或其他協議的條款，OneWater LLC協議將要求OneWater LLC按比例向OneWater單位持有人(包括OneWater Inc.)分配足夠的金額，使OneWater Inc.能夠根據應收税款協議支付税款和付款。我們通常預計OneWater LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。然而，除非OneWater Inc.選擇提前終止應收税金協議，應收税金協議因某些合併或其他控制權變更而提前終止，或者OneWater Inc.擁有可用現金但未能在到期時付款，一般情況下，如果OneWater Inc.沒有可用現金來履行其在應收税金協議下的支付義務，或者如果其合同義務限制了其支付該等款項的能力，則OneWater Inc.可選擇推遲支付根據應收税金協議應支付的款項。應收税項協議項下任何該等遞延付款一般將計提利息。在某些
情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過實際收益(如果有, OneWater Inc.就受應收税款協議約束的税務屬性進行了變現。在這種加速的情況下，在適用的情況下，我們通常預計根據應收税金協議應支付的加速付款將從導致這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。OneWater Inc.打算根據ASC主題450，或有事項，
核算應收税金協議項下的任何應付金額。
表外安排
除在正常業務過程中籤訂的供應協議下的經營租賃和購買承諾外，我們沒有重大的表外安排。
近期會計公告
見合併財務報表附註3。
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。
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利率風險
我們的庫存融資工具使我們面臨利率波動帶來的風險。截至2022年9月30日，我們主要單位庫存的庫存融資工具的利率是使用SOFR加適用保證金來計算的。根據截至2022年9月30日的未償還餘額2.671億美元，基礎利率變化100個基點將導致利息支出變化約270萬美元。我們目前沒有對利率敞口進行對衝。這一假設的增加沒有考慮到我們可能從製造商或管理層那裏獲得的削減庫存
和相關平面圖餘額的計劃的相應增加，這兩者都將減少加息的影響。
我們的A&R信貸工具使我們暴露於利率波動帶來的風險。我們A&R信貸安排的利率是使用期限SOFR(下限為0.00%)加上適用保證金計算的。
根據截至2022年9月30日的未償還餘額4.45億美元和期限SOFR計算，基礎利率變化100個基點將導致大約450萬美元的利息支出變化。我們目前不會對利率風險進行對衝。
78
目錄表
外幣風險
我們從外國製造商那裏購買某些新船和部件庫存，其中一些交易是以美元以外的貨幣計價的。我們的業務受到匯率風險的影響，這可能會影響製造商在美國以具有競爭力的價格提供產品的能力。我們可能會不時簽訂外幣遠期合約以對衝某些外幣風險，以減輕(但不是完全消除)外幣波動對我們財務業績的影響。在某種程度上，如果我們無法恢復向客户收取的價格的這種波動，或者如果這種波動對消費者對我們產品的需求產生負面影響，這種波動可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
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第八項。
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財務報表和補充數據。
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財務報表索引
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Onewater海洋公司
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號)
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80 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表
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81 |
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截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的綜合經營報表
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82 |
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截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的綜合全面收益表
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83 |
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截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的股東和成員權益合併報表
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84 |
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截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的合併現金流量表
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85 |
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合併財務報表附註
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86 |
79
目錄表