附件10.1

執行版本

修改和重述信用證協議的第五修正案

截至2022年12月14日，由(I)Bentley 系統公司(借款人)，(Ii)Bentley Software，Inc.，Bentley Systems International Holdings，Inc.， Digital Water Works，Inc.，Coherent Solutions，LLC，OnTrack Enterprise，Inc.，SENSEMETRICS，Inc.，SPIDAWEB LLC和IMAGO Inc.(統稱為“附屬貸款方”；與借款人一起，統稱為“貸款方”)， (三)本合同的貸款方和(四)作為貸款方行政代理的PNC銀行(以這種身份，稱為“行政代理”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文提及的修訂信貸協議中賦予其的含義 。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、借款人、貸款方(統稱為“貸款人”)和行政代理是截至2017年12月19日的修訂和重新簽署的信貸協議(截至目前已修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；經本修正案修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“修訂信貸協議”)的當事各方；

鑑於借款人 已請求對現有信貸協議第6.08節進行某些修訂，以允許提前償還或回購現有的 或未來的可轉換債務和/或次級債務；以及

鑑於，行政代理人和所需貸款人已同意借款人的請求，並遵守本合同規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述規定，並出於其他考慮，特此確認已收到並充分履行本協議，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.            對現有信貸協議的修訂 。自第五修正案生效之日起生效(定義見下文 )，對現有信貸協議進行如下修改：

(A)應修改現有信貸協議的            第1.01 節，在適當的字母順序中加入以下新定義：

“限制性預付款/回購” 是指借款人或任何附屬公司的債務的預付款、贖回或回購(包括但不限於在債務到期前向任何受託人存放資金或證券以償還到期債務的方式)，並且(A)從屬於有擔保債務或(B)可轉換為借款人的普通股(和 代替零碎股份的現金)(包括但不限於預付款、贖回和回購核準的可轉換債務)。

(B)            第6.08(A)(Vii)節 現有信貸協議應修訂並重述，全文如下：

(Vii)          借款人可根據第6.08(B)(Viii)節的規定，在借款人的任何財政年度內支付總額不超過(Br)75,000,000美元與(Y)該財政年度內所作的限制性預付款/回購總額之間的差額的額外限制性付款，但不包括上文第(Y)款的規定以及為免生疑問，就第6.08(B)(Iii)節所允許的再融資收益中的次級債務或可轉換債務支付的任何此類付款)， 只要(I)未發生違約且仍在繼續，且(Ii)借款人遵守規定(根據第5.01(A)節和第 (B)節向貸款人交付財務報表的借款人的最後一個會計季度末計算)(或在交付任何此類財務報表之前，在第3.04(A)節所述財務報表中包括的借款人的最後一個會計季度末計算)，根據第1.04(B)節的實際基礎和形式基礎)，以及第6.12和6.13節所載的財務契約；和。

(C)            第6.08(B)條對現有信貸協議的修訂如下：(I)在第(Iii)款末尾緊接“；“ 以下括號：(”為免生疑問，就下文第6.08(B)(Vii)或(Viii)條而言，不應構成限制性預付款/回購“)，(Ii)刪去第(Br)(V)條末尾的”和“一詞，及(Iii)刪去”。“在第(Vi)款末尾插入新的第(Vii)和(Viii)款，全文如下：

(Vii)          借款人可以進行不受限制的預付款/回購，條件是：(I)借款人滿足緊接下文第(Viii)條第(I)和(Ii)款所述的各項條件，以及(Ii)在根據第5.01(A)或(B)節向貸款人提交財務報表的任何此類額外的限制性預付款/回購發生之前的最後一個財政季度，借款人可以不受限制地進行預付款/回購在交付任何此類財務報表之前，在第3.04(A)節所述財務報表中所包括的借款人的最後一個財政季度結束時， 在實際基礎上以及在對此類額外的限制性預付款/回購給予形式上的支付之後，淨擔保淨槓桿率(根據第1.04(B)節以形式計算)應小於2.75至1.00； 和

(Viii)         借款人可根據第6.08(A)(Vii)節的規定，在借款人的任何財政年度內額外支付總額不超過75,000,000美元與(Y)該財政年度的受限付款總額之間的差額的額外限制性預付款/回購，只要(I)未發生違約且仍在繼續，且(Ii)借款人合規(根據第5.01(A)和(B)節向貸款人交付財務報表的借款人的上一會計季度末計算，或在交付任何此類財務報表之前，計算第3.04(A)節所述財務報表中所包括的借款人最後一個會計季度末的財務報表)，根據第1.04(B)節的實際基礎和形式基礎)，以及第6.12節和第6.13節所載的財務契約。

2.            確認和重申(A)每一貸款當事人在此(I)批准並確認現有信貸協議和經修訂的其他貸款文件的所有條款，包括經修訂的信貸協議， (Ii)同意現有信貸協議和其他貸款文件的條款和條件將繼續全面有效，並在此修訂後繼續有效(包括經修訂的信貸協議)，並且其在其中承擔的所有義務均為有效和可強制執行的 ，不得因本修正案的簽署或效力而受到損害或限制；以及(Iii)承認並同意 其沒有任何抗辯、抵銷、對根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件所欠的任何款項的支付或其中任何條款或條件的強制執行提出反索賠或異議，並同意受其約束並在其項下履行 。

(B)            每一借款方特此(I)承認並同意，根據擔保文件為擔保當事人的利益授予管理代理的留置權和擔保權益是完全有效的，構成有效和完善的抵押品留置權和擔保權益，優先於抵押品上的所有其他留置權和擔保權益，但在修訂的信貸協議和其他貸款文件允許的範圍內除外，並可根據適用的擔保文件的條款執行(包括但不限於，擔保協議和知識產權擔保協議)，並將繼續擔保擔保的 義務，包括經修訂的信貸協議和其他貸款文件下的義務，(Ii)重申其在擔保文件項下欠行政代理和貸款人的所有 義務，以及(Iii)確認並同意擔保文件應繼續構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。

(C)            每一借款方(借款人除外)特此(I)確認並批准其作為擔保人的所有義務應繼續 為行政代理和擔保當事人在擔保債務方面的全部效力和作用， 包括經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的義務，以及(Ii)不可撤銷和無條件的 擔保，與其他擔保人共同和各自作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，按時到期付款和履行擔保債務。

3.            陳述 和保證。為了促使貸款人和行政代理人簽訂本修正案，並按照本修正案規定的方式修改現有信貸協議，各貸款方特此向各貸款人和行政代理人保證以下陳述真實無誤：

(A)            在(I)緊接本修訂生效前的現有信貸協議或(Ii)緊接本修訂生效後的經修訂信貸協議下，並無任何違約或違約事件。

(B)            在緊接本修正案生效之前和之後，貸款文件中提供的貸款方的陳述和擔保 是真實和正確的(I)就各方面的重要性進行限定的陳述和擔保，以及(Ii)在其他方面， 在所有實質性方面，在本協議日期及截止日期的每一種情況下(除非該等陳述及保證與較早日期有關，而在此情況下，明確與較早日期有關的該等陳述及保證在 該等陳述及保證的情況下，在各方面均受重大程度的限制，而在其他方面則與該較早日期的 一樣)。

(C)            本修正案由借款方或其代表執行和交付，以及貸款方履行本修正案已由代表其採取的所有必要行動正式授權，且本修正案構成借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的類似法律以及股權的一般原則。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮；和

(D)            借款方執行、交付或履行本修正案時，不需要得到任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向其備案、登記或取得資格( 在本修正案之日或之前獲得的除外)。

4.            條件 先例。本修正案將於行政代理收到由借款人、(Ii)次級貸款方、(Iii)行政代理和(Iv)所需貸款人正式簽署的本修正案副本之日(該日期，“第五修正案生效日期”)生效。

5.            有限公司 效果。除本協議另有明文規定外，現有信貸協議及其他貸款文件將繼續有效，並保持不變，並根據其條款完全有效。

6.            整合。 本修正案是雙方就本協議條款達成的唯一協議，將取代所有口頭談判和先前書面協議的條款。自《第五修正案》生效之日起及之後，經修訂的信貸協議及其他每份貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為對經修訂的信貸協議的提及。根據經修訂的信貸協議和其他每一份貸款文件，本修正案應構成所有用途的貸款文件。

7.            可分割性。 本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效。 在任何司法管轄區內的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區內失效或無法執行。

8.            No 更新。本協議各方的意圖是，本修正案不構成終止現有信貸協議，也不解除現有信貸協議項下任何擔保債務和/或任何到期款項的支付義務，或解除或免除(A)任何一方的履約或(B)根據抵押品協議或任何其他擔保文件(包括 知識產權擔保協議)授予的任何擔保權益或其他留置權的附加、設定或優先權。本協議雙方的意向是，本協議或信貸協議中的任何內容不得被解釋為替代、更新、解除或解除(A)現有信貸協議項下的任何未償還貸款或其他債務或(B)抵押品協議項下的任何未償還擔保債務，上述各項均應保持十足效力，除非在此作出任何程度的修改。本協議雙方的意圖是，除本修正案中明確規定的以外，根據抵押品協議和其他貸款文件授予的所有擔保權益和留置權(包括根據抵押品協議和知識產權擔保協議授予的擔保權益和留置權)應繼續 在本文中修訂、補充或以其他方式修改後的全部效力和效力。

9.            Miscellaneous.

(A)            費用。 貸款各方共同和各自同意支付行政代理因本修正案和本協議所擬進行的交易而產生的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於合理的費用 和行政代理的律師費用。

(B)            管轄 法律。本修正案應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律條款的選擇。

(C)            繼承人和受讓人。本修正案適用於本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(D)            副本。 本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸(包括便攜文檔格式(PDF)或其他形式)交付本修正案簽字頁的簽字件應與交付本修正案的簽字件原件一樣有效。

(E)            標題。 本修正案任何段落的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何規定。

(F)            修改。 除非 以書面形式並代表尋求強制執行的一方簽署，否則本協議的任何修改或本協議所指的任何協議均不具有約束力或可強制執行。

[簽名後跟上]

茲證明，本修正案已由其適當和正式授權的人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

[第五修正案的簽名頁]

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