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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年12月14日

賓利 系統公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

斯托克頓大道685號

埃克斯頓，帕 19341

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人電話號碼，包括 區號：(610)458-5000

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

如果Form 8−K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

關於下文第8.01項中描述的對BSY股票回購計劃的修訂，本特利系統股份有限公司(Bentley Systems，Inc.)於2022年12月14日進行了第五次修訂，該修訂由本公司、其某些子公司、作為行政代理的PNC Bank、National Association及其貸款方(“第五修正案“)修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年12月19日，由本公司、PNC銀行、作為行政代理的全國協會和貸款人之間 和不時修訂的信貸協議(先前修訂的”信貸安排“)簽訂。

《第五修正案》修訂了信貸安排，使本公司能夠進行以下工作(只要沒有違約，並且本公司將在形式上遵守其財務契約)：(I)回購未償還的和未來的次級債務和可轉換債務，並在任何財政年度以其他方式進行不超過7,500萬美元的限制性付款(見信貸安排的定義)； 及(Ii)回購未償還及未來附屬及可轉換債務，但無註明最高金額的情況下，如按實際基準及在給予該等回購形式上的影響後，本公司的高級擔保淨槓桿率(定義見信貸安排)低於2.75至1.00。

第五修正案的前述描述 由第五修正案全文限定，第五修正案在此作為附件10.1 提交，並通過引用併入本條款1.01。

在項目1.01中闡述的信息通過引用結合於此。

2022年12月14日， 董事會可持續發展委員會(“委員會”)衝浪板本公司)根據董事會授予的權力， 批准了一項政策，規定在受獎人因受獎人“退休”(定義見下文)而終止受僱於本公司或其聯屬公司的情況下，繼續授予根據本公司2020年綜合激勵計劃(“該計劃”)授予的獎勵，但受獎人須在適用的授予日期前繼續遵守任何適用的限制性契諾。任何此類繼續歸屬將按照適用裁決的原始歸屬時間表進行。

除非委員會另有決定 ，否則本政策將適用於根據本計劃授予的未來獎勵和某些未完成獎勵，包括公司首席營收官Gus Bergsma持有的獎勵，他已滿足“退休”定義的要求。 這些持續歸屬條款不適用於與僱用員工有關的任何現有或未來的股權獎勵 ，或與公司或其關聯公司進行的收購相關的任何股權獎勵(除非委員會另有決定，否則在每種情況下)。

就本計劃及根據本計劃訂立的任何獎勵協議而言，“退休”是指受獎人在55歲或以上時，因(如本計劃所界定的)原因以外的原因終止受僱於本公司或其 聯營公司，且在終止僱用時的年齡和服務年限至少等於75歲(服務年限由委員會以合理方式釐定)。

除上文所述外，授予本公司指定高管的股權獎勵條款並無改變。本公司擬在本公司2023年股東周年大會的委託書中提供有關該等補償事項的額外資料 。

2022年12月14日， 董事會修訂了最初於2022年5月11日宣佈的BSY股票回購計劃，授權在2024年6月30日之前回購至多2億美元的BSY B類普通股，使公司還可以回購2026年和2027年到期的未償還可轉換優先票據。這一額外授權不會增加BSY 股票回購計劃的總金額限制，否則該計劃將保持不變。

建議在BSY股票回購計劃中收購的證券可以通過公開市場交易、私下協商的 交易或聯邦證券法規定的其他方式不時回購。公司打算從經營活動提供的可用營運資金和現金中為回購提供資金。根據該計劃回購證券的時間、數量和價值將由公司自行決定，並將取決於各種因素，包括管理層對公司股票內在價值的評估、公司B類普通股和其他證券的市場價格、 一般市場和經濟狀況、可用流動性、對公司債務和其他協議的遵守情況，以及適用的法律要求。本公司將回購的股票和/或票據的確切數量不受保證，該計劃可能會在不事先通知的情況下隨時暫停、修改或終止。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人在本報告上簽字。