$300,000,000

修改和重述信貸協議

日期：2022年12月12日

隨處可見

温特信金融公司，

作為借款人，

這裏所指的貸款人，
作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

第一條定義1

第1.1節定義1

第1.2節其他解釋條款25

第1.3節會計術語26

第1.4節UCC條款27

第1.5節舍入27

第1.6節對協議和法律的引用27

第1.7節第27天的時報

第1.8節擔保/收益27

第1.9節公約的一般遵守27

第1.10節差餉27

第1.11節28分部

第二條循環信貸安排28

第2.1節循環信貸貸款28

第2.2節循環信用貸款墊款程序28

第2.3款循環信貸貸款的償還和預付29

第2.4節永久減少循環信貸承付款30

第2.5節終止循環信貸安排31

第三條定期貸款安排31

第3.1節定期貸款31

第3.2節定期貸款墊付程序31

第3.3節償還定期貸款31

第3.4節定期貸款的提前還款31

第四條一般貸款規定32

第4.1節利息32

第4.2節貸款轉換或延續的通知及方式33

第4.3節費用34

第4.4節付款方式34

第4.5節債務證明35

第4.6節貸款人分擔付款35

第4.7節行政代理的追回35

第4.8節情況改變36

第4.9節彌償39

第4.10節增加的成本39

第4.11節税收41

第4.12節緩解義務；替換貸款人44

第4.13節違約貸款人45

第五條成交和借用的條件46

第5.1節信用額度終止和初始延期的條件46

第5.2節信貸50的所有展期的條件

第六條借款人的陳述和擔保50

6.1節存在、資格和權力50

第6.2節授權；沒有違反規定51

第6.3節政府授權；其他異議51

第6.4節具有約束力51

第6.5節財務報表；無實質性不利影響51

第6.6節訴訟52

第6.7節無違約事件52

第6.8節財產所有權52

第6.9節環境合規52

第6.10節保險52

第6.11節徵税52

第6.12節ERISA合規性52

第6.13節附屬公司；股權；借款人53

第6.14節保證金規定；《投資公司法》53

第6.15節披露53

第6.16節遵守法律54

第6.17節償付能力54

第6.18節納税人識別號碼54

第6.19節反腐敗；反洗錢；制裁54

6.20歐洲經濟區金融機構55

第七條平等權利公約55

第7.1節財務報表55

第7.2節證書；其他信息56

第7.3條公告57

第7.4節償還債務57

第7.5條保護存在等58

第7.6節物業的保養58

第7.7節保險的維持58

第7.8節遵守法律58

第7.9節書籍和記錄58

第7.10節檢驗權58

第7.11節收益的使用59

第7.12節進一步保證59

第7.13節材料合同59

第7.14節遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁；實益所有權條例59

第八條消極公約60

第8.1條留置權60

第8.2節債務61

第8.3節投資62

第8.4節根本變化62

第8.5節處置62

第8.6節限制付款63

第8.7節業務性質的改變63

第8.8節與關聯公司的交易63

第8.9節繁重的協議63

第8.10節收益的使用63

第8.11節購置64

第8.12節制裁64

第8.13節金融契約64

第九條違約和補救措施65

第9.1節違約事件65

第9.2節補救措施67

第9.3節權利和補救累積；不放棄；等68

第9.4節付款和收益的貸記68

第9.5節行政機關可提交索賠69的證明

第9.6節信用招標69

第十條行政代理70

第10.1條委任及監督70

第10.2節作為貸款人的權利70

第10.3條免責條文71

第10.4節管理代理的依賴72

第10.5節職責轉授72

第10.6條政務代理的辭職72

第10.7節不依賴管理代理和其他貸款人73

第10.8條無其他職責等

第10.9條附帶事宜74

第10.10節ERISA的某些事項75

第10.11條錯誤付款76

第十一條雜項78

第11.1條公告78

第11.2條修訂、豁免及同意80

第11.3款開支；彌償82

第11.4條抵銷權84

第11.5節適用的法律；司法管轄權等

第11.6節放棄陪審團審判85

第11.7節沖銷款項85

第11.8條強制令濟助86

第11.9節繼承人和受讓人；參與86

第11.10節某些信息的處理；保密90

第11.11節履行職責91

第11.12節所有權力加上利息91

第11.13節生存91

第11.14節標題及説明91

第11.15節第91條條文的可分割性

第11.16節對應方；一體化；有效性；電子執行91

第11.17節協議期限92

第11.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法92

第11.19節公約的獨立效力93

第11.20節無諮詢或受託責任93

第11.21節修訂和重述；無更新93

第11.22節與其他文件不一致94

第11.23節承認和同意受影響金融機構的自救94

第11.24節關於任何受支持的QFC的確認94

修訂和重述的信貸協議，日期為2022年12月12日，由WinTrust Financial Corporation作為借款人、作為本協議當事人的貸款人和作為貸款人根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人以及作為貸款人行政代理的全國銀行協會富國銀行。

宗旨聲明

鑑於借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。

鑑於借款人、某些金融機構當事人和作為行政代理人的富國銀行是截至2018年9月18日的特定信貸協議(經日期為2019年9月17日的信貸協議第一修正案、日期為2020年9月15日的信貸協議第二修正案、日期為2021年9月14日的信貸協議第三修正案、日期為2021年12月23日的信貸協議第四修正案和日期為2022年9月13日的信貸協議第五修正案以及緊接本協議日期之前的其他修訂、修改、重述或補充修訂)的當事各方。《現有信貸協議》)。借款人已要求行政代理和貸款人根據本協議的條款修改和重述現有的信貸協議，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，同意修改和重述現有的信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”指購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產或該另一人的全部或大部分業務或至少多數擁有另一人投票權的股權，不論是否涉及與該另一人的合併或合併，亦不論是現金、物業、服務、承擔債務、證券或其他。

“調整後不良資產”是指(A)所有逾期90天或以上但仍應計利息的貸款，(B)所有列為“非應計利息”且不再計息的貸款，(C)上述所有“其他房地產”，不包括根據政府擔保完全或部分擔保的貸款、租賃和“其他房地產”，如借款人提交給美國證券交易委員會的每份年報和季度報告中所述的借款人財務報表中所報告的那樣。

“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第10.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指根據第11.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.1(E)節規定的含義。

“協議”指本信用證協議。

“貸款損失準備”是指在確定之日，借款人及其附屬銀行根據公認會計準則綜合確定的所有附屬銀行的貸款和租賃損失準備總額，包括在借款人提交給美國證券交易委員會的每份年報和季度報告中報告的借款人財務報表中報告的所有附屬銀行的貸款和租賃損失準備總額，並報告為“貸款損失準備”。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”指(A)對於每筆SOFR貸款1.60%，以及(B)對於每筆基本利率貸款，0.75%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的分支機構，或者是兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士於該日期的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。

“經審計財務報表”是指借款人截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合狀況表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用基期”指：(A)如該基準為定期利率，則該基準的任何基期(或

(B)(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定支付該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期為止，該基準不包括該基準的任何基準期，為免生疑問，該基準的任何基準期隨後根據第4.8(C)(Iv)條從“利息期”的定義中刪除。

“平均資產”是指在任何時期，借款人及其子公司在合併基礎上的平均總資產總額，在提交給美國證券交易委員會的借款人每份年報和季度報告中報告的借款人財務報表中報告。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行監管局”是指聯邦儲備委員會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司和所有其他相關的監管機構(包括但不限於相關的州銀行監管機構)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月的SOFR加1.10%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於零。

“基準利率貸款”是指在4.1(A)節規定的基準利率基礎上計息的任何貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第4.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議和根據第4.8(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的關於受益所有權的證明，其形式應當合理地令行政代理機構滿意。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”指的是伊利諾伊州的WinTrust金融公司。

“借款人材料”具有第7.2節中規定的含義。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特或伊利諾伊州芝加哥的商業銀行休業的任何一天。

“催繳報告”是指(I)對於借款人、“控股公司合併財務報表”(FRB Form Y-9C)或FRB頒佈的任何後續表格，以及(Ii)對於每個附屬銀行、“綜合狀況和收入報告”(FFIEC Form 031或Form 041)或FFIEC頒佈的任何後續表格。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“選擇權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)任何人或兩名或多於兩名一致行動的人，須已藉合約或其他方式取得，或已訂立合約或安排，而該合約或安排一經完成，即會導致其取得直接或間接對借款人的管理或政策施加控制性影響的權力，或對借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的股權證券的控制權(並考慮到該人或這些人根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，相當於此類證券合併投票權的50%或更多；或

(C)借款人應停止直接或間接擁有任何質押子公司的100%實益權益和有表決權的股權，但第8.4條或第8.5條允許的除外。

“類別”指在涉及任何貸款時，無論該貸款是循環信貸貸款還是定期貸款，當用於任何承諾時，無論該承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指2022年12月12日。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款，為了擔保各方的利益而受行政代理的留置權約束的所有其他財產，包括附表6.13(B)中規定的每一子公司的所有股權。

“抵押品文件”統稱為“質押協議”和借款人為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾費”具有第4.3(C)節規定的含義。

對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。

“承諾”是指對所有貸款人的循環信貸承諾和此類貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“合規證書”指借款人的首席財務官、首席營運官或財務主管的證書，其格式主要為附件F。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第4.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合淨收益”是指在任何期間，借款人及其子公司在提交給美國證券交易委員會的借款人每份年報和季度報告所附借款人財務報表中以綜合基礎確定的該期間的淨收益或虧損。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保方”具有第11.24(A)節規定的含義。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排和定期貸款安排。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在第9.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第4.13(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為循環信貸貸款或定期貸款提供資金之日的一個營業日內為其提供資金的全部或部分貸款或定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第4.13(B)節的約束)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第11.9(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”係指與污染和保護環境有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

環境或向環境釋放任何材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”指與借款人或其任何子公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主的任何人，或僅就守則第412節或ERISA第302節、守則第414(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節而言被視為單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出，或通知多僱主計劃正在重組或破產(在ERISA第四章的含義內)；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為危難終止，或PBGC啟動訴訟程序終止養老金計劃或多僱主計劃；(E)合理預期會導致終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定借款人或ERISA任何附屬公司承擔任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有第10.11節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.11節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第10.11節中規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.11節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第9.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第4.12(B)款提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.11(G)及(D)條而徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”具有目的説明書中規定的含義。

“現有抵押貸款”是指位於伊利諾伊州羅斯蒙特希金斯西路9700號、希金斯西路9701號和希金斯西路9801號的建築物的抵押。

“現有抵押貸款”是指以現有抵押貸款為抵押的來自美國銀行協會的貸款。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)等於(1)該貸款人當時未償還的所有循環信貸貸款的本金總額，和(Ii)該貸款人當時未償還的定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放的任何貸款的本金總額之和。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指借款人與富國銀行之間日期為2022年12月12日的每份費用函協議。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“根本性變化”在第8.4節中有定義。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州、省或地區或其其他行政區、任何政府機構(包括OCC、FDIC和FRB)、部門、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的政府實體、任何證券交易所和行使這些職能的任何自律組織(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“政府擔保”係指任何擔保或其他協議，根據該擔保或其他協議，(A)聯邦存款保險公司或聯邦儲蓄銀行同意賠償借款人或任何附屬公司因其從聯邦存款保險公司收購的任何附屬公司的任何資產而蒙受的任何損失，以及(B)美利堅合眾國聯邦政府(A)款中未描述的任何機構同意賠償借款人或任何附屬公司與借款人或該附屬公司的任何資產有關的任何損失，並以美利堅合眾國聯邦政府的完全誠信和信用為後盾。

“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“違法通知”具有第4.8(B)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易帳目除外，並且在該貿易帳目到期之日後未逾期超過90天的除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債；

(G)該人購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何關於該人或任何其他人的任何股權或任何認股權證、權利或期權以取得該等股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.3(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.10節規定的含義。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)或三(3)個月之日止的期間，每一種情況均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期間應自任何SOFR貸款墊付或轉換為SOFR貸款的日期開始，如屬緊接的連續利息期間，則每一連續的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應於下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應於非營業日而是其後一個月的某一日屆滿，則該利息期間須於該日屆滿。

在該月內再有營業日的，該利息期限應在緊接其前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)任何利息期限不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第3.3條支付季度本金分期付款，而無需支付根據第4.9條規定的任何金額；

(E)任何時候有效的利息期不得超過八(8)個；

(F)根據第4.8(C)(4)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中予以指定；和

(G)於結算日發放的任何定期貸款的初始利息期應延展至2022年12月31日並於2022年12月31日結束，利息按結算日生效的一個月期限SOFR計算。

“州際商法”是指通常被稱為“州際商法”(美國聯邦法典第49編，附錄)的法律主體。第1節及其後)。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購(包括任何收購)或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，或(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益。

“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。

“美國國税局”指美國國税局。

“初級附屬契約”是指借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的附屬契約和補充契約，日期均為2014年6月13日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議一方的任何人除外。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人信貸延期的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人書面通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。

“留置權”係指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或優惠、優先權或其他擔保權益或

任何種類或性質的擔保權益性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件、(D)每份費用函，以及借款人或任何附屬公司就本協議簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或向其提供的每份其他文件、文書、證書和協議，所有這些均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款”是指循環信貸貸款和定期貸款，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“可交易證券”統稱為(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的可交易直接債券，(B)由美國或其任何市政當局發行的、評級為(I)標普發行的AA或以上及(Ii)穆迪發行的Aa2或更高評級的可交易直接債券，及(C)公司債券及債券，目前評級為(I)標普發行的AA或以上及(Ii)穆迪發行的Aa2或更高評級。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利、救濟和利益的重大減損，或(Ii)借款人履行其義務的能力；或(C)對借款人作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

對於任何人來説，“重要合同”是指該人作為當事方的每一份合同，該人已經或應該根據經修訂的1934年《證券交易法》在其定期申報文件中作為一份重要合同備案。

“重大附屬公司”是指在任何時候，資產賬面價值超過總資產5%的每一家附屬公司。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“非銀行子公司”是指借款人的任何子公司，它既不是(A)子公司銀行，也不是(B)子公司銀行的直接或間接子公司。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指循環信用票據和定期貸款票據的統稱。

“指定帳户通知”具有第2.2(B)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.2(A)節規定的含義。

“轉換/延續通知”具有第4.2節中規定的含義。

“提前付款通知”具有第2.3(C)節規定的含義。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或將要到期、現在存在或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法啟動的、由借款人或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論這些利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第4.12節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第11.9(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.9(D)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第10.11(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許留置權”是指根據第8.1節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指借款人作為質押人為行政代理人的利益，為擔保當事人的利益而修改和重新簽署的、截止日期的質押和擔保協議。

“質押子公司”具有質押協議中規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.2節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.24(B)節規定的含義。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“再融資”指的是再融資、退款、續期或延期。“再融資”和“再融資”有相互關聯的含義。

“登記冊”具有第11.9(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“清除生效日期”具有第10.6(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險至少佔所有貸款機構總信用風險的662/3%的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“辭職生效日期”具有第10.6(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、財務助理、財務主管或財務總監，或借款人以書面向行政代理人指定的任何其他行政人員；但行政代理人應已收到該人員的證書，證明每一位主管人員的任職資格和簽字的真實性。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人的股東返還資本，或因取得任何該等股息或其他分派或付款的任何期權、認股權證或其他權利而就借款人的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“平均資產回報率”是指借款人及其附屬公司在綜合基礎上最近完成的四個會計季度的比率，即(A)該四個會計季度的綜合淨收入與(B)該四個會計季度的平均資產的比率(以四捨五入至小數點後兩位的百分比表示)。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人在任何未償還的時間向借款人提供循環信貸貸款的本金總額不得超過附表1.1中“循環信貸承諾”標題下與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，或該轉讓和假設中與該標題相對的金額(視適用情況而定)，該金額可根據本合同的條款隨時或不時修改，以及(B)對於所有循環信貸貸款人，所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額，該金額可根據本條款隨時或不時修改。所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾總額為100,000,000美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾列於附表1.1中該貸款人名稱的相對位置。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾額百分比列於附表1.1中該貸款人名稱的相對位置。

“循環信貸風險”對任何循環信貸貸款人而言，指當時其未償還循環信貸貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人，或如果循環信貸承諾已終止，則指所有有循環信貸風險的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信貸到期日”指(A)2023年12月11日，(B)借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾之日，以及(C)根據第9.2(A)條終止循環信貸承諾之日中最早的日期。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款，基本上採用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。

“循環信貸餘額”是指在實施任何借款及其預付款或償還後，循環信貸貸款的未償還本金總額。

“循環信貸”指當時未償還的任何循環信貸貸款。

“基於風險的資本比率”是指總的基於風險的資本比率，是根據當時適用的銀行監管機構在綜合基礎上為借款人及其子公司制定的規定確定的。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾全球公司的一個部門及其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)將用於信貸延期的任何收益，或(C)將從中獲得信貸延期的償還。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第10.5節不時指定的每個共同代理人或子代理人，以及

其他人根據抵押品文件的條款，以抵押品擔保的或據稱由抵押品擔保的對其的債務。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“證券交易法”係指1934年的證券交易法(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“高級債務”指借款人除次級債務以外的所有債務，不包括借款人與子公司之間的任何債務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按照第4.1(A)節規定的SOFR期限計息的任何貸款。

“償付能力”及“償付能力”，就在任何釐定日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定子公司”是指在附表8.9中確定的借款人的任何子公司。

“次級債務”是指借款人或任何非銀行子公司的任何債務，且(A)從屬於借款人及其子公司在本協議和其他貸款文件項下的債務，其條款對貸款人的有利程度不低於任何次級契約中的債務，或以行政代理合理接受的其他方式；(B)無擔保；以及(C)其條款在所有實質性方面的限制性均低於本協議的條款，或以其他方式合理地被行政代理接受。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬銀行”統稱為(I)附表6.13(B)所列的每家銀行(該附表可根據借款人與行政代理之間的協議不時更新)及(Ii)借款人在本協議日期後根據適用法律成立為銀行或銀行公司的每家附屬銀行。

“支持的QFC”具有第11.24(B)節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“有形權益”是指在對借款人及其子公司進行綜合核算並按照公認會計原則確定的任何日期，借款人及其子公司在確定日的權益資本總額減去在確定日的無形資產總額，該總額在借款人提交給美國證券交易委員會的每份年報和季度報告中報告。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款”是指根據第3.1節向借款人發放的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款貸款人，該定期貸款貸款人在結算日向借款人賬户發放部分定期貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額；(B)對於所有定期貸款貸款人，指所有定期貸款貸款人對發放此類定期貸款的承諾總額。所有定期貸款機構在截止日期的定期貸款承諾總額為200,000,000美元。各定期貸款機構截至截止日期的定期貸款承諾列於附表1.1中與該定期貸款機構名稱相對的位置。

“定期貸款安排”是指根據第三條設立的定期貸款安排。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指(A)2027年12月12日和(B)根據第9.2(A)節規定加速發放定期貸款的日期中最先出現的日期。

“定期貸款票據”是指借款人以定期貸款出借人為受益人開具的本票，證明該定期貸款出借人發放的定期貸款的部分，基本上以附件A-2的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。

“定期貸款百分比”是指在任何時候對任何定期貸款機構而言，該定期貸款機構的未償還本金餘額佔該定期貸款機構未償還本金餘額總額的百分比。截至截止日期，每家定期貸款機構的定期貸款百分比列於附表1.1中該貸款機構名稱的相對位置。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“德州比率”是指，截至借款人任何一個財政季度的最後一天，(A)經調整的不良資產與(B)有形權益加貸款損失撥備之和的比率(以四捨五入至小數點後兩位的百分比表示)。

“門檻金額”指15,000,000美元。

“一級槓桿率”是指一級槓桿率(以四捨五入到小數點後兩位的百分比表示)，是根據適用的銀行監管局當時對借款人及其子公司的綜合基礎上的現行規定確定的。

“總資產”是指在任何時候，借款人根據第7.1(A)或(B)節向行政代理提交的最新年度或季度財務報表中所列的“總資產”總額。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“交易”是指(A)全額償還現有信貸協議項下的所有未償債務，(B)最初的信貸延期，以及(C)支付與上述有關的所有費用、開支和成本。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

“統一商法典”指在伊利諾伊州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受伊利諾伊州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完美或不完美或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.2(A)、2.3(C)、3.2(A)、3.4(C)和4.2條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.24(B)節規定的含義。

“美國納税證明”具有第4.11(G)節規定的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金, 證券、賬户和合同權利，(7)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(8)凡提及銀行監督管理機構，應包括繼承該銀行監督管理機構任何職能的每個政府管理機構。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作明確或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照美國公認會計準則(GAAP)的規定進行編制，並與7.1節所要求的經審計財務報表的編制方式保持一致，並在一致的基礎上應用。儘管有上述規定，但在任何情況下，在任何情況下，在符合第1.3節的規定下，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議第1.03(A)節或其他規定有任何相反規定，如果會計變更要求所有租賃資本化，則只有在現有信貸協議的原始生效日期將構成符合公認會計準則的資本租賃的租賃(就本協議而言，假設該等租賃已存在)才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據該協議或任何其他貸款文件進行或交付。

第1.4節UCC條款。除文意另有所指外，在《UCC》中定義的、在截止日期生效且未在此另行定義的術語應具有《UCC》中規定的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.5節舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率或百分比多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節提及協議和法律。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的定義或提及，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、《證券交易法》、《愛國者法》、《證券法》、《UCC法》、《投資公司法》、《美國與敵人貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章。

第1.7節《每日時報》。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節擔保/獲利。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最大責任金額中的較小者；(B)任何收益債務或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該債務的金額。

第1.9節公約的一般遵守情況。為了根據第8.1、8.2、8.3、8.5和8.6條確定合規性，任何美元以外的貨幣金額都將按照借款人及其子公司根據第7.1條提交的最新年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式轉換為美元。儘管有上述規定，為確定是否符合第8.1、8.2和8.3條的規定，就任何數額的債務或以美元以外的貨幣進行的投資而言，不得僅因在發生該等債務或投資後發生的匯率變化而被視為違反上述各節所載的一籃子貨幣的規定；

為免生疑問，本1.9節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括在確定是否可根據該節隨時產生任何債務或投資方面。

第1.10節税率。行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率或術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵，根據第5.8(C)節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行任何相關調整的計算的交易，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.11節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

循環信貸安排

第2.1節循環信貸貸款。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各循環信貸貸款人各自同意根據第2.2條的條款，不時向借款人提供美元循環信貸貸款，直至(但不包括)借款人要求的循環信貸到期日；但條件是：(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾；及(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2節循環信用貸款墊款程序.

(A)借款請求。借款人應不遲於上午11：00以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆SOFR貸款前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明其借款意向，指明(A)借款日期，應為營業日，(B)借款金額，應為(X)本金總額為3,000,000美元或整數倍的基本利率貸款

(Y)本金總額為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整倍數的SOFR貸款；(C)該循環信貸貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款；及(D)就SOFR貸款而言，適用的利息期。如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。

(B)發放循環信貸貸款。不遲於下午1點在建議的借款日期，每個循環信貸貸款人將在行政代理辦公室為借款人的賬户向行政代理提供立即提供給行政代理的資金，循環信貸貸款人的循環信貸承諾額將在該借款日提供循環信貸貸款的百分比。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到借款人在最近一次通知中確定的存款賬户，基本上採用借款人提交給行政代理的附件C(“指定賬户通知”)的形式，或借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。除第4.7節另有規定外，行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分，只要任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾的百分比。

第2.3節循環信用貸款的償還和提前償還。

(A)在終止日還款。借款人特此同意於循環信貸到期日全額償還所有循環信貸貸款的未償還本金，以及所有應計但未付的利息。

(B)強制性提前還款。如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾，借款人同意在行政代理髮出通知後，立即(但無論如何在一個營業日內)向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中相當於上述超額金額的信貸展期，每次償還均適用於未償還循環信貸貸款的本金。

(C)可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款，而無須支付溢價或罰款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，及(Ii)在每筆SOFR貸款預付前至少三(3)個美國政府證券營業日，註明預付日期和金額，以及預付款是SOFR貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款，部分預付款的總額應為500,000美元，或其整數倍；對於SOFR貸款，部分預付款應為2,000,000美元或其500,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何債務的產生或其他可識別的事件或條件的發生，如果明確説明，可以是, 根據該再融資的完成或該其他可識別的事件或條件的發生或發生，借款人可在該或有事項未得到滿足的情況下予以撤銷(但該或有事項的失敗不應解除借款人根據第4.9條承擔的義務)。

(d)    [故意省略].

(E)對SOFR貸款提前還款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。

(F)掉期合約。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何互換合同承擔的任何義務。

第2.4節循環信貸承諾的永久性減少。

(A)自願減税。借款人有權在至少三(3)個營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾或(Ii)部分循環信貸承諾，本金總額不少於5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。儘管有上述規定，任何關於減少循環信貸承諾的通知，如與所有信貸安排的再融資有關，或因任何債務或其他可識別事件或條件的發生而發生，如有明文規定，可視該再融資完成或該可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第4.9條規定的義務)。

(B)相應的付款。根據本節允許的每一項永久減記，應伴隨一筆本金的支付，該本金足以在減少循環信貸承諾額之後減少未償還的循環信貸貸款總額。循環信貸承諾額如減至零，應同時償付所有未償還的循環信貸貸款，並應導致循環信貸承諾額和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何SOFR貸款，則該償還應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。

第2.5節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。

第三條

定期貸款安排

第3.1節定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並根據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個定期貸款貸款人分別同意在成交日期向借款人提供定期貸款，本金金額等於該貸款人在成交日期時的定期貸款承諾。

第3.2節定期貸款墊付程序。

(A)定期貸款。借款人應在上午11：00前向行政代理髮出不可撤銷的借款通知。在要求定期貸款機構在截止日期將定期貸款作為基準利率貸款的截止日期(條件是借款人可以在截止日期前三(3)個美國政府證券營業日之前要求貸款機構將定期貸款作為SOFR貸款，前提是借款人已向行政代理提交了一封形式和實質合理地令行政代理滿意的信函，以本協議第4.9節規定的方式賠償貸款人)。在收到借款人的借款通知後，

行政代理機構應及時通知各定期貸款機構。不遲於下午1點在截止日期，每個定期貸款貸款人將在行政代理辦公室將該定期貸款貸款人在截止日期將提供的此類定期貸款的金額提供給行政代理，以供借款人使用。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金將定期貸款的收益以電匯的方式支付給借款人以書面指定的一人或多人。

第3.3節定期貸款的償還。

(A)定期貸款。借款人應在自2023年3月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日連續按季度償還定期貸款的未償還本金總額，除非個別分期付款的金額可能根據本合同第3.4節進行調整，每一次該等分期付款的本金金額為7,142,857.14美元。逾期不償還的，應當在定期貸款到期日全額償付，並一併支付應計利息。

第3.4節提前償還定期貸款。

(A)可選的預付款。借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理交付預付款通知後，隨時和不時地預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款，但第4.9節規定的除外。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，及(Ii)在每筆SOFR貸款預付前至少三(3)個美國政府證券營業日，註明預付日期和金額，預付款是SOFR貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。本協議項下每筆可選的定期貸款預付款的本金總額應至少為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍(如果低於1,000,000美元，則為剩餘未償還本金)，並應用於預付定期貸款(每筆預付款將用於減少第3.3(A)條規定的預定本金攤銷付款的到期倒序)。每筆還款應附有根據本合同第4.9條規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應將每一次提前還款通知及時通知適用的定期貸款貸款人。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何其他債務引起的或其他可識別的事件或條件的發生，如有明文規定，可以是, 根據此類再融資的完成或此類其他可識別事件或條件的發生或發生，借款人可在該或有事項未得到滿足的情況下予以撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應解除借款人根據第4.9條承擔的義務。

第四條

一般貸款撥備

第4.1節利息。

(A)利率選擇。根據本節條款的規定，在借款人的選擇下，循環信用貸款和定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)期限SOFR加適用保證金計息(除非借款人已向行政代理提交了一份形式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第4.9節規定的方式賠償貸款人，否則期限SOFR必須在截止日期後三(3)個美國政府證券營業日才可用)。借款人應選擇在發出借款通知或根據第4.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(B)違約率。除第9.3款另有規定外，(I)在根據第9.1(F)或(G)款發生違約事件並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)選擇時，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR貸款，(B)所有未償還的SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用利息期結束為止，此後的年利率應比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於基本利率貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率；及(D)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應於2023年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並以拖欠形式支付，每筆SOFR貸款的利息應於適用於該貸款的每個利息期的最後一天到期並以拖欠形式支付；但(I)如果償還或預付任何SOFR貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在該償還或預付款的日期支付；(Ii)如果任何SOFR貸款在其利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(E)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人有權選擇(A)在截止日期後的第三個美國政府證券營業日之後的任何時間，根據本通知的要求，將本金相當於4,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還的基本利率貸款的較小金額)的所有或任何部分未償還基本利率貸款轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金相等於3,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或相當於當時所有未償還貸款的較小數額)的任何SOFR貸款的全部或任何部分轉換為

基本利率貸款或(Ii)繼續任何此類SOFR貸款，如SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應在上午11：00之前以附件E(“轉換/繼續貸款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR貸款，則為其利息期的最後一天)，(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)擬轉換或延續的貸款的本金金額，以及(D)適用於該等轉換或延續的貸款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR貸款的利息期結束前及時提交轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應作為SOFR貸款繼續發放，利息期限為一個月。如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第4.3節費用。

(A)承諾費。自截止日期起，借款人應根據第4.13(A)(Iii)條的規定，為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，年利率等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日平均未使用的循環信貸承諾額的0.30%。承諾費應在自2023年3月31日開始的本協議期限內每個日曆季度的最後一個營業日支付，直至循環信貸安排項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付和全額償付且循環信貸承諾已終止之日止。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(B)其他費用。借款人應按照任何費用函中規定的金額和時間，為其各自的賬户向行政代理支付費用。

第4.4節付款方式。借款人就貸款本金或利息或根據本協議應向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額支付的每一筆款項，不得遲於下午2點支付。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應立即可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每一此類貸款機構，並應將此類貸款金額的通知電傳給各貸款機構。行政代理人的費用或開支的每一次付款均須記入行政代理人的賬户，而根據第4.9、4.10、4.11或11.3條須支付予任何貸款人的任何款項，均須支付予行政代理人，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第4.13(A)(Ii)節的規定使用。

第4.5節債務證明。

(A)信貸的延期。每一貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在

正常的業務流程。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，借款人應簽署循環信貸票據和/或定期貸款票據(如適用)並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的循環信貸貸款和/或定期貸款(如適用)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

第4.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(依據第4.9、4.10、4.11或11.3條除外)高於其在本協議中規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明文條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)作出的任何付款，或(B)貸款人為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本款規定適用的受讓人或其任何附屬公司或關聯公司除外)而獲得的任何付款。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.7節行政代理的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。對於本協議項下的任何借款，行政代理可假定各貸款人已根據第2.2(B)條和第3.2條在該日期提供其各自的借款份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率；(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在

借錢。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按隔夜利率按隔夜利率償還如此分配給該貸款人的金額(包括該金額分配之日起至支付給行政代理之日在內的每一天)的利息。

(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第4.11(E)節、第10.11節、第11.3(C)節或第11.7節(視情況而定)提供貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第4.8節情況改變。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，在適用的利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法來確定擬議的SOFR貸款的期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已向行政代理提供了關於該確定的通知。然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，或如未能撤銷, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.9條要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR確定利息或收取利息，SOFR參考利率或SOFR術語，貸款人應立即通知行政代理機構，行政代理機構應及時通知借款人和其他貸款人(“違法性通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理，並且管理代理通知借款人導致這種決定的情況之前，

如果不再存在，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如果有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.9條要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第4.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)就本第4.8(C)節而言，互換合同不應被視為“貸款文件”。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(與借款人協商)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第4.8(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.8(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或不時發佈該利率的其他信息服務上，如

由行政代理以其合理的酌情決定權選擇，或(2)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準性基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基準性基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)或(2)不是，或不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第4.9節賠償。借款人特此賠償每一貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(B)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人未能在任何預付款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款(無論該預付款通知是否可根據第2.3(C)或3.4(A)條被撤銷，並據此被撤銷)，。(D)任何付款，在任何SOFR貸款利息期限的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)或(E)借款人根據第4.12(B)節的要求轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期限的最後一天進行任何SOFR貸款的預付款或轉換。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。借款人在第4.9節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第4.10節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或視為適用於任何儲備金(包括依據財政儲備委員會為釐定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求而不時發出的規例))、特別存款、強制貸款、保險費或任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或就任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸而施加、修改或視為適用；

(2)除(A)補償税、(B)《除外税定義》(B)至(D)款所述的税和(C)關聯税外，對任何接受者徵收任何税

對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出書面要求後，借款人須迅速向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，對於該貸款人在考慮了該貸款人合理確定的相關因素後，根據具有與本第4.10(A)節類似條款的協議，在與適用貸款人的客户處境相似的基礎上合理確定的所發生的額外成本或遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，然後，應貸款人的書面要求，借款人應不時向貸款人及時支付一筆或多筆額外款項，用於補償貸款人或貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少，該金額由貸款人在考慮貸款人當時合理確定的相關因素後，根據與本第4.10(B)節類似條款的協議，根據適用貸款人的類似客户合理確定的基礎合理確定。應承認，貸款人簽訂本協議的前提是，根據當前適用的法律、法規和監管準則，貸款人將不需要根據其循環信貸承諾來維持資本。在這種情況下，貸款人應得到任何政府當局的通知，或應根據任何政府當局的聲明確定這種理解是不正確的, 雙方同意，貸款人將有權根據本條款之日的市場要求，根據要求維持資本的可比信貸安排下的承諾，根據本節提出索賠(每次索賠應在相關期間之後的一段合理時間內提出)。

(C)報銷證明。出借人或該等其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的該出借人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或該其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或任何其他受款人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該其他收款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本節賠償該貸款人或其他受款人的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E)生存。借款人在第4.10節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換或由其轉讓任何權利或由其更換後仍繼續存在

貸款人終止承諾，償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。

第4.11節税收。

(A)定義的術語。就本第4.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第11.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據第4.11節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署了美國國税表W-8BEN-E的複印件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、實質上以以下形式的美國税務符合證書

附件H-2或附件H-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以證據H-4的形式提供的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第4.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。每一方在第4.11節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在，

終止承諾，償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務。

第4.12節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或者如果借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第4.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第11.9節所載的限制並經第11.9節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.9節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.9節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第4.12節要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人以及(Y)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可生效的轉讓和假設而完成；並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付證明轉讓的必要文件，如

由適用的貸款人或行政代理合理要求，但任何此類文件不得由當事人追索或提供擔保。

(C)貸款辦事處的選擇。在不違反第4.12(A)款的情況下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。

第4.13節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.2節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(2)該等貸款是在第5.2節所列條件得到滿足或被免除時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據適用的循環信貸安排下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款為止，而不實施第4.13(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動

貸款人根據適用信貸安排下的承諾按比例持有的貸款(不執行第4.13(A)(Iv)節)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表應計的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何索賠。

第五條

成交和借款的條件

第5.1節信用證終止和初始延期的條件。貸款人有義務完成本協議並提供初始貸款，但須滿足下列各項條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議，以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據，以請求定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的定期貸款票據(在每種情況下，如果據此請求)，質押協議應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，應具有充分的效力和效力。

(B)結業證書等行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

(I)高級船員證書。由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第5.2(A)及(B)條所指明的條件已獲滿足，(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況，(C)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到書面威脅，有理由預計會產生實質性不利影響，以及(D)借款人完成本協議所設想的交易、借款人籤立、交付和履行以及借款人作為一方的貸款文件對借款人的有效性不需要徵得同意、許可或批准；

(Ii)借款人祕書證書。借款人的負責人員的證明書，證明借款人的每一名高級人員在籤立借款人作為一方的貸款文件時的任職情況和簽署的真實性，並證明所附的是以下各項的真實、正確和完整的副本：(A)借款人的章程細則或公司成立或組建(或同等機構)(或同等機構)及其所有修訂(視何者適用而定)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本；(B)借款人在截止日期有效的章程或管理文件，(C)借款人董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第5.1(B)(Iii)條規定必須交付的每份證書。

(Iii)良好聲譽證明書。截至最近日期借款人及其股權證券受質押協議約束的每家子公司的良好地位的證書，根據其適用的公司、組織或組建(或同等)司法管轄區的法律，並在可用範圍內，證明借款人已提交所有規定的納税申報單，且沒有拖欠税款。

(四)大律師的意見。借款人的律師Sidley Austin LLP就行政代理人合理要求的與借款人和貸款文件有關的習慣事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見。

(C)個人財產抵押品。

(I)備案和記錄。在以前未收到的範圍內，根據抵押品文件中的限制和資格，行政代理應已收到代表擔保當事人完善行政代理在抵押品中的擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的限制)。

(Ii)質押抵押品。行政代理人應已收到代表其中所指的質押股權的證書，以及空白籤立的未註明日期的股票權力，但行政代理人尚未擁有。

(三)留置權搜查。行政代理應已收到根據《統一商法》(或適用的司法案卷)對借款人進行的留置權查詢結果(包括其酌情決定的判決、破產、税務和知識產權事項的搜索)，其形式和實質令借款人合理滿意，該結果在每個司法管轄區有效，其中根據《統一商法》的備案或記錄應作為借款人所有資產的證據或完善的擔保權益，表明除其他事項外，每個借款人的資產不受任何留置權的約束(本協議允許的留置權除外)。

(D)財務事項。

(一)財務報表。行政代理應已收到(A)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日的經審核綜合狀況表及截至該日止財政年度的相關經審核收入及股東權益及現金流量表及(B)借款人及其附屬公司截至2022年9月30日的未經審核綜合狀況表及相關未經審核的中期收益及股東權益表。

(2)財務狀況/償付能力證書。借款人應已向行政代理提交一份經行政代理的首席財務官認證為準確的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明(A)在實施本協議項下的融資和每筆將在截止日期提前的貸款後，借款人及其每一子公司均有償付能力，(B)所附計算表明截至2022年9月30日，借款人已遵守第8.13節中包含的契諾。

(3)成交時付款。借款人應在結案的同時向行政代理和貸款人支付或作出安排：(A)向行政代理和貸款人支付第4.3節中規定或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付的費用或佣金，以及(B)一名首席律師向行政代理支付的所有合理的、有文件記錄的和自付的費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，以在成交日期前一(1)個工作日開具發票並在成交日期應計未付的範圍內，外加此類費用的額外金額。費用和支出應構成對借款人在結案程序中發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但這種估計此後不排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(E)其他。

(I)指定賬户通知書。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。

(Ii)現有債務。定期貸款(根據現有信貸協議)應在截止日期或之前全額償還。

(Iii)《愛國者法案》等

(A)只要行政代理或任何貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日提出要求，行政代理和貸款人應至少在截止日期前五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管機構要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定。

(B)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日，向行政代理提交併直接提交與其有關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外)。

在不限制第10.3(C)節和第10.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

第5.2節信用證所有展期的條件。貸款人有義務進行或參與任何信貸展期(包括最初的信貸展期，但就(A)和(B)款而言，為免生疑問，不包括任何貸款的轉換或延續)，但須滿足在相關借款、簽發或展期之日的下列先決條件：

(A)繼續申述和保證。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、簽發或延期之日應在各方面真實和正確，並具有與在該日期當日和截至該日期所作的相同效力(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。

(B)沒有現有的失責行為。在借款日，或在將於該日作出的貸款生效後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生。

(C)通知。行政代理應已根據第2.2(A)節或第3.2節(視適用情況而定)從借款人處收到借款通知或轉換/繼續使用通知。

借款人提交的每份借款通知或轉換/延續通知(僅要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續SOFR貸款的通知除外)，應被視為在適用的信貸延期之日並截至該日已滿足第5.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

借款人的陳述和擔保

為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，借款人特此向行政代理人和貸款人作出陳述和擔保，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第5.2節中另有規定：

第6.1節存在、資格和權力。借款人及其每一主要附屬公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在並在適當情況下處於良好地位，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律保持良好的地位，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第6.2節授權；不得違反。借款人簽署、交付和履行其已經或將要成為當事方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其任何組織文件的條款；(B)與下列條款下的任何違反或違反任何留置權相牴觸或導致產生任何留置權，或要求根據下列條款支付任何款項：(I)借款人為當事一方或影響借款人或其任何子公司的財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其任何子公司或其各自財產受制於任何仲裁裁決的任何仲裁裁決；或(C)在任何實質性方面違反任何法律。

第6.3節政府授權；其他異議。對於以下事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案：(A)借款人籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或對借款人執行本協議或任何其他貸款文件；(B)借款人根據抵押品文件授予留置權；或(C)完善或維持根據抵押品文件(包括其第一優先性質)設定的留置權，但不包括(X)本合同附表6.3所述的UCC-1融資報表和(Y)，但在成交日期、行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施除外。

第6.4節具有約束力。本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在交付時將構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款、適用的債務人救濟法和衡平法的一般原則對借款人強制執行，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第6.5節財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)公平地列報借款人截至其日期的綜合財務狀況及其

根據公認會計原則，借款人及其子公司於所涉期間的經營業績將持續適用，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大債務及其他直接或有負債，包括税款、重大承諾及債務的負債。

(B)借款人日期為2022年9月30日的綜合未經審核狀況表，以及截至該日期止財政季度的相關收益、股東權益及現金流量表(I)乃根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制(除非其中另有明文規定，及(Ii)公平列報借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)截至所述日期的財務狀況及其經營業績，但就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第6.6節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，借款人經過適當和勤奮的調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、借款人或其任何子公司或其任何財產或收入受到或針對借款人或其任何子公司的任何財產或收入的書面威脅、訴訟、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)個別或整體地，合理地預計將被不利地確定，並且如果被不利地確定，可能合理地被預期產生實質性的不利影響。

第6.7節無違約事件。借款人或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不存在違約，而該合同義務可能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件。

第6.8節財產所有權。借款人及其各附屬公司擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其業務的日常運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第6.9節環境合規。借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

第6.10節保險。借款人及其附屬公司的財產向並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在借款人或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保的風險相同。

第6.11節税收。借款人及其子公司已提交(或已獲得適當的延期)所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府收費，但下列情況除外：(I)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金；(Ii)提交州納税申報單和報告，以及支付徵收或徵收的相關税收、評估、費用和其他政府收費。無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。據借款人所知，在適當的詢問後，沒有建議的税收。

對借款人或任何附屬公司進行評估，如果作出評估，將產生重大不利影響。借款人或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

第6.12節ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。除非無法合理地預期會產生重大不利影響，否則根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人和各ERISA關聯公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供所有必要的供款，且未根據《守則》第412節就任何計劃提出豁免最低資金標準的申請。

(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的(書面)索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非可以合理地預計事件、行動或不採取行動會產生實質性的不利影響：(1)沒有發生或合理地預計將會發生任何ERISA事件；(2)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(3)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何債務(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，亦未發生任何會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第6.13節附屬公司；股權；借款人。於截止日期，借款人除(X)任何附屬銀行為持有止贖所取得的房地產而直接或間接設立的附屬公司及(Y)於附表6.13(A)部分特別披露(或以其他方式引用)的該等其他附屬公司外，並無其他附屬公司，且該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數繳足及無須評税，並由借款人按附表6.13(A)部分所指明的金額擁有。借款人在附表6.13(B)部分確定的附屬銀行的股權不受任何留置權的影響，抵押品文件規定的留置權除外。截至截止日期，借款人在任何其他公司或實體的股權投資均未超過10,000,000美元(按每項投資計算)，但附表6.13(C)部分具體披露的除外。附表6.13(D)部分列出了截至截止日期借款人及其子公司(由任何附屬銀行直接或間接為持有通過止贖而獲得的房地產而設立的子公司)的完整和準確的清單、其註冊的管轄權、其主要營業地點的地址、其美國納税人身份識別號碼以及監管該人的適用的主要銀行政府當局(如果有)。

第6.14節保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第6.15節披露。截至截止日期，在適用法律允許的範圍內，借款人已向行政代理和貸款人披露：(I)借款人或其任何附屬公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，終止可能會導致重大不利影響；以及(Ii)借款人已知的所有事項，無論是個別的或總體的，可能合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，還是根據本協議或任何其他貸款文件(在每個情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性；但就預計的財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的。提交給管理代理的每個受益所有權證書中包含的所有信息都是真實和正確的。

第6.16節遵守法律。在第6.19節的規限下，借款人及其每一附屬公司均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第6.17節償付能力。借款人在綜合基礎上單獨及連同其附屬公司具有償債能力。

第6.18節納税人識別碼。借款人真實且正確的美國納税人識別碼是36-3873352。

第6.19節反腐敗；反洗錢；制裁。

(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事、主管人員、高級合規人員或其他負責制裁、反洗錢和反貪污事宜的人士，或據借款人所知，其各自的任何僱員或聯營公司，或(Ii)據借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或將以任何身分與信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，(A)不是受制裁人士，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁人控制或代表受制裁人行事；(C)其資產位於受制裁國家；(D)已收到書面通知，稱其因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而正在接受行政、民事或刑事調查，或已收到或自願披露任何政府實體可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的行為；或(E)據借款人所知，其直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。

(B)借款人及其附屬公司均已實施並有效維持政策和程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人和附屬公司在所有重要方面均遵守所有制裁、反貪污法和反洗錢法。

(C)借款人及其附屬公司、董事的每名負責人、高級合規官或其他負責制裁、反洗錢和反腐敗事宜的人士，以及據借款人、借款人的僱員、代理人和附屬公司所知，借款人和每家該等附屬公司在所有重要方面均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。

(D)借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有違反第8.12節的規定直接或間接使用任何貸款收益。

第6.20節EEA金融機構。借款人及其任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第七條

平權契約

在所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部以現金支付和清償且承諾終止之前，借款人將並將(第7.1、7.2、7.3、7.5和7.11節所列契約除外)促使其每一家子公司：

第7.1節財務報表。以行政代理人滿意的形式和細節交付行政代理人：

(A)在借款人每一財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，儘快備妥借款人在該財政季度終結時的綜合狀況報表、該財政季度及借款人當時終結的財政年度部分的有關綜合收益表，以及經借款人的行政總裁、財務總監、首席營運官、司庫或控權人核證為公平地反映該綜合財務狀況的借款人財政年度終結部分的有關股東權益變動表，根據公認會計準則，借款人的經營結果和股東權益，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(B)在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天，提交該財政年度借款人在該財政年度結束時的綜合狀況報表以及相關的綜合收益表和股東權益變動表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均按公認會計準則合理詳細地編制，並經審計，並附有一份國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見為所要求的貸款人所合理接受。報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(C)應行政代理的要求(無論如何在提出請求後的五個工作日內)迅速提供子公司當時的當前貸款/資產觀察名單、催繳報告、不合格貸款/資產名單、不良貸款/資產名單和其他房地產擁有名單的副本；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人沒有義務提供任何此類名單的頻率超過每個日曆月一次；

(D)就任何法院或銀行監管局、政府部門、佣金、董事會或其他行政機構就借款人或任何附屬公司而提出或向其提出的所有收費、評估、訴訟、訴訟及法律程序，在任何情況下於獲悉後五個工作日內迅速發出書面通知(但以下情況除外)：(I)在正常業務過程中的訴訟，而該等訴訟如有相反決定，將不會對借款人或該附屬公司的財務狀況或營運產生實質影響；及(Ii)根據其條款，不能披露，且借款人或其子公司要求豁免但未獲批准)；和

(E)應銀行監管當局根據適用於行政代理或任何貸款人的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)的要求，應行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)不時合理地要求提供的其他信息和文件，應要求及時提供。

(F)對於根據第7.2(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第7.1(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，

但上述規定不應減損借款人在第7.1(A)和(B)節規定的時間內提供上述資料和材料的義務。

第7.2節證書；其他信息。以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：

(A)在第7.1(A)及(B)條所指的財務報表須予交付的日期後5個歷日內，由借款人的行政總裁、財務總監、營運總監、司庫或控權人簽署的妥為填妥的符合證明書；

(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後五個工作日內，迅速向借款人董事會(或董事會審計委員會)提供獨立會計師就借款人或其任何附屬公司的賬目或賬簿提交借款人董事會(或董事會審計委員會)的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(C)迅速並無論如何在備妥後五個營業日內，將送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，而在任何情況下均無須根據本條例交付行政代理；

(D)迅速並無論如何在借款人或其任何附屬公司收到後五個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於該機構對借款人或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；以及

(E)迅速(無論如何在五個工作日內)提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的業務、財務、法律或公司事務，或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

根據第7.1(A)或(B)節或第7.1(C)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在第11.1節所列的互聯網上借款人網站上提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，借款人和行政代理機構均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)；但借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理機構和每一貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並應請求通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應

清楚而顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第7.3條通知。立即(無論如何在五個工作日內)通知行政代理，主管官員知道：

(A)發生任何失責事件；

(B)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何事宜；

(C)發生任何ERISA事件；和

(D)借款人或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大改變，但由於公認會計原則的改變除外。

根據第7.3條的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的合理細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第5.3(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第7.4節債務的清償。其所有義務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有重大税項、評估和政府收費或徵税，除非(I)借款人或其子公司正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並根據GAAP維持充足的準備金，或(Ii)在國家納税申報單和支付已徵收或徵收的相關税項、評税、費用和其他政府費用的情況下，不支付此類債務和債務不應合理地預期不會產生實質性的不利影響；(B)所有合法債權，如不支付，則在法律上會成為對其財產的留置權，而該留置權在此被禁止；及。(C)所有重大債務，在到期和應付時，但須受任何證明或管限該等債務的文書或協議所載的附屬條文規限，除非否則不會構成違約事件。

第7.5節保留存在等就其本身而言，每一附屬銀行及每一主要附屬銀行：(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新及維持其合法存在及良好地位，但第8.4或8.5條所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或所需的一切權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.6節財產的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；及。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如在上述任何一種情況下不能合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

第7.7節保險的維持。向並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同。

第7.8節遵守法律。遵守(A)所有實質性方面的所有制裁、反腐敗法和反洗錢法，以及(B)適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但關於(B)款的情況除外，在這種情況下，(I)法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)不能合理地預期未能遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

第7.9節書籍和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在所有重要方面均須全面、真實及正確地記錄所有涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，而該等分錄須符合一貫適用的公認會計原則；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

第7.10節檢查權利。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但是，當違約事件持續時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，由借款人承擔費用，無需事先通知；此外，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人就沒有義務在任何日曆年支付一次以上的訪問、檢查或檢查費用。

第7.11節收益的使用。在符合第8.10節和第8.12節的要求的情況下，在不違反任何法律的任何重大方面或任何貸款文件，包括償還定期貸款本金(定義見現有信貸協議)的情況下，將信貸延期所得用於一般企業用途。

第7.12節進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的書面請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，借款人或其任何附屬公司的財產、資產、權利或權益構成現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權的抵押品，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保存、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或根據借款人或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件籤立的任何其他文書授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一家子公司這樣做，及(C)向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第7.13節重要合同。履行並遵守其應履行或遵守的每個材料合同的所有條款和條款，維護每個此類材料合同的充分效力和效力，根據其條款執行每個此類材料合同，採取所有此類行動

按行政代理不時提出的要求終止，並在行政代理的要求下，向每個重大合同的另一方提出借款人或其任何子公司根據該重大合同有權提出的要求和要求，要求提供信息和報告或採取行動，並促使其每一家子公司這樣做，除非在任何情況下，未能單獨或整體這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響。

第7.14節遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁；實益所有權條例。借款人將(A)維持並執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)如果借款人、其任何子公司或在借款人或其任何子公司中直接或間接擁有50%或更多權益的任何人成為受制裁個人，則通知行政代理和每一貸款人，(C)通知行政代理和以前收到實益所有權證書(或證明借款人有資格根據實益所有權條例被明確排除在“法人客户”定義之外的證明)的每一貸款人，告知實益所有權證書中提供的信息的任何變化，該更改將導致其中確定的實益所有人名單的變化(或，如果適用，借款人不再屬於實益所有權條例下的“法人客户”定義的明確排除範圍)；及(D)在行政代理或任何貸款人的合理請求下，立即向該貸款人提供行政代理，或直接向該貸款人提供行政代理，(視情況而定)為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第八條

消極契約

在所有債務(或有、當時未到期的賠償債務除外)以現金全額償付和清償且承諾終止之前，借款人將不會、也不會允許任何非銀行子公司：

第8.1節留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)附表8.1所列的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(I)附表8.1所涵蓋的財產不變；(Ii)除第8.2(C)節所述者外，擔保或受益的金額不得增加；(Iii)不存在與此有關的額外直接或或有債務人；及(Iv)第8.2(C)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期或延期；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似的留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正憑着真誠和勤奮地進行適當的法律程序而被爭奪，但須在適用人士的簿冊上就該等留置權備存足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)根據第9.1(H)條，保證付款判決不構成違約事件的留置權；

(I)根據第8.2(G)條允許的保證債務的其他留置權；但該留置權不得延伸至或涵蓋任何附屬銀行的任何股權；及

(J)將上文(A)至(I)款所準許的任何留置權替換、延長或續期至受其規限的同一物業，或替換、延長或續期(在不增加任何直接或或有債務人的款額或改變任何直接或或有債務人的情況下)。

(K)儘管有上述規定，(1)上述(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)及(J)項的準許留置權不得延伸至或涵蓋構成抵押品的任何附屬銀行的任何股權，及(2)上述(C)及(H)項的準許留置權不得延伸至或涵蓋任何附屬銀行的任何股權，前提是該等準許留置權在各方面的優先權均不會較行政代理的留置權為低。

第8.2節債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，但該等債務是(或曾由該人在正常業務過程中)為直接減輕與利率、外幣或商品價格波動有關的風險而訂立的；

(B)貸款文件項下的債務；

(C)附表8.2所列的債務及其任何再融資；但在進行該等再融資時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於就該等再融資而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的任何費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，而與該等債務有關的直接債務人或任何或有債務人並無因該等再融資而改變；並進一步規定，與任何該等再融資債項的本金額、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)有關的條款，以及與該等再融資債項有關的任何協議及與此有關而發出的任何文書的整體條款，在任何要項上對借款人或貸款人並不比管限該再融資債項的任何協議或文書的條款為低，而適用於任何該等再融資債項的利率不超逾當時適用的市場利率；

(D)任何次級契約下的債務，只要(I)該等債務的利率不超過10%，(Ii)與該等債務有關的文件並無載有財務契諾，及(Iii)該等債務屬次級債務

(E)符合按照適用銀行監管當局當時的現行規定確定的二級資本的其他次級債務；

(F)借款人的擔保

(I)(I)(A)任何附屬公司的負債及(B)任何附屬公司的普通債務，只要(X)本款第(I)款下的所有擔保是無抵押的，及(Y)其本金總額不得超過$40,000,000；及

(Ii)Barrington Bank&Trust Company，N.A.依據該《企業擔保協議》所負的任何債項或其他義務，而該協議的副本先前已交付貸款人，並由借款人於2015年10月29日以政府全國按揭協會為受益人籤立，只要本款第(Ii)款所指的任何擔保是無抵押的；

(G)現有的按揭貸款(可在發行其他債項時再融資，只要(I)該等債項不會增加經再融資的債項的本金，及(Ii)為該等債項提供擔保的任何留置權並不延伸至任何被禁止就如此再融資的債項提供抵押的任何額外財產)；

(H)本金總額在任何時候均不超過$300,000,000的其他無抵押債項，但超過該限額的債項如由優先債項組成，則須經所有貸款人酌情決定而準許超過該限額，及

(I)為(I)借款人或(Ii)借款人及其任何附屬公司作為共同借款人或共同申請人當事人的賬户簽發或代表其確認的信用證形式的債務(及其償還義務)，其已提取或未提取的總金額不超過45,000,000美元。

第8.3節投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)按照(1)適用法律和(2)與負責管理銀行控股公司或存款機構的任何政府當局訂立或發佈的任何其他適用命令、條例、協議或諒解備忘錄進行的投資(任何收購除外)；

(B)根據第8.11節允許的收購(為免生疑問，包括僅為完成任何此類收購而設立和投資於任何子公司，該子公司在完成收購後合併而不復存在)；

(C)第8.2節允許的債務和擔保

第8.4節根本性變化。合併、解散、清算、合併或併入他人或與他人合併，或處置(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(每一項“根本改變”)，或允許任何附屬銀行進行任何根本改變，但(A)不是重大附屬銀行的任何附屬銀行可完成任何根本改變(但涉及借款人的任何此類合併或合併應導致借款人成為尚存實體)，(B)第8.11節不禁止的任何收購應根據第8.4節允許(為免生疑問，僅為完成任何此類收購而設立的任何子公司合併後不再存在)；(C)任何子公司可與借款人合併或合併；及(D)任何子公司可與任何其他子公司合併或合併(或將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他子公司)；但如上述任何一間附屬公司為質押附屬公司，則尚存實體即為該質押附屬公司。

第8.5節處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)根據第8.4節允許的處置；和

(C)本第8.5條不允許的處置；但(I)在處置時，不存在違約事件，也不會因處置而發生違約事件，以及(Ii)根據本條款(C)在任何財政年度內，所有受處置的財產的賬面價值合計不得超過借款人總資產的10%；

但是，根據本節進行的任何處置應以公平市價進行。

第8.6節限制支付。直接或間接地聲明或支付任何限制性付款，自願購買、贖回或消除任何次級企業項下的任何債務，支付任何次級債務的本金或利息，或結清借款人與任何此類債務有關的遠期購買合同(零碎股份現金支付除外)(或有或有)，但以下情況除外：(A)借款人可聲明及支付股息或其他分派，僅為借款人的股權而支付；(B)任何附屬公司可向借款人或全資擁有的非銀行附屬公司聲明及支付股息或其他分派，及(C)只要(I)在下述任何行動發生或將會導致的任何行動發生時並無發生及持續發生違約事件，及(Ii)借款人於生效後(按備考基準)遵守第VIII條的財務契諾，借款人可(X)就其股權宣佈及支付現金股息，並贖回或回購其任何股權，(Y)借款人可根據任何次級附屬契約支付預定利息及本金，及(Z)支付任何其他附屬債務的本金及利息。

第8.7節業務性質的變更。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

第8.8節與關聯公司的交易。與借款人的任何聯屬公司訂立任何類型的任何交易(任何附屬公司與(X)另一間附屬公司或(Y)借款人之間的任何交易除外)，不論是否在正常業務過程中進行，但按與借款人或該附屬公司當時在與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的公平合理條款實質上對借款人或該附屬公司有利的公平合理條款除外。

第8.9節繁重的協議。除(X)現有按揭及與現有按揭貸款有關而訂立或交付的任何協議、文書或其他文件外，(Y)附表8.9(A)及(Z)任何政府主管當局(包括任何銀行業監管當局)的任何合約義務(或由其施加的任何合約義務)，訂立或準許存在任何合約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，而該等合約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)限制任何附屬公司(任何指明附屬公司除外)向借款人作出有限制的付款，或以其他方式將財產轉讓予借款人或投資於借款人，(Ii)任何附屬公司擔保借款人(任何指明附屬公司除外)的債務，或。(Iii)借款人或任何附屬公司(任何指明附屬公司除外)就該人的財產設定、招致、承擔或容受存在留置權；。但本條第(Iii)款並不禁止為第8.2條所允許的任何債務持有人而發生或提供的任何負面質押；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則要求授予留置權以保證該人的另一義務。

第8.10節收益的使用。直接或間接使用任何信貸延期的收益購買或持有保證金股票(在《財務報告》U規則的含義內)或

向他人提供信貸，用於購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

第8.11節收購。進行任何收購，除非(A)在任何該等收購時，該等收購不會或不會因該等收購而發生違約事件，以及(B)借款人在任何財政年度內就所有收購(包括該建議的收購)而購買的總資產不超過借款人在進行該等收購的該財政年度開始時的總資產的25%。

第8.12節制裁。借款人不會申請任何貸款，借款人不得使用，借款人應確保其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益，直接或間接地(A)為促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

第8.13節金融契約。

(A)德州比率。對於綜合基礎上的借款人，允許德克薩斯比率在借款人任何財政季度的最後一天大於25.00%。

(B)平均資產回報率。允許借款人在綜合基礎上的平均資產回報率低於0.30%，該比率是在借款人每個財政季度的最後一天就截至該日期的四個財政季度確定的。

(C)資本充足。允許借款人或任何附屬銀行在綜合基礎上被視為“資本充足”(由對借款人或該附屬銀行具有管轄權的適當銀行監管機構定義和確定，視情況而定)。

(D)基於風險的資本比率。允許借款人在任何財政季度的最後一天的風險資本比率在綜合基礎上低於11.00%。

(E)第一級槓桿率。在綜合基礎上，允許借款人在任何財政季度的最後一天的一級槓桿率低於7.00%。

(F)最低流動資金/未擔保現金和證券。允許(A)不受任何留置權約束的借款人的現金(因法律的實施以及以銀行或其他託管機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權而產生的此類現金的留置權除外)，加上(B)借款人存放在任何附屬銀行且不受任何留置權約束的現金(以該附屬銀行為受益人的留置權除外)，以及(C)借款人所有不受任何留置權約束的有價證券的市值在任何時候都不低於50,000,000美元。

第九條

違約和補救措施

第9.1節違約事件。下列各項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同規定需要支付的情況下支付任何循環信用貸款或定期貸款的本金，或(Ii)在到期後三個工作日內支付任何循環信用貸款或定期貸款的任何利息，或任何

根據本協議應支付的費用，或(Iii)在到期後五個工作日內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第7.1、7.2、7.3、7.10、7.11、7.14條或第八條中的任何條款、契約或協議；或

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第9.1(A)或(B)節中規定)，並且在(X)借款人收到行政代理關於該不履行的書面通知或(Y)借款人的一名負責人員知道該不履行後的30天內繼續不履行；或

(D)申述及保證。由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如有關規定已在重要性方面有所保留)均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)借款人或其(A)的任何附屬公司沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，而該等債項或擔保的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)均超過證明該債項的文書或協議所規定的適用寬限期(如有的話)，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該債項有關的任何文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債項被追討、到期或被購回、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)(A)借款人或其任何附屬公司在超過任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何寬限期(如有的話)後，未能就與貸款人訂立的任何掉期合約支付掉期終止價值，或(B)任何其他事件或條件將會發生或存在, 違約或其他事件或條件的影響是導致或允許貸款人在發出通知或經過時間後，或在需要時兩者兼而有之的情況下，導致該掉期合同下的義務和債務在其規定的到期日(任何適用的寬限期已經到期)之前到期；但(E)(I)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，只要第8.5條的條款允許該等出售或轉讓；或

(F)破產法律程序等借款人、任何附屬銀行或其任何重要附屬銀行根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該銀行或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或擱置的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人、任何附屬銀行或其任何重要附屬銀行變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何扣押令或扣押令或執行令或類似的程序

對上述任何人的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，並且在發出或徵收後30天內沒有發還、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對借款人或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，支付總額超過門檻金額的款項(就所有該等判決和命令而言)(在獨立第三方保險所不包括的範圍內，該保險人在上午最佳公司被評為“A”級，且已獲通知該潛在索賠，且並未以書面形式拒絕承保)，或(Ii)任何一項或多項非金錢的最終判決具有或可合理地預期具有個別或整體的重大不利影響，以及在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或。(B)有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決並無效力；。或

(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已造成或可合理預期會造成重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款，而該不履行已導致或可合理預期會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何重要條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何理由，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或任何附屬公司以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。為了擔保當事人的利益，行政代理人應不再享有抵押品上的第一優先權完善的擔保權益(但僅由於行政代理人或任何其他擔保當事人的任何作為或不作為或在一定範圍內的任何作為或不作為除外)；或

(M)監管行動。聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司或負責監管銀行控股公司或存款機構的其他政府當局：(A)(I)向借款人或任何附屬銀行發出或發起任何訴訟、訴訟或程序，以獲得、強加或要求借款人或任何附屬銀行、停止令或類似的監管命令、民事罰款評估、協議條款、諒解備忘錄、資本指令、資本恢復計劃、阻止或實際上損害任何附屬銀行支付股息或借款人支付任何債務的限制，使任何附屬銀行支付股息或借款人償還債務須事先獲得監管批准的限制，根據《聯邦存款保險法》第8(A)條發出的通知或發現，或任何類似的執法行動、措施或程序(每一項均為監管行動)，或(Ii)向任何高管或借款人或任何附屬銀行的董事建議或發佈，或提起針對以下各項的任何行動、訴訟或程序：向任何該等人員或董事施加或要求其發出停止令或類似的監管令、遣送離境令或暫停執行令或評估民事罰款(每項均為“人員指令”)；和(B)(X)此類監管行動是以停止令或類似監管令、資本指令或資本恢復計劃的形式向借款人或任何附屬銀行發出的，其總體上禁止子公司銀行支付佔總資產25%或更多的股息；(Y)此類監管行動是以停止令或類似監管令的形式, 向借款人或任何附屬銀行發出的資本指令或資本恢復計劃，其總體上限制附屬銀行支付佔總資產35%或以上的股息；或(Z)此類監管行動或官員指令不損害任何子公司銀行支付股息的能力，且受所有此類監管行動和官員指令影響的子公司銀行佔總資產的65%或更多；但條件是：(A)僅要求或建議改變資本比率或(B)將是監管

根據其條款或根據適用法律不能披露的行動或官員指令(借款人或其任何子公司均未要求不披露)，不應構成監管行動或官員指令；或

(N)附屬銀行條件。(I)(X)任何附屬銀行接到通知，其被認為是USC 1831第12章及其頒佈的條例所指的“陷入困境”的機構，並且(Y)此類通知可根據適用法律予以披露，或(Ii)如果為任何附屬銀行指定了管理人或接管人。

第9.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：

(A)加速；終止信貸安排。終止承諾，並宣佈未償還貸款的本金和利息，以及本協議項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項或任何其他貸款文件和所有其他債務，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人明確放棄所有這些，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，並終止信貸安排和借款人根據本協議或其他貸款文件請求借款的任何權利；但一旦發生第9.1(F)或(G)款規定的違約事件，信貸安排將自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(B)一般補救。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有義務。

第9.3節權利和補救累積；不放棄等。

(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.2節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(Ii)任何貸款人根據第11.4節行使抵銷權(符合第4.6節的條款)，或(Iii)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)所要求的貸款人應擁有根據第9.2節和(B)條賦予行政代理的權利

前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定，在符合第4.6條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。

第9.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第9.2節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第4.13節的規定，因履行債務而收到的所有付款和所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務，包括以行政代理人身份應支付的律師費；

第二，根據貸款文件向貸款人支付的構成費用(應付給循環信貸貸款人的承諾費除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括律師費，按第二條第二款所述的相應金額的比例在貸款人之間按比例支付；

第三，支付構成應計和未付承諾費和貸款利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成當時所欠貸款的未付本金的債務部分，按比例由這些債務的持有者按比例支付第四款所述的相應數額；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。

第9.5節行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第4.3及11.3條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何款項，以及根據第4.3條和第11.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。

第9.6節信用招標。

(A)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據UCC的規定進行的任何出售中，包括根據UCC第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》的規定(包括其第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益行使貸方出價和購買全部或任何部分抵押品的權利，或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關的是，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的債務為適用的擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議終止與否，也不受第11.2節中對所需貸款人行動的限制。

(B)每一貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。

第十條

行政代理

第10.1條委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.6節和第10.9節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人及其各自的關聯方的利益，借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行借款人為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權(包括代表擔保當事人訂立額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第X條為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救的目的，應有權享有本條和第十一條所有規定的利益(包括第11.3條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不是為了

暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第10.3條免責條款。

(A)行政代理及其關聯方除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，不論失責或失責事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(3)沒有、也沒有義務向任何貸款人或任何其他人披露與借款人或其任何附屬公司或關聯公司的業務、前景、業務、財產、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其關聯方或由其以其他身份獲得或以其他方式持有的，但行政代理人根據本協定的明文規定必須向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；和

(Iv)無須向任何貸款人交代行政代理為其本身賬户收取的任何款項或利潤。

(B)行政代理人及其關聯方不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，在第10.2節和第9.2節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述任何違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理及其關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第五條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第10.4節管理代理的依賴。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任，包括根據第10.9節進行的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽名頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人同意、批准或接受的或該貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第10.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要當時不存在違約事件且該事件仍在繼續，所要求的貸款人在徵得借款人同意的情況下，有權任命一名繼任者，該繼任者應是在辛迪加銀行融資方面具有合理經驗的銀行或金融機構，在美國設有辦事處，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或金融機構的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。

無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期，向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後, 本條和第11.3節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時所採取或未採取的任何行動或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動中繼續有效，包括但不限於：就代表任何擔保當事人擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理權轉讓給替代或繼任行政代理人而採取的任何行動。

第10.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人明確承認，行政代理人或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或其關聯方採取的任何行動或未採取任何行動，包括同意和接受借款人及其子公司或關聯方的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或其任何關聯方就任何事項(包括行政代理人或其關聯方是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或任何其他擔保方作出的陳述或擔保。每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理保證：(A)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議和作為貸款人一方的其他貸款文件，目的是進行、獲得、購買和/或持有適用於其的商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具。(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有商業貸款方面經驗豐富；。(D)它獨立地和不依賴行政代理。, 任何其他貸款人或其關聯方根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、運營、財產進行自己的信用分析、評估和調查，

借款人及其附屬公司的資產、負債、財務及其他條件和信譽、與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易及交易有關的所有適用銀行或其他監管適用法律；及(E)其已自行作出獨立決定，訂立本協議及其參與的其他貸款文件，並在本協議及本協議項下提供信貸。每一貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方(A)在根據本協議或根據本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件基於其不時認為適當的文件和信息以及自身的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其附屬公司的情況，以及(Ii)不會違反本第10.7條提出任何索賠。

第10.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份適用者除外，但每個此等人士均享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第10.9節附隨事項。

(A)每一貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(I)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(A)終止循環信貸承諾並全額支付所有債務(未到期的或有賠償義務除外)；(B)作為貸款文件允許的人以外的任何出售或其他處置的一部分或與任何出售或其他處置有關的出售或處置；或(C)經所需貸款人根據第11.2節以書面方式批准、授權或批准的；但所有或大部分抵押品的解除應受第11.2(K)節的約束；以及

(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權從屬於任何允許留置權的持有人；但所有或基本上所有抵押品的從屬關係應符合第11.2(K)條的規定。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據第10.9節解除其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。在本第10.9節規定的每一種情況下，行政代理將根據借款人證明的貸款文件和本第10.9節的條款，簽署並向借款人提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或借款人準備的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也沒有責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或對其承擔責任。

第10.10節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，表示和擔保；及(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該日為止

為了行政代理及其關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑或為了借款人的利益，任何人不再是本協議的貸款方，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款或承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議時不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理及其附屬公司中的任何人都不是貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第10.11節錯誤付款。

(A)每一貸款人、每一其他擔保方和本協議的任何其他當事方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或任何其他擔保方(或擔保方的貸款人關聯方)或從行政代理方或其任何關聯方獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或其他擔保方(每個此類接收方，“付款接受方”)，行政代理已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理人(或其任何附屬公司)就該項付款發出的付款、預付款或償還通知中所指明的款額或日期不同，

預付款或還款(視情況而定)：(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第10.11(A)條第(I)或(Ii)款中規定的任何金額，無論是作為本金的付款、預付款或償還而收到的，利息、費用、分配或其他；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定應適用於與第11.9和(3)節的條款和條件相牴觸的情況。(3)行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何或可分配的任何款項。

根據本第10.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的金額，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在第10.11條下的義務應繼續存在。

(G)第10.11條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第十一條

其他

第11.1條通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

如果是對借款人：

WinTrust金融公司
希金斯路西9700號，800號套房
伊利諾伊州羅斯蒙特60018
注意：凱瑟琳·M·博格，總法律顧問
Telephone: (847) 939-9008
FAX: (844) 831-8522
電子郵件：kboegge@wintrust.com
網址：www.wintrust.com

如果是富國銀行，作為行政代理：

行政代理辦公室

(適用於付款和信用延期申請)：
行政代理：富國銀行，國家協會
西太平洋哈里斯大道1525號。
郵編：D1109-019
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意：WLS夏洛特代理服務
Telecopy No.: (844) 879-5899

ABA No. 121000248
Account No. 01104331628807
賬户名稱：機構服務清算賬户
參考資料：WinTrust Financial Corp
注意：財務現金控制

作為行政代理的其他通知：

琳達·雅凱·桑普森
富國銀行企業與投資銀行業務
翠雲街南550號，33樓
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202-4200
MAC D1086-330
Telephone: 704-715-5906
電子郵件：linda.j.sampson@well sfargo.com

富國銀行，全國協會
第七街南90號，6樓
郵編：N9305-06H
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：Jeff·克爾斯納克
Telephone No.: (612) 316-4986
Telecopy No.: (866) 972-5385
電子郵件：jeffkrsnak@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上所列的這種出借人的地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，應向其支付到期款項，並在該辦公室發放貸款。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息

致本合同的其他各方。任何貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)月臺。

(I)借款人和每個貸款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供借款人材料。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。儘管平臺是按照行政代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子手段傳播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理及其關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查任何被允許訪問平臺的出借人的代表、指定人或聯繫人，而且這種分發形式可能存在保密和其他風險。本合同的借款人和貸款方均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償, 責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的責任。

第11.2條修訂、放棄及同意。除下文所述或任何貸款文件(包括第4.8(C)條)中特別規定的條款、契約、協議或條件外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件可被修改、放棄或同意，前提是且僅當此類修改、放棄或同意是書面的，並經所需貸款人(或在所需貸款人同意下由行政代理批准)並交付給行政代理，且在修改的情況下由借款人簽署；但任何修改、放棄或同意不得：

(A)如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在本協議第5.2條以外的條款的任何此類修改的情況下，借款人對借入循環信貸貸款的任何實質上同時提出的請求)提供循環信貸貸款，則應修改、修改或放棄本協議的第5.2條或任何其他條款；

(B)(1)在未經直接受影響的每一貸款人同意的情況下，(1)將任何有償還權的債務置於次要地位，或以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響，或(2)將擔保債務的任何留置權置於次要地位；

(C)在任何情況下，未經任何貸款人書面同意，不得增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.2條終止的任何承諾)或增加該貸款人的貸款金額；

(D)免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期

本協議項下或任何其他貸款文件項下，未經各貸款人書面同意而直接或不利地受其影響；

(E)在未經每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額(除下文所列但書第(Iv)和(Viii)款另有規定外)；但(I)在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按第4.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務；及(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意即可，即使該修訂的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(F)更改第4.6節或第9.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使之具有更改第4.6節或第9.4節的效果)，以改變貸款文件所要求的按比例分攤付款或申請順序的方式，而未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；

(g)    [保留區];

(H)無需受到直接不利影響的每一貸款人的書面同意，改變本節的任何規定或減少“所需貸款人”的定義中規定的百分比，或規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；

(I)對任何類別下的任何貸款人在未經該類別下所要求的貸款人書面同意的情況下轉讓其在本合同項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；

(J)同意借款人在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或移轉借款人在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(依據第8.4節準許的除外)；或

(K)解除或從屬於所有或基本上所有抵押品，或解除或從屬於任何抵押品文件(或由此產生的任何留置權)，其效果是在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；

此外，(I)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第11.1(E)條、第11.20條或第X條；(Ii)每份收費函件可予修訂，或放棄根據該函件而享有的權利或特權，而該等修訂或權利或特權的放棄，只可由各方當事人簽署。(Iii)任何放棄，本協議的修訂或修改，其條款影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議和受影響類別的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)予以同意。(4)如果行政代理和借款人已共同確定貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(且這種修改無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，以及(5)行政代理(以及，如適用，借款人)可不經任何貸款人同意, 對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第4.8(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式執行第4.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)該貸款人的承諾不得增加或延長

未經該貸款人同意，及(B)本協議項下的任何修訂、豁免或同意，如須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何該等違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定和其他貸款文件項下應付或應計的利息和其他金額。

第11.3款費用；賠償。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有記錄的自付費用(包括一名首席律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師在每個案件中作為一個整體向該等人支付)，和(Ii)行政代理或任何貸款人為強制執行或保護其權利(A)與執行或保護其權利有關的所有合理和有文件記載的自付費用(包括(X)每個有關司法管轄區的一名主要律師和(如有必要)每個有關司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出，在每個案件中，這些費用、收費和支出將支付給該等人士作為一個整體，以及(Y)在任何利益衝突的情況下，為每組處境相似的人增加一名律師，但限於每個相關司法管轄區的一名額外律師和一名當地律師)。包括其在本節下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠(包括任何環境責任)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括(X)一名首席律師的費用、收費和支出，如有必要，在每個相關司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出)的損害，並應支付或償還任何該等受償方的任何和所有損失、索賠(包括任何環境責任)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(如有必要，在每個相關司法管轄區，(Y)在任何利益衝突的情況下，向每一組處境相似的被賠付者提供額外的律師(在每個相關司法管轄區內，僅限於一名此類額外律師和一名當地律師)，因下列原因引起、與之相關或由於下列原因而引起的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書；合同各方履行各自在本合同或合同項下的義務或完成在本合同或合同項下預期的交易(包括交易)；(Ii)任何貸款或使用或建議使用從中獲得的收益；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質；或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任；(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或其任何附屬公司提出, 以及(V)任何索賠(包括任何環境責任)、調查、訴訟或其他法律程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)，以及因貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議或本協議所預期的交易而引起的任何索賠、調查、訴訟或其他法律程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和抗辯，在所有情況下，包括合理的律師費和顧問費

部分或全部由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起，但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為因該被賠付者的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(Y)因借款人對被賠付者惡意違反本合同或任何其他貸款文件所規定的義務而提出的索賠，則不得獲得此類彌償，如果借款人已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本第11.3(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款要求其支付的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何此類次級代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額確定)，或者，如果總信用風險已降至零，則根據該貸款人在緊接減少前的總信用風險中所佔份額)該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未付金額)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何上述次級代理)或前述任何代表行政代理(或任何上述次級代理)的關聯方在與上述身份有關的情況下招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第4.7節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人主張並放棄任何索賠。以上(B)款中提及的任何賠償對象均不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後十個工作日內支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第11.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的信用或賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，以及儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的或欠該貸款人或該關聯公司的分行或辦事處，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬公司；但如任何違約貸款人或其任何聯營公司須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即交回行政代理人，以便在

(Y)違約貸款人或其關聯公司應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明違約貸款人或其任何關聯公司行使抵銷權的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.5條適用的法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在庫克縣的伊利諾伊州法院、伊利諾伊州北區法院和伊利諾伊州北區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在伊利諾伊州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.1款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.6條放棄陪審團審判。

(A)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘的

本協議和其他貸款文件的簽訂，除其他事項外，包括本節中的相互豁免和證明。

第11.7節付款的沖銷。借款人為任何擔保當事人的應課税利或直接向任何擔保當事人支付一筆或多筆款項，或行政代理人或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，該付款或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該付款或收益已償還的範圍內，擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如行政代理尚未收到該等付款或收益，且各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其(或其適用關聯公司)從行政代理收回或償還的任何金額中的適用應課税額份額(不得重複)，並按相當於不時生效的隔夜利率的年利率支付其利息。

第11.8條禁制令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

第11.9節繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓(每項轉讓均就任何信貸安排而言)，或將同時轉讓予有關核準基金的轉讓(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額

(自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則自交易日期之日起確定)，對於循環信貸安排的任何轉讓，不得低於5,000,000美元，對於定期貸款融資的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起十(10)個工作日後表示同意，除非借款人在該第十(10)個營業日之前明確拒絕同意；此外，同時轉讓給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或向合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；和

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理扣留或延遲)：(I)循環信貸安排或任何無資金來源的定期貸款承諾(如有關轉讓予並非有循環信貸承諾或定期貸款承諾(視情況而定)的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人士)，或(Ii)向非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金以外的人士轉讓定期貸款。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，每項轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司、(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人時構成任何前述人士的任何個人進行此類轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到轉讓各方在本協議中規定的其他條件之外，還應向行政代理支付總額足夠的額外款項，否則此類轉讓無效。

在適當地分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意下，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人出資的貸款，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項貸款)後，(A)全額償付和清償違約貸款人當時欠行政代理人和本合同項下的每個其他貸款人的所有償付債務(及其應計利息)，以及(B)按照其循環信貸承諾百分比取得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與權(但據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人以外，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，或任何違約貸款人或其任何附屬公司)(每個、“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第11.3(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書

可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.2(B)、(C)、(D)或(E)節所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第4.9、4.10和4.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)節(應理解為第4.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第4.12節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第4.10或4.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第4.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第4.6節和第11.4節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要進行披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第11.10節某些信息的處理；保密。每一行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯方及其關聯方披露與信貸安排、本協議、本協議擬進行的交易或該關聯方向借款人或其任何子公司銷售服務有關的信息(有一項理解，即將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)在要求或要求披露的範圍內，任何聲稱對該人或其相關方(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策具有管轄權的監管或類似機構，如果行政代理或該貸款人(如適用)認為該披露對於減輕該主管當局對該行政代理或該貸款人(如適用)或其任何關聯方(在此情況下，該行政代理或該貸款人，如適用)的索賠是必要的，則該行政代理或該貸款人應在商業上使用

做出合理努力，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，在切實可行的範圍內，或在適用法律允許的其他範圍內，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(E)在行使本協議項下、任何其他貸款文件項下的任何補救措施、或與本協議有關的任何訴訟或程序時，或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)在包含與本節條款基本相同的條款的協議的約束下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，以及在每種情況下，其各自的融資來源，(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就信貸安排發出和監測CUSIP號碼，(H)經借款人同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和類似服務提供者報告的交易條款和其他資料，以及向行政代理和貸款人報告的與貸款文件管理有關的服務提供者, (J)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯機構從據其所知不受借款人保密義務約束的第三方獲得的範圍內，(K)[保留區]，(L)在保險公司根據本協議提供保險範圍或提供補償方面所要求的範圍內，或(M)[保留區]。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第11.11節履行職責。借款人在本協議項下的每一項義務和每一份其他貸款文件應由借款人自行承擔成本和費用。

第11.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未償還(當時未到期的或有賠償義務除外)、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。

第11.13條生存。

(A)第六條所述的所有陳述和保證，以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)，應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協定有任何終止，行政代理和貸款人根據本條第十一條和任何其他規定有權獲得的賠償

本協議和其他貸款文件的規定應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第11.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第11.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。

第11.16節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件或本協議相關的類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方在此(A)同意，出於所有目的，包括在沒有

本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議、抗辯或權利。

第11.17節協議期限。本協議自截止日期起繼續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(或有賠償義務除外)應已全額現金支付和清償且承諾已終止之日。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第11.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或此類反洗錢法律識別借款人的其他信息。

第11.19節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意本公約第七條或第八條所載的各項公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第七條或第八條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第七條或第八條所載的任何其他公約。

第11.20節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，借款人承認、同意並承認其聯屬公司的理解：(I)本協議項下提供的便利及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是借款人與其聯屬公司、行政代理與貸款人之間的獨立商業交易，且借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議和其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)所規定的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理人和貸款人中的每一人都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔顧問責任，對於本協議所述任何交易或導致該交易的過程，對借款人負有的代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理或貸款人對借款人或其任何關聯公司不承擔任何義務，除非本協議及其他貸款文件中明確規定的義務, (Iv)貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯公司的利益，並且可能與借款人及其關聯公司的利益相沖突，行政代理或貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益，以及(V)行政代理和貸款人沒有、也不會就任何擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且借款人已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)借款人承認並同意，每名貸款人及其任何聯營公司均可向任何借款人、其任何聯營公司或可能與前述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體借出款項、投資於該等公司或一般從事任何類型的業務，一如該貸款人或其該等聯屬公司並非貸款人或其聯屬公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人士)，且無責任向任何其他貸款人、借款人或前述公司的任何聯營公司作出任何交代。每一貸款人及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他方面有關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、借款人或前述任何關聯公司交代費用和其他對價。

第11.21條修正案和重述；不得更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的安排全部予以修訂、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為在本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額以及在截止日期獲得資金的任何貸款反映貸款人各自在本協議項下的循環信貸承諾。

第11.22節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但抵押品文件中任何給借款人或其任何子公司帶來額外負擔或進一步限制借款人或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。

第11.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每一種此類QFC，

“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權力如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[後續簽名頁]

本協議由其正式授權的官員簽署，自上述日期起生效，特此聲明。

温特信金融公司，
作為借款人


By: /s/David A. Dykstra
姓名：David·A·戴克斯特拉
職務：副董事長兼首席運營官

代理人和貸款人：

富國銀行，國家協會，作為行政代理和貸款人


作者：琳達·雅凱·桑普森
姓名：琳達·亞凱·桑普森
職務：總裁副

加拿大皇家銀行，
作為貸款人


作者：約瑟夫·西蒙諾
姓名：約瑟夫·西蒙諾
標題：授權簽字人

美國銀行全國協會，
作為貸款人


By: /s/Callen M. Strunk
姓名：卡倫·M·斯特倫克
職務：總裁副