Exhibit 4.5
註冊人的證券説明
根據1934年《證券交易法》第12條登記
Keysight技術公司(“我們”、“我們”、“我們”或“Keysight”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：我們的普通股。以下是本公司普通股條款摘要，以本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的章程為依據。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的適用條文所規限，並以明示的方式加以限定，該等條文已作為證物提交至本公司以10-K表格形式提交的年度報告，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重新發布的公司註冊證書、我們修訂和重新發布的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。
普通股説明
一般信息
我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元，截至當日均未發行。所有普通股的流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。
投票權
我們普通股的每一位持有者在普通股股東投票表決的所有事項上，每一股享有一票投票權，不存在累積投票權。
股息權
在任何當時尚未發行的優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。
清算權
如果Keysight發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在全額償還債務和任何當時未償還的優先股的任何優先權利後，按比例分配我們的剩餘資產。
其他權利和首選項
我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“KEYS”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司。
優先股
Keysight董事會有權決定每一系列優先股的名稱、權力、權利、優惠、特權、資格、限制和限制，包括投票權(如果有的話)、分紅權、解散權、轉換權、交換權、贖回權和清算優先權，但要受DGCL和Keysight修訂和重新發布的公司註冊證書所規定的限制。
《特拉華州反收購條例》的某些條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的附例的效力
DGCL和Keysight的修訂和重新註冊證書以及修訂和重新修訂的附例的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得Keysight或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得Keysight控制權的人首先與我們的董事會談判。Keysight認為，加強對我們與收購或重組Keysight的不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致它們的條款得到改善。
特拉華州反收購法規
Keysight受反收購法規DGCL第203條的約束。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(Ii)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為釐定尚未發行的有表決權股份(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未清償表決權股份)，而該等股份是由兼任高級人員的董事所擁有或在僱員福利計劃中持有的，而在該等計劃中，僱員無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份是否會在投標或交換要約中提出)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的該公司的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而該未發行的有表決權股票並非由相關股東擁有。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起, 擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有)15%或以上的公司有表決權股票。這一條款的存在預計將對未經Keysight公司董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致Keysight公司股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
分類董事會
Keysight修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每一級別的任期為三年。每一類別的董事在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生。在任何當時尚未發行的優先股系列的持有者權利的約束下，Keysight修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的附則規定，董事的人數將完全由董事會決議決定。
在任何有法定人數的董事選舉股東會議上，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定，董事不能獲得提交辭呈供董事會審議所需的多數票，但如果是競爭性選舉，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。根據保密董事會的規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得Keysight董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得Keysight的控制權。
董事的免職
Keysight修訂和重新修訂的章程規定，我們的股東只有在獲得Keysight當時已發行的有投票權股票的至少多數股東的贊成票後，才能出於理由罷免我們的董事。
修訂及重訂的公司註冊證書
Keysight修訂和重申的公司註冊證書規定，需要當時未償還的有表決權股票的至少80%的持有人的贊成票，才能修改與董事的數量、任期和罷免、填補董事會空缺、提名董事選舉的提前通知、召開股東特別會議、股東書面同意的股東行動、董事會修訂章程的能力、在特拉華州法律允許的範圍內消除董事責任有關的某些條款。Keysight股東可能發起的某些類型的訴訟和程序以及修訂和重新發布的公司註冊證書修正案的獨家論壇。
修訂及重訂附例
Keysight修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，它們可由Keysight董事會或Keysight當時未償還的有表決權股票的多數持有人的贊成票進行修訂，但需要當時未償還的Keysight至少80%的有表決權股票的持有人投贊成票，以修改與召開股東特別會議、年度或特別會議上可能進行或審議的業務、股東業務和提名的事先通知、股東書面同意行動、Keysight董事的數量、任期、資格和罷免、填補董事會空缺、董事及高級職員的賠償及附例的修訂。
董事會的規模和空缺
Keysight修訂和重新修訂的章程規定，我們董事會的董事人數將完全由我們的董事會決定，但受任何系列優先股的任何持有者在特定情況下選舉董事的權利的限制。任何因法定人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，將由在任董事會多數成員填補，即使出席人數不足法定人數，也將由董事唯一剩餘的成員填補。任何被任命填補Keysight董事會空缺的董事的任期將在被任命為該董事的類別的下一次選舉時屆滿，直到他或她的繼任者選出並獲得資格為止。
特別股東大會
Keysight修訂後的公司註冊證書規定，只有董事會根據全體董事會多數人通過的決議，由董事長或Keysight的首席執行官，如果首席執行官缺席或不能，由總裁或任何執行副總裁總裁召集Keysight的股東特別會議。董事會過半數成員必須同意董事長、首席執行官、總裁或其他執行副總裁總裁召集的會議。股東不得召開特別股東大會。
股東書面同意訴訟
Keysight修訂和重新發布的公司註冊證書明確取消了股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在Keysight股東年度會議或特別會議上進行。
預先通知股東提名和建議的要求
Keysight修訂和重申的公司註冊證書規定，股東提名董事選舉的事先通知將根據章程發出。經修訂和重新修訂的附例規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，以及對提出提議或提名的股東的最低資格要求。此外，修訂和重新修訂的附例要求參加董事選舉的候選人披露自己的資格並進行某些陳述。
無累計投票
DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。Keysight的修訂和重新註冊的公司證書沒有規定累積投票權。
非指定優先股
Keysight董事會發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對Keysight的控制權，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。Keysight的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響。