此初步招股説明書補充資料中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買證券的要約。

Agrify Corporation(“Agrify”) 發行普通股，每股面值0.001美元，(Ii)購買其普通股股份的預融資認股權證(每份為“預資權證”，統稱為“預資權證”)，以及(Iii)隨附的購買其普通股股票的認股權證(每份為“普通權證”，統稱為“普通權證”)，以及，根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，與預籌資權證一起，由一股普通股及兩份普通權證或一份預資資權證及兩份普通權證組合而成。

每股普通股股票將與附帶的普通股認股權證一起出售，以購買兩股普通股。普通股股份和隨附的普通權證將分別發行，但只能在此次發行中一起購買。每股普通股和隨附的兩份普通股認股權證的合併發行價為$。

Agrify向在本次發售中購買普通股的某些購買者提出要約，否則將導致購買者及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上(或投資者可能要求的較低百分比) ，如果任何該等購買者選擇，則有機會購買預先融資的認股權證以代替普通股。每份預先出資的認股權證將與附帶的普通權證一起出售，以購買兩股普通股。預融資權證將與普通股分開發售，並將與隨附的普通權證分開發行，但在本次發售中，預融資權證和隨附的普通權證只能一起購買。每份預融資權證和隨附的兩份普通權證的綜合發行價為$ 。

預融資認股權證沒有到期日，可立即執行。預籌資權證的行使價將等於 $0.001。

普通權證的有效期為五年，自首次行使普通權證之日起計算。普通權證可於股東批准可行使普通權證之日起起行使。如果我們的股東不批准行使普通權證，普通權證將不能行使，因此沒有價值。普通權證的行權價最初將為每股$ ，並將受到本文所述的調整，包括在某些情況下我們發行其他證券時對行使價的調整。

AGRIFY的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“AGFY”。2022年12月14日，Agrify普通股在納斯達克資本市場的最新成交價為每股0.83美元。

目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，Agrify預計不會有市場發展。此外，Agrify不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。Agrify預計，如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們是“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊的S-6頁和隨附的招股説明書第8頁開始的“風險因素” ，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中“風險因素”標題下的信息，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為$ ，不包括根據此次發行發行的權證的行使的收益(如果有)。

我們的某些董事和高管已表示有興趣以公開發行價購買本次發行中總計最多股我們的普通股和附帶的普通權證。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些董事和高管可能決定購買少於他們表示有意購買或不購買本次發行中任何股份的股份。

普通股股票的交割將通過存託信託公司的賬簿登記設施進行。普通權證和預籌資權證的交付將以實物交付的方式進行。我們預計普通股、普通權證和預融資權證的股票將在2022年12月左右交割，符合慣例的成交條件。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息負責。我們和Canaccel都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和Canaccel也不對其他人向您提供的任何其他信息負責。我們和Canaccel都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中的信息僅為截至其日期的最新信息，無論其交付時間或我們任何證券的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除本招股説明書附錄另有規定外，我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書附錄。在美國境外獲得本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行這些證券和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。

本文檔分為兩個部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及在此併入並作為參考的信息，如 “以參考方式併入某些信息”標題下所述。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的不一致信息。您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書。我們沒有、也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但以引用的方式包含或併入本招股説明書補充材料或本招股説明書的任何免費書面招股説明書的信息或陳述除外。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和CANACCORD不對承擔任何責任，也不能保證, 其他人可能向您提供的任何其他信息。

您應假定，在本招股説明書附錄以及由或代表我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中以引用方式出現或併入的信息僅在每個此類文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，以及由我們或代表我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，標題為“您可以找到更多信息的地方”。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄中提到的某些文件的副本已存檔或作為參考納入註冊説明書中，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“Agrify”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Agrify公司及其子公司。Agrify、我們的徽標和我們的其他註冊或普通法商標、本招股説明書附錄中出現的商號或服務標誌歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用的法律最大程度地主張適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書附錄另有説明，我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

招股説明書補編摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息。本摘要概述了精選信息，並不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書 (包括本文和其中以引用方式併入的文件)，尤其是S-6頁上以引用方式併入的文件和我們的綜合財務報表中以引用方式併入的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的相關注釋。您還應仔細閲讀本招股説明書附錄中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書附錄所包含的註冊説明書的證物。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是一家快速發展的大麻和大麻行業專有硬件和軟件種植和提取解決方案的開發商。我們相信我們正在通過創新熱情地改變大麻種植和提取方法。我們的使命是成為全球大麻和大麻行業最垂直整合的解決方案提供商，同時為我們重要的客户提供卓越的質量、一致性和投資回報(ROI)。我們目前有三個主要的業務重點領域：

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Cultivation Solutions

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Extraction Solutions

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Facility Design & Building Services

培育解決方案

雖然我們不種植、接觸、分銷、加工或分發大麻或大麻或任何目前美國聯邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我們的設備和業務解決方案可以在室內種植和加工設施中由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商根據適用法律單獨使用。我們將我們的專有種植解決方案出售給獨立的特許種植者。我們銷售的兩個主要產品是Agrify垂直農業單元和Agrify Insights SaaS(軟件即服務)軟件。

Agrify垂直耕作單元(“VFU”)

我們相信，我們專有的VFU技術是市場上唯一一款為室內垂直耕作提供模塊化、分區小氣候種植系統的產品。我們的VFU系統是為大型和多州運營商設計的，這些運營商希望持續大規模生產更高質量的作物。我們在銷售過程中的理想設施規模從20,000平方英尺到50,000平方英尺不等。VFU是一個集成了硬件和軟件的成長系統。這些單元被設計成水平排列成行，它們可以垂直堆疊，最高可達3個單元高，利用未使用的室內垂直空間。

Agrify Insights SaaS軟件解決方案

每個售出的VFU 都包括Agrify Insights SaaS軟件(“Agrify Insights軟件”)的許可證，每個VFU每月收取SaaS訂閲費。如果不使用Agrify Insights軟件，VFU就無法成功運行，我們通常每年收取每台VFU 2,400美元至3,600美元的費用。平均而言，Agrify Insights SaaS軟件許可協議的期限為多年，且每年續訂一次。

Agrify Insights軟件是基於雲的軟件即服務，它與微服務中間件和關係數據庫交互，與我們的硬件集成，為我們的經理、設施所有者、設施經理和種植者提供對設施的實時控制和監控，不斷增長的條件，以及對生產和利潤優化的洞察。精確的環境控制和自動化與數據收集和可操作的洞察力相結合，使我們的客户能夠更高效、更有生產力、更明智地瞭解他們如何運營業務。我們相信，我們的Agrify Insights軟件平臺與我們的VFU系統相結合的強大數據分析功能使我們的客户能夠轉變他們的業務和他們正在培育的產品的質量。

萃取液

雖然我們不提取、接觸、分發、加工或分發大麻或大麻或任何目前被美國聯邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我們的提取設備和業務解決方案可以在室內加工設施內由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商根據適用法律單獨使用。我們將我們的專有提取解決方案出售給獨立的、獲得許可的種植者和加工實驗室。

大麻是醫藥和醫藥發展的潛在聚寶盆。大麻產生550多種不同的植物化學物質，其中120多種是大麻類化合物，如四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻類化合物，如大麻素、大麻黃素、四氫大麻黃素和大麻地黃素還不太為人所知，具有重要的潛在價值。 隨着我們對大麻複雜化學成分的進一步瞭解，對蒸餾溶液的需求顯而易見。 蒸餾能夠識別、分離和分離有價值的大麻代謝物。 將大麻化合物蒸餾成純淨的形式，然後將它們重新組合成特定的、有意義的最終產品，這一能力可能在未來的製藥業中具有巨大的潛力。

自2021年10月以來，我們的戰略重點是將自己打造為大麻和大麻提取設備行業的全球領先者，與我們尖端的大麻和大麻種植解決方案相輔相成。在5個月的時間裏，我們收購了業內四個頂級品牌：

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Mass2Media, LLC, d/b/a PX2 Holdings, LLC, d/b/a Precision Extraction Solutions (“Precision”) - 2021年10月1日，Agrify收購了開發和生產高質量碳氫化合物提取解決方案的市場領先者。

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Cascade Sciences, LLC (“Cascade”)-2021年10月1日，Agrify收購了開發和生產高質量真空吹風爐和脱羧爐的市場領先者。

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PurePressure, LLC (“PurePressure”) -2021年12月31日，Agrify收購了開發和生產高質量無溶劑提取解決方案的市場領先者。

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LS Holdings Corp. (“Lab Society”) -2022年2月1日，Agrify收購了開發和生產高質量蒸餾和溶劑分離萃取解決方案的市場領先者。

加在一起，上面列出的四筆收購提供了我們認為是單一供應商提供的最全面的提取解決方案，擁有超過7,000名客户，包括30多家多州運營商，以及一些業內最好的提取實驗室。我們領先的提取品牌為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案。提取、後處理和檢測服務是供應鏈中相輔相成、極具吸引力的領域。

我們的採掘部門現在提供尖端技術和端到端服務解決方案。採掘部門的解決方案包括設備、技術、設施和實驗室設計，以及廣泛的研發能力。通過提供新的硬件即服務，我們打算通過簡化產品採購、採購、製造和倉儲來實現更高的利潤率、經常性收入和供應鏈優化。

設施設計和建築服務

Agrify為其客户商業大麻設施建築商提供全面的建築、工程和項目管理監督，監督合格的總承包商。每個定製的商業大麻設施都是專門設計的，以最大限度地提高Agrify專有的VFU和大麻提取產品解決方案的產量。

最新發展動態

2022年10月18日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂證書”)，該證書在2022年10月14日召開的股東特別會議上獲得了我們股東的批准，並得到了我們的董事會的批准。修訂證書對我們的普通股進行了10股1股的反向股票拆分，其中每10(10)股股普通股於上午12：01發行和發行。東部時間2022年10月18日(反向股票拆分生效時間)合併轉換為一股普通股。雖然反向股票拆分減少了普通股的流通股數量，但它沒有改變我們授權發行的普通股總數，也沒有改變普通股的面值。

沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零股。相反，我們向任何股東發行了一整股普通股，因為反向股票拆分，這些股東本來有權獲得普通股的一小部分。本招股説明書增刊所載的所有股份和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

我們的公司信息

我們於2016年6月6日根據內華達州的法律註冊成立，最初註冊為Aginamics，Inc.。2019年9月16日，我們修改了公司章程以反映Agrify Corporation的更名。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州比勒裏卡3號樓3號樓Trble Cove Road 76號，郵編：01862，電話號碼是(6178965243)。我們的網站地址是Www.agrify.com。我們的網站以及網站中包含的信息或通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書補充內容的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

供品

我們提供的普通股		普通股股份，加上本次發行中提供的認股權證相關的普通股股份。本次發行中出售的每股普通股將隨附普通股認股權證一起出售，以購買一股普通股。

我們提供的預付資助權證		我們亦向在本次發售中購買普通股的某些購買者提出要約，否則該購買者連同其聯屬公司及某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有超過9.99%(或投資者可能要求的較低百分比)的已發行普通股，並有機會購買(如果任何該等購買者選擇)預先出資的認股權證，以購買我們普通股的股份以代替我們普通股的股份。每份預付資金認股權證的行權價格為每股0.001美元，並可立即行使。預先出資的認股權證不會到期。在本次發行中出售的每一份預融資認股權證將與附帶的普通權證一起出售，以購買兩股普通股。見“本次發行中將發行的證券預融資權證説明”。

我們提供的普通權證		我們提供普通權證以購買我們普通股的股份。每份普通權證的初始行使價為每股$ ，可於股東批准行使該等認股權證之日起行使，行使期為五年，自首次行使普通權證之日起計。如果我們的股東不批准行使普通權證，普通權證將不能行使，因此沒有價值。如果我們在某些情況下發行其他證券，普通權證還將規定對其行使價格進行調整。見“證券説明--將在本次發行中發行的普通權證”。

本次發行後將發行的普通股		(假設本次發行中發行的認股權證均未行使)。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的費用並假設本次發行中發行的任何認股權證均未獲行使後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

		我們目前打算將本招股説明書附錄項下出售證券所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和償還債務。我們保留根據業務發展和其他因素重新分配此次發行所得資金的權利，由我們的管理層自行決定。見本招股説明書補編第S-9頁的“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補編S-6頁和隨附的招股説明書第8頁上的 “風險因素”，以及我們根據交易法提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中包含的風險因素的討論，這些內容通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

內部人蔘與		本公司主席兼行政總裁張建宗已同意按與本次發售中其他買家相同的條款，購買普通股(或預籌資權證，視乎適用而定)及普通權證的股份，總收購價為 $。

納斯達克符號		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AGFY”。

		目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將受到限制。

如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2022年12月14日的8,856,362股流通股。除非另有説明，本招股説明書附錄中使用的截至2022年12月14日的流通股數量不包括在行使普通權證時可發行的普通股和我們在此次發行中提供的預籌資權證，也不包括截至該日期：

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2,430,788股我們的普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股22.57美元；

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268,816股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股75.90美元；

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154,299股我們的普通股，可在受限股票單位歸屬時發行；

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根據我們的2022年綜合股權激勵計劃，為未來發行預留82,049股普通股；

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根據我們的2022年員工購股計劃，為未來發行預留25,000股普通股；以及

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預留33,417股我們的普通股，用於未來與完成收購相關的發行。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本文及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定性以及任何相關的自由編寫的招股説明書，以及在我們最新的年度報告10-K表格中所包含的“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修改，這些內容通過引用全文併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中的其他信息，通過引用合併的文件以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書。這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。行使我們的未償還股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。有關您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

我們未來可能會通過發行普通股或股權掛鈎證券來籌集額外的資金。我們證券的持有者對此類進一步發行沒有優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行我們的股本，發行的價格以及未來發行股本的其他條款。此外，我們將因行使期權或授予我們授予的其他股權獎勵而額外發行普通股。這種額外的股票發行可能會大大稀釋我們現有證券持有人的利益，具體取決於此類證券的發行價格。

2022年10月18日，我們與Canaccel作為銷售代理簽訂了股權分配協議(“ATM協議”)，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達5,000萬美元。自2022年10月18日至本招股説明書附錄日期，我們共出售6,132,565股普通股，並根據自動櫃員機協議獲得1,510萬美元的淨收益。根據自動櫃員機協議出售我們的普通股可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的每股價格下降。

我們的管理層團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發行的任何淨收益。

儘管我們已在題為“收益的使用”一節中説明瞭此次發行的任何淨收益的預期用途，但我們的管理層將在這些淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行時所設想的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。我們未能有效利用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或支付股息的能力產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在等待其他用途之前，我們可能會將淨收益投資於短期計息投資級工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們普通股的市場價格和成交量一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些波動可能源於一般股票市場狀況、本文描述的風險因素對我們的運營結果和財務狀況的影響，或者市場對我們的業務前景、財務業績和其他因素的看法變化。

您將無法行使常見的認股權證，並且在某些情況下它們可能沒有價值。

未經股東批准，不得行使普通權證。因此，除非我們獲得股東批准，允許行使普通權證，否則不能行使普通權證。如果我們無法獲得股東批准，普通權證將沒有價值，將到期。

自發行日期起，預融資認股權證持有人可行使權利收購我們的普通股，並支付相當於每股0.001美元的行權價，但須作出某些調整，且不會到期。本次發行後，預先出資的認股權證的市場價值(如果有的話)是不確定的，也不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過其推定的發行價。

普通權證的初始行使價為每股普通股$ ，可自我們獲得股東批准行使之日起行使，為期五年，自普通權證首次行使之日起計五年。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有增加到足以高於認股權證行使價的金額，您將無法收回您在普通權證中的任何投資。在這種情況下，普通認股權證將沒有任何價值。

不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過普通權證的行使價，因此，不能保證普通權證持有人行使該等普通權證是否有利可圖。

我們預計普通權證和預先出資的權證的流動性將是有限的。

本次發售的普通權證或預籌資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證或預籌資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證的持有人在行使該等認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

在預融資權證的持有人在其行使時獲得我們普通股的股份之前，該等預融資權證的持有人將不享有與該等預融資權證相關的我們普通股股份的權利。在行使預先出資的認股權證後，該等持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含有關Agrify Corporation的前瞻性陳述和信息，本文和通過引用合併的文件均包含前瞻性陳述和信息。除本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”及類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險、不確定因素和假設，以及通過引用併入本文和其中的文件。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的情況大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

我們估計，出售普通股股份、預籌資助權證及隨附的普通權證的淨收益約為百萬美元，扣除承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用，並扣除行使認股權證及根據發行的認股權證所得款項(如有)。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使。認股權證可能會過期，並且永遠不會執行。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和償還債務。

我們尚未確定我們計劃在任何特定領域支出的金額或此類支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期計息投資級工具。

我們從未宣佈或支付任何現金股利我們的股本。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)和所有當前可用的資金，用於運營和擴大我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受我們目前或未來融資工具中包含的限制的約束。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股優先股，每股面值0.001美元。目前已發行的唯一股本證券是普通股。截至2022年12月14日，共有8,880,863股已發行普通股、購買2,430,788股我們普通股的已發行認股權證、268,816股受已發行股票期權約束的普通股、以及154,299股受未歸屬限制性股票單位約束的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGFY”。我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我們普通股的主要條款在隨附的招股説明書中的“我們可能發售的證券-股本説明”標題下進行了説明。

以下是特此提供的普通權證的某些條款和條款的簡要摘要。本摘要受普通權證形式的制約並受其完整限制，普通權證已提供給本次發行的投資者，並將作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊聲明中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀通用權證表格的條款和規定，以獲得通用權證條款和條件的完整説明。所有通用權證將以經認證的形式發行。

普通權證代表以每股$ 的初始行使價購買普通股的權利。每份普通權證均可在本公司獲得股東批准以允許行使普通權證之日起的任何時間行使，此後可不時行使，直至初始行使日五週年為止。行使期過後，普通權證持有人將不再享有行使普通權證的權利。

每份普通權證將從獲得股東批准行使該等普通權證之日起可行使，並將於初始行使日起五年屆滿，但須經下列股東批准。普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數全額支付，但以下討論的無現金行使除外。

在行使普通權證時可發行的普通股股數在某些情況下可能會有所調整，包括普通股的股票拆分、股票股息或普通股的細分、合併或資本重組。

我們已同意不遲於2023年2月28日召開股東大會，以尋求股東批准允許行使普通權證。如吾等未能取得股東批准以在該等會議上行使普通權證，吾等已同意於首次股東大會日期後不少於每九十(90)天舉行一次本公司股東後續會議，直至獲得股東批准為止。如果我們無法獲得股東批准以允許行使普通權證，普通權證將不能行使，也將沒有價值。

如果在行使時沒有有效的登記説明書，或者其中所載的招股説明書不能用於發行行使普通權證可發行的股份，則持有人可以無現金方式行使普通權證。當以無現金方式行使時，普通權證的一部分將被註銷，以支付因行使該等權利而可購買的普通股股數。

每份普通權證代表以每股$ 的行使價購買一股普通股的權利。除有限的例外情況外，普通權證持有人將無權行使普通權證的任何部分，條件是：在行使權利生效後，持有人及其關聯公司，以及作為一個集團行事的任何其他人，連同持有人或其任何關聯公司，將實益擁有超過4.99%的普通股，該普通股在行使後立即生效(“普通權證受益所有權限制”)。持有人在通知我們後，可增加或減少普通權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊接行使普通權證後已發行普通股數量的9.99%。對普通權證受益所有權限制的任何增加都將在此類通知送達我們後的第61天生效。本次發售中普通權證的購買者也可選擇在向該等購買者發行普通權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

行使認股權證時可發行的普通股行使價和股數可能會在發生特定事件時按比例調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和我們普通股的某些資本重組。此外，除某些例外情況外，如果我們發行證券，而普通權證的購買、轉換或行使價格低於普通權證的行使價格，普通權證的行使價格將會降低。

如果我們向我們的股東分配資產，包括現金股息、任何證券(不包括“-某些調整”中描述的股票股息)或其他財產，則權證持有人有權參與此類分配，其程度與該持有人持有在其權證完全行使後可獲得的普通股股數時的參與程度相同。如果這種分配會導致該持有人超過普通權證受益所有權限制，持有人將無權參與超過普通權證受益所有權限制的分配，且分配將為持有人的利益而擱置，直到持有人不會超過普通權證受益所有權限制的時間或時間(如果有的話)。

如果我們按比例向我們的股東授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則普通權證持有人將有權獲得此類購買權，其程度與持股人在完全行使其認股權證後持有可收購的普通股數量時獲得的購買權相同。如果參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過普通權證受益所有權限制，則持有人將無權參與此類購買權，以致超過普通權證受益所有權限制。為防止此類情況發生所必需的購買權利將為持有人的利益擱置，直至不會導致持有人超過普通權證受益所有權限制的時間或次(如果有的話)。

在遵守適用的法律和限制的情況下，持有人可以在交出普通權證時將普通權證連同普通權證所附格式的正式簽署轉讓轉讓給吾等。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

普通權證尚無已建立的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，普通權證的流動性將受到限制。

除非另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則僅以該持有人作為普通權證持有人的身份持有普通權證的持有人將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

如果我們(或我們和我們的所有子公司作為一個整體)實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，我們完成了一項業務合併，其中另一人獲得我們普通股的50%的流通股，或者任何個人或集團成為我們已發行的和流通股所代表的總普通投票權的50%的實益所有者，那麼，於其後任何普通權證行使時，普通權證持有人將有權收取收購公司的任何股份或其在行使普通權證時若持有當時可發行的普通股股數而有權收取的其他代價。此外，正如普通權證中更全面的描述，在發生某些基本交易的情況下，普通權證持有人將有權獲得與普通權證的布萊克·斯科爾斯價值相等的與該等基本交易完成有關的對價。

經我方和持有人書面同意，可以修改或修改每份普通權證的規定或放棄其中的規定。

行使普通權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人將有權在行使該權利時購買的任何零碎股份，吾等將或將根據吾等的選擇，就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以每股普通權證的行使價，或將該零碎股份向上舍入至最接近的完整股份。

以下是特此提供的預融資權證的主要條款和規定的摘要。本摘要受預資金權證形式的制約並受其完整限制，預資金權證已提供給本次發行的投資者，將作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊聲明中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和規定，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。所有預融資權證都將以證書形式發行。

在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並附上根據行權而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過9.99%的已發行普通股(“預出資認股權證受益所有權限制”)，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行股票的所有權金額增加至我們在行使後立即發行的普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預付資權證的條款確定的。本次發售中預資金權證的購買者也可以選擇在向該購買者發行預資金權證之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

如果在行使時沒有有效的登記説明書，或者其中包含的招股説明書不能用於發行可在行使預融資權證時發行的股票，持有人可以無現金方式行使預融資權證。當按無現金基礎行使時，預籌資金認股權證的一部分將被註銷，以支付根據行使權證可購買的普通股數量應支付的購買價格。

行使認股權證時可發行的普通股行使價和股數可能會在發生特定事件時按比例調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和我們普通股的某些資本重組。

如果我們向我們的股東分配資產，包括現金股息、任何證券(“-某些調整”所述的股票股息除外)或其他財產，則預先出資認股權證的持有人有權參與此類分配，參與的程度與持有者在完全行使其認股權證後持有可獲得的普通股數量的情況下該持有人蔘與的程度相同。如果此類分配會導致該持有人超出預出資認股權證受益所有權限制，則持有人將無權參與分配，以致超出預出資權證受益所有權限制，並且為了持有人的利益，分配將被擱置，直至不會導致持有人超過預出資認股權證受益所有權限制的時間或時間。

如果我們按比例向其股東授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，預先出資的認股權證持有人將有權獲得此類購買權，其程度與持有人在完全行使其認股權證後持有可收購的普通股數量的情況下獲得的購買權相同。如果參與任何此類購買權的權利會導致持有人超過預出資認股權證受益所有權限制，則持有人將無權參與該購買權，以致超過預出資認股權證受益所有權限制為防止這種情況發生所需的範圍內，該購買權將被擱置，直到持有人不會導致超過預出資認股權證受益所有權限制的時間或時間(如果有的話)。

在遵守適用的法律和限制的情況下，持有人可以在預融資認股權證交出時將預融資認股權證轉讓給我們，並以預融資認股權證所附表格的形式正式籤立轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收責任。

預融資權證尚無已建立的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先出資的權證的流動性將受到限制。

除非預資金權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果我們實施了某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或交換要約、重新分類或股票交換其中我們的普通股被有效地轉換為其他證券、現金或財產，我們完成了業務合併其中另一人獲得了我們普通股50%的流通股，或者任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的受益所有者，然後，在任何後續的行使預先出資的認股權證時，預籌資權證的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價，如果其持有的普通股數量為行使預籌資權證時可發行的普通股。

經吾等及持有人書面同意，每份預付資金認股權證的條款可予修改或修訂，或放棄其中的條款。

在行使預籌資權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人將有權在行使該權利時購買的任何零碎股份，吾等將或將根據吾等的選擇，就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以每股預付資金認股權證的行使價，或將該零碎股份向上舍入至最接近的完整股份。

如果您投資於此次發行，您將立即經歷每股發行價與隨附的普通權證之間的差額 (或每股預資金權證和隨附的普通權證的發行價，視情況而定)，在每種情況下都不包括因行使本次發售的認股權證而發行的普通股股份及其支付的行使價) 以及為使本次發售生效而調整的截至2022年9月30日的普通股每股有形賬面淨值。

我們每股普通股的有形賬面淨值是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，再除以普通股的流通股數量。根據2022年9月30日已發行普通股2,691,088股計算，截至2022年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為3,540萬美元，或每股13.15美元。

在本次發售中出售我們普通股的股份 (不包括因行使本次發售的認股權證而可發行的普通股) 以每股$br}的發行價及隨附的普通權證(或以發行價 $計的每份預資資權證及隨附的普通權證的發行價)，並扣除估計發售吾等應支付的開支及承銷折扣後，吾等於9月30日的經調整有形賬面淨值，2022年將是大約100萬美元，或每股普通股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股$br}，對於以發行價購買此次發行證券的投資者來説，立即稀釋了每股$。下表説明瞭按股計算的攤薄情況：

以上討論和表格假設不行使本次發售中出售的普通權證或預籌資權證。

上表和討論基於2022年9月30日發行和發行的2,691,008股普通股，截至該日期不包括以下內容：

只要行使任何未清償認股權證或期權，新投資者的權益將進一步被攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

本公司與下列發行的承銷商已就所發行的證券訂立承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，承銷商已同意向我們購買在其名稱下方列出的數量的證券。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有證券如果購買了其中任何證券。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGFY”。預融資權證或普通權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算將預融資權證或普通權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

承銷商提供普通股或預籌資權證的股份及隨附的普通權證，但須事先出售。承銷商向其發出及接受認股權證時，須經其律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣。下表顯示了向我們出售普通股(或預籌資權證)和附帶的普通權證的發行價、承銷折扣和費用前收益。

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的此次發行的總費用約為$。我們已同意向承銷商償還費用，包括承銷商的律師費和費用，金額不超過75,000美元。

承銷商建議提供本招股説明書副刊封面所列的證券發行價。如果所有證券未按發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

全權委託帳户。承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售證券。

穩定化。承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股在本次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空創造的頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法的規定M，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括強制實施懲罰性出價。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

被動做市。在此次發行中，承銷商可根據1934年證券交易法(經修訂)下規則M第103條的規定，在開始發售或出售證券之前至分銷完成之前的期間，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

禁售協議。根據某些“鎖定”協議，我們和我們的高管及董事已同意，除某些例外情況外，不(I)直接或間接(I)提供、質押、出售、簽訂出售任何期權或購買、購買任何期權或任何出售合約、授予任何期權、授予任何期權、購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的權利或認股權證，或根據證券法就上述任何事項或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何直接或間接全部或部分轉移我們普通股所有權的經濟後果的交易，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易是通過交付我們的普通股或其他證券來結算，在未經承銷商事先書面同意的情況下，以現金或其他方式支付，期限為自發行定價之日起90天內。

承銷商有權在任何時間根據上述鎖定協議全部或部分解除我們的普通股和其他證券。在確定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，承銷商將考慮持有人請求解除的理由、請求解除的股票數量以及請求解除時的市場狀況等因素。

內部人蔘與。我們的主席兼首席執行官張志熔已同意按與本次發售中其他購買者相同的條款購買普通股(或預融資權證，視情況適用) 和普通權證，總收購價為$。

加拿大。證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書附錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾購買普通股、預先出資的認股權證和普通權證的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，除其他外包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件 (“面向投資者”)；或(2)要約是向以色列證券法第5728-1968號第一號增編中界定的特定合格投資者(“合格投資者”)發出、分發或定向的，但須滿足某些條件。合格投資者不應計入指定投資者的數目，可以在35個指定投資者之外購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。本公司沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充或提出、分發或直接要約認購本公司的普通股、預籌資權證和普通權證不包括合格投資者和最多35名指定投資者。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄第5728 -1968號中規定的定義。特別是，本公司可要求，作為提供普通股、預融資認股權證和普通權證的條件，每個合格投資者將向本公司和/或代表本公司行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者； (Ii)關於合格投資者的5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於它；(3)將遵守第5728-1968年《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股、預先出資認股權證和普通權證要約的所有規定；(4)將發行的普通股、預先出資認股權證和普通權證的股份，除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外：(A)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968年《以色列證券法》的規定，否則不發行以期在以色列國境內轉售；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

英國. 在英國，本招股説明書補編只面向合資格投資者，並以合資格投資者為對象，該等投資者為(I)投資於《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(該命令)第19(5)條範圍內的專業人士；或(Ii)高淨值實體及其他可合法傳達本招股説明書的人士，符合該命令第49(2)(A)至(D)條的規定(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只適用於相關人士，且只會與相關人士進行。任何並非相關人士的人士均不應以本招股説明書副刊或其任何內容作為或轉載。

瑞士。這些證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書附錄不構成公開招股説明書，因為該術語是根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條理解的。

歐洲經濟區 。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，除以下情況外，不得向該成員國的公眾發出任何股份要約：

在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的證券不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何證券要約的情況下其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售以外的任何證券的要約或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售。

就本條款而言，對於任何成員國的任何證券，“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式並通過關於發售條款和擬發售證券的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買證券，而“招股説明書條例”一詞是指條例(EU) 2017/1129(經修訂)。

我們沒有授權，也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件預期的最終配售證券。因此，除承銷商外，證券的購買者不得以本公司或承銷商的名義提出任何進一步的證券要約。

電子要約、證券銷售和分銷。承銷商可在網站上提供電子格式的招股説明書增刊，承銷商可通過電子方式分發招股説明書增刊。承銷商可以同意向其在線經紀賬户持有人分配數量的普通股、預融資權證和普通權證出售給其在線經紀賬户持有人。承銷商將按照與其他分配相同的基礎分配互聯網分銷。除電子形式的招股説明書副刊外，本網站上的信息不是本招股説明書副刊的一部分，也不是本招股説明書副刊的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。承銷商及其關聯公司過去或將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，承銷商已收取或未來可能收取常規費用。

特此提供的普通股的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Sherman&Howard L.L.C.為我們傳遞。Canaccel代表紐約Goodwin Procter LLP的此次發售。

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了我們在2022年3月31日的報告中列出的2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表。我們以Marcum LLP作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了我們的財務報表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址為Www.agrify.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入或不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補編提供的普通股的S-3表格(文件編號333-265710)的登記聲明。在本招股説明書附錄中使用時，術語“註冊説明書”包括將註冊説明書修訂為，以及作為註冊説明書的一部分或通過引用將其納入其中的證物、附表、財務報表和説明。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，根據美國證券交易委員會的規則和規定，它省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊説明書中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及本招股説明書附錄提供的普通股的進一步信息。本文中有關我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址為，或從美國證券交易委員會的網站獲取。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息和報告納入，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經通過引用併入的信息。我們通過引用併入下列文件：

本招股説明書附錄中包含的或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中或在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被修改或取代的範圍內，所述陳述也被或被視為通過引用被併入本文。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄的文件的副本。您可以通過寫信或致電我們的以下地址免費索取這些文件的副本以及我們通過引用將其作為本招股説明書附錄中的證物的任何證物：

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的信息或提供的信息。我們和CANACCORD均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和Canaccel都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

我們可能會不時發行一個或多個系列或類別的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位的本金總額高達200,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商出售，也可以出售給其他購買者或代理。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理的名稱，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文檔和任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGFY”。根據納斯達克資本市場的報道，2022年6月17日，我們普通股的收盤價為每股2.14美元。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州比勒裏卡3單元3號樓Trble Cove Road 76號 01862。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閲從第8頁開始的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可根據本招股説明書不時發售普通股及優先股、購買任何該等證券的認股權證、債務證券及由任何此類證券組成的單位，總價值最高可達200,000,000美元，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄可能包括對適用於我們或所發售證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的額外信息。註冊説明書可以在美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov).

我們未授權任何經紀-交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的説明書附錄中所包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書不構成出售或邀請購買證券的要約，本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄也不構成向任何人出售或邀請購買任何司法管轄區的證券的要約。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅説明適用封面上所列日期的信息，可能不反映我們業務、財務狀況、運營結果和前景的後續變化，即使本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄已在以後交付或證券出售也是如此。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商銷售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議的證券購買的權利。如果我們確實通過承銷商、交易商或代理人提供證券，我們將在任何適用的招股説明書中包括：

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是關於投資我們的證券的風險的討論。凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，僅指Agrify Corporation及其子公司，而不是指管理我們或擔任我們董事會成員的人(“董事會”)。

關於Agrify公司

概述

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培育解決方案

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萃取液

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設施設計與建築服務

培育解決方案

Agrify垂直耕作單元(“VFU”)

我們相信，我們專有的VFU技術是市場上唯一一款為室內垂直耕作提供模塊化、分區小氣候種植系統的產品。我們的VFU系統是為尋求持續大規模生產更高質量作物的大州和多州運營商而設計的。我們在銷售過程中的理想設施規模從20,000平方英尺到50,000平方英尺不等。VFU是一個集成了硬件和軟件的成長系統。這些單元設計為水平排列成行，它們可以垂直堆疊，最高可達3個單元高，利用未使用的室內垂直空間，具有以下優勢：

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卓越的樓面空間利用率。每個VFU提供兩個不斷增長的行。我們的設計引入了開放式設施設計方法，以最大限度地提高可用的栽培地板印花，同時通過單獨的隔間栽培室內提供卓越的風險緩解。

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精確的環境控制。每個VFU都有一個環境控制單元，該單元與我們的專有培養軟件Agrify Insights軟件集成在一起。這種集成允許在植物的整個生命週期中對光周期和強度、温度、濕度、水汽壓差(“VPD”)、二氧化碳、施肥和灌溉進行精確控制和自動化。

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模塊化可擴展性。 VFU的設計具有適當的裝載量，可堆疊最多3個單位高，在相同的佔地面積上將生產量增加六倍。每個單元都可以輕鬆地與夾層走秀系統集成。

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生物安全和風險緩解。VFU在設備的兩側都有一個機動窗簾，包圍了種植區，以防止光線泄漏和疾病的傳播，這些疾病通常會導致設施範圍內的作物歉收。污染可以控制，並僅限於受影響的機組，這些機組在設計時考慮到了衞生問題。從鋁製框架到抗菌塑料的選擇，再到IP65電子產品和聚碳酸酯透鏡LED燈，整個VFU都可以輕鬆進行消毒。

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工人安全。VFU的工作區有8英尺高，可以很容易地進入機組內的兩排工廠。由於電動窗簾可以在兩側拉開，這也允許在手臂距離內進行高效的人體工程學設計。同樣，我們的Interlight LED技術在掀起窗簾以獲得更具環境氛圍的工作環境時會變暗或關閉。

VFU基礎架構與傳統增長對比的示例

為了進一步説明使用VFU基礎設施與使用傳統LED燈或傳統HPS燈的更傳統室內種植設置相比的好處，我們對一個約45,000平方英尺的設施進行了內部比較分析。

雖然配備VFU的設施的前期成本更高，但VFU配備的設施具有約4倍的預計年收入和4倍以上的年度估計EBITDA的能力，很快就抵消了這一成本。在查看模型中的數值時，將VFU設施與具有傳統種植空間的設施進行比較會變得更加令人信服。假設VFU設施擴建的初始投資約為2,770萬美元，我們的模型表明，假設設施應能夠實現近8,800萬美元的估計年收入和約7,840萬美元的年度估計EBITDA，設施所有者將在運營的第一年收回其初始投資併產生可觀的自由現金流。相比之下，傳統的室內設施的建造成本約為880萬美元或略低於1650萬美元，具體取決於所使用的燈光，預計年收入約為2040萬美元或2250萬美元，年度估計EBITDA約為1600萬美元或略低於1900萬美元。在並列分析中比較不同設施類型時，我們認為VFU 設施比任何一種傳統設施都更具吸引力，因為財務收益要高得多，而且是一種更復雜的作物種植方式。

我們還模擬了另一種情況，即潛在客户擁有許可證，規定他們的設施中允許使用最多16,200 平方英尺的天篷空間(這與上述模型中顯示的45,000平方英尺設施中的傳統設置的天篷面積完全相同)。但是，鑑於VFU的模塊化和可堆疊特性，我們能夠幫助客户在僅20,000平方英尺的設施中使用253個VFU實現相同的傘蓋面積，這還不到傳統設施的一半。雖然我們在此特定模擬中觀察到的所有不同栽培方法的樹冠面積基本相同，但VFU設置需要小得多且理論上便宜得多的設施，而且由於VFU的生產率更高，估計年產量比使用傳統種植室設置和傳統LED燈的設施高約31%，比使用傳統種植室設置和傳統HPS燈的設施高45%。

Agrify Insights SaaS軟件解決方案

每售出一個VFU 包括Agrify Insights SaaS軟件(“Agrify Insights軟件”)許可證，每個VFU每月收取SaaS訂閲費。如果不使用Agrify Insights軟件，VFU就無法成功運行，我們通常收取每台VFU每年2,400至3,600美元的費用。平均而言，Agrify Insights SaaS軟件許可協議的期限為多年，每年自動續訂一次。

Agrify Insights軟件專注於優化四個關鍵組件：

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廠級優化；

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在VFU單元一級進行優化；

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設施層面的優化；以及

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在業務級別進行優化。

當這些關鍵組件結合在一起時，它們涵蓋了Agrify客户的培育操作。通過減少人為錯誤並通過數據收集和分析提供見解，Agrify Insights軟件可將風險降至最低，並提高運營效率。歸根結底，我們的客户無論身在何處，都在尋求生產同樣一致的最終產品。

廠級優化

我們解決方案的核心是對種植環境進行精細控制。作物的最終產品由植物的遺傳和植物生長的環境共同決定。通過Agrify Insights軟件實現對生長環境的控制。通過每年記錄每個VFU超過150萬個數據點，並能夠根據數據再現特定環境，栽培者能夠有效地將作物的差異降至最低，並提供最高質量。此外，還可以通過調整生長計劃(栽培配方)來優化單個植物品種，以增強特定的遺傳性狀；提高温度可以加快化學過程和生長速度，調整植物生命週期不同階段的長度可以最大限度地提高作物的產量。此外，當種植新品種的植物時，擁有多個受控的、分隔的生長室，允許進行迭代試驗，提供對如何最好地培育新品種的真正見解。例如，您可以在5個不同的VFU中種植新品種，這些VFU設置為模擬不同地理區域的氣候，以瞭解這些品種適合在哪裏生長。

我們的“成長計劃” 是定義每個生命週期參數的模板或配方。種植計劃定義了每個作物品種和耕作機的環境設置(光周期和強度/温度/濕度/VPD/CO2/灌溉/施肥)，以及在適用的情況下完成諸如築底、修剪和收穫等“植物動手”任務的時間表。Agrify Insights軟件向客户發送許多預先制定的增長計劃，客户可以創建自己的增長計劃，選擇是否與其他客户共享。

單個VFU級別優化

我們的VFU硬件在生長室內提供栽培環境控制。此硬件及其組件閥門、馬達和傳感器由Agrify Insights軟件指示和控制。

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監控Agrify硬件。Agrify Insights軟件可以自動或手動控制我們的硬件。例如，水冷風機盤管可以將温度保持在1.5華氏度的精確範圍內。

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耕作環境控制。使用Agrify Insights軟件，用户可以查看環境圖表，這些圖表繪製了一段時間內的温度、濕度和二氧化碳。它還顯示植物何時灌溉以及機組是否處於冷卻、循環或除濕模式。我們每分鐘對這些值進行採樣，並每隔15分鐘將其報告給雲，如果發生了重大變化，則更頻繁地報告給雲。每個增長室每年報告約150萬個數據點，使我們的客户能夠對Growth性能進行深入分析。手動控制屏幕直觀地顯示了生長室的當前狀態，並使我們的技術人員能夠在必要時直接控制故障排除。設備日誌向我們顯示了機載Agrify Insights軟件做出了哪些決定以及原因。

設施級別優化

我們的模塊化VFU在客户的設施中進行了大規模部署，迄今最小的商業運營部署為63個VFU。Agrify Insights軟件旨在將這些單獨的VFU作為一個組合設施進行操作。設施級別的Agrify Insights軟件功能包括：

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生產計劃。生產計劃功能旨在通過執行“最佳”調度算法來選擇已部署在客户設施中的增長單位的增長計劃，從而最大化設施的利用率。由於生長計劃通常具有不同的生長天數，這些天數是按交錯計劃開始的，因此該模塊是優化種植和移動計劃、顯著提高植物產量和降低每磅收穫成本的關鍵組件。

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員工隊伍管理。Agrify Insights軟件包括勞動力規劃功能，可以為員工分配任務。這些任務可以根據用户角色或他們的知識、技能和能力自動分配。日曆顯示在任何一天完成植物接觸任務所需的估計時間。

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自動通知系統。用户可以選擇訂閲異常事件，並按照列出的順序通知用户。如果用户沒有在指定的時間範圍內確認通知，則會通知列表中的下一個用户，為企業提供全天候監控和通知。

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預防性維護。我們的設備和設施預防性維護計劃和相關任務在Agrify Insights軟件中包含、跟蹤和監控。

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設施基礎設施控制。Agrify Insights軟件在設施層面上控制灌溉，並與冷水暖通空調系統和環境照明系統連接，為我們的客户提供了一個設施管理的中心軟件。

業務層面的優化

Agrify Insights軟件分析功能使客户能夠了解培育決策如何影響其整體業務。瞭解來自種植設施的數據可以幫助我們的客户更好地規劃並做出明智的決策，從而影響其業務的下游部分。

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耗材採購集成。還可以為每個任務分配一組消耗品，當任務開始時，這些消耗品的庫存將會減少。此功能可以幫助客户管理供應水平，並可以自動創建採購訂單，以便他們永遠不會用完所需的供應。

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在線標準操作程序(SOP)和安全數據表。Agrify Insights軟件託管我們包含的標準操作程序和數據表的數字副本，或者用户可以通過我們的內容管理系統上傳他們自己的，以確保用户可以使用最新版本的SOP和表格。

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基於角色的控制面板。能夠訪問專門適合您的員工的各種需求的信息。設施所有者可以在易於理解的記分卡中訪問有關作物產量和設備使用的高級信息。農場經理收到工作表和日曆，使他們能夠管理他們的員工隊伍，並自動分配與植物接觸的任務。這也為工廠經理提供了一個瞭解消耗品的持續窗口，並允許他們設置庫存水平。

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數據收集。Agrify Insights軟件是與我們客户業務培育方面相關的所有數據的集中存儲庫，包括研發測試數據以及捕獲和比較測試結果的能力。通過這樣做，Agrify Insights軟件成為客户培養記錄的聲明。

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財務模擬器/假設場景。我們的運營費用(OpEx)計算器使用户能夠通過改變數百個屬性來評估對盈利能力的影響，這些屬性包括但不限於勞動力、電力、水、二氧化碳和不斷增長的介質成本的變化，以及收益率和定價的潛在波動性。

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監管報告集成。我們已將我們的軟件與領先的從種子到收穫的合規管理和跟蹤解決方案Metrc集成，這將使我們的客户能夠直接通過Agrify Insights軟件處理大多數監管報告。

萃取液

大麻是醫藥和醫藥進步的一個潛在聚寶盆。大麻產生550多種不同的植物化學物質，其中120多種是大麻類化合物，如四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻類化合物，如大麻素、大麻黃素、四氫大麻黃素和大麻地黃素等鮮為人知，具有重要的價值。 隨着我們對大麻複雜化學成分的進一步瞭解，蒸餾解決方案的必要性顯而易見。 蒸餾使有價值的大麻代謝物得以識別、分離和分離。 蒸餾將大麻化合物蒸餾成純淨的形式，然後將它們重新組合成特定的、有意義的最終產品，這一能力可能在未來的製藥業具有巨大的潛力。

自2021年10月以來，我們一直在戰略上專注於將自己打造為大麻和大麻提取設備行業的全球領先者，作為我們尖端的大麻和大麻種植解決方案的補充。在5個月的時間裏，我們收購了業內四個頂級品牌：

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Mass2Media，LLC，d/b/a PX2 Holdings，LLC，d/b/a精密提取解決方案(Precision)-2021年10月1日，Agrify收購了開發和生產高質量碳氫化合物提取解決方案的市場領先者。

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下跌科學股份有限公司(“下跌”)-2021年10月1日，Agrify收購了開發和生產高質量真空吹掃烤箱和脱羧爐的市場領先者。

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PurePresure，LLC(“PurePresure”)2021年12月31日，Agrify收購了開發和生產高質量無溶劑提取解決方案的市場領先者。

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LS控股公司(“實驗室協會”)-2022年2月1日，Agrify收購了開發和生產高質量蒸餾和溶劑分離提取解決方案的市場領先者。

加在一起，上面列出的四筆收購提供了我們認為是單一供應商提供的最全面的提取解決方案，擁有超過7,000名客户，包括30多家多州運營商，以及一些業內最好的提取實驗室。我們領先的提取品牌為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案。提取、後處理和測試服務是供應鏈中相輔相成、極具吸引力的領域。

這些收購極大地擴展了我們在供應鏈收穫後環節的產品和服務，並相信我們正在將公司定位為我們的大麻和大麻客户最垂直整合的整體解決方案提供商。全球大麻提取市場預計到2028年可能增長到240億美元，隨着全球大麻行業繼續快速增長，我們預計我們提取解決方案的銷售額將遵循類似的增長軌跡。

設施設計和建築服務

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州比勒裏卡3號單元3號樓，Trble Cove Road 76號，郵編：01862，電話號碼是(6178965243)。我們的網站地址是Www.agrify.com。我們的網站和我們網站中包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

我們有九家全資子公司，分別是：AGM Service Corp LLC(前身為AGM Service Corp Inc.)、TriGrow Systems，LLC(TriGrow擔任我們的獨家分銷商，並於2020年1月作為TriGrow Systems，Inc.收購，並於2020年5月轉型為TriGrow Systems，LLC )、Harbor Mountain Holdings，LLC(組裝和生產我們的許多產品並於2020年7月收購的HMH)、Ariafy Finance，LLC，Agxiom，LLC，下跌Science，LLC，Precision Extion NewCo，LLC，PurePressure LLC和Lab Society{NewCo，LLC。自2018年12月以來，我們還擁有Teejan Podponics International LLC(TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC，作為2020年1月收購TriGrow的一部分收購的一部分)75%的股份。

普通股

如下文“我們可能提供的證券”標題所述，我們可能會不時發行我們的普通股。對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對所持有的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的淨資產，但須滿足授予優先股任何流通股持有人的任何清算優先權。

優先股

如下文“我們可能提供的證券”的標題所述，我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權發行最多3,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動，這些優先股目前都沒有發行和發行。董事會有權發行一個或多個系列的優先股股份，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先股和權利，以及對其的任何資格、限制和限制，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。

如果我們發行優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書出售的每個系列股票的名稱、權力、優先事項和權利，以及任何資格、限制和限制。如果我們發行優先股，我們將在本招股説明書作為其一部分的註冊説明書中引用描述該系列優先股發行前條款的任何指定證書的格式。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股相關的任何招股説明書附錄，以及包含適用系列優先股的條款的完整指定證書。

認股權證

如下文標題“我們可提供的證券”所述，我們可不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股、債務證券及/或單位(如下文所述)。我們可以單獨或與普通股和/或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書證明，這是我們與認股權證持有人的代理之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果我們發行認股權證，與該等認股權證有關的認股權證協議和認股權證證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，而本招股説明書是我們將向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

債務證券

如下文標題“我們可能提供的證券”所述，我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息， (I)債務證券將是無擔保的，(Ii)優先債務證券將是無次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列，以及(Iii)次級債務證券在償還權方面將是從屬和較低的，其程度和方式與管理債務的文書中所述的範圍和方式相同。對我們的全部或部分債務。我們發行的任何可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，或由您選擇，並將按規定的轉換率進行轉換。

如果我們發行債務證券，它們將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與債務證券持有人的受託人之間的合同。我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。如果我們發行包含條款的債務證券、契據和形式的債務證券，此類債務證券將通過引用被併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，我們將向美國證券交易委員會提交的其他備案文件中包含該等債務證券。

單位

如下文“我們可能提供的證券”標題所述，我們可以發行由普通股、優先股、認股權證和債務證券組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。

如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位相關的單位協議書和單位證書將通過引用的方式併入註冊説明書，本招股説明書是我們將向美國證券交易委員會提交的其他備案文件的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書和任何文件中的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。由於上述任何風險的具體化，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括本文中描述的風險以及通過引用納入本文的文件中的風險，這些因素包括：(I)我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，該報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文；以及(Ii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書包含與Agrify公司相關的前瞻性陳述和信息，本文引用的文件也包含這些前瞻性陳述和信息。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本文的文件。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書和本文引用文件中“風險因素”項下所描述的風險、不確定性和假設。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期的或前瞻性陳述中暗示的或暗示的結果存在實質性和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

我們不能保證我們將獲得與此次發行相關的任何收益，因為我們可能無法或選擇不發行和出售本招股説明書涵蓋的任何證券。

除非在本招股説明書的補充或修訂中另有規定，否則我們打算將本次發行的任何淨收益連同其他可用資金一起用作營運資金，並用於其他一般公司用途。

在上述收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券或存款證。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用的判斷。

根據我們的歷史和預期未來增長以及我們的財務需求，我們可能會根據需要進行特定性質和金額的額外融資。我們可能會通過額外的公共或私人融資、債務的產生和其他可用的來源來籌集額外資本。請參閲“風險因素”一節中與我們的流動性相關的風險的討論。

我們的固定費用和優先股的綜合比率在最近完成的五個會計年度和任何所需的過渡期的每個年度的股息與收益的比率將在招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的文件中具體説明，該文件將通過引用併入我們未來發行優先證券的相關內容。

所提供的證券可以按固定價格、按出售時的現行市場價格、按與現行市場價格相關的價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格在一次或多次交易中出售。這些銷售可能在以下一個或多個交易或其他類型的交易中在不同時間完成：

我們可以將我們的證券直接出售給一個或多個購買者，或通過承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合。相關招股説明書補編將列出每次發行的條款，包括：

對於任何“在市場上”的產品，除非我們在招股説明書附錄中另有通知，否則銷售代理將按照銷售代理和我們雙方同意的條款，按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律、規則和法規，以商業上合理的努力進行所有銷售。我們將在招股説明書附錄中包括銷售代理將收到的任何補償金額。

此外，本招股説明書所涵蓋的任何證券如符合S規則的出售資格，可根據S規則而非本招股説明書出售。

在出售我們的證券時，承銷商可以從我們或購買我們證券的人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商。根據證券法，他們獲得的折扣或佣金以及轉售我們證券的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過向本招股説明書提供的證券總額的8%(8.0%)。

我們可能同意向參與經銷我們證券的承銷商、交易商和代理商賠償各種責任，包括《證券法》規定的責任。我們也可以同意支付承銷商、交易商或代理商可能被要求就這些責任支付的款項。我們可以授權交易商或作為我們代理人的其他人徵求各種機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們購買我們的證券。我們可以與商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構簽訂這些合同。如果我們就我們的任何一系列證券簽訂了這些協議，我們將在招股説明書補充或修訂中指明這一點。

在發行我們的證券時，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購和購買我們的證券，以回補空頭頭寸或穩定我們證券的價格。最後，如果承銷商回購之前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷商可以收回允許在此次發行中分配我們證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持我們證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要讓參與任何此類活動，並可隨時終止任何此類活動。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易，或為其提供服務。

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中包括與證券和證券交易所(如果有的話)有關的美國聯邦所得税的重要考慮因素。

以下對我們普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們的股本的描述並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程以及適用的法律的約束和限制，這些都是註冊説明書的證據。我們的普通股和優先股的條款也可能受到內華達州法律的影響。

我們的公司章程授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股優先股，每股面值0.001美元。以下説明總結了我們的公司註冊證書和章程的一些條款，但並不聲稱是完整的，並且完全符合我們的公司註冊證書和章程的規定，其副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

截至本招股説明書的日期，共有26,591,438股已發行普通股、10,111,798股普通股和3,296,647股普通股已發行認股權證及3,296,647股普通股。每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，就所持有的每股普通股股份投一票。我們的公司章程和章程沒有規定累計投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股任何流通股持有人的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先股和特權受制於持有我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購效力的條款，使更難控制我們的公司或阻止第三方獲得對我們公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，這使得少數股東在董事會中更難有代表。我們的公司章程允許我們的董事會發行額外的普通股和新的優先股系列，而無需我們的股東進一步批准。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、投標、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

內華達州修訂後的法規78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司--“常駐國內公司”--與“利益相關股東”進行各種“合併”交易，除非滿足某些條件或該公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受這些條款的約束。

“合併”一般包括：(A)常駐國內公司或其任何子公司與感興趣的股東或其關聯公司或聯繫公司合併或合併；(B)當地居民法團或當地居民法團的任何附屬公司在一次或一系列交易中，向有利害關係的股東或聯營公司或聯營公司出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，而該等出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置：(1)總市值相等於該本地居民法團資產總市值的5%或以上；(2)總市值相等於該本地居民法團所有已發行股份總市值的5%或以上；或(3)當地居民公司盈利能力或淨收入的10%或以上；(br}(C)在一次或一系列交易中，向有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司發行或轉讓當地居民公司或其任何附屬公司的股份，其總市值相當於本地居民公司的5%或以上；及(D)與有關股東的有利害關係的股東或關聯公司或聯繫人士進行的某些其他交易。

“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。利益股東的“聯營公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接由利益股東控制或與其共同控制的任何人。利益股東的“聯營公司”是指利益股東是其高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有該公司或組織10%或以上任何類別有表決權股份的受益所有者的任何(A)公司或組織。(B)有利害關係的股東擁有重大實益權益的信託或其他財產，或有利害關係的股東以受託人或類似受信人身份擔任的信託或其他財產；或(C)有利害關係的股東的親屬或配偶，或與有利害關係的股東有相同住所的配偶的任何親屬。

如果適用，則在該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的兩年內禁止，除非該合併符合當地國內公司的公司章程的所有要求，並且該人最初成為有利害關係的股東的合併或交易在該有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到了董事會的批准；或經董事會批准，然後在股東會議上由至少佔無利害關係股東所持表決權60%以上的股東的贊成票批准。禁止期限超過兩年，除非合併符合當地公司公司章程的所有要求，並且(A)該人最初成為利益股東的合併或交易在該人成為利益股東之前得到了董事會的批准；(B)在不早於該人首次成為利益股東之日起兩年內為此目的召開的會議上，無利害關係的股東以多數贊成票批准了合併；或(C) 如果支付給除有利害關係的股東以外的所有股東的對價通常至少等於以下最高的：(I)有利害關係的股東在緊接宣佈合併或成為有利害關係的股東的交易(以較高者為準)之前三年內支付的每股最高價格，加上覆利和支付的股息較少, (Ii)合併公告日期及有利害關係的股東收購股份當日普通股每股市值，兩者以較高者為準，另加複利及減去已支付股息，或(Iii)優先股持有人優先股的最高清算價值，如未計入清算價值，則加應計股息。關於上文第(一)和第(二)項，利息按不時生效的一年期美國國債利率複利。

在個人首次成為有利害關係的股東後的四年內，企業合併條款不適用於該個人。

內華達州企業合併法規的適用性如果不能獲得我們董事會的批准，將阻礙有意控制我們公司的各方。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此，可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

《國税法》第78.378至78.3793節(首尾兩節包括在內)的 “控制權股份”條款適用於“發行公司” ，即內華達州擁有至少200名或更多登記股東，其中至少100人的地址在緊接確定日期之前的90天內一直出現在公司的股票分類賬上，並且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”，除非公司已選擇不受這些規定的約束。

控制權股份法規禁止發行公司的股份收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後，對其持有的公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。《規約》規定了三個門檻：(A)五分之一或以上但不到三分之一， (B)三分之一但不到多數，以及(C)多數或更多，尚未獲得投票權。一般來説，一旦一個人獲得的股份超過任何門檻，這些股份和在90天內獲得的任何額外股份就成為“控制權股份”，這種控制權股份被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人獲得控股權之日起10天內進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們在收購人獲得控股權時符合發行公司的定義，我們將受《國税法》的控制股份條款的約束，除非我們後來選擇退出這些條款，並且選擇退出在該事件發生後10天內生效。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人和與收購人相關的人將僅獲得股東在年度或特別會議上的決議授予的控制權股份投票權。內華達州控制權股法(如果適用)可能會阻止對我們公司的收購。

我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AGFY”。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多3,000,000股優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延誤。董事會可以確定的權利和優惠的例子包括：

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中發行優先股。上述普通股持有者的權利將受到我們可能指定並在未來發行的任何優先股權利的制約，並可能受到不利影響。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產數量。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將通過引用將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式合併為註冊説明書(包括本招股説明書)。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，不會擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書中作為證物，包括本招股説明書。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證代理協議，在這種情況下，我們將在適用的與特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在紐約時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證，截止日期為我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按適用招股説明書附錄的規定，以即時可用資金向吾等或認股權證代理人(視何者適用)支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使時將被要求交付給吾等或認股權證代理人的信息。

在收到所需款項以及在本公司、認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的認股權證後，我們將發行並交付可在行使該等證券時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上的權證或系列權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

以下段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外的契約或對現有契約的變更。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解本招股説明書中的術語或使用方式，請閲讀實際契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中指明的受託人之間的一份或多份優先契約發行，該等契約的日期為發行前一天。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將在吾等與適用的招股説明書附錄中指明的受託人之間的一份或多份單獨的契約下發行，該契約的日期為發行前一天，經修訂或不時補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“附屬契約”，並將優先契約或附屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和附屬契約有時統稱為“契約”。契約將受修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束。我們將契約表格的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，則在計算根據本招股説明書發行的已發行證券的首次發行總價時，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已在下面彙總了契約和債務證券的重大條款，或表示將在相關招股説明書附錄中説明哪些重大條款。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀《在哪裏可以找到更多信息》，以瞭解如何獲取這些文檔的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。如本標題所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非附屬債務，並將與我們所有其他無擔保和非附屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如“債務證券説明-從屬關係” 和適用的招股説明書附錄中所述。

每個契約規定，我們可以但不需要在一個契約下指定一個以上的受託人。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就辭職或被撤職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果兩名或兩名以上受託人擔任不同系列債務證券的受託人，則每名受託人應是適用契約項下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中所述由每名受託人採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅就其根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列而採取。

每個產品的招股説明書附錄將在適用的情況下提供以下條款：

我們可以發行低於全部本金的債務證券，以便在宣佈債務證券的到期日加速時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書附錄將介紹適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

我們還可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除“-合併、合併或出售資產”或任何招股説明書附錄中所述的以外，債務證券將不包含以下任何條款：(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在發生(A)涉及我們的高槓杆或類似交易，或(B)涉及我們的控制權變更或涉及我們的重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，我們將為債務證券持有人提供債務證券保護。未來，我們可以進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響，其中包括大幅減少或消除我們的資產。

內華達州修訂後的法規和我們的管理文件都沒有定義與資產出售有關的術語“基本上所有”。因此，要確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加契諾或其他提供事件風險或類似保護的條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過將支票郵寄到有權獲得該支票的人的地址來支付利息，該地址顯示在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人的在美國境內維護的帳户。

我們為支付任何債務擔保的本金而向付款代理或受託人支付的所有款項，以及任何溢價或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果無人認領，將在相關債務到期並應付後兩年末償還給我們。資金返還給我們後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。

在符合對債務證券施加的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以：

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務擔保，必須妥為背書或附有令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件還提到我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准任何此類轉讓代理行事地點的變更，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(I)與任何其他實體合併、(Ii)出售、出租或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入：

存在. 除“-合併、合併或出售資產”一節所述外，該等契約要求我們作出或安排作出一切必要的事情，以維持及全面維持及影響我們的存在、權利及特許經營權。但是，如果我們確定在開展業務時不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

支付税款和其他索賠 。契約要求我們在違約前支付、解除或導致支付或解除：(I)對我們、我們的子公司或我們或我們的子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或子公司財產的留置權。然而，我們將不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何該等税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

提供財務信息 。契約要求吾等(I)在被要求向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個相應日期的15天內，向受託人提交我們根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(Ii)向受託人和美國證券交易委員會提交關於吾等遵守契約條件和契約的任何其他信息、文件和報告，按要求，(Iii)在向受託人提交後30天內，郵寄給債務證券的所有持有人，只要他們的姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊中，則不向該等持有人收取費用，根據上述(I)和(Ii)項，我們要求我們提交的任何文件和報告的摘要，以及(Iv)應書面請求並支付複製和交付的合理費用後，應立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

其他公約。適用的招股説明書附錄將列出與任何系列債務證券有關的任何其他Agrify契諾。

除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中對任何一系列債務證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：

如果違約導致債務在本應發生的日期之前到期或被宣佈為到期和應付，且在向指定違約的發行公司發出通知後30天內，該債務未被清償，或債務加速被撤銷或作廢。該通知應由受託人向吾等發出，或由持有該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人向吾等及受託人發出。書面通知應具體説明該違約，並要求我方解除或撤銷該債務，並説明該通知是該契約項下的“違約通知”；

當我們使用術語“重要附屬公司”時，我們指的是證券法頒佈的法規S-X規則1-02中賦予該術語的含義。

如果發生違約事件，且任何系列未償還債務證券的違約事件仍在繼續，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金金額到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈其條款中規定的本金部分到期並應支付。然而，在作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或當時所有未償還債務證券的至少多數本金的持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果：

契約還規定，任何系列的未償還債務證券或適用契約項下當時尚未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人，可代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外：

契約要求每個受託人在違約後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。但是，如果受託人的特定人員認為這種扣留屬於債務證券持有人的利益，則該受託人可以不予通知。受託人不得隱瞞關於該系列債務證券的本金、任何溢價或利息的違約通知，也不得隱瞞就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金金額為25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。然而，本條款不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金和任何溢價或補足金額以及利息。

契約規定，除每份契約中關於違約情況下其責任的規定外，受託人沒有義務應契約項下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約下所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，有權指示為適用受託人可獲得的任何補救措施而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約，通知必須具體説明違約的性質和狀態。

該等契約規定，只有在持有根據該契約發行的所有未償還債務證券本金金額至少佔多數的受影響持有人同意下，方可作出修改及修訂。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人同意，此類修改或修改不得：

每一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄遵守適用契約的重大限制性契諾。

我們和我們各自的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

契約規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數時，：

這些契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。本公司或持有該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人(br})將獲準於任何時間由適用受託人及本公司或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人在任何情況下根據該契約所規定的通知召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券的本金總額的多數持有人投贊成票通過。

儘管有前款規定，除上文所述外，持有指定百分比的持有人可能提出、給予或採取的要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議案，如少於一系列未償還債務證券本金總額的多數，可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議及任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金金額佔多數的人士。然而，如果要採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中至少一定百分比的持有人的同意或豁免，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，契約規定，如果在會議上就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或該契約明確規定的其他行動採取任何行動，可由受該行動影響的所有未償債務證券本金中特定百分比的持有人，或此類系列和一個或多個附加系列的持有人採取、給予或採取該行動所影響的全部未償債務證券本金的特定百分比的持有人：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則次級債務證券將受以下附屬條款的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於之前的全額償付所有優先債務。然而，我們支付此類次級債務本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券得到全額償付之前，次級債務證券的持有人將享有優先債務持有人的權利，條件是原本應支付給次級債務證券持有人的分配已用於支付優先債務。附屬契約不會限制Agrify及其子公司的優先債務或其他債務的金額。由於這些從屬規定，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有者可能比我們的一般債權人收回的比例更少。

在適用的契約中，術語“優先債務”將被定義為我們將就其他未償債務支付的本金和利息，或基本上類似的付款，無論是在適用的契約簽定之日未償還的債務，還是隨後產生、產生或承擔的債務。招股説明書附錄可能包括對實施從屬功能的附加條款的説明。

在產生額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不包括限制。

如果本招股説明書是在發行一系列次級債務證券時提交的，隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則契約規定，當我們以信託形式向適用的受託人以不可撤銷的方式向適用的受託人存入一筆或多筆金額的資金時，此類債務證券或適用於該等債務證券的政府債務，或同時適用於該等債務證券的貨幣，以該等貨幣或貨幣單位或複合貨幣的形式，或同時適用於該等債務證券，而通過根據其條款計劃支付本金及利息的款項，將提供足夠支付該等債務證券的本金及任何溢價或整筆金額及利息的款項，以及任何強制性償債基金或類似的付款，發行公司可在預定的到期日選擇：

儘管有上述規定，我們不能選擇在發生與此類債務證券的付款有關的特定事件的税收、評估或政府收費時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦公室或機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。

僅當我們已向適用的受託人提交了律師意見，大意是此類債務證券的持有人將不會因此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，則該等契約才允許我們建立上文所述的信託。在失敗的情況下，律師的這種意見將被要求參考並基於從國税局收到或發佈的裁決，或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。在這種失敗的情況下，這種債務證券的持有者將只能指望這種信託基金來支付本金、任何溢價或全額以及利息。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果我們已就任何系列的債務證券交存資金和/或政府義務使其失效或契約失效，(I)該系列債務證券的持有人有權並根據適用的契約或該債務證券的條款選擇以貨幣、貨幣單位或複合貨幣(而不是就該債務證券存款的貨幣單位或複合貨幣)接受付款，或(Ii)就該貨幣發生兑換事件，如果該等債務抵押是以貨幣單位或綜合貨幣單位或綜合貨幣存入，則該債務抵押所代表的債務將被視為已完全清償，並將透過支付該債務抵押的本金、保費或全額及利息而清償，而該等債務抵押的到期收益是根據適用的市場匯率將就該債務抵押存放的金額轉換為該債務抵押的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，而該等債務抵押因上述選擇或停止使用而成為應付的貨幣。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行政府停止使用的任何以外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息應以美元支付。

如果(I)我們對任何債務證券實施契約失效，以及(Ii)該等債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則應支付該等債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的金額以及存放在適用受託人處的政府債務將足以支付該等債務證券在其聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在因該違約事件而加速時的到期金額。然而，發行公司仍有責任支付在提速時到期的任何金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

債務證券可轉換為Agrify普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡述。條款將包括債務證券是否可轉換為Agrify的普通股或其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款，以及對轉換的任何限制。

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話) 預計將作為託管機構存放在存託信託公司(DTC)。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書補充資料中説明關於該系列債務證券的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書附錄另有規定，以下規定將適用於託管安排。

一旦發行了全球證券，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記系統上貸記該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並將其轉入在該託管人有賬户的參與者的賬户中。此類賬户應由該等債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券，則應由我們指定。此類全球擔保的實益權益的所有權將僅限於交存人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC建立的程序，DTC作為託管機構的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄中，並且該所有權的轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄來實現，而參與者的記錄涉及託管機構的參與者的受益權益，參與者的記錄涉及通過參與者持有託管機構的人員的受益權益。吾等或受託人均不會就DTC記錄的任何方面，或維持、監督或審核DTC或其任何參與者與債務證券的實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券的實益權益的能力。

因此，只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或該代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述或在適用的招股説明書附錄中所述，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個人債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會因任何目的而被視為適用契約下的所有者或持有人，包括在向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准方面。因此，在DTC是託管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是託管人的參與者，則必須依賴參與者的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動, 這些參與者將通過這些參與者授權受益所有人採取或採取此類行動，或者以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，將支付給託管人或其代名人，或按照託管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用契約項下全球證券的登記所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人士視為其所有者，以便收取該等款項。因此，吾等及受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將此類付款記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的各自持有相關全球證券的實益權益的金額成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們預計託管機構將確定每個參與者在此類債務證券中的利息金額將以抽籤方式確定。我們作為受託人也不例外, 該等債務證券的任何付款代理人或證券登記處將對該等債務證券的全球證券的實益擁有權權益的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或保存任何有關該等債務證券的任何記錄。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券受益持有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴於全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

如果任何債務證券的託管人在任何時間不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄中描述的與此類債務證券相關的任何限制的限制下，我們可以隨時決定不讓任何此類債務證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的證券。如此發行的個別債務證券的面值為1,000美元，且為1,000美元的整數倍。

一系列債務證券也可全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將交存於適用招股説明書補編中確定的託管機構或此類託管機構的代名人。任何此類不記名全球證券可以臨時或永久形式發行。具體條款和程序，包括託管安排的具體條款，涉及將由一個或多個無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分，將在適用的招股説明書附錄中描述。

在適用契約中的任何義務、契諾或協議下，或在針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保方面，沒有追索權。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的機組有關的機組協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充資料中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能不同於下面提供的術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與此類單位相關的單位協議表格和單位證書將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位將被髮行，以便單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本節中所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定，將適用於每個單位中包含的證券，且適用範圍為相關且可能在任何招股説明書補充資料中更新。

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們還可以進行不會在任何實質性方面對特定單位造成不利影響的變更，即使它們在實質性方面對其他單位造成不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需從受影響單位持有人那裏獲得任何必要的批准。

我們不得修改任何特定單位或關於任何特定單位的單位協議，除非我們徵得該單位持有人的同意，如果修改將：

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，因為是管理文件。

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體的能力或從事任何其他交易。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們的資產(包括我們在子公司的權益)實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生違約事件時的補救措施。

我們將僅以全局形式(即賬簿分錄形式)發行每個單元。記賬形式的單位將由登記在保管人名下的全球證券代表，該保管人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及有關單位發行和登記的其他術語。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

只有保管人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

與此次發行相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Burns&Levinson LLP和位於內華達州拉斯維加斯的Sherman &Howard L.L.C.轉交給我們。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計了我們在2022年3月31日的報告中所述的2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表。我們已根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威報告，將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書中。下跌科學有限責任公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表及截至該日止年度的相關收益表、成員權益表及現金流量表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US LLP於其日期為2021年12月8日的報告中所述進行審計，並將其併入本文作為參考。Mass2Media、LLC dba PC2 Holdings、 LLC及聯屬公司於2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合淨虧損、成員權益(赤字)及現金流量表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US LLP於其日期為2021年12月8日的報告中審核，該報告在此併入作為參考。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們受制於交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見“股本説明 ”。我們將提供一份完整的聲明，説明已指定的我們股票的每一類別或系列的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應直接發送至Agrify Corporation，地址為：馬薩諸塞州01862，比勒裏卡，3號樓，Trble Cove Road 76號，或致電(6178965243)。我們的網站位於Www.agrify.com。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中作為參考，因此不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已通過引用併入的信息。我們以引用的方式併入下列文件：

為了招股説明書的目的，本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被修改或取代，條件是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代。

應請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用明確合併為本招股説明書中的展品的任何展品，無需支付任何費用：

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

		頁面
關於本招股説明書補充資料		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
收益的使用		S-9
股利政策		S-9
證券説明		S-10
稀釋		S-15
承銷		S-16
法律事務		S-19
專家		S-19
在那裏您可以找到更多信息		S-19
以引用方式併入某些資料		S-20

每股發行價及附隨普通權證(或按預付資助權證及附隨普通權證)		$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值		$
對新投資者的每股稀釋		$

		頁面

關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
風險因素		8
關於前瞻性陳述的特別説明		9
收益的使用		10
股利政策		10
固定費用和優先股息與收益的比率		10
配送計劃		11
我們可以提供的證券		13
法律事務		37
專家		37
在那裏您可以找到更多信息		37
以引用方式將某些文件成立為法團		38

	每股及隨行普通權證	每筆預付資金手令及隨行普通權證	總計
發行價	$	$	$
承保折扣	$	$	$
扣除費用前的收益，用於農業	$	$	$