附件4.5

票據的條款和條件

以下是由相關最終條款填寫的條款和條件的文本，這些條款和條件將以根據該計劃發出的最終形式批註在每張票據上。適用於任何全球形式的票據的條款和條件將不同於適用於該票據的條款和條件，如果該票據是最終形式的，則適用於該票據的條款和條件將不同於下文“關於全球形式的票據的條款摘要”所述的範圍。

迪爾公司(“Deere”)、John Deere Capital Corporation(“Deere Capital”)、John Deere Bank S.A.(“Deere盧森堡”)及John Deere Cash Management(“Deere Cash Management”)(各自為“發行人”，以及統稱為“發行人”)已設立一項歐元中期票據計劃(“計劃”)，以在任何時間發行本金總額高達6,000,000,000美元的已發行票據(“票據”)。迪爾現金管理公司發行的票據由迪爾公司(“擔保人”)擔保，迪爾盧森堡公司發行的票據由迪爾資本公司(“擔保人”)與迪爾公司(“擔保人”)共同擔保。

在此等條件下，凡提及“發行人”，即指迪爾、迪爾資本、迪爾盧森堡或迪爾現金管理公司(視屬何情況而定)為本計劃下票據的發行人，而對“相關發行人”的提及亦應據此解釋。在這些條件下，對“擔保人”的提及是指Deere或Deere Capital作為Deere Cash Management將發行的票據的擔保人，對於Deere Capital的情況是將由Deere盧森堡發行的票據的擔保人，而對“相關擔保人”的提及應據此解釋。

根據該計劃發行的債券按系列發行(每個“系列”)，而每個系列可包括一批或多批(每批“一批”)債券。每一部分都是完成這些條款和條件(“條件”)的最終條款(“最終條款”)的主體。適用於任何特定部分票據的條款及條件為由有關最終條款填寫的該等條件。適用的最終條款將指明發行人是迪爾、迪爾資本、迪爾盧森堡還是迪爾現金管理公司。如果這些條件與相關最終條款之間有任何不一致之處，應以相關最終條款為準。

票據是發行人、擔保人、紐約梅隆銀行倫敦分行(“財政代理人”，包括不時委任的任何與票據有關的繼任財務代理人)、紐約梅隆銀行盧森堡分行為登記官(“登記官”)之間於2022年3月31日訂立的經修訂及重述的發行及付款代理協議(“代理協議”)的標的，該詞包括不時就票據委任的任何繼任登記官、其內指名的付款代理人(連同財政代理人、“付款代理人”)、該詞句包括就該等票據不時委任的任何繼承人或額外付款代理人)及其內指名的轉讓代理人(連同註冊處處長，即“轉讓代理人”，該詞包括不時就該等票據委任的任何繼承人或額外轉讓代理人)。在這些情況下，凡提及“代理人”，即指付款代理人及轉讓代理人，而凡提及“代理人”，即指其中任何一人。

迪爾現金管理公司發行的票據是迪爾簽署的一份日期為2021年3月31日的擔保契約(“迪爾擔保契約”)的標的。迪爾盧森堡發行的票據是迪爾資本於2021年3月31日簽訂的擔保契據(“JDCC擔保契據”連同迪爾擔保契據、“擔保契據”及每一份“擔保契據”)的標的。

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票據可以不記名票據(“不記名票據”)或掛號票據(“掛號票據”)的形式發行。該批票據附有日期為2021年3月31日的公契(“公契”)。登記紙幣由有關發行人訂立的契約組成。

在這些條件中，所有隨後對“附註”的提及均指作為相關最終條款的標的的附註。相關最終條款的副本可在正常營業時間內於財政代理的指定辦事處供票據持有人查閲，其初步指定辦事處如下所示。

這些條件的某些條款是《代理協定》、《擔保契約》和《契約契約》的摘要，並以其詳細條款為準。票據持有人及相關息票持有人(如有)(分別為“息票持有人”及“息票持有人”)受代理協議、擔保契據及契約中適用的所有條文約束，並被視為知悉該等條文。《代理協議》、《擔保契據》和《契約》的副本可於正常營業時間內於各代理人的指定辦事處供票據持有人查閲，其初步指定辦事處如下所示。

在這些情況下，下列表達式具有以下含義：

“2006年ISDA定義”就一系列説明而言，是指截至ISDA出版的該系列説明的第一部分印發之日的2006年ISDA定義(經補充、修訂和更新)(其副本可從ISDA www.isda.org獲得)；

“2021年ISDA定義”就一系列票據而言，是指ISDA在其網站(www.isda.org)上公佈的截至該系列第一批票據發行之日的最新版本的2021年ISDA利率衍生品定義(包括《2021年ISDA利率衍生品定義》中定義的每個矩陣(及其任何後續矩陣))；

“應計收益”具有相關最終術語中所給出的含義；

“附加商務中心”是指在相關最終條款中指定的一個或多個城市；

“其他金融中心”是指在相關最終條款中指定的一個或多個城市；

“可歸屬債務”是指在任何特定時間，承租人在任何租賃剩餘期限(包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限)內支付租金的義務的現值，其折現率等於當時根據本方案未償還的所有歐元票據的加權平均利率，每半年複利一次；在任何該等期間內須繳交的租金淨額，為承租人就該期間應繳租金的總額，但可不包括因保養及維修、保險、税項、評税、水費及類似費用而須繳付的款額；如租契是承租人在繳付罰款後可予終止的，則該淨款額亦須包括罰款款額，但在該租契可如此終止的第一日之後，任何租金均不得視為根據該租契須予繳付；

“BBSW”指就任何指定貨幣和任何指定期間而言，由指定分銷商(現為湯森路透)根據澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)的要求，基於多種指定貨幣的估計銀行間拆借利率計算和公佈的稱為銀行票據互換參考利率的利率基準，以及

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由繳款銀行小組就每種貨幣提供的到期日(歷史BBSW利率的細節可從指定的分銷商處獲得)；

“營業日”是指：

就任何特定日期而言，“營業日公約”具有相關最終術語中所給出的含義，如果在相關最終術語中有此規定，則可對不同日期具有不同的含義，在此情況下，下列詞語應具有以下含義：

“計算代理人”是指財政代理人或在有關最終條款中指定的負責計算利息利率和利息金額和/或相關最終條款中規定的其他金額的其他人；

“計算金額”具有相關最終術語中所給出的含義；

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“中央銀行”是指愛爾蘭中央銀行，即歐盟招股説明書規定的主管機關；

“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣；

“人民幣交易商”是指活躍於香港人民幣外匯市場的具有國際聲譽的獨立外匯交易商；

“合併淨值”是指迪爾及其合併子公司的資本和盈餘的總和，減去子公司的少數股權，按照美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)確定；

“息票”就票據而言，指與該票據有關的息票；

“天數分數”指(以條件6(固定利率票據準備金))，就計算任何期間(不論是否構成利息期間)的款額(“計算期間”)而言，指此等條件或有關最終條款所指明的天數分數，以及：

(b)計算期間長於一個正常期間的，以下列各項之和為準：

天數分數=

其中：

“Y1”是以數字表示的年份，即計算期的第一天；

​

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，計算期間所包括的最後一天緊隨其後的一天屬於該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，計算期間的第一天在該日曆月內；

“M2”是以數字表示的歷月，在該歷月中，計入計算期間的最後一天緊隨其後的那一天；

“d1”為計算期間的首個公曆日，以數字表示，但如該數字為31，則d1為30；及

“D2”是緊接計算期間所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字是31，而d1大於29，在這種情況下，d2將是30；

天數分數=

其中：

“Y1”是以數字表示的年份，即計算期的第一天；

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，計算期間所包括的最後一天緊隨其後的一天屬於該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，計算期間的第一天在該日曆月內；

“M2”是以數字表示的歷月，即計算期間所列最後一天的下一日；

“d1”為計算期間的首個公曆日，以數字表示，但如該數字為31，則d1為30；及

“D2”是緊接計算期間所列最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下，D2將是30；

天數分數=

其中：

“Y1”是以數字表示的年份，即計算期的第一天；

“Y2”是以數字表示的年份，在該年份中，計算期間所包括的最後一天緊隨其後的一天屬於該年份；

“M1”是以數字表示的日曆月，計算期間的第一天在該日曆月內；

“M2”是以數字表示的歷月，即計算期間所列最後一天的下一日；

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“d1”是計算期間的首個公曆日，以數字表示，除非(I)該日是2月的最後一天或(Ii)該數字為31，在此情況下d1將為30；及

“D2”是緊接計算期間所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非(1)該日是2月的最後一天，但不是終止日期，或(2)該數字是31，在這種情況下，D2將是30。

提供, 然而，, 在每一種情況下，計算期間內的天數是從計算期間的第一天開始計算的，包括計算期間的第一天，但不包括計算期間的最後一天；

“提前贖回金額(税項)”就任何票據而言，指其本金金額或有關最終條款所指明或按照有關最終條款釐定的其他金額；

“提前終止金額”指就任何票據而言，其本金金額或根據本條件或有關最終條款所指明或釐定的其他金額；

“非常決議”具有“代理協議”中所給出的含義；

“除外銷售和回租交易”是指(A)一項銷售和回租交易，如果與該等銷售和回租交易有關的可歸屬債務是擔保權益，則該交易本應得到許可擔保權益定義第(I)段的許可，以及(B)其他銷售和回租交易的淨收益至少等於物業的公允價值(由迪爾董事會決定)，以及(I)在任何此類安排生效之日起120天內，適用於在到期日之前贖回的任何票據，或購買和註銷票據，或支付或以其他方式償還由Deere借入、招致或承擔的款項，該等財產的公允價值(按上述釐定)的款額平價通行證與票據或由任何重要附屬公司借入、招致或承擔的款項(在任何一種情況下，由迪爾或任何重要附屬公司擁有的融資債務除外)一起發行，或(Ii)迪爾應在訂立售後租回交易時或之前，訂立善意的承諾或承諾為取得或改善任何重要財產而支出的款額至少相等於該財產的公允價值(如此釐定)。為此目的，有擔保債務是指根據其條款到期的任何債務(如條件5(A)所界定的)，或根據債務人的唯一選擇可延期或可續期的任何債務，而不需要債權人同意至該債務產生之日後12個月以上的日期；

“歐盟招股章程規例”指經修訂或取代的(EU)2017/1129號規例；

“歐洲銀行同業拆放利率”指，就任何指定貨幣和任何指定期間而言，由指定分銷商(現為湯森路透)根據歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何人)不時的要求計算和公佈的稱為歐元區銀行同業拆放利率的利率基準；

“FATCA”係指(A)經修訂的“1986年美國國税法”(“法典”)第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導；(B)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，其目的是實施類似的財務賬户信息報告或預扣税制；(C)政府當局之間或政府當局之間為遵守、便利、補充或實施上述(A)至(B)款所述的任何事項而訂立的任何政府間協議、條約、規章、指導意見、標準或其他協議；以及(D)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局就執行上文(A)或(C)款所述的任何事項達成的任何協議；

“最終贖回金額”就任何票據而言，指其本金金額或有關最終條款所指明或按照有關最終條款釐定的其他金額；

“固定息票金額”具有相關最終術語中所給出的含義；

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“政府當局”指任何事實或法律上的負責監管香港金融市場(包括中央銀行)的政府(或其任何機構或機構)、法院、審裁處、行政機關或其他政府機關或任何其他實體(私人或公共)；

“擔保”，就任何人的債務而言，指另一人償還該債務的任何義務；

“票據擔保”是指迪爾在迪爾擔保書中提供的票據擔保，或迪爾資本在JDCC擔保書中提供的票據擔保；

就不記名票據而言，“持有人”具有條件3(B)(格式、面額、名稱和無記名紙幣的所有權轉讓)，而如屬已登記票據，則具有條件3(D)(格式、面額、名稱及轉讓-登記票據的所有權);

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

“流動性不足”是指香港的一般人民幣外匯市場變得缺乏流動性，導致發行人無法獲得足夠的人民幣，以履行發行人在與另外兩家人民幣交易商磋商(如可行)後，以真誠和商業合理的方式就票據支付(全部或部分)利息和本金的義務；

“重要財產”是指(A)任何製造工廠，包括土地、其上的所有建築物和其他改進，以及位於其內的所有制造機械和設備，由發行人或Deere或材料附屬公司主要用於生產發行人或Deere或此類材料附屬公司銷售的產品；(B)位於伊利諾伊州莫林市的Deere的行政辦公室和行政大樓，以及(C)研究和開發設施，包括土地和建築物及其上的其他改進，以及位於其中的研究和開發機械和設備，在每種情況下均由發行人或Deere或材料子公司使用；除非在任何情況下，迪爾董事會確定的總公允價值不超過1%的財產。迪爾的合併淨值，如迪爾提交給股東的最新年度報告中所載的經審計的綜合資產負債表所示；

“不可兑換”是指發生任何事件，使發行人無法兑換在香港一般人民幣外匯市場就票據到期應付的任何款項，除非這種不能兑換完全是由於發行人未能遵守任何政府當局制定的任何法律、規則或規定(除非該等法律、規則或規定是在發行日期後製定的，並且發行人因其無法控制的事件而不可能遵守該等法律、規則或規例)；

“負債”是指任何人因借入或籌集資金而欠下的任何債務，包括(但不限於)因下列事項或就下列事項而欠下的債務：

“利息金額”，就票據及利息期間而言，指就該票據在該利息期間應付的利息款額；

“開始計息日期”指票據的發行日期或在有關最終條款中指明為開始計息日期的其他日期；

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“權益確定日期”具有相關最終術語中所給出的含義；

“付息日期”是指相關最終條款中規定的或按照其規定確定的一個或多個付息日期，如果在相關最終條款中規定了營業日公約：

“利息期間”是指自開始計息日或任何付息日起至下一個付息日止(但不包括在內)的每一期間；

“國際掉期及衍生工具協會”指國際掉期及衍生工具協會(或任何後繼機構)；

“ISDA定義”具有相關最終術語中所給出的含義；

“簽發日期”具有相關最終術語中所給出的含義；

“盧森堡”指盧森堡大公國；

“保證金”具有相關最終術語中所給出的含義；

“重大子公司”是指迪爾的任何子公司，其主要資產由迪爾或迪爾在美國或加拿大境內製造產品或主要向位於美國或加拿大的客户銷售產品所使用的財產組成，但迪爾直接或間接根據規定清算此類投資的安排進行投資的零售經銷商的任何公司除外；

“到期日”具有相關最終術語中所給出的含義；

“最高贖回金額”具有相關最終術語中所給出的含義；

“最低贖回金額”具有相關最終術語中所給出的含義；

“不可轉讓性”是指發生任何事件，使得發行者無法在香港境內的賬户之間或從香港境內的賬户向香港以外的賬户交付人民幣，除非這種不可轉移性完全是由於發行者未能遵守任何政府當局制定的任何法律、規則或法規(除非該法律、規則或法規是在發行日之後制定的，並且由於其無法控制的事件，發行者不可能遵守該等法律、規則或法規)；

就不記名票據而言，“票據持有人”具有條件3(B)(格式、面額、名稱和無記名紙幣的所有權轉讓)，而就已登記票據而言，該詞具有條件3(D)(格式、面額、名稱及轉讓-登記票據的所有權);

“可選擇贖回金額(催繳)”指就任何票據而言，其本金款額或有關最終條款所指明或按照有關最終條款釐定的其他款額；

“可選擇贖回金額”指就任何票據而言，其本金款額或有關最終條款所指明或按照有關最終條款釐定的其他款額；

“可選贖回日期(Call)”具有相關最終術語中所給出的含義；

“可選贖回日期(PUT)”具有相關最終術語中所給出的含義；

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“參加成員國”係指根據本條約採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國；

“支付營業日”指的是：

“允許留置權”是指：

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“準用擔保權益”係指：

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“個人”是指國家或其他實體的任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、協會、組織、國家或機構，不論是否具有單獨的法人資格；

“中華人民共和國”是指Republic of China，就本條件而言，不包括香港、Republic of China的澳門特別行政區和臺灣；

“主要金融中心”指就任何貨幣而言，該貨幣的主要金融中心，但須符合以下條件：:

“看跌期權通知”是指任何票據持有人如欲根據票據持有人的選擇行使贖回票據的權利，必須交付給付款代理人的通知；

“看跌期權收據”是指支付代理人在任何票據持有人希望根據票據持有人的選擇行使贖回票據的權利而將票據存入該付款代理人時向該交存票據持有人發出的收據；

“匯率計算營業日”指商業銀行在香港和紐約市營業(包括外匯交易)的日子(星期六、星期日或公眾假期除外)；

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“費率計算日期”是指在本條件下支付相關金額的到期日之前兩個費率計算營業日的日期；

“利率”指有關最終條款所指明或按照該等條件及有關最終條款的規定計算或釐定的一項或多項應付票據利息利率(以年利率表示)；

“贖回金額”是指最終贖回金額、提前贖回金額(税金)、可選贖回金額(看漲期權)、可選贖回金額(看跌期權)、提前終止金額或相關最終條款中規定或根據其規定確定的其他贖回金額；

“參考銀行”是指發行人在市場上選擇的與參考利率關係最密切的四家主要銀行；

“參考價”具有相關最終術語中所給出的含義；

“參考匯率”是指與相關最終條款中規定的貨幣和期間有關的下列基準利率之一(如相關最終條款中所規定的)：

“定期”是指：

“有關日期”，就任何付款而言，指(A)有關付款首次到期的日期及(B)如財政代理人在該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則已向票據持有人發出有關通知的日期，兩者以較遲者為準；

“相關金融中心”具有相關最終術語中規定的含義，但在任何情況下，美國境內或其屬地內的任何地點不得就任何票據的任何付款而成為相關金融中心；

“相關司法管轄區”指發行人或擔保人(如適用)為迪爾或迪爾資本的美國，或發行人為迪爾盧森堡或迪爾現金管理公司的盧森堡；

“相關屏幕頁面”指在相關最終條款中指定為相關屏幕頁面的特定信息服務(包括但不限於路透社)的頁面、部分或其他部分，或可在該信息服務或其他信息服務中取代它的其他頁面、部分或其他部分，在每種情況下，均由提供或贊助

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為顯示與參考匯率相當的匯率或價格的目的而在那裏顯示的信息；

“相關時間”具有相關最終術語中所給出的含義；

“人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國的官方貨幣；

“人民幣紙幣”是指以人民幣發行的紙幣；

“預留事項”指任何有關更改有關票據的本金或利息的任何固定付款日期、減少就票據於任何日期須支付的本金或利息、更改有關票據的任何付款金額的計算方法或任何該等付款的日期、更改票據項下的任何付款的貨幣或更改與會議有關的法定人數要求或通過非常決議案所需的多數的任何建議；

“售後租回交易”是指與任何人達成的任何安排，規定將發行人、擔保人或該重大附屬公司擁有或此後獲得的任何重要財產租賃給發行人、擔保人或任何重大附屬公司(但期限不超過三年的臨時租賃除外，包括任何續期，以及發行人、擔保人和重要附屬公司之間或重要附屬公司之間的租賃除外)，該重要財產已經或將由發行人、擔保人或該重大附屬公司出售或轉讓給該人；

“擔保權益”是指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，包括但不限於根據任何司法管轄區的法律與前述任何事項相類似的任何東西；

“證券化負債”是指因涉及(I)Deere Capital或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置應收款或租賃(零售或批發)和(Ii)Deere Capital的任何結構性破產子公司或任何相關管道貸款人發行商業票據、中期票據或任何其他形式的融資(此類交易，“證券化”)而產生的與借款、所有者信託證書(無論如何分類)或信用增強有關的未償債務總額。Deere Capital或其任何子公司(不包括任何結構性破產子公司)以現金或信用證形式提供的未償還信貸增加總額超過10%。與該等證券化有關而產生的借款及業主信託證書(不論如何分類)的未償債務總額，就本計劃而言，不應視為證券化債務；

“上海銀行間同業拆借利率”是指，就人民幣計價的發行和任何特定期間而言，由指定分銷商(現為湯森路透)根據全國銀行間同業拆借利率(或接管該利率管理的任何其他人)的要求，根據由一個出資銀行小組提供的估計銀行間人民幣拆借利率計算和公佈的利率基準(歷史的上海銀行間同業拆借利率的詳細信息可從指定分銷商處獲得)；

“指定貨幣”具有相關最終術語中所給出的含義；

“指定面額”具有相關最終條款中所給出的含義，條件是票據的面額至少為100,000歐元或相關最終條款中規定的任何其他指定貨幣的等值貨幣，但須符合所有適用的法律和/或監管和/或中央銀行的要求；

“指定辦公室”具有《代理協議》中所給出的含義；

“特定期間”具有有關最終術語中所給出的含義；

匯率計算日期的“即期匯率”是指由計算機構於上午11時左右在香港人民幣場外交易市場以人民幣購買美元並於兩個營業日內結算的美元兑人民幣的即期匯率。(香港時間)在該日期，參考路透社屏幕頁面TRADCNY3的交付基礎，或如果沒有該費率，參考路透社屏幕頁面TRADNDF的不可交付基礎。如果這兩個匯率都不可用，最新可用的人民幣兑美元官員

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中國國家外匯管理局公佈的兩個工作日結算定盤價，路透屏幕頁面CNY=SAEC路透社屏幕上的頁面是指路透社貨幣匯率服務(或任何後續服務)上指定的顯示頁面或其他可能取代該頁面以顯示可比貨幣匯率的頁面，如果沒有現貨匯率，計算代理可諮詢兩家人民幣交易商，以確定適用的匯率，考慮到人民幣交易商認為相關的所有可用信息，包括從香港或其他地方的人民幣無本金交割外匯市場獲得的價格信息，以及中國境內外匯市場的美元/人民幣匯率；

“附屬公司”是指發行人或發行人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有其已發行有表決權股票的大多數的任何公司。就本定義而言，“有表決權的股票”是指有權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種表決權的情況下；

“利爪”指的是用來存放更多優惠券的利爪；

“TARGET2”是指2007年11月19日啟用的、利用單一共享平臺的跨歐洲自動實時大額結算快速轉賬支付系統；

“目標結算日”是指TARGET2開放的任何一天；

“條約”係指經修正的“歐洲聯盟運作條約”；

“美元等值”是指在有關匯率計算日期使用即期匯率折算成美元的人民幣金額；以及

“零息票據”是指在相關的最終條款中指定為零息票據。

在這些情況下：

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(視屬何情況而定)截至債券發行日期(包括髮行日期)為止的修訂及/或補充債券。

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未投保的頭等郵件(如在海外，則以航空郵寄)至有關持有人指定的地址。在本段中，“營業日”指商業銀行在註冊處或(視屬何情況而定)有關轉讓代理人設有其指定辦事處的城市內營業的日子。

此條件4(A)適用於在有關最終條款中指明為非附屬票據或未指明為附屬票據(“高級票據”)的票據。高級票據構成發行人的直接、一般、無條件和不從屬的義務，在任何時候都將排在平價通行證而且他們之間沒有任何偏愛，至少平價通行證對於發行人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務，但法律規定可能傾向於既具有強制性又具有普遍適用性的債務除外。

此條件4(B)僅適用於在相關最終條款中指定為從屬票據(“附屬票據”)並由Deere或Deere Capital發行的票據。由Deere或Deere Capital發行的次級票據構成Deere或Deere Capital(視情況而定)的直接、無擔保和從屬債務，這些債務在任何時候都將平價通行證彼此之間沒有偏見，至少平價通行證並按比例與Deere或Deere Capital不時未償還的所有其他現有和未來無擔保及附屬債務(強制性和一般適用的法律規定可能傾向的債務除外)一起支付。在Deere或Deere Capital(視屬何情況而定)清盤、解散、清盤或不再作為法人團體存在的情況下，Deere或Deere Capital(視屬何情況而定)發行的附屬債券的持有人的權利及申索，將排在Deere或Deere Capital(視屬何情況而定)的繼任人，而債券下的義務由該繼承人承擔的情況下，而付款權排在Deere或Deere Capital(視屬何情況而定)的無附屬債權人及無抵押債權人之後。

迪爾已在迪爾擔保契約中無條件且不可撤銷地擔保迪爾現金管理公司就其發行的高級票據不時應支付的所有款項的到期和準時支付。高級票據的這種擔保構成了迪爾的直接、一般、無條件和非從屬義務，其在任何時候都將至少排名平價通行證對於迪爾目前和未來的所有其他非從屬和無擔保債務，但法律條款可能傾向於既具有強制性又具有普遍適用性的債務除外。

迪爾資本在JDCC擔保契據中無條件和不可撤銷地擔保迪爾盧森堡不時就其發行的高級票據而應支付的所有款項的到期和準時支付。對優先債券的這種擔保構成了迪爾資本的直接、一般、無條件和不附屬債務，其在任何時候都將至少排名平價通行證與所有其他

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Deere Capital現在和未來的無從屬和無擔保債務，但法律條款可能傾向於既具有強制性又具有普遍適用性的債務除外。

儘管有上述規定，有關發行人或迪爾(作為擔保人)或任何重要附屬公司可發行、招致、承擔或擔保以不構成準許抵押權益的抵押權益作擔保的債務，而無須(A)以同等及按比率為優先票據提供保證，或(B)為優先票據提供經票據持有人特別決議批准的其他保證，總金額連同(A)有關發行人所發行或招致的所有其他債務，迪爾(作為擔保人)及其主要附屬公司以擔保權益(準許擔保權益除外)作抵押，否則須受上述限制及(B)當時存在的售賣及回租交易的應佔債務(除外買賣及回租交易除外)當時不超過5%。如迪爾最新年度報告所載經審計綜合資產負債表所示，迪爾的綜合淨值。

此條件6(固定利率票據準備金)適用於票據，但須在相關最終條款中列明適用的固定利率票據條文。

債券自生效日期起計(包括該日在內)的利息，按每個付息日的付息率計算，但須受條件11(付款-無記名票據) and 12 (付款-掛號票據)。每張票據將自最終贖回到期日起停止計息，除非在妥為出示時，贖回款項被不當扣留或拒絕支付，在此情況下，該票據將繼續按照此條件計息(以及在判決後)，直至(I)有關票據持有人或其代表收到截至該日的所有到期票據款項之日及(Ii)財政代理人通知票據持有人已收到截至該第七日為止的所有到期票據款項之日(除非其後有任何拖欠付款的情況除外)，兩者以較早者為準。

每項票據在任何利息期間的應付利息金額為相關固定票面金額，如票據屬超過一種指定面額，則為有關指定面額的相關固定票面金額。

​

就每張沒有指明固定票面金額的期間而言，每張紙幣的應付利息金額的計算方法為：將利率與計算金額相乘，乘以有關的計日分數，將所得數字四捨五入至指定貨幣的最近子單位(半個子單位向上舍入)，並將該四捨五入的數字乘以一個分數，該分數相等於該紙幣的指定面額除以計算金額。為此目的，就歐元以外的任何貨幣而言，“次級單位”是指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額，就歐元而言，指的是1美分。

此條件6(E)只適用於固定利率票據的人民幣票據，而該等票據的最終條款載明付息日期可予調整。該票據的相關固定票面金額應由計算代理計算，方法是將利率與計算額的乘積乘以相關的計日分數，並將結果四捨五入至最接近的人民幣0.01元，人民幣0.005元向上舍入。計算代理人須按照條件20(如屬登記票據)，安排將有關固定息票金額及有關利息支付日期通知發行人、付款代理人、註冊處處長(如屬登記票據)及持有人(通告)及(如票據於證券交易所上市，而該交易所的規則有此規定)於釐定或計算後儘快進行，但在任何情況下不得遲於其後的第四個營業日，或如通知證券交易所的時間較早，則不遲於有關證券交易所的規則所規定的時間。

此條件7僅適用於在相關最終條款中指明適用的浮動利率票據條款的情況下。

債券由(包括)開始計息日起計利息，利率為每個付息日的應付利息，但須受條件11(付款-無記名票據) and 12 (付款-掛號票據)。每張票據將自最終贖回到期日起停止計息，除非在妥為出示時，贖回款項被不當扣留或拒絕支付，在此情況下，它將繼續按照這一條件計息(判決之前和之後)，直至(I)有關票據持有人或其代表收到截至該日的所有到期款項之日及(Ii)財政代理人通知票據持有人已收到截至該7日為止的所有到期款項之日(除非其後有任何拖欠付款的情況除外)，兩者中以較早者為準。

在符合條件7(J)(基準終止)，如在有關的最終條款中指明釐定利率的方式，則計算機構將按下列基準釐定適用於每期票據的利率：

​

但是，如果在下一個短於或長於相關利息期間長度的時間內沒有利率可用，則計算代理人應在發行人、發行人指定的獨立顧問和該獨立顧問本着誠信和商業合理方式行事的情況下，參照發行人等消息來源計算利率；

而該利息期間的利率為保證金與如此釐定的利率或(視屬何情況而定)算術平均數之和；, 然而，如計算代理不能按照上述條文就任何利息期間釐定利率或(視屬何情況而定)算術平均數，則在該利息期間適用於票據的利率將為保證金與利率或(視屬何情況而定)上一次就前一利息期間釐定的票據的算術平均數之和。

如果ISDA確定在相關的最終條款中被指定為確定利率的方式，則適用於每個利息期間的票據的利率將是保證金和相關ISDA利率的總和，其中，與任何利率期間有關的“ISDA利率”是指等於浮動利率(如ISDA定義中的定義)的利率，如果計算代理根據納入ISDA定義的協議的條款擔任該利率掉期交易的計算代理，則計算代理將在利率掉期交易下確定該浮動利率：

​

但如在下一短於有關利息期間或(視屬何情況而定)下一長於有關利息期間的期間內沒有利率可用，則計算代理人應在發行人與發行人指定的獨立顧問磋商及該獨立顧問以真誠及商業上合理的方式決定適當的情況下，並參照發行人所決定的來源，計算利率；

​

如果在相關的最終條款中規定了任何最高利率或最低利率，則利率在任何情況下都不得高於最高利率或低於如此規定的最低利率。如果在相關的最終條款中沒有規定最低利率，則每個相關利息期間的最低利率應被視為零，並且按照這一條件計算的利率在任何情況下都不得低於零。

計算代理人將在每一利息期間的利率釐定時間後，在切實可行範圍內儘快計算該利息期間就每張票據應付的利息款額。利息金額的計算方法是將該利息期間的利率與計算金額相乘，乘以相關的計日分數，將得出的數字四捨五入到指定貨幣的最接近的子單位(半個子單位向上舍入)，然後將該四捨五入的數字乘以一個分數，該分數等於相關票據的指定面額除以計算金額。為此目的，就歐元以外的任何貨幣而言，“次級單位”是指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額，就歐元而言，指的是1美分。

如有關的最終條款指明任何其他款額須由計算代理人計算，則計算代理人須在切實可行的範圍內儘快在任何該等款額須計算的時間後

​

被確定的，計算相關金額。相關金額將由計算代理按相關最終條款中規定的方式計算。

計算代理將於釐定後於切實可行範圍內儘快將其釐定的每項利率及利息金額連同相關付息日期及任何其他須由其釐定的款額連同任何相關付款日期通知付款代理及各主管機關、證券交易所及/或報價系統(如有)，惟無論如何不得遲於有關利息期間的首日。有關通知也應及時通知票據持有人。如有關利息期限延長或縮短，計算代理將有權重新計算任何利息金額(根據上述規定)，而不另行通知。如計算金額少於最低指定面額，計算代理人並無義務公佈每筆利息金額，而只可公佈計算金額及具有最低指定面額的紙幣的利息金額。

計算代理為本條件的目的而發出、明示、作出或獲得的所有通知、意見、決定、證書、計算、報價和決定(在沒有明顯錯誤的情況下)將對發行人、擔保人、付款代理人、票據持有人和債券持有人具有約束力，並且(在符合前述規定的情況下)計算代理不會因其行使或不行使其權力、職責和酌情決定權而對任何此等人士承擔任何責任。

儘管有條件7(C)的規定，如果基準事件在任何時間發生在與原始參考利率有關的任何時間，而這些條件規定通過參考原始參考利率來確定任何剩餘利率(或其任何組成部分)，則發行人應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快指定一名獨立顧問，以確定一個繼任率，否則應(根據條件7(J)(Ii))確定一個替代利率，在任何一種情況下，調整價差(如有)(根據條件7(J)(3))和任何基準修正(根據條件7(J)(4))。

根據本條件7(J)任命的獨立顧問應本着誠意、以商業上合理的方式行事，並與發行人協商。在沒有惡意或欺詐的情況下，獨立顧問不對發行人、擔保人、代理人、適用的最終條款中指定負責計算利率的任何其他方、票據持有人或票息持有人就其作出的任何決定或就本條件7(J)的實施向發行人提供的任何建議不承擔任何責任。

如果獨立顧問確定：

債券的所有相關未來利息支付(須視乎本條件7(J)的進一步實施而定)。

如果在基準事件發生後，就相關利率確定日的利率確定而言，在該利率確定日之前沒有根據本條件7(J)確定後續利率或替代利率(視情況而定)，則適用於下一個後續利息期間的利率應按照條件7(J)(Vii)確定。

如獨立顧問決定(I)調整利差應應用於後續利率或替代利率(視情況而定)及(Ii)該等調整利差的數額或釐定該等調整利差的公式或方法，則該等調整利差應應用於後續利率或替代利率(視情況而定)，以參考該後續利率或替代利率(視情況而定)釐定相關利率(或其相關組成部分)。

如果根據本條件7(J)確定了任何後續利率、替代利率或調整利差，並且獨立顧問確定(I)對這些條件的修訂(包括但不限於對計日分數、營業日、付息日期、利息決定日期、相關時間或相關屏幕頁面和相關條款的定義的修訂)和/或代理協議，以確保該等後續利率、替代利率和/或調整利差的正常運作(該等修訂，即“基準修訂”)和(Ii)基準修訂的條款，則計算代理應：由發行人指示和支付費用，並在發行人按照條件7(J)(V)發出通知後，更改這些條件和/或代理協議，以便從通知中指定的日期起生效，而不需要票據持有人的同意或批准；但如計算代理單獨認為實施任何基準修訂會對其施加更繁重的義務，或使其承擔任何額外的責任、責任或法律責任，或以任何方式減少或修訂此等條件或代理協議中給予其的保障條文，則計算代理並無義務實施任何基準修訂。

就按照本條件第7(J)(Iv)條作出的任何該等更改而言，發行人須遵守債券當其時在其上市或已獲準交易的任何證券交易所或其他有關當局的規則。

發行人將通知財務代理、支付代理、在適用的最終條款中指定負責計算利率的任何其他方，並根據條件20及時通知票據持有人根據本條件7(J)確定的任何後續利率、替代利率、調整利差和任何基準修訂的具體條款以及該等基準修訂的生效日期。

該通知所指明的後續利率或替代利率及調整利差(如有)及基準修訂(如有)將對發行人、財務代理、計算代理、付款代理及票據持有人(如無明顯錯誤或惡意)具有約束力。

在不影響發行人根據本條件7(J)規定的義務的情況下，原始參考利率和條件7(C)中規定的後備條款將繼續適用，直到基準事件發生為止。

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如在基準事件發生後，就有關利息釐定日期的利率釐定而言，在該利息釐定日期前，並無依據本條件7(J)釐定後續利率或替代利率(視何者適用而定)，則適用於下一個利息期間的利率，須相等於就緊接的前一個利息期間最後釐定的就票據而釐定的利率(如有關利息期間的利率幅度或最高或最低利率與適用於上一個利息期間的利率不同，則以下列方式取代：與有關利息期間有關的保證金或最高或最低利率，以代替與該上一次計息期間有關的保證金或最高或最低利率)。

為免生疑問，本條件7(J)(Vii)只適用於在有關利息釐定日期對利率的釐定，而適用於其後任何一個或多個利息期間的利率，須受本條件7(J)所規定的隨後實施及調整所規限。

在此情況下7(J)：

“調整價差”是指在任何一種情況下，獨立顧問認為需要適用於相關後續税率或相關替代税率(視情況而定)的價差(可以是正的或負的)，或計算利差的公式或方法，是指符合以下條件的利差、公式或方法：

“替代利率”是指獨立顧問根據條件7(J)(2)確定的替代基準或篩選利率，是國際債務資本市場用於確定與票據相同的指定貨幣的利率(或其相關組成部分)的慣常做法；

“基準修正”具有條件7(J)(4)所賦予的含義；

“基準事件”指的是：

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“獨立顧問”是指發行人根據第7(J)(I)條自費任命的具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際資本市場上有經驗的其他獨立金融顧問；

“原始參考利率”指最初指定的基準利率或篩選利率(視情況而定)，用於確定票據的相關利率(或其任何組成部分)；

“有關提名機構”就基準或篩選費率(視情況而定)而言是指：

“後繼率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的後繼者或替代者。

此條件8(零息票據條款)只適用於債券，但須於相關最終條款中列明適用的零息票據條款。

​

如果就任何零息票據支付的贖回金額被不當扣留或拒絕，此後贖回金額應相當於以下金額的總和：

債券的利息將不會參考發行人或有關人士的收入、銷售、收入、利潤或現金流量，或參考發行人或有關人士持有的任何財產的價值變動而釐定。

除非先前贖回或購入及註銷，否則債券將於到期日按條件11(付款-無記名票據) and 12 (付款-掛號票據).

債券可由發行人選擇全部贖回，但不能部分贖回：

在以下情況下，向票據持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知不得撤回)，並按其提前贖回的金額(税款)連同指定贖回日期應累算的利息(如有的話)：

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以及(2)擔保人不能通過採取其可用的合理措施來避免這種義務，

提供, 然而，, 那 上述贖回通知不得早於以下日期發出：

在依據本款刊登任何贖回公告前，發行人應向財務代理交付或促使向財務代理交付(1)發行人兩名董事簽署的證書，聲明發行人有權進行贖回，並提出一份事實聲明，表明發行人贖回權利的先決條件已經發生，以及(2)具有公認地位的獨立法律顧問的意見，表明發行人或擔保人(視情況而定)已經或將有義務支付該等額外金額，或(視情況而定)擔保人已經或將有義務由於該等變更或修訂而扣留或扣除該等款項。在本條件10(B)所指的任何通知屆滿時，出票人須按照本條件10(B)贖回票據。

如果認購期權在相關最終條款中指定為適用，則債券可由發行人在任何可選贖回日期(Call)按相關可選贖回金額(Call)贖回全部或部分，條件是發行人向票據持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知不得撤回，並將迫使發行人贖回債券，或視情況而定)於有關可選擇贖回日期(Call)按可選擇贖回金額(Call)加至該日期的應計利息(如有)計算的通知所指明的票據)。

如按照條件10(C)()於任何日期只贖回部分債券根據發行人的選擇進行贖回)，則須在財政代理批准的地點以抽籤方式，並以財政代理認為適當的方式，在符合適用法律的情況下，根據每一主管當局的規則、證券交易所及/或報價系統(如有的話)，以及條件10(C)(根據發行人的選擇進行贖回)須註明贖回債券的編號。如在相關最終條款中指定任何最高贖回金額或最低贖回金額，則可選贖回金額(Call)在任何情況下均不得大於指定的最高贖回金額或低於指定的最低贖回金額。

如認沽期權於相關最終條款中指明為適用，則發行人須根據任何票據持有人的選擇，於相關認沽期權通知所指明的可選擇贖回日期(看跌期權)按相關可選擇贖回金額(看跌期權)連同該日期應計利息(如有)贖回該票據。為行使第10(E)條所載的選擇權，票據持有人必須在有關的可選擇贖回日期前不少於30天但不多於60天，向任何付款代理人(如屬不記名票據)存入該票據連同所有與其有關的未到期息票或(如屬已登記票據)代表該等票據的證書，連同妥為填妥的以下表格的認沽期權通知書

​

可從任何付費代理商處獲得。如此交存票據的付款代理人須將已填妥的認沽期權收據送交交存票據持有人。任何票據，在按照本條件第10(E)條與已填妥的看跌期權通知書一併存放後，不得撤回；, 然而，, 倘於有關可選擇贖回日期前，任何該等票據即時到期及應付，或於相關可選擇贖回日期妥為出示任何該等票據後，贖回款項被不當扣留或拒絕支付，有關付款代理須將有關通知郵寄至交存票據持有人於有關認沽期權通知內所提供的地址，並須將該票據存放於其指定辦事處，以供交存票據持有人於交回有關認沽期權收據時領取。只要任何未償還票據由付款代理人按照本條件第10(E)條持有，則就所有目的而言，該票據的存放人而非該付款代理人應被視為該票據的持有人。

除上文(A)至(E)段所規定者外，發行人無權贖回票據。

除非相關最終條款另有規定，否則在到期日之前的任何時間贖回零息票據時應支付的贖回金額應等於：

如計算的期間並非整數年，則就不足一整年的期間而言，應按為施行本條件第10(G)條而在有關的最終條款中指明的日數分數計算，或如無如此指明，則按30E/360的日數分數計算。

發行人、擔保人或其任何附屬公司可在發行日期後183天后的任何時間，以任何價格在公開市場或以其他方式購買票據，但所有未到期的息票須與之一併購買。

發行人、擔保人或其任何附屬公司贖回或購買的所有票據，以及隨附或交回的任何未到期息票將予註銷，不得再發行或轉售。

此條件11只適用於不記名票據。

​

在合理預期該等付款代理人將能夠在到期時以到期貨幣全額支付票據利息的情況下，(Ii)在所有該等付款代理人的辦事處全額支付該利息是非法的，或實際上因外匯管制或其他類似限制而無法支付，以及(Iii)適用的美國法律(包括適用的美國税法)允許付款。

如此扣除的每一筆本金應以上文(A)段規定的方式在出示時支付，並(只要全額支付)交出相關的遺失優惠券。

​

為本條件第11(K)()條的規定而發出、明示、作出或取得的所有通知、意見、決定、證明書、計算、引述及決定支付等值美元)計算代理將(在沒有故意違約、惡意或明顯錯誤的情況下)對發行人、代理和所有持有人具有約束力。

這項條件12只適用於掛號鈔票。

​

在登記冊及有關的複本登記冊上註明，如屬憑紙幣證書付款的情況，則須在有關的紙幣證書上批註註明該筆款項的款額及日期的報表。

在此情況下，就紙幣證書所代表的已登記紙幣而支付的有關本金或利息的美元等值，須以一張由紐約市銀行開出的美元支票支付，並按該紙幣證書持有人在登記冊上所載的地址郵寄給該紙幣證書持有人，或在持有人於記錄日期前向註冊處的指明辦事處或任何轉讓代理人提出申請後，轉賬至紐約市銀行的美元賬户。

為本條件12(F)()的規定而發出、明示、作出或取得的所有通知、意見、決定、證明書、計算、引述及決定支付等值美元)計算代理將(在沒有故意違約、惡意或明顯錯誤的情況下)對發行人、代理和所有持有人具有約束力。

發票人或擔保人或其代表就票據及息票所作的所有本金及利息的支付，均須由有關司法管轄區(如由發票人付款)或美利堅合眾國(如由擔保人付款)或其中任何政治分區或其中或其有權徵税的當局所徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現時或未來税項、關税、評税或政府收費予以免扣或扣除，但扣繳或扣減該等税項、關税、評税或政府收費除外。法律要求進行評估或政府收費。在此情況下，出票人或擔保人(視屬何情況而定)須支付票據持有人及票息持有人在扣留或扣除該等款項後會收到的額外款項，但無須就任何票據或息票支付該等額外款項：

​

如受益人、財產授予人或實益擁有人為票據持有人，則不應向信託或合夥的持有人或該付款的唯一實益擁有人以外的持有人支付額外款項，惟該受益人或該信託或合夥的財產授予人或實益擁有人若為票據持有人則無權獲得該等額外款項。

如果發行人或擔保人在任何時間分別受制於相關司法管轄區或美國以外的任何徵税管轄區，則在本條件中提及相關司法管轄區或美國時，應解釋為提及相關司法管轄區或(視屬何情況而定)美國和/或該其他司法管轄區。

如果發生並仍在繼續發生以下任何事件：

​

票據持有人以掛號信或掛號信寄給出票人或擔保人或指定的財政代理人辦事處(如適用)後，這種違約或違約的持續時間不得少於25%。在該系列未償還票據本金金額中，一份書面通知，指明該等違約或違反事項，並規定須予補救，述明該通知書為“違約通知書”；或

不記名票據的本金申索無效，除非有關的無記名票據於有關日期起計十年內提示付款。不記名票據的利息申索無效，除非有關息票於有關日期起計五年內出示以供支付。除非有關票據證書在有關日期起計十年內交回付款，否則已登記票據的本金及利息申索即告無效。

如任何票據、票據證書或息票遺失、被盜、損毀、毀損或損毀，則可在指定的財政代理辦事處(如屬不記名票據)或註冊處(如屬已登記票據，則在任何主管機關、證券交易所及/或報價系統準許該票據上市、交易及/或報價，而該等機關須在某一特定地點委任付款代理人或轉讓代理人，則須在該主管機關、證券交易所及/或報價系統規定的地點設有其指定辦事處)更換該票據、票據證書或息票，但須符合所有適用法律及主管當局的規定。證券交易所和/或報價系統要求，在索賠人支付與更換相關的費用以及發行人可能合理要求的證據、擔保、賠償和其他條款後。損壞或污損的鈔票、鈔票證書或優惠券必須在補發前交回。

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於根據代理協議行事及與票據及息票有關時，付款代理人僅作為發行人及擔保人的代理人，並不對任何票據持有人或息票持有人或與任何票據持有人或息票持有人承擔任何責任或代理或信託關係。

最初付款的代理商及其最初指定的辦事處列於本基本招股説明書的最後一頁.

初始計算代理(如果有)在相關的最終條款中指定。發行人和擔保人有權隨時更改或終止任何付款代理人的委任，並指定一名繼任財務代理人或計算代理人及其他或繼任付款代理人；, 然而，這是：

任何代理人或其指定辦事處的任何變動，應及時通知票據持有人。

代理協議載有召開票據持有人會議以審議與票據有關的事宜的規定，包括修改該等條件的任何條文。任何這樣的修改，如果得到特別決議的批准，都可以進行。此類會議可由發行人和擔保人(共同行動)召開，並應持有不少於未償還票據本金總額十分之一的票據持有人的書面要求召開。為表決特別決議而召開的任何會議的法定人數為持有或代表未償還票據本金總額一半以上的兩名或以上人士，或在任何續會上，持有或代表票據持有人的兩名或多於兩名人士，而不論所持有或代表的票據的本金款額為何；, 然而，, 只有在票據持有人會議上通過特別決議，持有或代表不少於四分之三或在任何續會上持有未償還票據本金總額四分之一的兩名或以上人士構成法定人數時，該保留事項才可獲批准。在任何該等會議上正式通過的任何特別決議案，對所有票據持有人及票息持有人(不論是否出席)均具約束力。

票據持有人的任何此類會議可以在實際地點召開，或由財務代理根據代理協議的規定決定的其他方式(可包括但不限於電話會議或視頻會議)。

此外，由當時有權收到票據持有人會議通知的所有票據持有人或其代表簽署的書面決議案將生效，猶如該決議案為特別決議案一樣。此種書面決議可以包含在一份文件或幾份相同格式的文件中，每份文件都由一個或多個票據持有人或其代表簽署。

為免生疑問，現將修訂後的1915年8月10日盧森堡《商業公司法》第470-3至470-19條排除在票據、優惠券和利爪之外。

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附註、這些條件、擔保契據和契約可在未經票據持有人或票據持有人同意的情況下修改，以糾正明顯的錯誤。此外，代理協議各方可同意修改其中的任何條款，但發行人和擔保人不得在未經票據持有人同意的情況下同意任何此類修改，除非該等修改是正式的、次要的或技術性的，其目的是糾正明顯的錯誤，或該等各方認為該等修改對票據持有人的利益並無重大損害。

此外，代理協議訂約方可同意對代理協議、附註、此等條件、擔保契據及契約作出所需的修改，以實施條件7(J)中所述的任何替代參考利率、繼承率、調整利差或基準修訂，而無須取得票據持有人或債券持有人的同意或認可。

發行人可不時在未經票據持有人或息票持有人同意下，增訂及發行在各方面(或除首次支付利息外)與票據相同的條款及條件的票據，以便與票據組成單一系列。

如發票人就票據或息票或就該等票據或息票而發出或作出的任何命令或判決所欠款項，須由根據本條件須予支付的貨幣(“第一貨幣”)或該命令或判決兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以(A)針對發票人提出或提交申索或證明，(B)在任何法院或其他審裁處取得命令或判決，或(C)強制執行就票據作出或作出的任何命令或判決，則發票人須向每名票據持有人作出彌償，在票據持有人向出票人提出書面要求並交付給出票人或財政代理人的指定辦事處後，就因下列原因而蒙受的任何損失：(I)用於將有關金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率，以及(Ii)該票據持有人在正常業務過程中可在收到付款以全部或部分滿足任何該等命令、判決、申索或債權證明後以第二種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

這一賠償構成了發行人的一項單獨和獨立的義務，並應引起單獨和獨立的訴因。

就本條件所指的任何計算而言(除非本條件或有關的最終條款另有規定)，(A)由該等計算得出的所有百分率將為

​

如有必要，四捨五入為最接近的百分之一個百分點(0.000005%)。(B)所有用於這種計算的美元金額或根據這種計算得出的美元金額都將舍入到最接近的百分位(向上舍入0.5美分)；(C)用於這種計算或根據這種計算得出的所有日元金額都將向下舍入到下一個較低的日元整數值；(D)所有以任何其他貨幣計值的金額都將舍入到這種貨幣中最接近的兩位小數點後，0.005向上舍入。

任何人不得根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行《附註》的任何條款或條件，但這不應影響除該法案外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救辦法。

這一條件僅適用於盧森堡迪爾發行的票據和優惠券。

儘管不包括票據的任何其他條款或迪爾盧森堡之間的任何其他協議、安排或諒解，任何票據持有人或息票持有人，以及通過收購任何票據或息票，每個票據持有人和息票持有人(就本條件25而言，包括在票據和/或息票中的實益權益的每個持有人)承認並接受根據票據或息票產生的任何債務可能受到

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相關決議機構行使自救和吸收損失的權力，並承認、接受、同意並同意受以下各項約束：

“自救和吸收損失權力”是指根據盧森堡現行法律、法規、規則或要求而不時存在並依照其規定行使的任何吸收、減記、轉換、轉移、修改、暫停或類似或決議相關權力，涉及：(I)轉置2014/59/EU指令(“BRRD”)，包括但不限於2015年12月18日關於信貸機構和某些投資公司違約的法律(經修訂)(“盧森堡決議法”)；以及歐洲議會和理事會2014年7月15日的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議制定了統一規則和統一程序，並修訂了(EU)第1093/2010號條例(不時修訂，“單一決議機制條例”)，或以其他方式根據盧森堡法律產生；以及(Ii)在每一種情況下，根據其制定的文書、規則和標準，迪爾盧森堡公司(或迪爾盧森堡公司的任何關聯公司)的任何義務可被減少(部分或全部)、取消、修改或轉換為迪爾盧森堡公司或任何其他人的股份、其他證券或其他義務(或暫停一段時間)，無論是與在以決議或其他方式安置後實施自救工具有關；

“責任”是指任何合同或非合同責任(參與度)根據或關於票據和/或優惠券(除外責任除外)，包括但不限於票據和/或優惠券的相關金額，根據在盧森堡法律中實施BRRD的法律、法規、規則或要求，包括但不限於盧森堡決議法；

“除外責任”係指一項責任(參與度)根據盧森堡現行法律、條例、規則或要求，特別是但不限於《盧森堡決議法》第45條第(2)款，排除在自救或吸收損失的權力之外；

“有關金額”指債券的未償還本金金額，連同任何應累算但未付的利息及債券及/或息票的額外到期金額。對這類數額的提及將包括在有關決議機構行使任何自救和吸收損失權力之前已到期應付但尚未支付的數額；以及

“相關決議機關”是指有能力對迪爾盧森堡行使任何自救和吸收損失權力的決議機關，包括就盧森堡、行業金融家監督委員會，根據《單一決議機制規例》設立的單一決議委員會，及/或有權不時行使或參與行使任何自救或吸收損失權力的任何其他當局(包括理事會

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歐洲聯盟和歐洲聯盟委員會根據單一決議機制條例第18條採取行動)。