存款協議第1號修正案

本修正案於日期為2022年12月15日(“生效日期”)的“存款協議”(“存款協議”)於2022年12月15日生效，由(I)51Talk在線教育集團(前身為51Talk)(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，其主要執行辦事處位於24 Raffles Place#17-04 Clifford Centre，新加坡(連同其繼任者，“本公司”)，(Ii)德意志銀行美國信託公司，德意志銀行的間接全資附屬公司，以託管銀行的身份行事，其主要辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，美利堅合眾國(“託管銀行”，術語應 包括本協議下的任何後續託管機構)，及(Iii)由根據本協議發行的美國存託憑證證明的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(所有該等資本化術語如下所定義)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司與託管銀行簽署了《存款協議》；

鑑於，根據存託協議第6.1節，本公司及存託希望修訂存託協議及美國存託憑證的若干條款。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，公司和託管人同意修改存款協議和美國存託憑證，自生效日期起生效，如下所示：

第一條


定義

第1.01節定義。除本修正案另有規定外，此處使用的所有大寫術語(但未另作定義)應與《存款協議》中賦予該等術語的含義相同。

第二條


存款協議和收據的修訂

第2.01節存款協議和收據中對“存款協議”一詞的所有提及，自生效之日起，均指經本修正案修訂的存款協議。

第2.02節《存託協議》第1.3節第二句，以及以收據和所有未償還收據形式列出的對每一美國存托股份所代表的股份數量的所有相應提及，均被修改，將“每股美國存托股份代表獲得15股的權利”改為“每股美國存托股份代表獲得60股的權利”。

第2.03節存款協議和收據中提及的“60 Wall Street，New York，New York 10005，U.S.A.”修改為“1 Columbus{br]Circle，New York，New York 10019，U.S.A.”。

第2.04節存款協議及收據中提及的“51Talk”修改為“51Talk在線教育集團”。

第2.05節存款協議及收據中提及的“北京市海淀區上地街德士大廈北6樓100085，人民Republic of China”修改為“新加坡高福中心萊佛士廣場24號#17-04，新加坡048621”。

第2.06節《存款協議》第7.6節第四句修改為：“現位於紐約4D套房Madison Avenue 400，New York，NY 10017，United States”的Law Debenture Corporation Services Inc.(“Process 代理人”)改為“Cogency Global Inc.(”Process Agents“)，地址：紐約東42街122號，18樓，New York，NY 10168，”。

第2.07節收據格式及所有未清償收據(包括但不限於每股已發行美國存托股份的條款) 於生效日期修訂及重述為附件A所載。

第三條


陳述和保證

第3.01節公司的陳述和保證。本公司向託管人及持有人和實益擁有人陳述並保證，並同意，當本修訂由本公司籤立和交付時，並假定由託管人妥善籤立和交付，以及經本修訂修訂的存款協議，將是，且之前簽訂的存款協議已分別由本公司正式和有效授權、籤立和交付，每一項構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的欺詐性轉移、暫緩執行和類似的普遍適用法律。

第3.02節保管人的陳述和擔保。託管人代表並向本公司保證， 當本修正案由託管人簽署和交付時，並假定本公司適當地籤立和交付，以及經本修正案修訂的存款協議，將分別由託管人正式和有效授權、簽署和交付，並且構成託管人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對託管人強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的暫停法和具有普遍適用性的類似法律。

第四條


其他

第4.01節生效日期。本修正案自生效之日起生效。在生效日期及之後，每位 持有人繼續持有收據，即視為同意及同意本修訂，並受經本修訂修訂的存款協議的所有條款及條件所規限及約束。本修正案是對《存款協議》的補充，應與《存款協議》一起理解和解釋為一份文書。除經本修正案修訂外，《存款協議》將繼續具有十足效力及作用，其所有條款(現予修訂)均於此予以批准及確認。

第4.02節未收款項。在此日期之前簽發的收據，如不反映在此生效的收據格式 的變化，則無需被要求調換，並且在持有者因任何原因根據經本修正案修訂的《存款協議》選擇退還之前，可能仍未結清。託管人 被授權和指示採取任何和所有被認為必要的行動，以實現上述規定。於本修訂日期前根據存託協議發行及尚未發行的美國存托股份的持有人及實益擁有人，自本修訂日期起及之後，在所有 方面應被視為根據存託協議發行的美國存托股份的持有人及實益擁有人，並受經本修訂修訂的存託協議的所有條款及條件所規限。

第4.03節賠償。本協議雙方接受並有權享受存款協議第5.8節有關本修正案條款和本協議中預期交易可能產生的任何和所有責任的賠償利益。

第4.04節適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應按照紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄。

第4.05節對應內容。本修正案可簽署任何數量的副本，所有副本合在一起構成一份相同的文書。

茲證明，公司和託管人已促使本修正案由正式授權的代表簽署，生效日期為 。

附件A


CUSIP________


ISIN________

[收據票面格式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

51Talk在線教育集團

(根據開曼羣島法律註冊成立)

德意志銀行美國信託公司(此處稱為“存託憑證”)謹此證明，_於存款協議日期(下稱) ，每股美國存托股份相當於根據存款協議存放於託管人(於存款協議籤立當日為德意志銀行香港分行(“託管人”))的60股股份。存托股份與股票的比例可根據《存託協議》第四條的規定進行後續修訂。託管機構的企業信託辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

(1)《存款協議》。本美國存託憑證為美國存託憑證(“收據”)發行之一，所有已發行或將按日期為二零一六年六月九日的存託協議(經不時修訂的“存託協議”)所載條款及條件發行，由本公司、存託人及根據存託協議不時發出的收據的所有 持有人及實益擁有人之間發出，各持有人接受收據同意成為協議一方，並受其所有條款及條件約束。存款協議載明收據持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份而收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、其他證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管機構和託管人的公司信託辦公室。

每名船東及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有 目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，及(B)委任託管人其事實受權人，全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的 ，採取此類行動是其必要性和適當性的最終決定因素。

本收據正面及背面的陳述為存款協議及組織章程大綱及章程細則(於存款協議日期生效)若干條文的摘要，並受存款協議的詳細條文所規限，謹此作為參考。本協議中使用的所有大寫術語，如未在本協議中另有定義，應具有《存款協議》中賦予其的含義。託管機構不對已交存證券的有效性或價值作出任何陳述或擔保。託管人已就接受美國存托股份加入DTC作出安排。通過DTC持有的美國存托股份的每個實益擁有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有該等美國存托股份應享有的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將登記在DTC的代名人名下。只要美國存托股份透過DTC持有，或除非法律另有規定，以DTC(或其代名人)名義登記的收據 實益權益的擁有權將顯示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者(或其代名人)所保存的記錄上，而該等所有權的轉讓只會透過該等記錄生效。

(2)交回收據及提取已存放證券。在託管人的公司信託辦公室交出本收據所證明的美國存託憑證，以提取其所代表的已存入證券，並在支付(I)託管人進行提款和註銷收據的費用(如《存款協議》第5.9節和第(9)條所述)和(Ii)與該退回和提款相關的所有應付費用、税項和/或政府收費後，並在符合《存款協議》、《組織章程和章程細則》的條款和條件的情況下，根據《存託協議》第7.10節、本章程第(22)條以及託管證券和其他適用法律的規定，在此證明的美國存托股份持有人有權向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美國存托股份所代表的 託管證券。在符合本款最後一句的規定下，該等已交存證券可以憑證形式或電子交付方式交付。為提取所存放的證券，可以交出美國存托股份(如果是以登記形式持有的)的收據，或將美國存托股份登記在冊的方式交回託管機構。

為此目的交出的收據，如託管人要求，應在空白中適當背書，或附有適當的空白轉讓文書，如果託管人有此要求，其持有人應簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一人或多人，或根據該命令中指定的一人或多人的書面命令交付。因此，託管人應指示託管人(不得無理拖延)在託管人的指定辦事處(在符合《存款協議》的條款和條件、《協會章程大綱和章程細則》的規定，以及託管證券的規定和現在或以後有效的適用法律的規定下)，按照上述交付給託管人的命令中指定的一人或多人的書面命令，將該等美國存託憑證所代表的已存放證券交付或按其書面命令交付。連同已交存證券的所有權或與之有關的任何證書或其他適當文件，或向該人的賬户或為該人的賬户以電子方式轉讓該證券的證據(如有)。託管人可在託管人的公司信託辦公室向該等人士交付上述收據所代表的已交存證券的任何股息或分派，或任何當時由託管人持有的任何股息、分派或權利的出售收益。

除本條款第(4)款另有規定外，如果交出的收據證明的是代表非整數股的若干美國存託憑證，則託管人應根據本條款規定交付適當的整數股的所有權，並應由託管人酌情決定：(I)向交出該收據的人開具並交付一份新的收據，證明美國存託 股份代表任何剩餘的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售如此交回的收據所代表的零碎股份，並將所得款項(扣除(A)託管及/或託管分部或聯營公司的適用費用及開支及(B)税項及/或政府收費)交予交回收據的人士。在任何持有人如此交出收據的要求、風險和費用下，併為該持有人的賬户，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將該收據所代表的已存放證券所持有的任何現金或其他財產(證券除外)、任何證書或證書或其他適當文件交給託管人，以便交付給託管人的公司信託辦公室，並進一步交付給該持有人。此類指示應以信函形式發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發出，並承擔風險和費用。

(三)轉賬、拆分和合並收款。在《存款協議》條款及條件的規限下，註冊處處長應將收據轉讓登記在其賬簿上， 當收據持有人本人或經正式授權的受權人將收據交回時，收據持有人須妥為背書或附上適當的轉讓文書(包括根據標準行業慣例在 內簽署擔保)，並按紐約州及美利堅合眾國、開曼羣島及任何其他適用司法管轄區的法律規定加蓋適當印花。根據《存款協議》的條款和條件，包括支付適用的費用和由託管銀行產生的費用，託管銀行應籤立並交付一份新的收據(如有必要，請註冊官會籤該等收據)，並將該收據交付給有權獲得該等收據的人，該收據證明的美國存託憑證的總數與已交回的收據所證明的相同。在交出一張或多張收據，以便在支付託管人適用的費用和收費後拆分或合併該等收據時，並在符合《存管協議》的條款和條件的情況下，託管人應為所要求的任何授權數量的美國存託憑證籤立並交付新的一張或多張收據，證明與退還的收據相同的美國存託憑證總數。

(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為執行和交付、登記轉讓、拆分、合併或交出任何存款證券的先決條件，託管人或託管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，以及支付《保管人協議》及本收據所規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納任何簽署或任何其他事項的身份及真實性的證明，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付收據及美國存託憑證或提取已存放證券有關的任何法律或政府規定，及(B)受託管理人或本公司符合《存款協議》及適用法律的合理規定。

在託管機構的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或本公司出於善意、隨時或不時出於法律的任何要求，可以暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款的美國存託憑證，或者可以停止發行針對特定股份的存款的美國存託憑證，或者可以拒絕在特定情況下的收據轉讓登記，或者一般可以暫停收據轉讓登記。上市收據的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據《存託協議》的任何條文或本公司的任何股東大會的任何條文，或因任何其他原因，在任何情況下均須受本章程第(22)款的規限。收據持有人有權在任何時間交出未清償的美國存託憑證以提取存入的證券，但條件是：(I)因以下原因造成的暫時性延遲：(Br)關閉託管人或本公司的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份，(Ii)支付費用、税款和/或類似費用，(Iii)遵守與收據或撤回存入的證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，以及(Iv)表F-6《一般指示》第I.A.(L)節特別考慮的其他情況(因此，一般指示可不時修訂)。在不限制前述規定的情況下, 託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何股份或其他已交存證券根據《存管協議》進行存管，除非有關該等股份的登記聲明有效。

(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本收據另有規定，美國存託憑證的每位持有人和實益擁有人 在此同意遵守本公司根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和任何其他股票交易所(或將在其上登記、交易或上市的股票)的規則和要求、組織章程大綱和章程細則提出的要求。該等文件旨在提供有關該等美國存託憑證持有人或實益擁有人的身分、任何其他與該等美國存託憑證有利害關係的人士的身分、該等權益的性質及各種其他事項的資料，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意盡合理努力將任何此類請求轉送給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉送給公司。

(6)持有人對税項、關税及其他收費的責任。如果託管人或託管人應就任何收據或任何已存放的證券或美國存託憑證支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人向託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除任何有關已存放證券的分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放的證券，並將該等分派及出售收益用於支付該等税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而持有者及實益擁有人仍須對任何不足承擔全部責任。託管人可以拒絕存放股票，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付收據、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合，以及(在符合本條款第(22)條的規定的情況下)提取已存入的證券，直至收到該等税款、費用、罰款或利息的全額付款為止。每個持有人和實益所有人都同意賠償託管人、本公司、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們各自不因因該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税款(包括適用的利息和罰款)索賠，並使其不受損害。

持有者明白，在兑換外幣時，兑換收到的金額的計算比率可能會超過保管人用來報告分發率的小數點後數位數(在任何情況下，小數點後數不少於兩位)。託管人可保留任何超出的金額作為轉換的額外成本，而不考慮本協議項下應支付或欠下的任何其他費用和支出，並且 不得受騙。

(七)存款人的申述和擔保。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為代表並保證(I)該等股份 (及其證書)已妥為授權、有效發行、繳足股款、免税及由該人合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄或已行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、(V)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，及(Vi)股份不受與本公司或其他方訂立的任何鎖定協議所規限，或 股份受鎖定協議所規限，但該等鎖定協議已終止或根據該協議施加的鎖定限制已到期或已獲有效豁免。此類陳述和保證在股票存入和退出以及美國存託憑證的發行、註銷和轉讓期間繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(八)提交證明、證明和其他資料。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，並且每個持有人和受益所有人同意不時向託管機構提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款和/或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和託管證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議的條款、或管轄、託管人認為必要或適當的或本公司根據《存款協議》向託管人提出書面要求而合理要求的已交存證券或其他信息。在本章程第(22)條及存款協議條款的規限下，託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫緩交付或登記轉讓任何收據，或派發或出售任何股息或任何權利或其收益的其他分派，或交付任何已存放證券，直至提交該等證明或其他資料、籤立該等證明或作出該等陳述及保證、或提供該等資料及文件為止。

(9)託管收費。託管機構保留對根據《存款協議》條款提供的服務收取下列費用的權利，但條件是，只要美國存託憑證上市所在的交易所(如有)禁止收取此類費用，則在分配現金股息時不收取任何費用：

(I)任何獲發美國存託憑證的人士或任何根據股票股息或其他免費派發而獲分配美國存托股份的人士， 紅利分派、股票分割或其他分派(轉換為現金者除外)，費用不得超過根據《存款協議》的條款如此發行的每100份美國存託憑證(不足100份亦作100份計)5美元，由託管銀行釐定；

(Ii)任何為提取已存放證券而交出美國存託憑證的人，或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人，除其他原因外，包括因取消或提款而進行的現金分配，費用不超過每100個美國存託憑證被減少、取消或退回(視屬何情況而定)5美元；

(3)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有美國存託憑證持有人)收取不超過每100份美國存託憑證派發現金股利5.00美元的費用；

(4)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有者)收取不超過每100份美國存託憑證5美元的費用，用於分配現金權利(現金股息除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權利的收益；

(V)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有者)收取因行使權利而發行的每100份美國存託憑證(不足100份)不超過5.00美元的費用；及

(Vi)對於管理美國存託憑證的運營和維護成本，每100個美國存託憑證收取5.00美元的年費，這筆費用將在託管機構設定的一個或多個日期 向記錄持有人評估，並由託管機構自行決定收取，方法是向該等持有人收取該等費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除該費用。

此外，持有人、實益所有人、任何存入股票以供存入的存款人以及任何因註銷和提取已存入的證券而交出美國存託憑證的人將被要求支付 以下費用：

(I)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

(Ii)就向外地註冊處處長登記股份或其他已繳存證券而不時有效的登記費，並適用於在作出存款及提款時分別以託管人、寄存人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券轉讓給託管人、託管人或任何代名人；

(Iii)《存款協議》明確規定的電報、電傳、傳真、電子傳輸和交付費用由存款人或美國存託憑證的持有者或實益所有人承擔；

(4)託管人和/或託管人的一個或多個分支機構在兑換外幣時發生的費用和費用；

(V)託管人因遵守適用於股票、已交存證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管規定而發生的費用和開支；

(6)託管人與交付已交存證券有關的費用和開支，包括中央託管人在當地市場為證券支付的任何費用，[br}如適用；

(Vii)託管人或託管人的一個或多個分支機構可能不時發生的任何額外費用、收費、成本或開支。

除非本公司與託管人不時另有書面協議，否則託管人或託管人根據存款協議支付的任何其他費用及開支應由本公司承擔。所有費用及收費均可隨時及不時由託管人與本公司協議更改，但如屬持有人或實益擁有人應支付的費用及收費，則只可按本章程第(20)條所述方式更改。

託管銀行可按本公司和託管銀行可能不時商定的條款和條件，向本公司支付款項和/或與本公司分享從持有人和實益所有人收取的費用所得的收入。

(10)收據的標題。這是本收據的一項條件，每一位連續持有本收據的持有人通過接受或持有相同的同意和同意，即可通過交付收據來轉讓對本收據(以及在此證明的每個美國存托股份)的所有權，前提是收據已被適當背書或附有適當的轉讓文書，根據紐約州的法律，該收據是經認證的證券。儘管有任何相反的通知，保管人仍可將本收據的持有人(即在保管人的賬簿上登記本收據的人)視為本收據的絕對擁有者。根據《存款協議》或本收據，託管人對本收據持有人或任何實益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是登記在託管人賬簿上的本收據持有人，或就實益所有人而言，該實益所有人或實益所有人代表是登記在託管人賬簿上的持有人。

(十一)收據的效力。本收據不得根據《存款協議》享有任何利益，亦不得為任何目的而有效或可強制執行，除非本收據已(Br)(I)註明日期，(Ii)已由保管人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署簽署，(Iii)已委任收據登記處處長，並由註冊處處長正式授權的簽署人手寫或傳真簽署，及(Iv)登記在保管人或註冊處處長(視何者適用而定)保存的簿冊內，以簽發及轉讓收據。印有託管人或書記官長正式授權簽字人傳真簽名的收據，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人籤立和交付該收據之前已不再獲得如此授權，或在簽發該收據之日不再擔任該職位。

(12)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告要求(如《證券法》第405條所定義)，並相應地向證監會提交某些信息。這些報告和文件可在互聯網上訪問www.sec.gov，或在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該設施位於華盛頓特區20549，華盛頓特區北F街100F Street。託管機構應在任何工作日的正常營業時間內，向公司信託辦公室的持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何委託徵求材料，這些報告和通信既有：(A)由託管人、託管人、或其中任何一人的代名人為該等已交存證券的持有人，及(B)本公司向該等已交存證券的持有人提供一般服務。

託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存收據及轉讓收據登記簿冊，並於任何合理時間開放予本公司及該等收據持有人查閲，但據託管人或註冊處處長所知，該等查閲不得為本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或該等收據有關的事項以外的目的而與該等收據持有人溝通。

受託管理人或註冊處處長(視何者適用而定)可於任何時間或不時在履行本細則第(22)條的規限下，或應本公司的合理書面要求，真誠地認為必要或合宜的情況下，將有關收據的過户賬簿結清。

託管公司信託辦公室的地址是美國紐約哥倫布環路1號，郵編：10019。

附件B

[收據沖銷的形式]
某些追加經費摘要
存款協議的

(13)現金、股份等的股息和分派。每當託管人確認已收到任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分配，或收到出售任何股份、權利證券或根據《存款協議》規定的其他權利所得的收益時，如在收到任何外幣款項時，根據《存款協議》的條款，託管人的判斷可在實際可行的基礎上兑換，(B)將股息、分派或所得迅速轉換為或導致轉換為可轉移至美國的美元，並將所收到的金額(扣除託管及/或託管分部或關聯公司適用的費用及收費及/或託管分部或聯屬公司所產生的開支)迅速分配給截至美國存托股份記錄日期登記的持有人 ，比例與該等持有人於美國存托股份記錄日期分別持有的代表該等存放證券的美國存托股份數目相符。然而，保管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零頭金額應四捨五入到最接近的整分，並如此分配給有權享有的持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求 就任何已交存證券從任何現金股息或其他現金分派中扣減一筆税款、關税或其他政府收費，則在代表該等已交存證券的美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司轉給, 有關政府當局的託管人或託管人。託管人收到的任何外幣應根據《存款協議》中規定的條款和條件進行兑換。

如果任何存入證券的任何分派包括派發股息或免費分派股份，本公司應安排將該等股份存入托管人，並以託管人、託管人或其代名人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到此類存款的確認後，託管人應根據《託管協議》建立美國存托股份記錄日期，並 (I)在遵守《託管協議》的條款(包括但不限於託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)的前提下，按照截至美國存托股份備案日所持美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，這些美國存託憑證總計代表作為此類股息收到的股份數量，或者免費分配。或(Ii)如果沒有如此分發額外的美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在美國存托股份備案日期之後發行和發行的每一張美國存托股份 也應代表因其所代表的託管證券而分配的額外股份的權利和利益(扣除託管機構的適用費用和收費以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等零碎股份的總和表示的股份數量，並 根據存款協議中規定的條款分配收益。

如果(X)託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，(Y)如果公司在履行其在存款協議下的義務時，(A)提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且該登記聲明尚未宣佈生效)，或(B)未能及時交付《存款協議》中設想的文件，託管人可按託管人認為必要及可行的金額及方式(包括公開或私下出售)處置該等財產的全部或部分(包括股份及認購權)，並將任何該等出售的淨收益 (扣除税項及/或政府收費，以及託管人及/或其分部或附屬公司的費用及收費)分配予根據《存款協議》條款有權享有該等財產的持有人。託管人應根據《託管協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

於及時收到本公司希望按存款協議所述條款向持有人提供選擇性分發的通知後，託管銀行應在提供存款協議所需的所有文件(包括但不限於託管銀行根據存款協議可能要求的任何法律意見)後， 確定該項分發是否合法及合理地 可行。如果是，託管銀行應在遵守《存款協議》的條款和條件下，根據本協議第(14)款設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分派。如果持股人選擇接受現金分配，股息應按照現金分配的情況進行分配。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派將一如按存款協議所述條款以股份分派。如果這種選擇性分發不合法或合理可行，或者如果託管人沒有收到《存款協議》規定的令人滿意的文件，則託管人應在法律允許的範圍內，根據與在開曼羣島作出的相同決定，向持有人分發(X)現金或(Y)額外美國存託憑證，分別代表該等額外股份。, 根據存款協議中所述的條款。本協議並不要求託管機構向持有人 提供一種接受股票(而非美國存託憑證)選擇性分配的方法。不能保證本協議持有人將有機會按照與 股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

當託管銀行收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利時，本公司應確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人只有在公司及時要求向持有人提供此類權利、託管人應已收到《託管協議》所要求的文件、且託管人已確定這種權利的分配合法且合理可行的情況下，方可向任何持有人提供此類權利。如不滿足上述條件，保管人應按下列方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期，並建立(X)分配此類權利的程序(通過認股權證或其他方式)和 (Y)，以使持有人能夠行使這些權利(在支付託管銀行和/或託管銀行和/或分支機構或附屬公司的適用費用以及/或税收和/或政府收費後)。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成託管人向持有人提供一種行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。如果(I)公司未及時要求託管人將權利提供給持有人，或公司要求權利不提供給持有人，(Ii)託管人未收到《存款協議》所要求的文件，或確定將權利提供給持有人不合法或不合理地可行，或(Iii)提供的任何權利未被行使且似乎即將失效, 保管人應確定在其認為適當的地點和條款(包括公開和/或私下出售)，以無風險本金身份或以其他身份出售此類權利是否合法和合理可行。在出售後，託管人應根據本協議的條款和《存款協議》轉換和分配此類出售的收益(扣除託管人和/或託管人的分部或附屬公司的適用費用和收費，以及由此產生的費用)。如果保管人無法向持有人提供任何權利，或無法按照上述條款安排出售權利，保管人應允許此類權利失效。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供此類權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使權利而產生的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表 公司轉發給持有人的與權利分銷有關的任何材料的內容。

儘管本協議有任何相反規定，如果可能需要註冊(根據《證券法》和/或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，公司才能向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直至《證券法》下有關該項發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的律師提供託管意見，而在該等國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免，或不需要登記，證券法或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人因税收和/或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)分配中扣留或確實扣留金額，則分配給持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何該等税款和/或費用所需和切實可行的金額和方式，處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人將有機會以與股份持有人相同的條款和條件行使權利，或 行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或以其他方式登記要約或根據任何其他司法管轄區的適用法律出售該等權利或證券。

在收到將向美國存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人分發該等財產是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已及時要求託管人向持有人作出此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》所要求的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發合法且合理可行。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產按美國存托股份記錄日期的記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為切實可行的方式分配給記錄持有人：(I)在收到付款或扣除託管銀行適用的費用和收費以及由此產生的支出後，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收費後。託管人可以按託管人認為可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產，以便 分發和存放，以滿足適用於分發的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件，託管人應在其認為適當的一個或多個地點按其認為適當的條款 以公開或私下出售的方式出售或安排出售此類財產，並應根據本協議和《存款協議》的條款將託管人收到的此類出售所得收益(扣除託管人和/或其分支機構或附屬公司的適用費用和費用以及(B)税收和/或政府費用)分配給持有人。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置這種財產。

(14)備案日期的確定。在與任何分發有關的必要時間(無論是現金、股票、權利或其他分發)，或當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或每當託管人收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求意見的通知時，或當託管人認為就發出任何通知或任何其他事項而言是必要或方便時，託管人應指定一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，在實際可行範圍內儘量接近本公司就股份所定的記錄日期(如 適用)，以供決定哪些持有人有權收取有關分派、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、或給予或不給予有關同意、或接收有關通知或 招攬或以其他方式採取行動，或就每一美國存托股份所代表的股份數目改變或基於任何其他理由行使持有人的權利。根據適用法律以及本收據和 存款協議的條款和條件，只有在美國存托股份記錄日期當日紐約交易結束時的記錄持有人才有權收到此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

(15)存入證券的表決。除下一句話另有規定外，託管人應在收到交存證券持有人有權表決的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，在切實可行範圍內儘快確定該會議或徵求同意或委託書的日期為美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人在投票或會議日期前至少30天未收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，並且費用由公司承擔，並在美國法律不禁止的情況下，通過常規、普通郵件遞送(或通過電子郵件或本公司與託管銀行不時以書面商定的其他方式)，或在收到後在可行範圍內儘快 分發給持有人，截至美國存托股份記錄日期：(A)會議通知或徵求同意或委託；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在符合任何適用法律、本存款協議的規定、本公司的組織章程大綱和章程細則以及已交存證券的規定或管轄已交存證券的情況下，持有人將有權指示託管人行使與該持有人的美國存托股份所代表的已交存證券有關的投票權(如有)；以及(C)關於可向保管人發出表決指示的方式或可被視為已按照本條第(15)款發出的指示的簡短説明, 包括明示可向託管人發出(或被視為已根據本條緊隨其後一段作出的指示)，向本公司指定的一名或多名人士發出全權委託委託書。投票指示只能針對數量為 的美國存托股份發出，該美國存托股份代表整數個存託證券。在按託管人指定的方式在美國存托股份記錄日期及時收到持有人的投票指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，按照該等投票指示，盡力按照本存託協議、本公司的組織章程大綱和章程細則的規定以及託管證券的條款，投票或安排託管人表決由該收據證明的美國存托股份所代表的 託管證券(親自或委託代表)。

如果(I)託管人及時收到持有人的表決指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，或(Ii)託管人未及時收到該持有人於美國存托股份記錄日就該持有人所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券作出的指示，託管人應視為(除非在分發給持有人的通知中另有規定)該託管人已指示託管人就該等已交存證券向本公司指定的人士提供酌情委託委託書，而託管人應向本公司指定的人士提供酌情委託書以表決該已交存的證券，但不得視為已作出該指示，亦不得就本公司通知寄存人的任何事項給予該等酌情委託委託書(且本公司同意儘快以書面形式提供該等資料，如適用)(X)本公司不希望給予該代表，(Y)本公司知悉或應合理地 知悉持有人對本公司指定人士以其他方式投票贊成的結果表示強烈反對，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的結果將會有重大影響 並對存款證券持有人的權利造成不利影響，惟本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益擁有人負任何責任。

如根據組織章程大綱及組織章程細則以舉手方式就任何決議案或事項進行表決，託管銀行將不會投票，而託管銀行從持有人處收到的表決指示(或上文所述的視為表決指示)即告失效。託管銀行將沒有義務就任何決議要求以投票方式投票，也不會因沒有要求以投票方式投票而對任何持有人或實益所有人承擔責任。

託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票酌情權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使由ADS代表的已存放證券的投票權或以任何方式利用該等權利，除非是依據和按照該等持有人的書面指示，包括向 託管人發出酌情委託委託書予本公司指定人士的指示。託管機構未收到持有人的及時表決指示，或(Ii)託管機構收到持有人的及時表決指示，但此類表決指示未具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式的，應按本條第(15)款規定的方式表決。無論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，託管銀行應在本公司書面要求下，代表所有已交存的證券(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券的投票指示)，以確定股東大會的法定人數。

不能保證持有人或實益所有人，或特別是任何持有人或實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，以使 持有人能夠及時將投票指示退還給託管人。

儘管有上述規定，除開曼羣島法律的適用條文外，根據存款協議第5.3節的條款，託管銀行對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責。

(十六)影響存款證券的變動。當面值發生任何變化、拆分、拆分、註銷、合併或任何其他已存入證券的重新分類時，或在任何影響本公司或本公司作為一方的資產的資本重組、重組、合併、合併或合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何證券應在法律允許的範圍內被視為根據《存託協議》已存入的新證券。在符合《存款協議》和適用法律規定的情況下，收據應證明代表有權獲得此類額外證券的美國存託憑證。此外，在本公司批准下，以及在本公司提出要求時，受託管人可簽署及交付額外收據，以換取新收據(不論在上述兩種情況下或在新存入股份的情況下)，但須受存款協議及收到按存入協議預期的令人滿意的文件的條款所規限，或要求交出未交回收據以換取新收據，以及如為新存入股份，則須對該收據表格作出必要修改，特別説明該等新存入證券及/或公司變更。儘管有上述規定，如果如此收到的任何證券可能無法合法地分配給部分或所有持有人，則在公司批准的情況下，託管人可以在收到《存款協議》中所設想的令人滿意的法律文件的前提下，在公司提出要求的情況下，以公開或私下出售的方式出售此類證券, 按其認為適當之地點及條款，並可將銷售所得款項淨額(扣除保管人及/或其分部或聯屬公司之費用及收費及/或分派費用，以及税項及/或政府收費)撥入其他有權享有該等證券之持有人賬户，並在實際可行範圍內分配所得款項淨額，一如根據存款協議以現金收取分派之情況。對於(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類證券的購買者的任何責任，託管機構概不負責。

(十七)免責。託管人、託管人或公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》規定不一致的行為，也不會對持有人、實益擁有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如果託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人因《存款協議》和本收據條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或因此而受到任何民事或刑事處罰或限制，或延遲作出或執行該等行為或事情，由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於《組織備忘錄》和章程細則的任何規定、現在或未來的任何規定或任何託管證券的任何規定，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況，(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸及電腦故障)，(Ii)因行使或未能行使《存款協議》或《章程大綱及章程細則》所規定的任何酌情決定權，或 組織或託管證券的條文所規定的，(Iii)託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人依據 法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何實益擁有人或獲授權代表的意見或資料而作出的任何作為或不作為, (I)美國存托股份持有人或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士；(Iv)因 持有人或實益擁有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款並非向美國存托股份持有人提供的任何分派、發售、權利或其他利益中獲益；或(V)因違反存款協議條款或其他原因而導致的任何特別、間接或懲罰性損害賠償。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和本公司、其控制人和其代理人可信賴並保護其根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事。《存款協議》的任何條款均無意免除《證券法》規定的責任。

(18)關愛標準。本公司及託管銀行及其董事、高級管理人員、聯營公司、僱員及代理人概不承擔任何責任，亦不須承擔任何 存款協議項下的責任或向持有人或實益擁有人或其他人士收取的任何收據，但根據存款協議第5.8條的規定除外，惟本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯營公司、僱員及代理同意履行存款協議所明確載列的各自責任，且無重大疏忽或故意失當行為者除外。託管人及其董事、高級職員、聯屬公司、僱員及代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示，或任何投票方式或任何投票效果概不負責，但任何該等行為或不作為須本着善意及符合《存款協議》的條款。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與收購所保存的證券的權益相關的任何投資風險、所保存的證券的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股票或所保存的證券而可能導致的任何税務後果，保管人不承擔任何責任。允許任何權利因存款協議的條款而失效，或因本公司未能或及時發出任何通知。在任何情況下，保管人或其任何代理人均不對任何特殊、間接或懲罰性損害賠償負責。

(十九)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可隨時根據《託管協議》向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行職務，辭職於(I)交付給本公司後的第90天，或(Ii)指定繼任託管銀行並接受《託管協議》中規定的此類任命時生效，但任何金額、費用、根據《存款協議》或本公司與託管銀行之間不時達成的任何其他書面協議而欠託管銀行的費用或支出，應在辭職前支付給託管銀行。本公司應盡合理努力委任該等繼任託管人，並於 託管人按照《託管協議》的規定交付書面辭職通知後90天內，將該項委任通知託管人。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，通知將於(I)向託管人交付後第90天生效，或(Ii)指定繼任託管人並接受《託管協議》所規定的委任，惟根據《託管協議》或根據本公司與託管人不時達成的任何其他書面協議欠託管人的任何款項、費用、成本或開支，須於移走前支付予託管人。在任何時候，根據本協議行事的託管人應 辭職或被免職, 本公司應盡其最大努力委任一家繼任託管銀行，該銀行或信託公司應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如尚未委任繼任託管銀行，則適用本章程細則第(21)條及相應的《託管協議》的規定。各後續託管銀行須簽署並向其前身及本公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的委任，而該等後續託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須作出任何進一步的作為或作為。在支付所有到期款項後，應本公司的書面要求，前置託管銀行應(I)簽署並交付一份文書，將前置託管證券在本協議項下的所有權利和權力(《託管協議》所述除外)轉讓給該繼承人，(Ii)正式轉讓、轉讓和交付託管證券的所有權利、所有權和利息給該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償收據的持有人名單，以及該繼承人可合理要求的與該等收據及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。託管人可以合併或合併的任何公司將成為 託管人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。

(20)修訂/補充。在本細則第(20)款的條款及條件及適用法律的規限下，本收據及存款協議的任何條文可於任何時間及 由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須徵得持有人或實益擁有人同意。任何修訂或補充 將徵收或增加任何費用或收費(託管機構與外匯管理條例有關的收費、税項和/或其他政府收費、交割和其他此類費用除外)，或將 以其他方式實質性損害持有人或實益所有人現有的任何重大權利的任何修訂或補充，但在收到該修訂或補充的通知後30天內不得對未付收據生效，應通知未付收據持有人 。對《存款協議》或收據形式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，從委員會的, 託管人或公司的網站，或應託管人的要求)。本協議各方同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法於表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(經本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有有關美國存托股份，應被視為同意及 同意有關修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該收據併為此收取其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或規例以確保遵守存款協議，本公司及託管銀行可隨時根據經更改的法律、規則或規例修訂或補充存款協議及收據。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或條例所需的任何其他期限內生效。

(21)終止。託管人應於本公司書面指示下，於終止協議生效前至少90天向所有當時尚未收到的收據持有人郵寄有關終止通知，終止存款協議，惟在終止生效前，託管人須獲償還根據《存款協議》的條款及本公司與託管人不時以書面協定訂立的任何其他協議欠其的任何款項、費用、成本或開支。如在(I)託管銀行 已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後90天屆滿，而在上述任何一種情況下， 未有委任繼任託管銀行並按照本協議及存款協議的規定接受其委任，託管銀行可於終止託管協議的指定日期前至少30天，將終止託管協議的通知郵寄給當時所有尚未收到的收據持有人。在《存款協議》終止之日及之後，持有人在向託管機構的公司信託辦公室交出該持有人的收據、支付本協議第(2)條和《存款協議》所述退還收據的託管人的費用後，並受其中規定的條件和限制的約束，以及在支付任何適用的税費和/或政府收費後， 有權向其交付或在其命令下交付, 該收據所代表的存入證券的金額。如果任何收據在《存託協議》終止之日後仍未結清，註冊處處長此後應 停止收據轉讓登記，託管人應暫停向其持有人分派股息，並且不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或作出任何進一步行為，但 託管人應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分派，應按《存託協議》規定出售權利，並應繼續交付已存入證券，但須遵守《存託協議》規定的條件和限制。連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向託管人交出收據(在每種情況下，扣除或收取託管人交出收據的費用、根據存款協議的條款和條件由持有人支付的任何費用以及任何 適用的税項和/或政府收費或評估)。在《存款協議》終止之日起六個月屆滿後的任何時間，託管人可以出售當時在本協議下持有的已交存證券，並可在此後將任何此類出售的淨收益連同其根據本協議持有的任何其他現金保留在一個非獨立賬户中，而不對持有收據的持有人按比例受益承擔利息責任，而其收據此前尚未交出。在做了這樣的銷售之後, 託管人將被解除在《託管協議》項下關於收據和股份、託管證券和美國存託憑證的所有義務，但有關淨收益和其他現金(在每種情況下扣除託管機構交出收據的費用、根據託管協議的條款和條件支付給持有人的任何費用以及任何適用的税項和/或政府收費或評估後)除外，以及《託管協議》所載的除外。保證金協議終止後，除保證金協議另有規定外，本公司將解除保證金協議項下的所有義務。

(22)遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或保證金協議有任何相反的規定，本公司或保管人將不會暫停提取或交付已交存的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格註冊説明書第I.A.(1)節的許可。

(23)託管人的某些權利；限制。在本細則第(23)款另有條款及條文的規限下，託管銀行、其聯營公司及其代理人可代表本身擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何類別證券。託管人可根據本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算代理或其他涉及股份擁有權或交易記錄的實體的股份收受權利證據而發行美國存託憑證。根據《存託協議》第2.3節的規定，託管人可(I)在收到股份前發行美國存託憑證(每次該等交易稱為“預發行交易”)，及(Ii)於收到及註銷在預發行交易中發行但股份可能尚未收到的美國存託憑證時交付股份“。受託管理人可根據上文(I)項收取代替股份的美國存託憑證及根據上文(Ii)項收取代替美國存託憑證的股份。每項此類預發行交易將(A)受書面協議的約束，根據該協議，將接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”)(1)表示在預發行交易時，申請人或其客户擁有根據該預發行交易將由申請人交付的股份或ADS，(2)同意 在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有者，並以信託方式為託管機構持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人，(3)無條件保證將 交付給託管人或託管人(視情況而定), 該等股份或美國存託憑證及(4)同意託管銀行認為適當的任何額外限制或要求；(B)始終以現金、美國政府證券或託管銀行認為適當的其他抵押品作十足抵押；(C)可由託管銀行在不超過五(5)個營業日的通知下終止；及(D)須受託管銀行認為適當的進一步賠償及信貸規定所規限。託管機構通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制為已發行美國存託憑證的30%(30%)(不實施上述(I)項下已發行的美國存託憑證)，但條件是 託管銀行保留其認為適當而不時不理會該等限制的權利。託管銀行還可根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。保管人可將其根據上述規定收到的任何賠償保留為自己的賬户。根據上述(B)項提供的抵押品，但不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

(24)所有權限制。所有人及實益擁有人應遵守《組織章程大綱及細則》或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，猶如他們持有其美國存托股份所代表的股份數目一樣。本公司應不時通知所有人、實益擁有人和託管人任何此類所有權限制。

(二十五)棄權。存款協議每一方(為免生疑問，包括每一持有人和任何美國存托股份的實益擁有人和/或權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本文或其中擬進行的任何交易，或違反本協議或上述任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)。

(轉讓和轉讓簽名行)

以下籤署的持有人特此出售、轉讓和轉讓給_茲不可撤銷地組成並指定_