根據2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-211672

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________
生效後的第1號修正案
表格F-6
根據1933年《證券法》的登記聲明
以美國存託憑證為證的存托股份
______________
51Talk在線教育集團
(在其章程中指明的存款證券發行人的確切名稱)
______________
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
______________
開曼羣島
(發行人成立為法團或組織的司法管轄權)
____________________________
德意志銀行信託公司美洲
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
____________
哥倫布環島1號
紐約，紐約10019
+1 (212) 250-9100
(包括郵政編碼在內的地址和包括區號在內的託管機構主要執行辦公室的電話號碼)
______________

科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(800) 221-0102
(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
______________________________
複製到：
海平Li先生。
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
靜安嘉裏中心，第二座，46樓
上海市南京西路1539號
人民Republic of China
+(86) 21 6193-8200
  
梅麗莎·巴特勒，Esq.
White&Case LLP
老布羅德街5號
London EC2N 1DW
英國
+(44) 20 7532-1502
__________________________________
現建議本申請根據規則466生效：
在提交申請後立即。
於(☐)於(Date)於(Time)。
如果已提交單獨的登記聲明來登記已交存的股份，請選中以下框：
_________________________________

註冊費的計算

每個班級的標題
要登記的證券的
須登記的款額
建議
單位最高總價(1)
建議
最高總髮行價(2)
註冊費的款額(3)
美國存托股份，每股相當於51Talk在線教育集團的六十(60)股A類普通股。
不適用
不適用
不適用
不適用

1就本表而言，只有術語“單位”被定義為一股美國存托股份
2
僅為計算註冊費的目的而估算。根據規則457(K)，這一估計是根據與發行美國存托股份有關的最高總費用或收費計算的。
3
以前付過的。
本登記聲明可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本一起構成一個相同的 文書。

解釋性説明
本表格F-6註冊聲明(註冊號333-211672)的生效後修訂號1僅為(I)改變每股美國存托股份的比例，使新的比率為一(1)股美國存托股份對六十(60)股51Talk在線教育集團的A類普通股，以及(Ii)對先前提交的存託 協議作出相應的比率改變。
第一部分
招股章程所規定的資料
招股説明書包括擬議的美國存託憑證(“收據”)格式，作為存託協議第1號修正案的證物A和B，作為本F-6表格登記聲明的生效後修正案(第333-211672號文件)的證物(A)(Ii)，通過引用併入本文。
第1項。
須予註冊的證券説明

必填信息
  
在此作為招股説明書提交的收據形式的位置
         
1.
託管人名稱及其主要執行機構地址
  
收據正面--導言段落
         
2.
收據的名稱和存款證券的身份
  
收貨面-頂部中心
         
存款條款：
    
         
 
(i)
一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額
  
收據正面-右上角
         
 
(Ii)
已交存證券的表決程序
  
沖銷收據--第14條和第15條
         
 
(Iii)
收集和分配股利的程序
  
沖銷收據--第13條和第14條
         
 
(Iv)
傳遞通知、報告和委託書徵集材料的程序
  
收據面額--第12條；
沖銷收據--第14條和第15條
         
 
(v)
權利的出售或行使
  
沖銷收據--第13條和第14條
         
 
(Vi)
存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券
  
收據面額--第3、6和9條；
沖銷收據--第13條和第16條
 
(Vii)
更改、延長或終止繳存安排
  
沖銷收據--第20條和第21條(無延期規定)
         
 
(Viii)
收據持有人查閲託管人賬簿和收據持有人名單的權利
  
收據面額--第12條
         
 
(Ix)
對轉讓或提取標的證券的權利的限制
  
收貨面--第2、3、4、6、8、9和10條；
沖銷收據--第22條
         
 
(x)
對保管人責任的限制
  
收據面額--第10條；
沖銷收據--第15、16、17和18條
         
3.
收據持有人可能須直接或間接支付的費用
  
收據面額--第9條
       
4.
託管人向已交存證券的外國發行人支付的費用和其他直接或間接付款
  
收據面額--第9條

第二項。
可用信息
51Talk在線教育集團(“本公司”)遵守修訂後的1934年美國證券交易法的定期報告要求 ，並相應地向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告，並向其提交某些報告。這些報告可從委員會網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會設在華盛頓特區20549，東北F街100號的公共參考設施查閲和複製。
第II部
招股説明書不需要的資料
第三項。
展品

 
(a)(i)
本公司、作為託管銀行的德意志銀行美國信託公司(“託管銀行”)以及根據該等協議發行的所有美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間的存託協議格式(“存託協議”)。- 之前作為表格F-6(文件編號333-211672)的附件(A)提交，並通過引用併入本文。
     
 
(A)(Ii)
存款協議第1號修正案表格-現作為附件(A)(Ii)存檔。
     
 
(b)
與發行根據本協議登記的美國存託憑證或託管該協議所代表的已交存證券有關的任何其他協議。-不適用。

 
(c)
在過去三年內的任何時間，託管人和已交存證券的發行人之間與已交存證券有關的每一份實質性合同均有效。-不適用。
     
 
(d)
託管律師White&Case LLP對待登記證券的合法性的意見。-先前作為表格F-6(文件編號333-211672)的附件(D)提交，並通過引用併入本文。
     
 
(e)
根據規則466進行的認證。-現作為附件(E)存檔。
     
 
(f)
公司某些高級職員和董事的授權書。--載於本協議的簽名頁。

第四項。
承諾

 
(a)
託管機構特此承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲 ，這些報告和通信包括：(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的；以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的。
     
 
(b)
如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管銀行承諾編寫一份單獨的文件，説明收取的任何費用的金額，並描述其收取的服務，並應請求立即向任何人交付該費用表的副本而不收取費用。保管人承諾在收費時間表發生任何變化前三十(30)天通知每位登記的美國存託憑證持有人。

簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已滿足，並已於2022年12月15日在紐約州紐約市正式簽署了表格F-6註冊聲明的本生效後修正案1，由其正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
 
以存託協議的形式創建的法人實體，用於發行A類普通股的美國存託憑證，面值為51Talk在線教育集團每股0.0001美元。

德意志銀行美國信託公司作為存託機構
   
   
 
發信人：
 /s/Michael Fitzpatrick
  
   
姓名：
 邁克爾·菲茨帕特里克  
   
標題：
 美國副總統  
   
   
 
發信人：
 /s/Michael Curran
  
   
姓名：
 邁克爾·柯倫  
   
標題：
 美國副總統  

根據修訂後的1933年證券法的要求，51Talk在線教育集團證明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已滿足，並已於2022年12月15日在新加坡正式促使本表格F-6註冊聲明的生效後第1號修正案由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
51Talk在線教育集團
   
   
 
發信人：
 /s/傑克·佳佳·Huang  
   
姓名：
傑克·佳佳Huang
  
   
標題：
董事會主席兼首席執行官
  
   
   

授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定傑克·佳佳·Huang和辛迪·唐，其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和任何和所有相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並根據經修訂的1933年證券法第462(B)條，提交本註冊聲明，連同所有證物，以及與此相關的其他文件，特此向美國證券交易委員會批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例的規定。
根據修訂後的1933年證券法的要求，表格F-6註冊聲明的這一生效後修正案第1號已於2022年12月15日由以下 人員以指定身份簽署。
簽名
  
標題

/s/ Jack Jiajia Huang_______________________
傑克·佳佳Huang
  

董事會主席兼首席執行官
(首席執行官)

/s/ Cindy Tang___________________________
鄧麗君
  


首席財務官(首席財務官)

/s/ Ting Shu_____________________________
聽書
  


董事

/s/ Frank Lin_____________________________
弗蘭克·林
  


董事

/s/ Shengwen (Roy) Rong___________________
盛文(羅伊)榮
  


獨立董事

/s/ Xiaoguang Wu_________________________
吳曉光
  


獨立董事

美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，簽署人，即51Talk在線教育集團在美國的正式授權代表，已於2022年12月15日在美國紐約簽署了表格F-6註冊聲明的生效後修正案1。
 
授權的美國代表
   
 
科林環球公司。
 
 
 
發信人：
 /s/Colleen A.de Vries  
   
姓名：
科琳·A·德弗里斯
  
   
標題：
高級副總裁
  
   
   


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展品
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(A)(Ii)
存款協議第1號修正案表格
(e)
規則466認證