依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257691

本初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程副刊(待完成)		日期：2022年12月15日

初步招股説明書副刊 (至招股説明書，日期為2021年7月2日)

$150,000,000

普通股

我們將提供150,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？RNA。2022年12月14日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格為每股普通股17.05美元。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的風險因素以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		Per share				Total
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益給Avidity		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多 股普通股。

承銷商預計將於2022年12月向購買者交付普通股。

聯合簿記管理經理

Cowen		Evercore ISI		富國銀行證券

聯席牽頭經理

李約瑟公司		雷蒙德·詹姆斯

December , 2022

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-4
有關前瞻性陳述的注意事項			S-5
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
承銷			S-9
法律事務			S-16
專家			S-16
在這裏您可以找到更多信息；由 參考合併的信息			S-16
招股説明書
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
“公司”(The Company)			4
風險因素			5
有關前瞻性陳述的注意事項			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
單位説明			22
環球證券			23
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和所附日期為2021年7月2日的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與本公司向某些投資者發售本公司普通股有關。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；以及(2)隨附的 招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件 中的陳述將修改或取代較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早日期以來發生了變化。你應閲讀本招股章程補充文件、隨附的招股章程、本招股章程補充文件及附隨的招股章程內的參考文件及資料。, 以及我們授權在您做出投資決策時與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的標題下的文件中的信息，在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併的信息。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息，以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有説明，否則術語Avidity、？公司、？We、Our？？和？us？或類似術語指的是Avidity Biosciences，Inc.。

我們在本招股説明書附錄中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。 僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商標名未使用^®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-II

S-1

S-2

S-3

風險因素

您應仔細考慮在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所包含的標題為風險因素的章節中所描述和討論的風險，該報告由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息和文件。以及在您決定投資我們的普通股之前，我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件 ，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致 對投資者的額外稀釋。

本次發行的普通股每股發行價遠遠高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們扣除負債後的有形資產價值。 根據每股$1的公開發行價，新投資者將根據截至2022年9月30日的有形賬面淨值立即稀釋每股$ 。有關上述內容的更詳細討論，請參閲稀釋。只要行使了未償還股票期權，新的 投資者將進一步稀釋。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷 稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，包括用於收益的使用中所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。 由於決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益 。我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們開發計劃的研究和開發提供資金，繼續與推進我們的AOC平臺相關的開發工作，並用於營運資金和一般公司用途。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們 可以將此次發行的淨收益投資於中短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何自由寫作的招股説明書，均含有符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、我們的研發計劃、我們對解決部分臨牀擱置和恢復參加並完成Marina試驗的能力的預期、我們計劃宣佈有關Marina試驗中報告的與藥物相關的SAE及其時間、Marina試驗參與者的繼續參與以及Marina-OLE參與者及其時間的進一步細節的陳述。我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行，我們候選產品的監管申請和批准的時間和可能性，我們將候選產品商業化的能力，如果獲得批准，候選產品的定價和報銷，如果批准，開發未來候選產品的潛力， 戰略協議的潛在好處和我們達成任何戰略安排的意圖，成功的時機和可能性，未來運營的管理計劃和目標，預期產品開發的未來結果 ，新冠肺炎疫情和全球地緣政治事件的影響, 如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，對我們業務的影響，以及此次發行所得資金的預期用途，均為前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含由獨立交易方和我們作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、估計、預測、預測、繼續或這些術語或其他類似表達的否定或否定。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的文件僅為預測。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日的情況，受許多風險、不確定因素和假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定性和假設，包括在本招股説明書附錄的風險因素標題下和其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述，

S-5

無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

此外，我們認為的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本聲明發布之日我們所掌握的信息。

招股説明書 補充，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約100萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其購買至多 股普通股的選擇權，將獲得約 美元的淨收益。

我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券， 為我們的開發計劃的研究和開發提供資金，繼續與推進我們的AOC平臺相關的開發工作，並用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用剩餘淨收益的一部分 以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券來授權、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或 義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄和本文引用的文件中風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，並且我們將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於中短期、投資級、計息證券。

S-7

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至此次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為3.77億美元，或每股普通股6.92美元，基於截至2022年9月30日已發行的54,446,625股普通股。我們的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以截至2022年9月30日我們普通股的總流通股數量。

在以每股 $的公開發行價出售我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股$。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 美元，而購買我們此次發行的普通股的新投資者的每股股本立即稀釋了 $。下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況 。

						$
每股公開發行價
2022年9月30日每股有形賬面淨值		$	6.92
每股可歸因於投資者購買本次發行的股票
作為調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後
在本次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股						$

如果承銷商完全行使選擇權，以每股 $的公開發行價購買至多 股我們的普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在此次 發行後的調整有形賬面淨值將為每股$，這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了$ ，而購買此次發行的普通股的新投資者的每股淨值立即稀釋了$。

前述表格和計算(有形賬面淨值計算除外)基於截至2022年9月30日的54,446,625股已發行股票，不包括：

∎

9,093,105股普通股，在行使截至2022年9月30日的已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股15.22美元；

∎

截至2022年9月30日，根據我們的2020年激勵獎勵計劃和2020員工購股計劃，為未來發行預留1,954,800股普通股；以及

∎

根據我們與Cowen and Company，LLC的銷售協議，自2022年9月30日起發行1,410,600股普通股

在行使未償還期權的情況下，你可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將被進一步稀釋。

S-8

承銷

本公司與承銷商代表將就所發行的普通股訂立承銷協議 。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已各自同意向本公司購買下列名稱相對之本公司普通股股份數目。Cowen and Company，LLC，Evercore Group L.L.C.和Wells Fargo Securities LLC是承銷商的代表。

承銷商		數量 股票
考恩公司，有限責任公司
Evercore Group L.L.C.
富國證券有限責任公司
Needham&Company，LLC
雷蒙德·詹姆斯律師事務所
總計

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束 ，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則分別購買，而不是共同購買，但下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經他們的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件，但須事先出售股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已向 承銷商授予選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和 佣金，購買最多額外的普通股。這一選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了未扣除費用的公開發行價、承銷折扣以及佣金和收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

總計

每股

如果沒有 選項以 購買 其他內容 股票

帶全額 選項以 購買 其他內容 股票

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

S-9

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為$，由我們支付。我們還同意向承銷商償還高達25,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆已報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列公開發行價向社會公開發售本公司普通股。承銷商可以公開發行價減去不超過每股$的特許權，向證券交易商提供我們普通股的股票。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價 等出售條款。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是？RNA？

穩定狀態。對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售 交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買我們普通股的股票，只要穩定出價不超過指定的最大值，並在發售過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。

∎

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的 股的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們在購買額外股份的選擇權中可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股份數量大於購買額外股份的期權中的股份數量。承銷商可以通過行使購買額外股份和/或在公開市場購買股份的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

∎

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格比較 。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸露的空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

∎

罰金出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股 以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在

S-10

納斯達克，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

禁售協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們和我們的高管、董事以及我們的某些其他證券持有人已同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、 出售合同，或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，直接或間接轉移全部或部分所有權的經濟後果，或提出任何要求或要求或行使有關登記的任何權利，或根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及在未經考恩公司、Evercore Group LLC和Wells Fargo Securities，LLC事先書面同意的情況下，可轉換為或可交換為或可行使為任何普通股的任何普通股或證券，期限為發行定價之日起90天。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的證券 。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(Ii)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(Iii)發行與收購或類似交易相關的證券，(Iv)以S-8或(V)表格提交登記聲明，根據我們與Cowen and Company，LLC之間於2022年11月8日作為銷售代理簽訂的銷售協議發行普通股，該協議是與我們現有的市場銷售計劃簽訂的，前提是我們不發行任何普通股，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 在本發行定價之日起至第30天止的期間內。這些例外情況允許禁售協議的當事人(除其他事項外並受限制)：(A)作出某些饋贈；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值；(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，就出售或轉讓一方的所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似的股權權益(視屬何情況而定)而作出轉讓, 或當事人的全部或幾乎所有資產，在任何此類情況下，不是為了避免鎖定協議施加的限制而進行的，(D)在發售完成後與公開市場交易中獲得的我們普通股的股份進行交易，條件是在90天的禁售期內不需要就此類交易進行公開公告或備案，(E)達成10b5-1交易計劃，只要該計劃在90天禁售期內不允許出售任何普通股，並且在90天禁售期內沒有就該計劃作出任何公告或備案，(F)根據本招股説明書附錄中披露的我們的股權激勵計劃向我們轉讓以履行預扣税款義務，(G)根據法院或監管機構命令、合格國內命令或與離婚和解有關的協議進行轉讓，(H)根據我們回購或沒收證券的協議進行轉讓，(I)根據第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓；(J)與完成發售相關的將我們的可轉換優先股的流通股轉換為我們普通股的股份， 就某些簽署方而言，以及(K)就某些簽署方而言，根據10b5-1(C)交易計劃進行的銷售，前提是該計劃是在本協議日期之前制定的。此外，鎖定條款不會限制經紀自營商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

S-11

Cowen and Company，LLC，Evercore Group L.L.C.和Wells Fargo Securities，LLC可在任何時間根據上述鎖定協議全部或部分釋放我們的普通股和其他證券。在決定是否解除我們的普通股和其他證券的鎖定協議時，Cowen and Company，LLC，Evercore Group L.L.C.和Wells Fargo Securities，LLC除其他因素外，將考慮持有人請求解除的原因、 請求解除的股票數量和請求時的市場狀況。如果Cowen and Company，LLC、Evercore Group L.L.C.和Wells Fargo Securities其中一位董事或高級管理人員被免除或放棄，LLC應在該免除或放棄的生效日期前至少三個工作日向我們發出即將免除或放棄的通知，我們將在免除或放棄的生效日期前至少兩個工作日發佈新聞稿 以宣佈即將發佈的免除或放棄。

以電子方式提供、銷售和分銷 股票。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。 互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息並非本招股説明書增刊或本招股説明書增刊的註冊聲明的一部分，未經本公司或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用。此外，Cowen and Company，LLC是我們的自動櫃員機銷售協議的銷售代理。

銷售限制

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節定義的 認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突 (NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士。證券將不會直接或間接在瑞士向公眾發售 本招股説明書附錄不構成公開招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652a或1156條理解的。

S-12

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該成員國向公眾發行已獲該成員國主管當局批准或在適當情況下在另一個成員國批准並通知該成員國主管當局的股票，但可隨時向該成員國的公眾發行股票：

A.	招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.	向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.	招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

英國 王國。在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

A.	屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.	向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.	在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但任何此類股份要約均不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何 方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句則指英國招股章程規例(EU) 2017/1129，因其根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

香港。該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第。571香港法律(證券及期貨條例)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文條例》(第(Br)章)所界定的招股章程)；

S-13

香港)(《公司》)，或不構成《公司》所指的對公眾的要約。除根據證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的股份外，並無或可能發出或可能發出有關股份的廣告、邀請或文件，或已或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請或文件。

新加坡。各承銷商均已確認，本招股説明書補充資料並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明並同意，其並未直接或間接向新加坡任何人士提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發或分發本招股章程副刊或任何其他與股份要約或出售或股份認購或購買邀請有關的文件或資料：

A.	向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂的)；

B.	根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

C.	否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

A.	其唯一業務為持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或

B.	信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見第2(1)節)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)	向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)	未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)	SFA第276(7)條規定的；或

(v)	如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年CMP規則》，除非在股份要約之前另有説明，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，股份為

S-14

規定資本市場產品(定義見2018年《議定書》/《議定書》締約方會議條例)和排除投資產品(定義見MAS通知SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，其中要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(所述投資者)；或(Ii)要約是向以色列證券法第一附錄(第5728章，1968年)中界定的某些合格投資者發出、分發或 ，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入 指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728/1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法附錄中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明： (I)屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別中適用的類別；(3)它將遵守1968年第5728章《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；。(4)除根據以色列證券法可獲得的豁免外，它將發行的普通股股份：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的普通股，但依照第5728章、1968年版以色列證券法的規定除外；以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介 作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，股份的買方 無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

S-15

法律事務

在此發行的證券的有效性將由我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP律師事務所傳遞。 承銷商由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表此次發行。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日止三個年度的財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估， 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書中的 根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告合併， 以審計和會計專家的身份授予該事務所的權威。

在這裏您可以找到更多信息； 通過引用合併的信息

可用信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關我們 和本招股説明書附錄項下我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書及隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，該網站 包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.aviditybiosciences.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被合併到 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄或以前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。

S-16

我們通過引用將我們的文件併入下文。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為已向美國證券交易委員會備案的文件或其中的部分，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

∎

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

∎

我們分別於2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q季報；

∎

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的10-K表格年度報告中的信息；

∎

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月6日、2022年6月17日、2022年9月27日、2022年10月4日、2022年10月13日、2022年12月5日和2022年12月14日提交；以及

∎

我們於2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電向我們索取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件通過引用明確併入文件中)：

AVIDITY生物科學公司

注意：企業祕書

科學中心大道10578號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 401-7900

S-17

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可能會發行和出售上述證券，出售招股説明書附錄中提到的證券持有人(如果有的話)可能會在每種情況下不時在一次或多次發售中發售普通股。本招股説明書為您提供證券的一般説明。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在 適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券 涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？RNA。2021年7月1日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股23.80美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月2日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
該公司			4
風險因素			5
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
對單位的描述			22
環球證券			23
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，而本招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可能會不時在一個或多個產品中出售普通股。每當我們或出售證券的證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及 發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的 附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的免費招股章程所載資料外，吾等及出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用合併的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書 以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他可公開獲取的信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述{br, 這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Avidity、我們、我們和公司時，我們指的是Avidity Biosciences，Inc.。當我們指您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他 組織的商標、商標名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號未使用®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.aviditybiosciences.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件可作為登記聲明的證物或通過引用納入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會 網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

2

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

在本招股説明書中，自本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券的發售終止之日起，我們 將以下所列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是將來存檔的， 包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了以前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2021年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告 10-Q；

•

從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月8日、2021年1月11日、2021年1月21日、2021年6月17日和2021年7月2日提交；以及

•

我們於2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自該等 報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的免費副本( 證物除外，除非這些文件特別通過引用方式併入文件中)：

AVIDITY生物科學公司

注意：公司祕書

託裏派恩斯路北10975號，150號套房

加利福尼亞州拉荷亞，92037

(858) 401-7900

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

3

該公司

我們正在開創一種新的基於寡核苷酸的療法，稱為抗體寡核苷酸結合物，或AOCs，旨在克服目前寡核苷酸療法的侷限性，以治療廣泛的嚴重疾病。我們利用我們專有的AOC平臺來設計、設計和開發結合了單抗的特異性和寡核苷酸療法的精確度的療法，以便獲得以前無法用藥的組織和細胞類型，並更有效地針對疾病的潛在遺傳驅動因素。我們最初專注於肌肉疾病，以展示我們AOC的能力，我們的肌肉特許經營權由五個以上的項目組成。我們的主要候選產品AOC 1001旨在治療1型強直性肌營養不良症，這是一種罕見的單基因肌肉疾病。我們還打算在我們的其他肌肉計劃中推進AOC產品候選方案，重點是治療面肩肩周肌營養不良症、Duchenne肌營養不良症、肌肉萎縮和龐培病。除了我們的肌肉專營權，我們還專注於免疫細胞、心臟組織和其他類型的細胞的開發工作。

我們最初成立於2012年11月13日，當時是特拉華州的一家有限責任公司，名稱為Avidity Nanomedicines LLC。2016年6月4日，我們更名為Avidity Biosciences LLC，2019年4月1日，我們改名為特拉華州的一家公司，名稱為Avidity Biosciences，Inc.。我們的主要執行辦公室位於Torrey Pines路10975號，Suite150，La Jolla，California 92037，我們的電話號碼是858-401-7900.

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合《交易法》第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述以及通過引用納入本文的文件外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、 業務戰略和計劃、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及計劃中的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行情況、 我們候選產品的監管文件和批准的時間和可能性、新冠肺炎對我們業務的影響、成功的時間和可能性、未來運營的計劃和目標、以及預期產品開發工作的未來結果等的聲明，均屬前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件亦包含獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、設想、相信、估計、預測、潛在或持續或這些術語或其他類似表達的否定。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書發佈之日的情況，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定性和假設，包括在風險因素標題下和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本招股説明書或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陳述。對於所有前瞻性陳述, 我們要求1995年《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

6

股本説明

一般信息

下面的説明 總結了我們普通股的一些術語。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息，並受我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的制約和限制，這些證書作為證物提交到我們最新的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的註冊證書 和我們的章程以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2021年3月31日，我們的普通股有37,600,288股流通股，由56名股東持有。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有者可以選舉所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應以出席或代表出席並就該事項投票的股東所投投票權佔多數的股東的贊成票決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的情況下，才可因此原因和只有在持有至少三分之二的投票權的情況下被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例 從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後可分配給股東的合法資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權利或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本次發行結束後，所有已發行普通股均為正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估的普通股。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是 150 Royall Street，坎頓，Massachusetts 02021。

優先股

截至2021年3月31日，我們沒有流通股優先股。根據我們修改和重述的註冊證書的條款，我們的董事會有權不採取進一步的行動

7

由我們的股東發行一個或多個系列的最多40,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果 並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在發行每個系列的股票之前，根據特拉華州公司法，或DGCL，以及我們修訂和重述的公司證書，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先選項。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不具有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書附錄中説明與所提供的優先股類別或系列相關的以下條款：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價。

•

適用於優先股的股息率、期間或支付日期或計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股的股息開始累積的日期；

•

優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股在證券交易所上市；

•

優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

8

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於 類或系列優先股的任何類別或系列優先股的發行的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股將與我們的清算、解散或清盤時的股息相關：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券；

•

與我們所有的權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股的等價性；以及

•

低於我們所有權益證券，其條款明確規定權益證券優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

註冊權

截至2021年3月31日，持有我們普通股9,848,755股的持有者根據證券法，根據我們和某些投資者之間的登記權協議，有權享有關於登記該等股份以供公開轉售的以下權利。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。

索要登記權

表格 S-1. 如果在任何時候，持有至少30%的可登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時尚未完成的全部或部分應登記證券進行登記，而向公眾公佈的發行總價為1,000萬美元或更多，我們可能被要求向所有應登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；然而，如果在過去12個月內，我們已經為可登記證券的持有人進行了兩次登記，以迴應這些要求登記的權利，則我們將不被要求進行此類登記。

表格S-3.如果在任何時候，可登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時尚未發行的全部或部分可登記證券進行登記，而公開發售的價格為100萬美元或以上，我們可能被要求向所有須登記證券的持有人發出通知，並要求 採取商業上合理的努力進行此類登記；然而，如果除其他事項外，在過去12個月內，我們已經為須登記證券的持有人在表格S-3上進行了兩次登記，則我們將不被要求進行此類登記。

如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分發其股票，承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果我們建議在任何時候根據《證券法》登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，應登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並將其持有的應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將 有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

9

賠償

我們的登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券的持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務對其持有人進行賠償，而他們有義務對因其引起的重大錯誤陳述或遺漏向我們作出賠償。

費用

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何 註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、律師為銷售證券持有人支付的合理費用和支出、藍天費用和開支以及與註冊相關的任何特別審計的費用。

註冊權的終止

註冊權將於2023年6月終止。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款 可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。有可能 這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多40,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙 任何改變對我們的控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事長、首席執行官或總裁召開，或者由本公司董事會過半數成員通過決議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

10

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每一級董事的任期為三年，其中一級由我們的股東每年選出。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司董事會成員不得被免職，除非有任何理由，且除法律規定的任何其他表決外，須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票總投票權的不少於三分之二的批准。

無權累積投票權的股東

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。 因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意的話，但我們 優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為與股東有利害關係的人在這些人成為股東利益之日起三年內與特拉華州一家上市公司進行業務合併，除非業務合併或此人成為股東利益的交易 已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他成員提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修改和重述的公司證書還將規定，除非我們同意

11

在選擇替代法院的書面通知中，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。在任何情況下，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

約章條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外， 需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款 可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。 這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

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債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務 ，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面選定的 個縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中， 我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每個債務證券系列的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並以我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。 (第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的 下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

一個或多個特定系列債務證券本金的應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列債務證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付有關債務證券的通知和催繳要求；

13

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買特定系列債務證券的期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，則負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務本金、溢價和利息的方式 證券的本金、溢價和利息可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

14

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們 將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司(DTC或 託管人)或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已認證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為？全球證券？的章節。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

15

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 個人或繼承人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Avidity)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•

在交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且該違約或違約事件將繼續發生；以及

•

滿足某些其他條件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第 5.1節)

違約事件

？違約事件 指的是任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何債務證券到期時，違約支付本金；

•

吾等在契約或任何債務擔保中違約或違反任何其他契諾或保證 (僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或AVIDITY的書面通知且受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後，違約持續60天；

•

某些自願或非自願的破產、資不抵債或Avidity重組事件；或

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可以書面通知受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計未付利息，可立即到期支付。

16

任何，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果該系列未償還債務證券的所有違約事件(未就該系列債務的加速本金和利息(如有))已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行契約下的任何義務或行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

17

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少為多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約或違約事件 (但持有當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除因這種加速而導致的付款違約)；

•

使任何債務擔保的本金、溢價或利息以債務擔保以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及債務證券持有人收取債務證券本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)本金佔多數的持有人

18

任何系列的未償還債務證券可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去在該契約下的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行該貨幣的政府債務，以按照其條款支付利息和本金，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和履行每一期本金、溢價和利息，以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的到期日作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，該意見才可能發生。失敗和解除，並將繳納美國 聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產的合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者，如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的，則為發行或導致發行這種貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償以下各項的本金、保費和利息的分期付款和任何強制性償債基金付款 的金額。按照契約條款規定的付款到期日的該系列債務證券和該等債務證券；和

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約的失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將就相同的收入、收益或損失繳納美國聯邦所得税

19

保證金和相關契諾失效的情況下，以相同的方式和相同的時間支付數額。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和 免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定的法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

20

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Avidity股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新權證，持證以辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或任何

21

適用的招股説明書附錄中註明的其他辦事處。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會 擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在 任何購買普通股或優先股的認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括因普通股或優先股(如有)的任何清算、解散或清盤而獲得股息或付款的任何權利。

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

22

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由託管機構轉讓給其代管人，或由代管人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

23

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益所有人支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

24

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為歐洲清算銀行、歐洲清算銀行或歐洲清算銀行/N.V.，作為歐洲清算系統的運營方，如果您是Clearstream或歐洲清算銀行的參與者，則直接持有或間接通過參與Clearstream或歐洲清算銀行的組織持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户 證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改這些參與者的 賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream參與者與DTC其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並 接收這些交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統 可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由各自的美國託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。 EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

25

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

26

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書所提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法 所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，此等人士可透過競投或維持證券價格穩定或維持證券價格。

28

在公開市場購買證券或通過實施懲罰性出價，如果交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。

根據證券法下的規則 415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書 説明瞭這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

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法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將傳遞與發行和銷售代表Avidity Biosciences，Inc.提供的證券有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的年度的財務報表是根據BDO USA，LLP的報告納入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

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$150,000,000

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

Cowen		Evercore ISI		富國銀行證券

聯席牽頭經理

Needham & Company		Raymond James

2022年12月