美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是[]不是 [X]

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是[]不是 [X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了所需的每一份互動數據文件

根據S-T條例第405條(本章232.405條)在過去12個月內提交的文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是[]不是[X]

截至2022年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，非關聯公司持有的普通股的總市值約為Ly$510,764,561基地D關於登記人普通股截至2022年3月31日在納斯達克資本市場報價的每股收盤價，即 $12.37.

截至2022年12月14日，有幾個71,711,381已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

CleanSpark公司

目錄

截至財政年度的表格10-K

2022年9月30日

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前瞻性陳述

本年度報告中包含的某些表述屬於或可能被視為符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E條的前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語的否定或類似的終止。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來經營結果的陳述、與這些未來經營結果有關的潛在風險、未來計劃或前景、擬議(或未來)收購的預期收益、處置和新設施、增長、業務運營的能力和能力、任何財務或其他指導、預期資本支出以及所有不基於歷史事實但反映我們目前對未來結果和事件的預期的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們的業務和我們經營的行業以及經濟、趨勢和其他未來條件的當前預期、估計、預測和預測，受重大風險和不確定因素的影響，可能會因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們不能保證這些前瞻性陳述所暗示的結果將會實現。更有甚者, 包含前瞻性信息不應被視為公司或任何其他人表示公司預期的未來事件、計劃或期望將會實現。以下重要因素可能會影響未來的結果和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同：

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、因素和不確定因素的進一步清單和描述，請參閲本報告中包含的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

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文件、任何後續關於Form 10-Q和Form 8-K的報告，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本Form 10-K年度報告中包含的所有前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告日期作出，我們不承擔任何公開更新或更正任何前瞻性陳述的義務，以反映隨後發生的事件或情況，或我們此後知道的事件或情況。您應完整閲讀本文檔，並瞭解我們未來的實際結果或事件可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息是基於我們認為是準確的、但不是為了證券備案或經濟分析的目的而提供的信息。我們尚未獨立核實本年度報告中以Form 10-K形式提供的任何市場、行業或類似數據，也不能向您保證其準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。

本年度報告中包含的所有Form 10-K前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K發表，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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第一部分

項目1.業務

在本10-K表格年度報告中使用的術語“我們”、“公司”、“CleanSpark，Inc.”“CleanSpark”是指CleanSpark，Inc.及其合併的子公司，除非另有説明。

概述

CleanSpark，Inc.是一家在內華達州註冊成立的領先比特幣礦業公司，其普通股在納斯達克資本市場上市。自2020年12月以來，公司通過自身及其全資子公司在比特幣開採領域開展業務。我們開採的唯一加密貨幣是比特幣。從2014年3月到2022年6月30日，我們為商業和住宅客户提供先進的能源技術解決方案，以解決替代能源領域的現代能源挑戰。截至2022年6月30日，由於我們的戰略決定嚴格專注於其比特幣開採業務並剝離我們的能源資產，我們認為我們的能源業務將停止運營。

我們目前正在努力制定一項關於我們的比特幣開採業務的長期可持續性和清潔能源計劃。我們正在使用我們目前在比特幣開採地點合理獲得的清潔和可再生能源，以進一步支持我們的可持續發展努力。

業務範圍

比特幣挖掘

通過CleanSpark，Inc.和我們的全資子公司 ATL數據中心有限責任公司(ATL)，CleanBlok，Inc.，CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，我們挖掘比特幣。我們於2020年12月通過收購ATL進入比特幣開採行業，2021年8月收購了第二個數據中心，2022年8月收購了第三個數據中心和挖掘設備，2022年10月收購了第四個數據中心和挖掘設備，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint簽訂了主機代管協議。比特幣挖掘現在已經成為我們主要的創收業務活動。我們目前打算繼續收購更多設施、設備和基礎設施能力，以繼續擴大我們的比特幣開採業務。

2022年8月，我們完成了對位於佐治亞州威爾克斯縣的某些房地產以及大約3,400台S19和S19j Pro系列比特幣挖礦機的收購，這些挖礦機能夠提供大約341,000兆兆哈希每秒的計算能力。收購的物業為我們提供了一個交鑰匙數據中心園區，在收購完成後，能夠支持大約每秒1個Exahash的計算能力。我們預計將園區擴展到支持每秒約2.6艾哈希的計算能力(統稱為“Waha和SPRE資產”)。

2022年10月，我們從Mawson Infrastructure Group，Inc.的子公司手中收購了位於佐治亞州華盛頓縣桑德斯維爾的16.35英畝不動產以及位於此類不動產上的所有個人財產以及6,349個能夠提供約530,000兆兆哈希每秒計算能力的專用集成電路礦工(ASIC)。收購的物業為公司提供了一個交鑰匙數據中心園區，收購完成後，該園區能夠支持每秒約2.4兆兆哈希計算能力。該公司預計將擴大園區，以支持大約每秒7.0艾哈希的計算能力(統稱為“Mawson Assets”)。

比特幣於2008年推出，目標是成為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於一種基於共識的網絡和一種名為“區塊鏈”的公共賬簿，該賬簿包含曾經處理過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的P2P支付網絡，由用户參與共識協議提供動力，沒有中央權威機構或中間商，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這一過程稱為

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採礦。成功解決數學問題併為網絡提供計算能力的礦工將獲得比特幣獎勵，形式包括新創造的比特幣和比特幣費用。

計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和地理位置等因素在採礦中發揮着重要作用。截至本文件提交日期，我們的運營採礦單位目前能夠產生超過5.75艾哈什每秒(“EH/s”)的計算能力。在比特幣挖掘中，哈希率是衡量挖掘計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力和速度的指標。 我們正在積極擴大我們的比特幣挖掘業務，截至本申請之日，計算能力達到5.75 EH/s，超過了我們在2022年8月設定的到2022年12月31日達到5.0 EH/s的目標指引。我們預計將在2023年及以後繼續提高我們的計算能力，同時擴大我們在喬治亞州擁有的站點的基礎設施，尋求戰略收購目標，並通過戰略代管協議。以哈希率衡量一家公司的計算能力通常被認為是評估比特幣挖掘公司的最重要指標之一。

我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的業務和戰略增長。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非需要將我們的比特幣兑換成美元)，也不打算從事與我們持有的比特幣相關的對衝活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，該市場歷史上一直以劇烈波動為特徵。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。

通過我們的全資子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC和CSRE Properties Sandersville，LLC，我們維持房地產控股。

市場、地理位置和主要客户

比特幣是一種全球價值存儲和交換，世界各地的人們將其作為一種資產使用，並進行日常交易。開採比特幣支持全球比特幣區塊鏈和數百萬依賴它獲得經濟安全和其他好處的人。嚴格地説，開採比特幣沒有客户市場，但我們將我們的礦池運營商視為客户，因為他們補償我們為礦池提供處理能力(見第1A項)。風險因素：“我們依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入，這可能會對我們的投資產生不利影響。.“)。我們擁有並運營自己的設施，不將採礦空間出租給其他採礦公司或從事採礦的私人。我們全資擁有的採礦業務位於美國佐治亞州。我們還與紐約州的一家設施建立了關係，該設施容納了我們的部分礦工。

營運資金項目

比特幣採掘業競爭激烈，依賴於幾乎沒有製造商的專業採礦機。購買機器需要支付大筆首付，礦工交付的貨物往往在最初訂單下達數月後到達。然而，在過去的12個月裏，我們看到比特幣礦機的可用性和定價都有了顯著的改善。目前的市場狀況提供了在現貨市場上從其他礦商或機器零售經銷商那裏購買新機器和二手機器的機會，以獲得更好的財務條件和交貨條件，但不能保證這種機會將長期存在。目前，我們通過轉售商購買的礦機比通過製造商直接購買的礦機更多。轉售商或製造商是否有更好的採購和交貨條件，或者是否有更多/更好的庫存，可能會不時發生變化。

當我們於2020年12月收購ATL時，我們大約有3,471個具有專用集成電路(ASIC)的比特幣挖掘單元在運行，產生的速度約為190 Petahash/s。自收購ATL以來，我們擴大了其業務併購買了額外的ASIC。截至2022年9月30日，我們每天運行的ASIC超過42,000個，它們的產量約為4.1 EH/s(截至本申請日期，約58,500個ASIC的產量為5.75 EH/s)

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除了截至本文件提交之日已投入運營的58,500個ASIC之外，公司已經收到並正在安裝大約1,000名額外的礦工，預計在未來幾周內將再收到6,400名礦工，這些礦工已經全額預付款。該公司預計將在來年簽訂更多協議，購買更多礦工和基礎設施。我們操作和預計收到的大多數礦工都是Bitmain製造的最新一代礦工，包括S19、S19-Pro、S19j-Pro和S19 XP。

分銷、營銷和戰略關係

我們在關鍵領域與知名公司建立了戰略關係，包括傳統和可再生能源、基礎設施、建築和比特幣採礦設備採購。除了運營我們自己的採礦設施外，我們還可以委託第三方代表公司託管和運營採礦設備。

鑄幣廠

2021年7月8日，CleanBlok與Coinmint，LLC(Coinmint)達成服務協議。根據協議，Coinmint已同意在其設施中容納和驅動我們的某些加密貨幣挖掘設備，並代表我們使用商業合理的努力來開採比特幣。Coinmint提供的所有比特幣挖掘服務均使用本公司擁有的挖掘設備進行。截至本文件提交之日，根據“一地兩檢”採礦服務協議，我們已在Coinmint位於紐約的設施部署了大約16,400名礦工。

根據協議，作為服務的對價，吾等向Coinmint支付若干服務費，該等服務費是根據Coinmint在執行服務時產生的營運成本計算的，以及根據在相關付款期間開採的比特幣的盈利能力計算的浮動費用，但須受正常運作時間表現承諾的規限。該協議的初始期限為一年，之後根據協議條款自動續簽三個月，直至終止。

Lancium

於2022年3月29日，本公司與Lancium LLC(“Lancium”)訂立託管協議。根據協議，Lancium已同意為我們將放置在Lancium設施的採礦設備提供託管、供電和維護及其他相關服務。此外，Lancium承諾為我們的採礦設備提供200兆瓦的支持。此外，在運營開始日期後的兩年半期間，我們將可以選擇將向設備供應的電力容量增加到500兆瓦或Lancium擁有和運營的所有設施的總容量的40%，以較小的為準。截至本文件提交日期，我們尚未根據Lancium位於德克薩斯州的設施的代管採礦服務部署任何礦工。Lancium已通知我們，由於當前市場環境下資本收緊，他們正在經歷重大延誤。我們現在預計，根據市場情況，這些設施的準備工作將於2023年晚些時候完成，甚至可能更晚。如果Lancium的情況在我們可以接受的時間內有所改善，我們預計將按預期使用Lancium，但不能保證他們的情況或市場狀況會改善。

截至本文件提交之日，我們沒有向Lancium支付任何對價或押金，因此，Lancium目前正在經歷的延誤不存在直接的財務風險。在未來提供服務的範圍內，公司已同意根據公司設備消耗的千瓦時的電力和託管費對Lancium進行補償，但須視服務水平調整和積分(如果有)而定。該協議的初始期限為自運營開始之日起五年(除非根據協議的條款提前終止)，之後將自動續期兩年，除非任何一方在期限或續期屆滿前至少90天發出不續期通知。

材料和供應商

我們通過使用ASIC從事高效的比特幣挖掘。這些通常被稱為採礦機的專用計算機幾乎沒有製造商。我們今年購買的大部分機器都是由Bitmain，MicroBT

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或者，位居全球三大比特幣開採設備製造商的嘉楠科技。 這三家公司的總部都設在 在中國生產，在亞洲各地生產。

除ASIC外，採礦設備還包括網絡設備、電源線、貨架、其他專用存儲設備、變壓器和能源設備。我們依賴公用事業公司來滿足我們的電力需求。這些公用事業公司購買當地的能源組合來提供電力。我們盡一切努力在由公用事業公司提供服務的地點建立我們的設施，這些公用事業公司的相當大一部分能源來自清潔和可再生能源。我們通過購買可再生能源信用來補充我們公用事業供應商提供的部分能源組合，因為可再生能源在當地能源組合中的確切比例不在我們的控制範圍之內。

通過我們的電力供應商，我們對能源價格的市場波動有很大的敞口。我們通過部署先進的軟件解決方案等活動積極管理這些風險，以提高機組效率並在適當時削減能源。這些能源市場價格也受到持續的通脹和烏克蘭戰爭的重大影響。從歷史上看，我們的方法和運營一直具有足夠的效率和彈性，足以承受這些市場壓力和全球事件，但不能肯定我們未來不會受到負面影響。我們認為，2023年能源價格繼續高企的風險很大。

從歷史上看，我們能夠有效地管理我們的供應鏈，但全球供應鏈繼續受到限制，在我們努力確保設備及時交付的過程中，運輸成本和物流延誤時有發生。我們不能確定我們未來不會受到影響，我們認為，2023年設備供應鏈繼續受到影響的風險很大。

儘管截至提交文件之日的一些宏觀經濟指標表明通脹可能正在放緩，但通脹壓力幾乎影響到我們材料和供應商的方方面面，包括電力價格，並可能影響我們的2023財年。

環境問題

該公司的直接業務不會產生重大污染或其他類型的有害排放，預計我們的業務不會受到聯邦、州或地方有關環境控制的規定的實質性影響。我們遵守環境、健康和安全要求的成本並不是很大。從2021年第四個日曆季度開始，我們開始自願購買可再生能源信用，以抵消我們來自不可再生能源的很大一部分能源使用。該公司還聘請了市場專業人士來加強和建立全面的環境、社會和治理(“ESG”)戰略。

人們越來越擔心比特幣開採的大量能源消耗及其對環境的影響。許多媒體報道只關注比特幣開採的能源需求，並將其列為環境問題。然而，我們不認為現有或即將實施的氣候變化立法、法規或國際條約或協議在可預見的未來對我們所服務的業務或市場，或對我們的經營結果、資本支出或財務狀況，有合理的可能產生實質性影響。我們繼續關注這一領域的新發展。

競爭

比特幣挖掘是一項全球性的活動。在2021財年，大部分比特幣開採發生在中國。在中國於2021年5月禁止比特幣開採後，開採中心轉移到了北美。雖然比特幣開採本質上不是一種直接競爭的業務，但所有礦商都在為比特幣回報而競爭；基於此，我們將競爭對手定義為其他比特幣礦商。我們的競爭對手包括大型上市礦業公司、大型私營礦業公司，在某些情況下，還包括彙集資源的獨立個人礦商。我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們的能源背景，擁有、運營和共同定位的礦商和設施的組合，我們對我們開採的比特幣的戰略使用，為運營增長提供資金，以及我們對可持續商業實踐的承諾，包括採購可再生能源。在北美，我們的主要競爭對手包括：

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除上述外，我們還與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在大規模的採礦活動上。我們在業務的某些運營方面面臨着激烈的競爭，包括但不限於收購新礦商、獲得低成本電力、獲得清潔能源、獲得具有可靠電力來源的能源地點以及評估該行業的新技術發展。

知識產權

我們目前沒有任何與我們現有的和計劃中的比特幣開採相關業務相關的專利。我們確實依賴，並預計將繼續依賴商業祕密、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權。

政府監管

比特幣挖掘

加密貨幣挖掘在很大程度上是一種在州和聯邦層面都不受監管的活動。我們預計，加密貨幣挖掘將在短期和長期內成為加強監管的重點，我們無法預測未來的監管可能會如何影響我們的業務或運營。

國家對加密貨幣開採的監管對於我們在哪裏進行採礦作業很重要。我們的大部分採礦設施位於佐治亞州，這是對加密貨幣礦商最有利的監管環境之一。然而，我們在紐約也有代管業務，紐約在加密貨幣監管方面通常更積極。我們認為，紐約州目前的法規，包括最近暫停某些使用碳基能源的比特幣採礦作業，在可預見的未來不會影響我們在紐約Coinmint設施運營礦工的決定；然而，如果監管格局發生變化，我們將不得不評估是將我們託管的礦工搬遷到我們在佐治亞州的設施還是紐約州以外的其他設施，這可能代價高昂，而且我們將無法在礦工搬遷期間運營他們。

此外，2022年3月，美國宣佈計劃建立統一的加密貨幣聯邦監管制度，一批美國參議員致信美國財政部，要求財政部長耶倫調查財政部監控和限制使用加密貨幣以逃避美國製裁的能力。在提交本年度報告時，我們無法預測任何新法規可能對我們的業務產生的影響。我們繼續監督和積極參與與我們行業相關的立法事項的對話。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽連證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的監管機構來防止交易、產品和平臺“落入監管裂縫”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。這位主席呼籲以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和貸款的規則。此外，2022年11月FTX交易有限公司(“FTX”)的倒閉和由此引發的市場動盪可能會導致美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會或刑事調查、執法和/或其他監管活動增加。

雖然這些聲明集中在數字資產交易所(而不是比特幣礦商)，但大型交易所的失敗可能會影響比特幣的採用和價值。此外，由於我們在交易所存儲和銷售比特幣，我們也可能在這方面受到交易所故障的影響。出於這些原因，我們仔細審查我們的託管人

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為了充分遵守美國法律以及流動性，使用我們掌握的信息，但我們不能確定我們是否能夠避免大規模交易所失敗的負面影響。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。關於我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的進一步討論，見第一部分，第1A項。“風險因素”，從本年度報告第11頁開始。

網絡安全

我們從我們的比特幣池中開採出的比特幣份額最初是在我們控制的錢包中獲得的，錢包由美國數字資產交易所Coinbase Inc.維護。目前，我們出售我們開採的大部分比特幣，並在出於營運資本目的出售之前，立即利用熱錢包持有這些比特幣。我們將比特幣的剩餘部分冷藏起來。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺(包括Coinbase)、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有大量比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。我們成立了網絡安全委員會，目的是至少每半年召開一次會議，就我們的信息技術使用和保護向執行管理層提供建議，包括但不限於數據治理、隱私、合規和網絡安全。

據我們所知，本公司或其子公司的硬錢包、冷錢包、信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫、設備或技術沒有任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害。我們沒有接到任何可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或其他危害其IT系統和數據的事件或情況的通知，也不知道任何事件或情況，我們已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以保持和保護我們的IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，與行業標準和實踐保持合理一致，或符合適用法規標準的要求。我們目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

人力資本資源；員工；人員

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引、聘用和留住合格的人才。截至2022年12月1日，我們擁有130名員工，其中121名為全職員工，全部位於美國。我們認為，我們有足夠的人員和資源，具備成功開展我們的行動所需的專門技能。員工參與股權激勵計劃，並以工資和福利的形式獲得豐厚的薪酬。我們不斷尋求聘用和留住有才華的專業人員，儘管我們細分市場對此類人員的競爭非常激烈。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們也從未經歷過停工。我們相信，我們與員工之間有着牢固而有吸引力的關係。

我們在員工、我們運營的社區以及世界各地依賴比特幣的人之間培養信任和透明度，因為我們共同努力讓世界變得比我們發現的更好，建設未來的基礎設施，併為更大的利益而重視增長。

停產運營

截至2022年6月30日，我們認為我們的能源業務將停止運營，因為我們的戰略決定嚴格專注於比特幣開採業務，並剝離我們的大部分能源資產。

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通過我們的非持續運營部門，我們之前通過我們的全資子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，GridFabric，LLC，以及ATL Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解決方案。這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應(OpenADR)、太陽能、微電網和分佈式能源系統的儲能。自那以後，我們已經出售了與能源部門相關的大部分軟件和知識產權資產(包括mPulse、mVoult和GridFabric LLC)，我們正在出售額外的庫存和其他資產。

我們仍然擁有獲得專利的氣化能源技術，目前不打算出售或營銷這些技術。我們的技術將有機材料轉化為合成氣，可用作各種應用的燃料，也可用作生產二甲醚(DME)的原料。

其他經營活動

通過ATL，我們還為少數剩餘的客户提供傳統的數據中心服務，如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務在內的幾種雲服務。ATL正在剝離這些客户。

公司網站

我們維護着一個公司網站：www.Cleanpark.com。

這些網站的內容不包含在本年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交報告，這些報告可以在我們的網站上免費獲得。這些報告包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、關於Form 3、Form 4和Form 5的第16節備案文件，以及其他相關的備案文件和證物，其中每一份都是在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在我們的網站上免費提供的。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括本公司)的其他信息。

第1A項。風險因素

我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度風險。在評估對我們普通股的投資時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中包含的其他信息。

下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果後來出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，則我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們股票的全部或部分投資。以下討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下文中找到，應與本年度報告中包含的其他信息一起仔細考慮。

與我們的業務相關的風險

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與政府監管和執法行動有關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們實現盈利的能力取決於比特幣的價格，比特幣的價格在歷史上一直不穩定。

我們主要關注我們的比特幣開採業務和相關的擴張努力，主要是基於我們對比特幣未來價值的假設，比特幣在歷史上一直受到重大波動，可能

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受到惡意行為、實際或感知的稀缺性、政治、經濟和監管條件的影響，以及使其價格更加不穩定的投機行為。

很難準確預測比特幣的未來市場價格，還可能會抑制消費者對比特幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會限制比特幣未來的採用，因此，我們的假設可能被證明是錯誤的。如果我們的假設被證明是錯誤的，並且比特幣的未來價格不夠高，我們從比特幣開採業務中獲得的收入可能不會超過我們的成本，我們的業務可能永遠不會實現盈利。

我們的運營歷史有限，運營虧損和現金流為負的歷史，我們可能永遠不會實現持續的盈利。

我們有限的運營歷史，特別是我們最近進入比特幣開採業務，使得評估我們的業務和預測我們未來的運營結果變得困難。儘管我們在過去實現了盈利季度，但到目前為止，我們並沒有保持持續的盈利能力，也不能保證我們將在不久的將來實現持續的盈利能力。從公司成立到2022年9月30日，我們的累計淨虧損為196,053,911美元，在截至2022年9月30日的財年中，我們的持續經營淨虧損為40,089,393美元。在比特幣價格處於熊市之際，我們在執行業務計劃和擴大比特幣開採活動的過程中產生了這些損失。我們將繼續確認我們持續運營中的虧損，直到比特幣價格回升。

供應鏈和運輸中斷導致運輸延遲，交貨期和運輸成本大幅增加，並可能增加擴張成本，導致比特幣產量降低或延遲。

新冠肺炎疫情、通脹、勞動力供應和航運集裝箱短缺等因素導致的供應鏈中斷已經並可能繼續影響我們和我們的第三方製造商和供應商。這些中斷導致交貨期延長，產品成本和運輸費用增加，包括我們購買的礦工的交付。雖然我們已經採取措施，通過與供應商和客户的密切合作，將這些增加的成本的影響降至最低，但不能保證影響供應鏈的意外事件在未來不會對我們產生實質性的不利影響。

此外，供應鏈中斷對我們的第三方製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍內。儘管我們在過去12個月中看到了改善，但目前無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能恢復到大流行前的水平，如果真的有的話。影響我們和我們的第三方製造商和供應商的長時間供應鏈中斷可能會增加交貨期，推遲擴張努力，增加產品成本，導致比特幣產量減少，導致我們購買的礦工延遲交付，並繼續增加與我們購買的礦工交付相關的運輸成本，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的成功很難預測，因為我們經營的新興和不斷髮展的行業受到波動和不可預測週期的影響。

比特幣開採及相關行業正在出現和發展，這可能會導致我們的經營業績出現週期波動，並可能使我們難以評估未來的前景。如果我們不能及時和適當地適應我們商業環境的變化，或者不能準確地評估我們在商業週期中所處的位置，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們在競爭激烈的市場競爭我們的比特幣開採業務的某些運營方面，包括但不限於，收購新的礦商，獲得最低的電力成本，獲得清潔能源，獲得可靠電力來源的能源地點，以及評估行業的新技術發展。不斷髮展的行業標準、快速的價格變化和產品過時影響着市場及其各種參與者，包括我們。我們的競爭對手包括許多國內外公司，其中許多公司的財務、營銷、人員和其他資源比我們多得多，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們比特幣挖掘業務的成功將取決於我們的能力

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購買更多的礦工，適應行業技術的變化，以合理的價格獲得足夠的能源，等等。

我們的成功在很大程度上將取決於我們對建築承包商和供應商(包括採礦設備供應商)的依賴和管理能力，以滿足我們按照計劃的時間表和成本估計進行的擴張努力，如果做不到這一點，可能會對我們的運營結果和與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們依賴有限數量的供應商購買和交付我們的礦工，以支持我們的比特幣開採業務。不能保證這些主要供應商和製造商將以及時和具有成本效益的方式提供零部件、產品或礦工，或以其他方式滿足我們的需求和期望。這些關鍵供應商或製造商的任何中斷都可能推遲我們擴大比特幣開採業務的能力。我們有能力管理這種關係，並在必要時及時更換供應商和製造商，這對我們的成功至關重要。如果有必要，我們未能及時更換我們的製造商和供應商，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。例如，我們的採礦鑽機依賴Bitmain、MicroBT和嘉楠科技，它們製造和交付這些產品的能力的任何變化都可能對我們的運營結果產生重大影響。此外，我們的擴張努力依賴第三方，包括建築承包商和基礎設施供應商，以提供準確的估計和時間表。如果這些締約方遭遇延誤、無法獲得足夠的資本、面臨通脹壓力或供應鏈中斷，我們的擴張努力也將受到同樣的影響。

我們在很大程度上依賴於我們的管理團隊，他們的持續服務和表現對我們未來的成功至關重要。管理層未能妥善管理增長，包括招聘和留住有能力和技能的管理人員和其他人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前有四位高管：首席執行官 - 和首席財務官總裁、首席公關官Gary Vecchiarelli、首席公關官Isaac Holyoak和執行主席S.Matthew Schulz，他們負責我們的管理職能，負責戰略發展、融資和其他關鍵職能。我們的管理團隊和董事會中的一些成員之前沒有比特幣開採行業的經驗。這種經驗的缺乏可能會削弱我們的管理團隊和董事評估和做出明智決策的能力，這些決策涉及我們目前的業務以及我們可能在我們經營的行業中承擔的任何未來項目。此類減值和缺乏經驗可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊的持續服務和業績。我們管理團隊任何成員的離職、死亡、殘疾或其他長期服務損失，特別是在很少或根本沒有通知的情況下，可能會導致項目延誤，阻礙我們的增長前景，並可能對我們的行業關係、我們的項目勘探和開發計劃、我們業務的其他方面和我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們的成功、增長前景和利用市場機會的能力在很大程度上也取決於我們識別、聘用、激勵和留住合格管理人員的能力，包括額外的高級管理層成員。隨着競爭對手和客户爭奪日益稀缺的人力資本資源，我們的增長可能會受到資源限制的限制。目前對熟悉比特幣開採和其他熟練工人的專業人士的需求很高。我們的競爭對手也許能夠提供比我們更高薪酬或更多機會的工作環境。我們僱用的任何新員工可能不會像我們預期的那樣富有成效，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。如果我們無法吸引和留住足夠數量的技術人員，我們成功實施業務計劃、發展公司以及維持或擴大采礦業務的能力可能會受到不利影響，而且這樣做的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的擴張還可能對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大要求。如果我們在上述任何一個領域遇到困難，我們可能無法成功地擴大業務或有效地管理我們的增長。管理層在管理增長和應對方面的任何失誤

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我們業務的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來參與戰略收購和其他安排，這些收購和安排可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，減少我們的財務資源，並損害我們的經營業績。

我們以前從事過戰略交易，包括收購公司、技術和人員，例如我們最近在2022年10月收購了Mawson資產，2022年8月收購了Waha和SPRE資產，2020年12月收購了ATL，作為我們增長戰略的一部分，我們未來可能會尋求更多機會來擴大我們的採礦業務，包括通過從其他運營公司購買礦工和設施，包括陷入財務困境的公司。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於我們是否有能力以可接受的成本發現合適的收購和投資機會，我們是否有能力有效地競爭以吸引這些機會，以及是否有資金完成收購。未來的收購可能需要我們發行普通股，這將稀釋我們目前股東的百分比所有權，承擔或以其他方式受制於被收購公司的負債，記錄將接受定期減值測試的商譽和不可攤銷無形資產，以及潛在的定期減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，產生鉅額收購和整合成本，立即註銷，以及重組和其他相關費用，並可能受到訴訟。

收購的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的收購是否會及時產生預期的好處，或產生預期的好處，或者根本不產生。我們可能會遇到整合被收購公司的業務、技術和人員的困難，或者作為利益繼承人對目標公司的收購前活動或運營承擔責任。這種整合可能會將管理層的注意力從我們業務的正常日常運營上轉移開。未來的收購也可能使我們面臨潛在的風險，包括與進入我們以前沒有或有限經驗的市場相關的風險，特別是當這些市場中的競爭對手擁有更強大的市場地位時，收入可能不足以抵消我們因收購而產生的費用，以及由於整合新業務而可能失去或損害我們與員工和供應商的關係。

我們可能無法及時完成我們未來的戰略增長計劃，或者無法在我們預計的成本範圍內完成，如果有的話。

作為我們提高哈希率和保持市場競爭力的努力的一部分，我們收購了設施，簽訂了新的和重新談判的購買電力協議，並投資了更多的新的和二手的採礦設備。我們的擴張努力也依賴於第三方，包括建築承包商和基礎設施設備供應商，他們可能因製造延誤、供應鏈問題、宏觀經濟狀況導致獲得資金的機會減少或通脹而揹負着負擔。這可能會增加我們的成本和/或推遲我們的擴張和收購努力。如果我們不能如期完成我們計劃中的擴張或收購，並在我們預計的成本範圍內完成，我們新購買的礦工的部署可能會被推遲，這可能會影響我們的競爭力和我們的運營結果，這可能會對我們的財務狀況和我們證券的市場價格產生重大不利影響。

由於我們的戰略收購，我們可能會經歷合規成本的增加。

從歷史上看，與Mawson資產以及Waha和SPRE資產相關的財務報表和內部控制並未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條。此外，未來的戰略性收購可能會帶來巨大的合規負擔，這可能會限制我們實現此類收購的預期好處的能力，並可能需要我們的管理層和人員將他們的重點從其他職能轉移到此類合規負擔上。這種增加的成本和合規負擔可能會影響我們實現此類戰略收購的預期收益的能力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因此受到影響。

未來，我們可能需要額外的融資來維持和擴大我們的業務，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

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我們盈利運營和業務增長的能力取決於我們的運營產生足夠的收入，以及在需要的時候和如果需要時獲得融資。如果我們無法產生足夠的收入來經營和/或擴大我們的業務，我們將被要求籌集額外的資本來彌補我們的經營赤字(如果適用)和業務的增長，執行我們的業務計劃併為我們的經營活動提供資金，包括通過股權或債務融資，這可能是我們無法以優惠的條款獲得的，或者根本沒有。我們通過銷售比特幣獲得資金的能力也將受到比特幣價格下跌的影響。

我們已經通過公開發行我們的普通股籌集了資金，為我們業務的戰略增長提供資金，包括通過我們的市場發售計劃，我們預計還需要通過類似的公開發行籌集更多資金，為完成當前和未來的擴張計劃提供資金。在目前的金融市場條件下，利用這些來源可能更具挑戰性，特別是在交易量減少的情況下。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，股東在公司的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務和股權融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如贖回我們的普通股、進行投資、招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們在金融機構持有現金，有時會超過聯邦保險的限額。

我們的大部分現金都存在美國銀行機構的賬户中，我們認為這些賬户質量很高。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。

地緣政治和經濟事件對比特幣需求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能引發對比特幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣的價格。然而，隨着危機驅動的購買行為消散，這也可能增加隨後價格反向波動的可能性，最終降低我們擁有的比特幣或任何其他數字資產的價值。這類風險類似於在普遍不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或出售黃金的風險。

或者，隨着投資者將投資轉向波動性較小的資產類別，全球危機和經濟低迷可能會總體上阻礙對比特幣和數字資產的投資。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的比特幣的價值。

比特幣的價值歷來都會有很大的波動。由於我們目前不對衝我們在比特幣上的投資，在可預見的未來也不打算對衝，我們直接暴露在比特幣的價格波動和周圍風險中。

雖然比特幣價格主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的，但它們在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於，比特幣在全球範圍內的採用和使用的增長，比特幣網絡軟件協議的維護和發展，消費者人口結構和公眾品味的變化，欺詐性或非法行為者，真實或被認為稀缺的情況，以及政治、經濟、監管或其他條件。此外，定價可能是並可能繼續導致對比特幣或我們的股價未來升值的猜測，從而使價格更加不穩定。

目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。這樣的決定，無論消息多麼靈通，

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可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，對我們的投資產生不利影響。目前，我們預計不會從事與我們持有的比特幣相關的任何對衝活動；這將使我們面臨比特幣價格大幅下跌的風險。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

開發和接受相互競爭的區塊鏈平臺或技術可能會導致消費者放棄比特幣。由於我們只開採比特幣，並期望獨家開採比特幣，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會阻止我們從投資中實現預期的利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

比特幣可能會減半；成功解決區塊的獎勵未來會減半好幾倍，比特幣的價值可能不會調整，以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一種被稱為比特幣“減半”的事件中，挖掘任何區塊的比特幣獎勵都會減半。例如，2020年5月11日，比特幣的挖礦獎勵從12.5下降到6.25。這一過程計劃每21萬個區塊進行一次，即大約四年，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬，預計將在2140年左右發生。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣超過1900萬枚。雖然比特幣價格有過圍繞減半事件的價格波動的歷史，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦報酬的減少。如果比特幣價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應和成比例的上漲，我們採礦業務的收入將會減少，我們可能沒有足夠的動機繼續採礦，可能會完全停止採礦作業，這可能會對我們的投資產生不利影響。

此外，這種發現區塊的比特幣獎勵的減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵降低了。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，這些行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過區塊鏈上活躍處理能力的50%。此類事件可能會對我們的活動和對我們的投資產生不利影響。

我們依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，這可能會對我們的投資產生不利影響。

我們目前依靠Foundry Digital的(“POOL”)，支持比特幣的開放訪問礦池，從網絡獲得我們的採礦獎勵和費用。我們的泳池擁有隨時修改協議條款的全權決定權，因此，我們未來與泳池的權利和關係可能會發生變化。一般來説，礦池允許礦工將他們的計算和處理能力結合在一起，增加了他們解決區塊並從比特幣網絡中獲得回報的機會。獎勵按我們對礦藏總開採力的貢獻按比例分配，由礦藏運營商分配。如果我們的池的運營商系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，雖然我們每天從我們的池中收到詳細説明提供給池的總處理能力以及該總處理能力的比例的報告，但我們提供的數據用於確定獎勵給我們的分配，我們依賴於池記錄保存的準確性。 因此，如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向我們的礦池運營商追索。如果我們不能始終從我們的池中獲得準確的比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

比特幣網絡未來可能會出現分叉，這可能會影響我們持有的比特幣的價值。

一小羣貢獻者可以對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，以改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括

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交易的不可逆轉性和對新比特幣開採的限制。這就是眾所周知的“叉子”。如果一個或一組開發人員對比特幣網絡提出的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多相互競爭和不兼容的區塊鏈實現。這就是眾所周知的“硬叉”。

創造叉子後比特幣的價值受許多因素的影響，包括但不限於叉子產品的價值、市場對叉子產品創造的反應，以及未來叉子的發生。因此，現有的分支，如比特幣現金和比特幣黃金，以及未來的分支可能會對比特幣的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。如果未能妥善監控和升級協議，可能會損害比特幣網絡，並對我們進行投資。

作為一個開源項目，比特幣不會為其貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。在一定程度上，貢獻者可能無法充分更新和維護比特幣網絡協議，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。如果此類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC保護。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有我們的比特幣，因此，我們的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險範圍內的損失，如果這些比特幣丟失或被盜或兑換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些比特幣的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為人那裏追回與這些損失有關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。

我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或所有比特幣都有可能丟失或被盜的風險。比特幣存儲在加密貨幣網站中，並由其訪問，這些網站通常被稱為“錢包”。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想。當我們將比特幣冷藏起來時，我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

目前，我們通過對比特幣池的處理能力做出貢獻並從中受益來挖掘比特幣。我們從我們的比特幣池中開採出的比特幣份額最初是在我們控制的錢包中獲得的，錢包由美國數字資產交易所Coinbase Inc.維護。我們目前出售我們開採的大部分比特幣，並利用熱錢包來持有

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比特幣在出售之前立即用於營運資金目的。我們將比特幣的剩餘部分冷藏起來。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。 黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺(包括Coinbase)、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有大量比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，該行為者或殭屍網絡可能會操縱網絡對我們產生不利影響，這將對我們的投資產生不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的超過50%的處理能力，則該參與者可能能夠構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成，或者根本不能。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，但不能使用這種控制生成新的單位或交易。惡意行為者還可能“重複支出”，或者在多筆交易中花費相同的比特幣，或者它可能會阻止交易得到驗證。在某些情況下，可能無法逆轉對比特幣區塊鏈進行的任何欺詐性或惡意更改。

儘管目前還沒有關於通過控制比特幣網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為，某些礦池可能已經、甚至可能超過比特幣網絡上50%的門檻。這種可能性帶來了更大的風險，即單一的礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力。如果比特幣生態系統和礦池的管理者沒有足夠的控制和應對措施，惡意行為者獲得處理能力控制權的風險可能會增加。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的比特幣相關的數據丟失的經歷可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣只能由擁有與其所在的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。我們在核實比特幣向我們錢包的收發或從我們的錢包轉賬時發佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並以匿名方式在網絡中傳播此類信息，但我們保護與此類數字錢包相關的私鑰。我們持有比特幣的Coinbase等數字資產交易所也採取了類似的做法。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。與用於存儲比特幣的數字錢包相關的私鑰的任何丟失，無論是我們還是我們持有比特幣的數字資產交易所，都可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣在數字資產交易所進行交易相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。這種失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。

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作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

如果我們的數字資產丟失、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源。

我們依賴Coinbase為我們的比特幣託管提供便利。如果我們的比特幣在包括Coinbase在內的一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一追償來源可能僅限於其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣交易是不可逆轉的，因此被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。雖然我們在Coinbase上直接將我們的比特幣兑換成美元，目前沒有使用或預期使用我們的比特幣進行除有限工資相關支付以外的任何其他交易，但任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易仍可能對我們的投資和資產產生不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這不僅可能對比特幣的價格產生不利影響，還可能對我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。

互聯網的中斷可能會對包括比特幣在內的加密貨幣的挖掘和使用產生不利影響。一般來説，加密貨幣和我們開採比特幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂比特幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。

我們可獲得的法律追索權有限，使我們和我們的投資者面臨我們的比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

目前，還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制來對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴；儘管聯邦調查局等執法機構已經追回了被盜的比特幣，但追回比特幣需要相當長的時間。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生不利影響。

在比特幣價格較低的時候出售我們的比特幣來支付費用，可能會對我們的投資產生不利影響。

我們出售比特幣，以支付運營費用和按需增長。因此，我們可能會在比特幣價格較低的時候出售比特幣，這可能會對我們的投資產生不利影響。目前，我們不從事與我們持有的比特幣相關的合同或金融對衝活動，以緩解比特幣價格的潛在下跌。見上面題為“比特幣的價值在歷史上受到廣泛影響”的風險因素

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盪鞦韆。由於我們目前沒有對比特幣的投資進行對衝，在可預見的未來也不打算對衝，我們直接暴露在比特幣的價格波動和周圍風險中。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為一種重要且安全的加密貨幣的地位推動的。比特幣以外的加密貨幣可能具有使其更受數字資產用户基礎的物質部分歡迎的特徵，從而導致對比特幣的需求減少。

與其他加密貨幣相比，比特幣擁有“第一個上市”的優勢。這種率先進入市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，擁有最大的聯合採礦權。儘管如此，另一種形式的加密貨幣可能會變得非常受歡迎，因為比特幣網絡被發現或暴露出缺陷，或者另一種形式的數字貨幣被認為具有優勢。如果另一種形式的數字貨幣獲得巨大的市場份額，這可能會降低人們對比特幣的興趣和價值，以及我們比特幣業務的盈利能力。

我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務，並對我們的投資產生不利影響。

採礦作業成本高昂，未來我們的支出可能會增加。開採費用的增加可能不會被收入(即開採的比特幣價值)的相應增長所抵消。我們的支出可能會比我們預期的更大，我們讓業務更具成本效益的投資可能不會成功。此外，即使我們的支出保持不變或下降，只要比特幣價格繼續下降，而比特幣網絡難度沒有相應降低，我們的收入可能不會超過我們的支出。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。

我們採礦作業中包括的財產可能會受到損害，包括可能不在保險範圍內的損害。

我們目前的採礦地點和我們建立的任何未來地點都將受到與實際條件和運營有關的各種風險的影響，包括但不限於：

儘管我們的礦場配備了通常與傳統數據中心相關的標準安全措施，並由一級保險提供商提供保險，但由於火災或其他自然災害或恐怖分子或其他我們無法控制的事件，我們的礦場仍可能暫時或永久無法運營。我們為防範和防範這些風險而採取的措施可能並不充分或有效。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。

比特幣開採設施的運營需要大量電力。我們目前運營或在未來建立的任何礦場只有在我們能夠繼續以具有成本效益的基礎上為該礦場獲得足夠的電力的情況下才能成功。我們目前有四個全資擁有的園區，並根據兩項積極的託管協議運營更多的礦工，每項協議都有獨特的電力協議。包括烏克蘭戰爭和通脹影響在內的地緣政治事件導致全球電價上漲；如果電價繼續上漲，而比特幣價格下降，將影響我們開採比特幣的盈利能力。

我們可以自願或通過與公用事業供應商達成協議，在能源價格上漲或全網電力短缺的情況下，減少我們採礦作業所使用的能源。我們也可能會遇到其他

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公用事業公司或政府實體限制或禁止向採礦作業提供電力的情況。在這些情況下，我們生產比特幣的能力可能會受到負面影響。

由於我們還預計將擴展到更多的地點，因此可能會出現激烈的競爭，爭奪能夠獲得負擔得起的電力的合適地點。

此外，我們的設施可能會受到停電的不利影響。儘管我們在某些地點保持有限的備用電力，但在政府限制電力或停電的情況下，依靠備用發電機運行礦工是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少或停止運營，我們的業務將受到不利影響。

此外，我們的關鍵戰略之一是使用可持續和環境友好的能源，包括核能。如果我們無法在具有成本效益的基礎上獲得可持續的能源並執行這一戰略，我們的業務可能會受到不利影響。

更嚴格的審查以及利益相關者對我們的ESG實踐和氣候變化影響的期望不斷變化，可能會導致額外的成本或風險。

許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的非金融影響。2021年5月，美國證券交易委員會提議修改規則，要求上市公司在定期報告中納入某些與氣候相關的披露，包括有關合理可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的氣候相關風險的信息，以及在其經審計財務報表的附註中包含的某些與氣候相關的財務報表指標。美國證券交易委員會指出，這樣的規則變化是為了迴應投資者對一致和可比較的氣候變化數據的需求。此外，公眾對環境風險(包括全球氣候變化)的認識和關注的提高可能會導致公眾對我們的業務和行業進行更嚴格的審查，我們的管理團隊可能會將大量時間和精力從我們的運營中轉移到應對這種審查和安撫我們的員工上。

此外，氣候變化的實際風險可能會影響材料和自然資源的可用性和成本、能源的來源和供應、對比特幣和其他加密貨幣的需求，並可能增加我們的保險和其他運營成本，包括潛在地修復因極端天氣事件造成的損害或翻新或翻新設施以更好地抵禦極端天氣事件。如果環境法律或法規或行業標準被改變或採用，並對我們的運營施加重大運營限制和合規要求，或者如果我們的運營因氣候變化的物理影響而中斷，我們的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。

我們的運營和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘加密貨幣和其他潛在的金融工具，包括由加密貨幣支持或與加密貨幣掛鈎的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，並降低它們的流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現加強了對加密貨幣的審查，這種審查可能適用於我們，並影響我們成功建立或維持證券公開市場的能力。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

時不時地，隨着市場狀況的變化，比特幣的大持有者可能會一下子向市場出售大量比特幣，從而制約比特幣價格的增長。

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包括其他礦商在內的大量比特幣持有者可能會選擇或被迫一次性或在短時間內出售大量比特幣。這樣的銷售量增加可能會給比特幣的市場價格帶來下行壓力。

如果託管人申請破產，託管的比特幣可能被確定為破產財產，而我們可能被視為破產財產的一般無擔保債權人。

在美國破產法中，如何對待申請破產保護的託管人持有的比特幣是一個未知的領域。我們不能肯定地説，由破產託管人保管的比特幣是否會被視為破產財產，因此，比特幣的所有者是否會被視為普通的無擔保債權人。

存在與技術過時、全球供應鏈對加密貨幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

隨着我們採礦設施的運營，我們的礦工經歷着普通的磨損，還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們礦工的退化將要求我們修復或更換不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

此外，全球礦工供應是不可預測的，目前嚴重依賴總部設在中國、在亞洲有生產的製造商，而亞洲受到新冠肺炎冠狀病毒全球大流行的嚴重影響。我們目前使用幾種類型的ASIC礦工作為我們挖掘業務的一部分，包括Bitmain Antminers、嘉楠科技Avalon礦工和MicroBT WhatsMiners。 它們都產自中國、馬來西亞、印度尼西亞和泰國。地緣政治問題，包括美國與中國的關係，可能會影響我們進口ASIC礦工的能力。因此，我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的替換部件，也無法及時從製造商那裏獲得更多的礦工。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

由於對包括比特幣在內的數字資產進行財務核算的先例有限，目前尚不清楚我們將被要求如何對涉及數字資產的交易進行核算。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例設置有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此未來如何要求企業對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理尚不明朗。監管機構或財務會計準則的變化或美國證券交易委員會的解釋可能會導致我們的會計處理方式發生變化，並有必要重新申報我們的財務報表。這種重述可能會對我們持有的比特幣和比特幣交易的會計產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能提高我們的哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

一般來説，比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的區塊並賺取比特幣獎勵的機會是礦工哈希率(即致力於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡哈希率的函數。隨着比特幣需求的增加，全球網絡散列率也在增加，如果比特幣被更多地採用，我們預計對比特幣的需求將會增加，從而吸引更多的礦業公司進入該行業，並進一步提高全球網絡散列率。隨着新的、更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着除非礦工部署與全球哈希率增長同步的額外哈希率，否則該礦工在每日總回報中所佔的百分比將會下降。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率，以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。

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我們計劃通過收購更新、更有效、更節能的礦工來提高我們的哈希率。這些新的礦工是高度專業化的服務器，很難規模化生產。因此，有能力生產大量足夠有效的礦工的生產商有限。這個 這些礦商的成本與比特幣價格和比特幣開採的盈利能力直接相關。由於2021年比特幣價格上漲，對新礦商的需求增加，隨後2022年比特幣價格下跌導致需求下降。我們觀察到，這些新礦工的價格跟隨需求的變化，導致在比特幣開採經濟處於高位時機器價格上漲，而在這些經濟緊張時價格大幅下降。因此，積極的比特幣經濟可能會對我們未來的設備成本產生負面影響，並增加確保採礦設備安全的競爭。如果我們不能獲得足夠數量的新礦商或獲得足夠的資本來為我們的收購提供資金，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

我們的業務過去一直、未來可能會受到大流行、流行病或疾病爆發的風險，例如新冠肺炎大流行的爆發。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。從那時起，新冠肺炎在全球蔓延，影響了全球的經濟活動，包括通過隔離、旅行禁令和限制、就地避難令、企業關閉、商業活動減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場的不穩定。這些措施影響並可能進一步影響我們的員工和運營，以及我們的客户、合作伙伴和供應商的運營。我們的關鍵業務運營，包括我們的總部和我們的許多關鍵供應商，都位於已經並將繼續受到新冠肺炎影響的地區。我們在世界各地的供應商也受到了新冠肺炎的影響，並可能在疫情結束後很長一段時間內繼續受到實質性影響。

具體地説，我們產品組件的製造、產品的最終組裝以及其他關鍵操作都集中在中國和其他受新冠肺炎影響的地理位置，當地政府正在繼續採取措施試圖控制疫情。 關於此類措施和未來可能採取的措施的影響，包括對製造設施、對我們的支持業務或勞動力或對我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商的限制，存在相當大的不確定性。這些措施以及對運輸的限制或中斷，如航空運輸的可用性降低或成本增加、港口關閉以及加強邊境控制或關閉，都可能限制我們滿足客户需求的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情和其他因素對我們的供應鏈產生了不利影響，其影響在許多行業都是一致的，包括給運輸和物流帶來挑戰，並對零部件供應造成嚴重限制。它們還大幅增加了運輸礦工、相關部件和基礎設施的成本。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響，包括可能延遲的產品供應，將持續下去。

此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是對我們的業務的影響程度和持續時間很難評估或預測，但這次大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，或者我們的客户為過去或未來的購物支付我們的能力，這可能會對我們的營運資金和流動性產生負面影響。由於新冠肺炎缺乏遏制和蔓延而導致的經濟衰退或金融市場回調可能會影響整體支出，對比特幣需求、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、進一步的相關旅行限制、全球範圍內的任何重新開放計劃、美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性，包括但不限於美國和世界各地疫苗接種計劃的有效性和時機，以及對客户支出的影響的持續時間、時機和嚴重程度，包括大流行導致的任何經濟衰退。所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎大流行導致的全球供應鏈延長和經濟中斷，即使在大流行在全球範圍內消退之後，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響，結果是

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業務、獲得資金來源和財務狀況，儘管任何這類影響的全部程度和持續時間也不確定。

全球經濟狀況，包括持續或惡化的通脹問題以及相關的貨幣政策變化和潛在的經濟衰退，以及地緣政治事件，如俄羅斯-烏克蘭衝突，以及隨後因俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、通脹上升、大宗商品價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法、軍事衝突和戰爭行為，包括俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級和美國和/或其他國家的相關反應，包括制裁或其他限制性行動，可能會對我們的業務、供應鏈或合作伙伴產生不利影響。雖然比特幣礦商的價格隨着比特幣價格的下降而下降，但美國的通貨膨脹率自2021年以來一直在穩步上升，一直持續到2022年。這些通脹壓力，以及我們供應鏈的中斷，增加了大多數其他商品、服務和人員的成本，進而導致我們的資本支出和運營成本上升。持續的高通脹水平導致美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他中央銀行提高利率，這提高了獲取資金的成本，減緩了經濟增長，這兩種情況中的任何一種-或者兩者的組合-都可能損害我們業務的財務和運營業績。此外，烏克蘭局勢的程度和持續時間、由此產生的制裁以及由此造成的未來市場混亂無法預測，但可能會很嚴重。

這種全球經濟狀況的影響，包括持續或惡化的通貨膨脹問題和貨幣政策的相關變化或潛在的經濟衰退，以及地緣政治事件可能會對我們進入資本和其他金融市場的能力產生不利影響，如果是這樣的話，我們可能需要考慮為我們的一些增長和運營以及營運資本提供其他資金來源，這可能會增加我們獲得資本的成本，並對我們獲得資本的機會產生不利影響。

資產剝離和停產業務可能會對我們的業務產生負面影響，我們出售的業務的留存負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。

為了執行我們完全專注於比特幣開採的戰略，我們已經完成了幾項資產剝離，包括剝離我們以前的能源業務的一部分。我們打算進一步處置與我們的非比特幣開採相關的業務，我們可能無法以有利的條款或根本無法完成這些業務。如果我們沒有意識到這些資產剝離的預期收益，或者我們完成後的負債和持續債務很大，超出了我們的預期，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

由於這些處置，比特幣開採現在是我們業務和收入的唯一驅動力，預計在可預見的未來將繼續成為我們幾乎所有收入的來源，這將增加我們對本年度報告所述風險的敞口。

此外，在我們停止運營的過程中，我們可能會因我們的傳統能源產品存在或曾經存在工藝缺陷或造成人身或其他傷害而受到法律訴訟。如果我們的傳統產品或安裝的系統發生故障，例如，如果我們的任何能源系統產品(如安裝的機架)出現故障，我們未來還可能面臨訴訟和其他索賠 系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品)會造成傷害。由於能源系統和我們目前和預期的許多其他產品都是發電設備，客户或他們的財產可能會因我們的產品而受到傷害或損壞，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當還是其他原因。此外，由於我們的產品用於由來自第三方製造商的組件組成的系統，即使我們的產品沒有故障，我們也可能受到產品責任索賠的影響。此外，我們的任何產品都可能因產品故障或缺陷而被召回。

針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能需要我們支付大量款項，並使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位。我們依靠第三方製造保修、我們的製造合作伙伴提供的保修和我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，而不是單獨獲得產品

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責任險。這樣的保證和保險範圍可能不足以涵蓋所有潛在的索賠。此外，即使此類保證和保險覆蓋範圍足夠，任何成功的索賠都可能嚴重損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。

與政府監管和執法行動有關的風險

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)根據美國銀行保密法(BSA)頒佈的法規或根據州法律註冊為金融服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的比特幣開採活動導致我們在BSA的授權下被FinCEN頒佈的法規視為MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。

如果我們的加密貨幣活動導致我們被視為“Money Transfer”​(“MT”)或被授予同等稱號，根據我們運營所在的任何州的州法律，我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部為開展“虛擬貨幣業務活動”的企業維護着一個全面的“比特幣許可證”框架。2020年7月，路易斯安那州頒佈了《虛擬貨幣商業法案》，成為繼紐約州之後第二個制定獨立虛擬貨幣法律的州。我們將繼續監測適用於我們的州級立法、指導或法規的發展情況。

此類在美國的聯邦或州監管義務，或在其他國家的監管框架下可能產生的義務，可能會導致我們招致鉅額費用，可能會對其業務和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務或其他國家/地區的類似義務。如果我們被認為受到此類額外的監管和註冊或許可要求，我們可能被要求大幅改變我們的比特幣開採活動，並可能停止從事此類活動。任何此類行動都可能對我們的業務運營和財務狀況以及對我們公司的投資產生不利影響。

目前CFTC關於根據CEA交換比特幣的監管尚不明確；如果我們在與比特幣交換相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

經修訂的《商品交易法》(下稱《商品交易法》)目前並未向我們施加任何與比特幣開採或兑換相關的直接義務。一般來説，管理CEA的聯邦機構商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

然而，CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求，這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而該交易不會導致在28天內將商品實際交付給根據CEA未被定義為“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及對其解釋和CFTC的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使它們受到該機構的額外監管。儘管到目前為止，CFTC尚未頒佈管理比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同的交易相關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

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我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。CFTC對我們的採礦活動或我們的比特幣交易施加的任何要求都可能導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對本公司的投資產生重大和不利的影響。此外，由於我們的比特幣開採業務，比特幣分類的變化可能會讓我們受到該機構額外的監管監督。儘管到目前為止，CFTC尚未頒佈管理比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同的交易相關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

此外，如果我們的開採活動或比特幣交易被CFTC視為對我們股東的衍生品的集體投資，我們可能需要通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池運營商。此類額外註冊可能導致非常的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對公司的投資產生不利影響。

雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決的任何條款(此處註明的除外)目前似乎不適用於我們的業務，但這一點可能會發生變化。

如果美國證券交易委員會或其他監管機構根據美國證券法認為比特幣是一種證券，我們可能會被要求遵守重要的美國證券交易委員會註冊和/或其他要求。

一般來説，比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產如果符合美國法律對投資合同的定義，就可以被歸類為證券。近年來，比特幣以外的數字資產的提供和銷售，最引人注目的是Kik Interactive Inc.的Kin代幣和Telegram Group Inc.的Ton代幣，一直被美國證券交易委員會視為投資合同。雖然我們認為比特幣不太可能被視為投資合同，因此不太可能被視為投資合同定義下的證券，但我們不能保證我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會被歸類為美國法律下的證券。這將使我們有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和其他要求，並因此導致我們產生大量的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響。

現在或將來，在一個或多個國家開採、獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或利用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決可能會對我們產生不利影響。

儘管目前大多數國家的加密貨幣普遍不受監管或監管較輕，但中國、印度和俄羅斯等幾個國家未來可能會繼續採取監管行動，嚴格限制開採、獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換當地貨幣的權利。例如，在中國和俄羅斯(印度目前正在提出新的立法)，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。此外，2021年3月，中國內蒙古省政府禁止在該省開採比特幣，原因是該行業對電力的強烈需求及其對環境的負面影響。如果包括美國在內的其他國家實施類似的限制，這種限制可能會對我們產生不利影響。例如，在紐約州，暫停使用碳基能源的某些比特幣開採活動於2022年11月22日簽署成為法律。這種情況可能會對我們產生實質性的不利影響，可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

不斷變化的環境法規和公共能源政策可能會讓我們的企業面臨新的風險。

我們的比特幣開採業務需要大量電力，只有當我們產生的成本(包括電力成本)低於我們從業務中產生的收入時，我們才能成功，並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新礦井需要我們找到地點，這就是

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凱斯。例如，我們的擴張計劃和戰略舉措在一定程度上是基於我們對聯邦、紐約州和佐治亞州監管機構制定的當前環境和能源法規、政策和舉措的理解。如果實施新的法規，或者如果修改現有法規，我們在計劃和戰略舉措背後所做的假設可能是不準確的，如果我們能夠適應這些法規，我們可能會產生額外的成本來調整我們計劃的業務。

此外，繼續缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性，因為比特幣採礦業的能源需求很高，可能會成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。例如，紐約州最近通過了一項立法，暫停某些使用碳基電力的比特幣開採業務。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及如何應對氣候變化，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況和業務結果。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

未來有關為美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產和相關交易的全面法律指導，美國聯邦收入的許多重要方面以及涉及數字資產的交易的適用州、地方和非美國税收處理，如比特幣的購買和銷售以及接受股權獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品，都是不確定的，也不清楚未來可能會就數字資產和相關交易的税收處理髮布什麼指導意見。

美國國税局目前的指導意見表明，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及為商品和服務支付比特幣的交易實際上應被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生應税收入的應税事件，併發布了關於確定數字貨幣計税基礎的指導意見。然而，目前的美國國税局指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。此外，儘管美國國税局目前的指導方針涉及某些分叉的處理，但在各種加密資產交易的收入計入的時間和金額方面仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税報告要求，但它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利，這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證其他州、地方和非美國的税務當局或法院在處理用於所得税和銷售税目的的比特幣等數字資產方面會遵循美國國税局的做法。對現有指引的任何更改或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果，包括增加比特幣投資者的税收負擔，或一般情況下增加比特幣的獲取和處置成本；在任何一種情況下，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的數字貨幣處理方面的不確定性。

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比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。如果未能妥善監控和升級協議，可能會損害比特幣網絡，並對我們進行投資。

作為一個開源項目，比特幣不會為其貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。在一定程度上，貢獻者可能無法充分更新和維護比特幣網絡協議，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。如果此類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們與比特幣網絡的互動可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(SDN)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們也可能沒有足夠的能力來確定與我們交易的人的最終身份。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能波動很大，這可能會給投資者帶來巨大損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

具體地説，我們普通股的交易價格已經與比特幣的交易價格相關，在未來，隨着我們繼續擴大比特幣開採業務，比特幣的交易價格可能會越來越相關。比特幣公司的股票相對於比特幣表現出波動性，許多這類股票在2020年和2021年的表現強於比特幣，但在2022年相對於比特幣的表現不佳。比特幣和其他加密貨幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括本文討論的因素)的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。正如本文其他地方指出的那樣，雖然我們沒有直接接觸FTX，但像FTX這樣的大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是比特幣或我們的股價未來升值的投機行為的結果，並可能繼續導致這些投機行為抬高比特幣的市場價格。例如，我們普通股在2022年1月3日的收盤價為9.59美元，比特幣的收盤價為46,458美元，截至2022年9月30日，我們普通股的收盤價為3.18美元，比特幣的收盤價為19,431美元。

此外，股市總體上經常經歷波動，最近的一次是在新冠肺炎之後，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致我們普通股的交易價格下降。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，並可能分散我們管理層的注意力和資源，使其無法用於我們的業務運營。

我們有權指定和發行額外的優先股。如果我們指定和/或發行額外的優先股，它很可能擁有可能對普通股產生不利影響的權利、優先和特權。

本公司獲授權發行10,000,000股空白支票優先股，其權利、優惠及特權由本公司董事會不時決定。本公司董事會有權在無需股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權。目前，2,000,000股被指定為A系列優先股，其中1,750,000股已發行。我們A系列優先股的持有人有權讓公司在發生控制權變更事件(如指定證書中的定義)時贖回A系列優先股每股三股我們的普通股，他們有權與公司普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，所持A系列優先股的每一股有四十五(45)票。

發行優先股股份，取決於優先股的權利、優先和特權，可能會減少普通股的投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的我們的資產部分，還可能導致普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股還可以被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害在此提供的普通股的投資者。我們不能保證在某些情況下，我們不會發行我們的優先股。

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我們目前是股東集體訴訟的對象，未來可能會受到股東訴訟的影響；我們為此類訴訟、仲裁和其他程序辯護的費用以及此類訴訟、仲裁或其他程序的任何不利結果可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

我們目前並可能不時地捲入重大訴訟和其他法律程序，並受到這些訴訟和其他法律程序的約束。特別是，2021年1月20日，我們公司的一名據稱的股東，單獨並代表所有其他類似情況的人(統稱為“集團”)，向美國紐約南區地區法院提出了針對我們和我們執行管理團隊的某些成員的假定集體訴訟(“集體申訴”)。集團起訴書稱，在2020年12月31日至2021年1月14日期間，我們和我們執行管理團隊的某些成員未能向投資者披露某些重大信息，因此，我們對我們的業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。在集體投訴中提出的索賠似乎來自一份關於我們的賣空者報告。

我們主要通過公開發行普通股新股為我們的戰略增長提供資金，這稀釋了我們現有股東的所有權利益，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們已經通過公開發行我們的普通股籌集了資金，為我們業務的戰略增長提供資金，包括通過我們的市場發售計劃，我們預計還需要通過類似的公開發行籌集更多資金，為完成當前和未來的擴張計劃提供資金。在目前的金融市場條件下，利用這些來源可能更具挑戰性，特別是在交易量減少的情況下。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們從事債務融資，我們發行的任何債務的持有者很可能在支付順序上優先於我們普通股的持有者。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則可能不符合我們股東的利益。

我們過去沒有為我們的普通股股票支付股息，未來也沒有立即支付股息的計劃。

我們還沒有支付，也不打算在不久的將來支付與我們的普通股有關的任何現金股息。我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以營銷我們的產品，支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。我們不能向股東保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，股東不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

如果證券或行業分析師不發表或不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果現在或未來跟蹤我們的任何分析師對我們的股票發表負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的負債可能會對我們的財務健康產生不利影響，並阻止我們履行債務義務。

於2022年4月，吾等與作為貸款人的利邦資本公司訂立主設備融資協議(“融資協議”)。融資協議規定了高達3500萬美元的借款，為我們收購區塊鏈計算設備提供資金。我們在交易結束時獲得了2000萬美元的貸款，剩餘的15美元

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根據我們的要求，不遲於2022年12月31日，可提供100萬美元的資金，截至本申請之日，16,058,383美元的本金未償還，應支付給利邦資本公司。

我們的債務可能：

增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

這要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、研發努力和其他一般公司目的的可獲得性；

限制我們在規劃或應對我們的業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

第一個地方 與負債較少的競爭對手相比，美國處於競爭劣勢；

這會導致更大的利率風險和波動性；

限制我們借入額外資金的能力；以及

這將使我們更難履行與我們的債務有關的義務，包括在某些情況下償還我們的融資協議的義務，或以優惠條件或根本不為我們的債務進行再融資。

由於遵守影響上市公司的法律和法規，我們在管理、會計和財務資源方面產生了巨大的成本和需求；任何未能建立和維持足夠的內部控制和/或披露控制，或未能招聘、培訓和留住必要的會計和財務人員，都可能對我們準確和及時地編制財務報表和以其他方式及時和準確地進行公開披露的能力產生不利影響。

作為一家上市公司，我們產生了比私營公司更大的行政、法律、會計和其他負擔和開支，包括上市公司報告義務和納斯達克上市要求。特別是，我們需要並將繼續需要增加會計和財務人員來加強和補充我們的內部會計資源，這些人員具有必要的技術和上市公司經驗和專業知識，使我們能夠履行該等報告義務。任何未能保持有效的內部控制系統(包括財務報告的內部控制)的情況都可能限制我們準確和及時報告財務結果的能力，或發現和防止欺詐的能力，並可能使我們面臨監管執法行動和股東索賠。

此外，作為交易所法案下的非加速申報機構，我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，但我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，並準備對我們財務報告內部控制有效性的年度管理評估。因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到發行人年度報告中所包括的、受審計師認證要求約束的與審計師認證相關的程序所提供的審查水平，這可能會對市場對我們的業務和我們的普通股的看法產生不利影響。我們的評估必須包括披露我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點。一個或多個重大缺陷的存在可能會影響我們財務報告的準確性和時機。測試和維護財務報告的內部控制涉及大量成本，並可能分散管理層對其他對我們業務重要的事務的注意力。此外，我們可能不會成功地補救任何可能被發現的缺陷。如果我們無法彌補任何此類缺陷，或未能建立和維持足夠的會計制度和財務報告內部控制，或我們無法繼續招聘、培訓和留住必要的會計和財務人員，我們可能無法準確和及時地編制我們的財務報表，並以其他方式履行我們的公開報告義務。

在截至2022年9月30日的財政年度內，我們的管理層對截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2022年9月30日，我們的內部控制是有效的。我們的財務報表或其他公開披露中的任何不準確(尤其是如果導致需要重述之前提交的財務報表)，或我們提交美國證券交易委員會所需文件的延遲，無論是由於我們對財務報告或披露控制程序的內部控制或其他原因，都可能對我們對財務報告的信心、我們在市場上的信譽以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

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我們是一家較小的報告公司，根據較小的報告公司規則，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

目前，我們符合《交易法》第12b-2條規定的“較小的報告公司”的資格。我們已選擇根據較小的報告公司規則進行披露，因此，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，披露義務有所減少，包括只需在我們的年報中提供兩年的經審計財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

內華達州修訂後的法規和我們的章程中的條款可能會使投資者很難對我們的董事或高級管理人員因違反他們的受託責任而提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中產生的任何金額。

根據內華達州修訂後的法規和內華達州修訂後的法規授權的我們的章程中的規定，我們的董事會成員和我們的高級職員對於違反他們作為董事或高級職員的受託注意義務不承擔任何責任，除非在有限的情況下。具體地説，內華達州修訂後的法規78.138條規定，董事或高管不應因其作為董事或高管的任何行為或不作為而對公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非證明(1)董事或高管的行為或不採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，以及(2)他或她違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。此條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員因被指控違反注意義務的訴訟而可能造成的金錢損害的責任，並限制他們的潛在責任。

因此，股東可能無法在針對我們的董事或高級管理人員的法律訴訟中獲勝，即使他們違反了他們的受託注意義務。此外，我們的章程允許我們賠償我們的董事和高級職員因他們以我們的身份與我們一起工作而產生的任何和所有費用、費用和開支。這意味着，如果有人能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，很可能我們將被要求支付他們為訴訟辯護而產生的任何費用，以及他們否則將被要求支付的任何判決或和解。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財政資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

2022年10月8日，公司通過其全資子公司CSRE Properties Sandersville，LLC完成了對位於佐治亞州桑德斯維爾2015年George J.Lyons，Sandersville，31082的不動產租賃和有形財產的購買。該物業位於華盛頓縣，由41個現有的模塊化數據中心組成。本公司擬利用該物業進行其比特幣開採活動。

2022年8月17日，公司通過其全資子公司CSRE Properties Washington，LLC完成了對位於華盛頓州華盛頓州迪克西·伍德路197號的房地產(郵編：30673)的購買(“華盛頓物業”)。總成交價為1500萬美元，賣方通過有限保修契據轉讓了費用簡單所有權。該房產位於佐治亞州威爾克斯縣，佔地約27英畝。本公司擬利用該物業進行其比特幣開採活動。

2021年8月6日，本公司通過其全資子公司CSRE Properties Norcross，LLC完成了購買位於佐治亞州諾克羅斯布魯克空心公園路5295號，郵編30071的房地產(“諾克羅斯物業”)。總成交價為6,550,000美元，賣家以有限保修契據轉讓費用簡單所有權。諾克羅斯地產由一座佔地約7英畝的寫字樓組成，佔地約86,000平方英尺。CleanBlok利用諾克羅斯財產進行比特幣挖掘活動。

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2021年5月20日，公司通過其全資子公司ATL完成了購買位於佐治亞州大學公園戈比路2380號的房地產(“戈比路物業”)，該房地產位於佐治亞州大學公園2380號，郵編：30349。總成交價為4,711,799美元，賣家以有限保修契據轉讓費用簡單所有權。Godby Road物業由一座辦公/倉庫建築組成，佔地約6英畝，佔地約41,387平方英尺。ATL和CleanBlok利用Godby Road資產進行比特幣挖掘活動。

2021年6月15日，該公司簽訂了加利福尼亞州卡爾斯巴德C套房2042號Corte Del Nogal的倉庫和辦公空間租賃合同，郵編：92011。這份為期5年的租約是一個約12,704平方英尺的工業單位，也是一個更大的47,744平方英尺多租户靈活工業建築的一部分，需要每月支付11,307美元的基本租金。租賃的物業由我們的能源業務使用，一旦我們不再使用該空間，我們打算尋找一個合適的轉租人。

2021年8月26日，該公司簽訂了一份位於內華達州亨德森第160號套房公司圈2370號的辦公空間租賃合同，郵編：89074。65個月的租期為4552平方英尺，初始基本租金為10925美元，每年上漲3%。公司圈空間被用作CleanSpark公司和行政總部。

我們還有一個辦公室，位於猶他州伍茲十字84087號3號套房1185S.1800W。我們目前簽訂的是一份年復一年的租賃協議，要求我們每月支付2300美元。這處房產由公司員工使用。

本公司相信其現有設施及設備的運作狀況良好，適合開展業務。

項目3.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到訴訟、索賠、調查和審計的影響。

關於我們的待決法律程序材料的説明，請參閲關於本年度報告其他部分所列承諾和或有事項的腳註15。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“CLSK”。

我們普通股持有者

截至2022年12月14日，我們有177名登記在冊的普通股持有人。

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者有權對每一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

分紅

在我們的公司章程、章程或協議中，沒有任何限制阻止我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止我們在股息分配生效後宣佈股息：

我們從未宣佈過普通股的任何股息，我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。

最近銷售的未登記的 證券；登記證券收益的使用

在截至2021年12月的季度，我們根據2020年8月31日簽訂的會員權益購買協議，基於某些里程碑的實現，向GridFabric的賣方發行了總計8,404股我們普通股的未登記股票。這些股票的總價值被認為是15萬美元。

普通股是在不涉及公開發行的交易中發行的，依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊。

在截至2022年9月30日的季度內，沒有其他未登記的證券銷售沒有在當前的Form 8-K報告或我們的Form 10-Q季度報告中報告。

回購

在本年度報告所涵蓋的會計年度第四季度，本公司沒有回購任何類別的公司股權證券的任何股份或其他單位。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

關於截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度財務狀況和經營業績的以下討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如預期、估計、計劃、項目、持續、正在進行、預期、相信、打算、可能、將、應該、可能和類似的表達來識別前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

業務概述

我們是一家可持續的比特幣開採運營商，擁有和運營設施，並與主機代管和託管運營商簽訂合同。一家比特幣挖掘公司使用專門的計算機來驗證比特幣區塊鏈上的交易。沒有開採，就不會有比特幣。在2022年6月之前，我們還經營專門的能源行業，為商業和住宅客户提供先進的能源技術解決方案。自2022年6月30日起，由於嚴格專注於比特幣開採業務和剝離能源資產的戰略決定，公司認為其能源業務已停止運營。因此，該公司現在只在一個業務部門運營。能源部門現已被歸類為待售業務，並將在“非持續經營的結果”部分的管理討論和分析中討論。2022年11月18日，我們處置了與能源領域相關的大部分知識產權和軟件。我們目前正在努力出售能源部門的剩餘資產和庫存，但目前計劃保持與氣化爐技術相關的專利所有權。

截至2022年和2021年9月30日止年度的經營業績

比特幣挖掘業務

比特幣挖掘收入

在截至2022年9月30日的年度內，我們的收入為130,999,686美元，與截至2021年9月30日的年度的38,846,633美元相比，增加了92,153,053美元，增幅為237%，這主要是由於我們的比特幣開採業務的收入增加。比特幣開採收入由兩個主要驅動因素決定：比特幣開採數量和比特幣開採日期的比特幣價格。在截至2022年9月30日的財年中，我們開採了3752枚比特幣，平均比特幣價格為34,916美元，相比之下，在截至2021年9月30日的財年中，我們開採了899枚比特幣，平均比特幣價格為43,232美元。比特幣開採量的增加主要是基於運營中的礦工數量增加，截至2022年9月30日，礦工數量增加到約42,000人。運營中的礦工數量的增加增加了我們的哈希率，這是我們的總計算能力，當從全球哈希率的背景下理解它時，它決定了我們能夠開採多少比特幣。

其他服務收入

其他服務收入與我們的數據中心運營有關，在截至2022年9月30日的一年中，我們從數據中心運營中獲得了524,759美元的收入，與截至2021年9月30日的年度的440,472美元相比，增加了84,287美元，增幅為19%。這一增長是由於截至2022年9月30日的財年數據中心運營全年，而上一財年由於收購ATL，數據中心運營於2020年12月開始。

收入成本(不包括折舊和攤銷費用)

截至2022年9月30日的年度，我們的收入成本為41,233,650美元，比截至2021年9月30日的年度的5,263,029美元增加了35,970,621美元，增幅為683%。這些費用主要與在我們自己的設施內操作採礦設備的能源成本有關，該費用為13 554 648美元

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截至2022年9月30日的年度，與截至2021年9月30日的年度的2943,653美元相比，增加了10,610,995美元。我們還在截至2022年9月30日的年度產生了22,707,539美元的託管費，比截至2021年9月30日的1,946,342美元增加了20,761,197美元，這是我們與Coinmint達成的主機代管協議的結果。水電費和託管費的增加是由於安裝在我們自己和共同辦公地點的採礦設備的數量增加，以及所使用的每兆瓦的成本普遍增加。

專業費用

專業費用主要包括法律、會計和諮詢費，截至2022年9月30日的年度為6,469,064美元，較截至2021年9月30日的6,538,062美元略有下降68,998美元，降幅為1%。截至2022年9月30日的一年，法律費用為2,713,726美元，而上一年為4,496,482美元。截至2022年9月30日的年度，會計、審計和諮詢等其他專業費用為3,755,338美元，而截至2021年9月30日的年度為2,041,580美元，增加了1,713,758美元。這一增長主要歸因於訴訟和交易費用方面的活動增加。

工資單費用

截至2022年9月30日的一年，工資支出從截至2021年9月30日的同期的21,181,905美元增加到40,920,163美元。我們的工資支出包括員工所有與薪酬相關的支出，主要包括工資、工資、與薪酬相關的税收和福利以及非現金股票薪酬。截至2022年9月30日的一年，工資支出為9,492,676美元，比截至2021年9月30日的前一年的13,450,299美元下降了29%。這一減少主要是由於公司退出了能源業務，其中一些成本被歸類為非持續業務。

我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們工資相關成本的重要組成部分。股票薪酬是一項非現金支出，截至2022年9月30日的一年為31,464,994美元，比截至2021年9月30日的前一年的8,546,712美元增加了22,918,282美元，增幅為268%。

一般和行政費用

截至2022年9月30日的年度，一般及行政費用由截至2021年9月30日的5,716,465美元增至10,422,716美元，增幅為4,706,251美元。這一增長主要是由於公司間接費用增加，包括但不限於保險費、差旅費用和租金費用。

其他減值支出(與比特幣相關)

截至2022年9月30日的年度確認的減值支出為12,210,269美元，比截至2021年9月30日的年度的6,608,076美元增加了5,602,193美元。減值支出包括由於年內比特幣價格普遍下降而產生的比特幣減值。開採日期之後期間比特幣價格的下降被記錄為減值費用。ASC主題350-商譽及其他要求比特幣價格隨後的上漲不得被記錄(未實現收益)，除非比特幣被出售，此時收益被確認。

出售比特幣的已實現收益

由於比特幣價格下跌，截至2022年9月30日的年度比特幣銷售實現收益從截至2021年9月30日的3,104,378美元降至2,567,101美元。

折舊及攤銷

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在截至2022年9月30日的一年中，折舊和攤銷費用從截至2021年9月30日的同期的8982,123美元增加到49,044,877美元，增加了40,062,754美元。截至2022年9月30日止年度的折舊支出增加39,676,525美元，或536%，由7,405,025美元增至47,081,550美元，這是由於同期投入使用的採礦相關設備增加所致。截至2022年9月30日的一年的攤銷費用為1,963,328美元，比截至2021年9月30日的前一年的1,577,098美元減少了386,230美元，或24%

其他收入(費用)

截至2022年9月30日的一年，其他支出為2,224,472美元，而截至2021年9月30日的一年，其他收入為3,669,015美元，差異為5,893,487美元。截至2022年9月30日的年度的其他支出主要包括衍生證券的未實現虧損1,949,770美元，而上年同期的收益為2,790,387美元。這兩個期間之間的變化是標的工具的公允價值變化的結果。

截至2022年9月30日的本財年的利息支出也增加了932,099美元，從上一年同期的145,728美元增加到1,077,827美元。這一增長是由於本公司在截至2022年9月30日的財政年度內增加了長期債務

持續經營淨虧損

截至2022年9月30日的年度持續經營淨虧損為40089393美元，而截至2021年9月30日的年度淨虧損為8229162美元。

非持續經營的結果

在截至2022年9月30日的財年中，我們以前的能源部門(現在被歸類為非持續運營)的收入與2021財年保持相當一致，分別為9,667,290美元和10,151,010美元。截至2022年9月30日的年度總成本和支出從截至2021年9月30日的年度的23,725,506美元增加到26,900,776美元，主要是由於與能源業務相關的減值支出和與遣散費相關的工資支出。因此，截至2022年9月30日的一年，非持續運營的淨虧損從截至2021年9月30日的前一年的13,582,848美元增加到17,236,961美元。該公司預計，截至2022年9月30日，與非持續經營相關的大部分成本已經發生，未來的成本將在隨後的時期大幅下降。

淨虧損

截至2022年9月30日的年度淨虧損為57,326,354美元，比截至2021年9月30日的年度淨虧損21,812,010美元增加35,514,344美元。

非GAAP衡量標準

我們提出了調整後的EBITDA，它不是根據美國公認會計原則或GAAP對財務業績的衡量。由於各種可用的估值方法、主觀假設和各種可能影響公司非現金運營費用的股權工具，CleanSpark管理層認為，提供這種不包括非現金和非經常性費用的非GAAP財務衡量標準，可以使公司的核心業務運營結果與其他公司的核心業務運營結果進行有意義的比較，併為公司提供一個重要的工具，用於制定財務和運營決策，以及評估不同時期的核心業務運營結果。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。經調整的EBITDA不包括(I)利息、税項及折舊的影響；(Ii)重大非現金開支，例如我們的股份薪酬開支、證券的未實現收益/虧損、某些融資成本、我們認為不能反映我們整體業務表現的其他非現金項目，以及會計需要管理層判斷的其他非現金項目，所產生的開支可能與其他公司有重大差異；(Iii)與長期及數碼資產有關的重大減值損失，包括我們的比特幣，會計需要對其作出重大估計及判斷，而由此產生的開支可能有重大差異。

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與其他公司相比；及(Iv)不適用於我們未來業務活動的與停產業務相關的影響。

該公司調整後的EBITDA衡量標準可能無法提供與同行業其他公司提供的信息直接可比的信息，因為同行業的其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務結果，特別是與非經常性、不尋常項目相關的財務結果。該公司調整後的EBITDA不是根據公認會計原則對財務業績的衡量，不應被視為營業收入的替代方案，也不應被視為經營業績的指標或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。我們的管理層並不認為調整後的EBITDA可以替代或優於GAAP財務業績所提供的信息。

我們提供的是非GAAP調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)，其中不包括利息、税項、折舊、攤銷、我們基於股份的薪酬支出和資產減值、證券未實現收益/損失、某些融資成本、其他非現金項目、某些非經常性支出以及與非持續業務相關的影響的影響；調整後EBITDA是一項補充財務指標，不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量，因此，這一補充財務指標可能無法與其他公司的同類指標進行比較。管理層使用調整後的EBITDA，這是一種內部非GAAP財務衡量標準，以幫助瞭解、管理和評估我們的業務業績，並幫助做出運營決策。

非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或取代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計未計入調整後EBITDA的基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。

我們還排除了資產減值損失，包括我們的比特幣減值在調整後的EBITDA中的減值，這可能會在未來期間由於我們繼續持有大量比特幣而繼續發生。調整後的EBITDA不應單獨考慮，只應與我們的綜合財務報表一起閲讀，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們主要依靠這些合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現，並僅補充使用調整後的EBITDA。

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以下是我們非GAAP調整後的EBITDA的對賬，其中不包括(I)利息、税項、折舊、攤銷；(Ii)我們基於股份的補償支出；(Iii)減值支出；(Iv)證券的未實現收益/損失；以及(V)與停產業務有關的影響，以及與所示時期最直接可比的GAAP衡量標準(即淨虧損)有關的影響：

以下是我們持有的比特幣的公平市值與2022年9月30日和2021年9月30日的當前賬面價值的對賬：

流動性與資本資源

我們對流動性和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。我們預計，隨着我們業務的進一步發展和壯大，這些需求將繼續存在。在截至2022年9月30日的一年中，我們的主要流動性來源來自現有的現金和現金等價物，以及比特幣。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們相信現有的現金和現金等價物和比特幣，加上運營產生的現金將足以滿足我們預期的現金需求，直到我們實現盈利，我們不知道任何可能導致我們資產流動性下降的趨勢或需求、承諾、事件或不確定性。我們可能需要額外的資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並在短期或長期內可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。如果我們不能

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獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，當我們需要時，我們繼續增長或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。特別是，不斷上升的通貨膨脹和利率，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂和波動，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

截至2022年9月30日，我們的流動資產總額為50,775,974美元，包括現金和現金等價物、比特幣、應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、債務證券投資和相關衍生資產、持有待售流動資產、 總資產為452,624,772美元。截至2022年9月30日，我們的流動負債總額和負債總額分別為34,040,775美元和48,612,961美元。截至2022年9月30日，我們的營運資金為16,735,199美元。此外，我們還可以通過我們的在市場(ATM)提供融資工具獲得股權融資，並通過我們在2022年4月達成的貸款安排進行債務融資。

材料現金需求

我們是許多合同義務的一方，涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。某些合同債務反映在截至2022年9月30日的綜合資產負債表上，而其他則被視為未來的承諾。我們的合同義務主要包括與各方就購買貨物或服務(主要是礦工和設備)的可撤銷購買承諾，這些承諾是在正常業務過程和運營租賃中達成的。在正常業務過程之外，該公司還承擔與被視為企業合併的收購有關的合同義務。

有關我們的合同義務的信息，請參閲下文的合同義務，並參閲本年度報告中其他部分的附註15，承付款和或有事項。有關我們與被視為業務合併的收購相關的合同義務的信息，請參閲本年度報告中其他部分的附註4。

持續經營所產生的經營活動

在截至2022年9月30日的一年中，經營活動提供了77,806,160美元的現金，而截至2021年9月30日的同期現金流出為12,159,108美元。我們出售的比特幣133,201,006美元，折舊和攤銷49,044,877美元，基於股票的薪酬31,464,994美元，以及比特幣減值12,210,269美元是我們截至2022年9月30日年度的運營現金流的主要組成部分，主要被比特幣開採增加130,999,686美元，淨虧損57,326,354美元，以及預付和其他流動資產增加2,393,320美元所抵消。在截至2021年9月30日的年度內，我們在經營活動中使用淨現金的主要原因是持續運營淨虧損8,229,162美元，比特幣開採淨虧損38,846,633美元，衍生資產未實現收益2,790,387美元，由基於股票的薪酬8,546,712美元，折舊和攤銷9,336,941美元，比特幣減值6,608,076美元，比特幣銷售11,443,132美元，以及應付賬款和應計負債增加4,246,445美元抵消。

經營活動提供的現金大幅增加，主要是由於比特幣的銷售增加。在截至2022年9月30日的財年中，該公司開採的比特幣顯著多於上一年，從而產生了更多的現金收益。

來自持續運營的投資活動

在截至2022年9月30日的年度內，投資活動使用的現金流為210,981,538美元，而截至2021年9月30日的年度為228,157,922美元。我們支付了171,181,268美元的礦工設備採購和定金，19,285,904美元的固定資產，以及3,497,654美元的礦工出售，這些都是我們截至2022年9月30日的年度投資現金流的主要組成部分。

我們購買的139,234,948美元的固定資產和89,260,010美元的採礦設備押金是截至2021年9月30日的年度負投資現金流的主要組成部分。負現金流來自

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投資活動被收購ATL數據中心抵消，扣除收到的現金45,783美元和出售股權證券373,121美元。

來自持續運營的融資活動

在截至2022年9月30日的一年中，融資活動產生的現金流為141,959,688美元，而截至2021年9月30日的一年為268,058,393美元。在截至2022年9月30日的一年中，我們融資活動的現金流主要包括125,047,987美元的包銷發行收益和19,620,356美元的設備擔保貸款收益。截至2021年9月30日止年度，我們來自融資活動的現金流包括270,656,118美元的發售收益，3,750,932美元的認股權證和期權的收益，被5,882,553美元的本票償還和288,602美元的融資租賃所抵消。

2021年6月，我們實施了一項在市場上發行股票的計劃(“自動取款機發行”)，根據該計劃，我們可以發行和出售我們的普通股，每股面值0.001美元，總銷售價格高達5億美元。在截至2022年9月30日的財年中，根據這一計劃，我們以每股7.06美元的加權平均價出售了17,722,026股股票，淨收益為125,047,987美元。所得資金主要用於收購資本設備，包括但不限於比特幣開採設備、電力基礎設施和被視為業務合併的收購。

非持續經營產生的現金流

該公司的能源部門出現了大量現金流出，這是該公司決定退出能源業務部門的一個重要原因。截至2022年9月30日的年度，能源部門的經營活動(非持續經營)使用的現金為6,362,067美元，而截至2021年9月30日的年度使用的現金為11,827,102美元。公司預計，出售能源業務將改善未來經營活動提供的現金總額，並將改善流動性，為比特幣開採部門未來的增長計劃提供資金。

近期發佈的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債的會計，其中要求收購方在收購日根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。這一新的指導方針對本公司在2022年12月15日之後開始的會計年度有效，包括該會計年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。公司正在評估其潛在影響，但預計新標準不會對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：2020年10月1日金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求各實體使用新的前瞻性“預期損失”模式，反映預期的信貸損失，包括與應收貿易賬款有關的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供信息，這通常會導致提早確認損失準備。由於本公司在發行ASU時是一家較小的報告公司，本公司預計自2023年10月1日起採用ASU，包括本會計年度內的過渡期。允許儘早申請領養。公司正在評估其潛在影響，但預計新標準不會對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)》，減少了ASC 470-20中需要對嵌入的轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將被視為按其攤銷成本計量的單一負債。通過取消這些分離模式，可轉債工具的有效利率將更接近票面利率。此外，稀釋後的淨收入

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可轉換工具的每股計算將要求公司使用IF-轉換方法。不應再使用庫存股方法來計算可轉換工具的稀釋後每股淨收益。該修正案將在2021年12月15日之後的會計年度內對公司生效，包括該會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計ASU 2020-06的採用不會對公司的財務報表或披露產生實質性影響。

該公司已經評估了所有其他最近的會計聲明，並認為這些聲明都不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的會計政策在截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中的財務報表腳註中進行了詳細討論，但我們認為我們的關鍵會計政策與收入確認、長期資產、金融工具的公允價值、比特幣和基於股票的薪酬有關。

我們的重要估計包括用於審查公司商譽減值的估計和對長期資產的可回收性估計。 本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

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項目8.財務報表和補充數據

S-X條例第8條要求的財務報表索引：

經審計的合併財務報表：

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

CleanSpark公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了CleanSpark，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

已確認比特幣開採收入的會計核算和披露評價

如附註2所披露，該公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。公司向礦池提供計算能力，作為提供這種計算能力的交換，公司有權獲得池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分，外加該區塊附帶的交易費的一小部分。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。在截至2022年9月30日的年度內，該公司確認的比特幣開採淨收入約為1.31億美元。我們確認了確認的比特幣開採收入的會計和披露

F-1

這是一個重要的審計事項，因為目前沒有關於根據公認會計原則確認的比特幣開採收入的會計和披露的具體明確指導。本公司管理層在決定如何將現有的公認會計原則應用於確認的比特幣開採收入的會計和披露時，作出了重大判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

對持有比特幣的會計核算和披露的評估

如綜合財務報表附註2所披露，本公司於2022年9月30日持有的比特幣作為無限期無形資產入賬，並已計入綜合資產負債表的流動資產。截至2022年9月30日，該公司的比特幣總額約為1110萬美元。我們將持有的比特幣的會計和披露確定為一項重要的審計事項，因為目前沒有關於按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)持有的比特幣的會計和披露的具體明確指導。本公司管理層在決定現行公認會計原則應如何應用於所持比特幣的會計、相關財務報表列報及附帶的腳註披露時，已作出重大判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2022年12月14日

F-2

CleanSpark公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

CleanSpark公司

合併經營報表和全面虧損