美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
季度報告
根據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
截至2022年10月31日的季度
委託 文檔號1-7062
酒店套房 酒店信託
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
酒店套房 酒店中心
北大道東1730號122號套房
鳳凰城，亞利桑那州85020
(主要執行辦公室地址 )
註冊人電話號碼，包括區號：(602)944-1500
用複選標記表示註冊人：(L)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第5(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。☐是☒否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | |||
| 較小的報告公司 | 新興的 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年7月31日，根據《紐約證券交易所美國人》報道的註冊人實益權益股份的收盤銷售價格，註冊人非關聯公司持有的實益權益股份的總市值：9,531,136美元
截至2022年12月14日，無面值實益權益流通股數量：9,117,513股
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| -美國人 |
目錄表
截至2022年10月31日的季度
| 書頁 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1 | 財務報表 | 2 |
| 簡明綜合資產負債表--2022年1月31日(已審計)和2022年10月31日(未經審計) | 2 | |
| 簡明綜合業務報表--截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月(未經審計) | 3 | |
| 簡明綜合業務報表--截至2022年10月31日和2021年10月31日止三個月(未經審計) | 4 | |
| 簡明股東權益綜合報表--截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月(未經審計) | 5 | |
| 現金流量表簡明綜合報表--截至2022年10月31日和2021年10月31日止九個月(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 項4 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 41 |
| 項目 1a | 風險因素 | 41 |
| 第 項2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 |
| 第 項3 | 高級證券違約 | 42 |
| 第 項4 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| 第 項5 | 其他信息 | 42 |
| 第 項6 | 陳列品 | 42 |
| 簽名 | 43 | |
| 附件 索引 | ||
第 部分I
財務信息
項目 1.財務報表
酒店套房 酒店信託和子公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年10月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 應收員工留用信用 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 應收票據(淨額) | ||||||||
| 經營租賃--使用權 | ||||||||
| 融資租賃--使用權 | ||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||
| 對私人公司股票的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付按揭票據的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 其他應付票據的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付按揭票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 其他應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 實益權益股份，面值，授權；和已發行及已發行股份和分別於2022年10月31日和2022年1月31日發行的股份 | ||||||||
| 國庫股，和分別以2022年10月31日和2022年1月31日的成本價持有的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 2 |
酒店套房 酒店信託和子公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 房間 | $ | $ | ||||||
| 餐飲服務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 房間 | ||||||||
| 餐飲服務 | ||||||||
| 電信 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 維修和保養 | ||||||||
| 熱情好客 | ||||||||
| 公用事業 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 房地產和個人財產税、保險和地租 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 應付按揭票據利息 | ||||||||
| 應付票據利息-關聯方 | ||||||||
| 其他應付票據的利息 | ||||||||
| 利息支出總額 | ||||||||
| 未計員工留用積分前的合併淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 員工留任積分 | ||||||||
| 合併淨收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | $ | ||||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 3 |
酒店套房 酒店信託和子公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 房間 | $ | $ | ||||||
| 餐飲服務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 房間 | ||||||||
| 餐飲服務 | ||||||||
| 電信 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 維修和保養 | ||||||||
| 熱情好客 | ||||||||
| 公用事業 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 房地產和個人財產税、保險和地租 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 應付按揭票據利息 | ||||||||
| 應付票據利息-關聯方 | ||||||||
| 其他應付票據的利息 | ||||||||
| 利息支出總額 | ||||||||
| 合併淨虧損前 員工留任積分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工留任積分 | ||||||||
| 合併淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | $ | ||||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 4 |
酒店套房 酒店信託和子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
截至2022年10月31日的三個月和九個月
| 實益權益股份 | 庫存股 | 信託股東的利益 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的實益權益股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出售子公司的所有權權益，淨額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至2021年10月31日的三個月和九個月
| 實益權益股份 | 庫存股 | 信託股東的利益 | 非- 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的實益權益股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 轉讓子公司所有權權益，淨額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 庫存股的報廢 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 庫存股對賬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益及其他權益的重新分配 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 5 |
酒店套房 酒店信託和子公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||
| 10月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 合併淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將合併淨收入調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 其他應付票據更正 | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 員工留任積分 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃 | ( | ) | ||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 酒店物業的改善和增建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Unigen的投資付款 | ( | ) | ||||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 發行可轉換應收票據的付款-UniGen | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付按揭票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付按揭票據的借款 | ||||||||
| 應付票據付款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據借款-關聯方 | ||||||||
| 其他應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付票據的借款 | ||||||||
| 支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對非控股股東的分配 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司的所有權權益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| 6 |
酒店套房 酒店信託和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年10月31日和2022年1月31日
以及截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月
1. 業務性質和陳述依據
截至2022年10月31日，InnSuites Hotality Trust(“Trust”、“IHT”、“We”、“Us”或 “Our”)是一家上市的非法人俄亥俄州房地產投資信託基金(REIT)，IHT擁有和管理兩家酒店。信託基金及其直接通過合夥企業的股東在亞利桑那州和新墨西哥州的兩家酒店擁有總計270套酒店套房的權益，這兩家酒店(“酒店”)均以聯邦商標名稱“InnSuites”經營，並以“BEST WESTERN”品牌經營。該信託基金及其股東持有UniGen Power Inc.(“UniGen”)價值1,000,000,000,000%的可轉換債券，以及UniGen私人持有的多元化普通股(320,000股)中的413,750 美元，並持有認股權證以在未來進行進一步的UniGen投資。
酒店 運營：
我們位於亞利桑那州圖森市的酒店和位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店都是中等服務酒店。兩家酒店都提供游泳池、健身中心、商務中心和免費早餐。此外，酒店還提供互為補充的社交區和簡約的會議設施。圖森酒店也有PJ‘s酒吧和咖啡館。
該信託是特拉華州有限合夥企業RRF Limited Partnership(“合夥企業”)的唯一普通合夥人，於2022年10月31日及2022年1月31日分別擁有該合夥企業75.98%的權益。截至2022年及2021年10月31日止九個月，信託的加權平均持股量分別為75.98%及75.89%。截至2022年10月31日，該合夥企業擁有位於亞利桑那州圖森市的一家InnSuite®酒店51.01%的權益。該信託基金擁有位於新墨西哥州阿爾伯克基的一家InnSuite®酒店直接21%的權益。
RRF RRF是一家子公司，根據兩項管理協議管理酒店的日常運營。RRF還向酒店提供“InnSuites”商標的使用。信託基金和扶輪基金會夥伴關係之間的所有費用和報銷已在合併中取消。
信託將酒店歸類為經營性資產，但這些資產可以出售。目前，信託無法預測 何時以及是否會出售其中任何一項。圖森酒店和阿爾伯克基酒店目前都沒有掛牌出售，但信託基金 願意考慮對每一家酒店的報價。每一家酒店都以管理層認為相對於其當前公平市場價值、收益、利潤和重置成本合理的價格 提供。
合併原則和陳述依據
該等未經審核的簡明綜合財務報表乃由管理層根據符合美國公認會計原則(“GAAP”)的會計原則而編制，幷包括信託及其全資附屬公司的所有資產、負債、收入及開支。所有重要的公司間交易和餘額都已取消。 某些項目已重新分類，以符合本財年的列報方式。信託基金對合夥企業和以下所列實體實行單方面控制。因此，以下所列合夥企業和實體的未經審計簡明財務報表已與信託合併，所有重大公司間交易和餘額均已註銷。
實體所有權百分比明細表
| IHT所有權百分比 | ||||||||
| 實體 | 直接 | 間接(一) | ||||||
| 阿爾伯克基套房酒店有限責任公司 | % | |||||||
| 圖森酒店物業有限責任公司 | % | |||||||
| 扶輪基金會有限合夥 | % | |||||||
| (i) |
| 7 |
合作伙伴關係 協議
合夥企業的《合夥協議》規定發行A類和B類兩類有限合夥單位。 A類和B類合夥單位在各方面均相同。2022年10月31日和2022年1月31日，發行和未償還的A類合夥單位分別為200,003個，分別佔合夥單位總數的1.51%。此外，截至2022年10月31日和2022年1月31日，共有2,974,038個B類合夥單位未償還，由信託主席兼首席執行官James Wirth和Mr.Wirth的關聯公司擁有，佔合夥企業22.51%的股權。如果所有A類和B類合夥單位在2022年10月31日和2022年1月31日全部轉換，合夥企業的有限合夥人將 獲得3,174,041股信託的實益權益。截至2022年10月31日和2022年1月31日，信託在合夥企業中擁有10,037,476個 個普通合夥人單位，佔合夥企業單位總數的75.98%。
流動性
信託滿足其現金需求的兩個主要現金來源，包括對其股東的分配，是我們在合夥企業每月酒店管理費收入分配中的份額；以及我們在合夥企業季度分配中的份額，來自圖森酒店和現金流，加上季度分配，以及來自新墨西哥州阿爾伯克基物業的現金流。信託的流動性，包括我們向其股東進行分配的能力，將取決於信託的能力和合夥企業從酒店運營中產生足夠的現金流和償還債務的能力，以及通過出售資產產生資金的能力。與Covid病毒相關的旅行放緩導致阿爾伯克基和圖森酒店的酒店季度分銷暫時擱置，於2020年5月15日恢復 2022年2月15日。
在未來某個日期，信託可能會從酒店和/或能源業務和/或全部或部分出售一家或兩家酒店和/或其UniGen多元化投資中獲得現金。
截至2022年10月31日，信託擁有關聯方需求/循環信用額度/本票，應付金額約為 $0。即期/循環信貸額度/本票按7.0%的年利率計息，只需支付利息。即期/循環信用額度/本票的最大借款能力為2,000,000美元，可持續到2022年12月31日，並且每年自動續訂。這是一種雙向信用額度，信託和附屬貸款人都可以使用任何一方最高可達2,000,000美元的信用額度 。
截至2022年10月31日，該信託在亞利桑那州共和國銀行擁有三個循環信貸額度，總計250,000美元。截至2022年10月31日，這些線路的餘額為零。
截至2022年10月31日，信託擁有約2,847,000美元的現金，可從向附屬公司提供的2,000,000美元預付款中獲得2,250,000美元的信貸安排，以及與Republic Bank的250,000美元循環信貸額度，信託相信其手頭有足夠的 現金來償還自本10-Q報告提交之日起12個月內到期的所有財務義務。此外， 管理層正在分析信託基金可用的戰略選擇，包括出售一家或兩家酒店物業，和/或可能的 合併。然而，此類交易可能不會以對信託有利的條款進行，或者根本不會。
不能保證信託基金將成功出售財產、合併或籌集額外或替代資金，或者 這些資金可能以對其有利的條款提供。如果信託無法籌集額外或替代資金，則可能需要 出售或再融資我們的某些資產，以滿足流動性需求，而這些需求的條款可能並不有利。
| 8 |
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃由信託根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制，以供中期財務資料之用，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的表格10-Q及規則S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。然而，信託基金相信，所披露的資料足以確保所提供的資料不具誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(主要由正常經常性應計項目構成)都已列入。
截至2022年10月31日的財年9個月的經營業績不一定代表截至2023年1月31日的財年的預期業績。未經審計的簡明綜合財務報表應與信託在截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
自向美國證券交易委員會提交10-Q表格之日起，信託已對後續事件進行了評估。除披露的表明經濟和商業活動復甦的事件，以及UniGen在開發創新清潔能源產品方面的持續進展 外，信託並不知道在資產負債表日期之後但在提交本報告之前發生的任何其他重大事件將對信託的財務報表產生重大影響。
作為合夥企業的普通合夥人，信託基金對合夥企業實行單方面控制。因此，合夥企業的財務報表 與信託基金合併，所有重大的公司間交易和餘額均已註銷。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題810-10-25，阿爾伯克基套房酒店，有限責任公司已被確定為 以信託為主要受益人的可變利益實體(見附註4-“可變利益實體”)。因此， 阿爾伯克基套房酒店有限責任公司的財務報表與信託基金合併，所有重大的公司間交易和餘額都已註銷。
合夥企業和Tucson Hotel Properties，LLLP的財務報表與合夥企業和信託基金合併，所有重大的公司間交易和餘額均已註銷。
酒店業務的季節性
酒店的運營在歷史上一直有一定的季節性。亞利桑那州圖森酒店歷來在第一財季(冬季旺季)入住率最高 ，第四財季入住率較低。從歷史上看，第二財季(夏季淡季)往往是這家亞利桑那州酒店入住率最低的時期。這種季節性模式預計會導致信託公司季度收入的波動。位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店歷來在第二和第三財季(夏季旺季)經歷了最賺錢的時期，為信託酒店業務的一般季節性 提供了一些平衡。
信託業務的季節性增加了其對旅行中斷、勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性。此外，如果實際或可能發生的病毒大流行、恐怖襲擊、國際衝突、數據泄露、地區經濟低迷或惡劣天氣等不利事件發生在其兩家酒店中的任何一家，則對信託 收入和利潤的不利影響可能是巨大的。
| 9 |
2. 重要會計政策摘要
使用預估的
根據公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計 及假設，以影響經審核簡明綜合財務報表於 日的或有資產及負債披露，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
信託基金的運作受到許多因素的影響，包括經濟、通貨膨脹、病毒/流行病、酒店業的競爭以及經濟和利率對旅遊和酒店業的影響。信託無法預測上述項目中的任何一項是否會在未來產生重大影響，也無法預測這些或其他 事件的發生可能對信託的運營和現金流產生什麼影響(如果有)。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於長期資產的估計可用年限、長期資產的可回收性、影響未來資金對當前通脹類型的貼現的利率，以及長期資產的公允價值。
財產 和設備
傢俱、固定裝置、建築和改善設施及酒店物業按成本(土地除外)列報，並使用直線折舊 方法，建築物和改善設施的估計壽命最長為40年，傢俱、固定裝置和設備的估計壽命為3至10年。
土地 是一種不確定的活體資產。信託每年或每當事件或環境變化顯示可能已發生減值時，將其土地的賬面價值與其隱含公允價值進行比較，以測試其土地的減值情況。
出於税務目的，信託利用加速折舊法(MACR)對其 酒店進行新資本補充和改進。
管理層應用指導ASC 360-10-35，以確定何時需要測試資產的賬面價值的可恢復性，以及是否存在減值。根據ASC 360-10-35，當有減值指標 時，信託必須測試長期資產的減值。減值指標可能包括但不限於長期資產的業績下滑、酒店業的下滑或經濟下滑。如果存在潛在減值指標，則評估資產的賬面價值是否超過其估計剩餘壽命的預計未貼現未來現金流。
如果資產估計剩餘壽命內的估計未貼現未來現金流量大於資產的賬面價值，則不會確認減值；然而，如果資產的賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量，則信託將在資產賬面價值超過其公允價值(如有)的範圍內確認減值支出。估計的未來現金流主要基於對預期未來經營業績的假設，可能與實際現金流不同。評估減值的長期資產按特定物業進行分析，獨立於其他資產組別的現金流 。對未來現金流的評估基於歷史經驗和其他因素，包括某些經濟條件和承諾的未來預訂量。管理層已確定，截至2022年10月31日的會計期間，不需要對長期資產進行進一步減值 。
現金
信託認為，它只將現金存放在信用質量較高的金融機構，儘管這些餘額定期超過聯邦 保險限額。
收入 確認
酒店和運營
收入 主要來自以下來源，並在提供服務時確認，並在可收款性得到合理保證時確認。 在確認收入之前收到的金額被視為遞延負債，通常不是很大。
| 10 |
收入 目前主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理和商標費以及我們酒店的其他雜項收入 。收入是在客房被佔用以及食品和飲料銷售被交付時記錄的。管理和商標費 包括每月會計費和酒店客房收入的一定比例，用於管理酒店的日常運營。
可取消預訂的客人所使用的每個房間之夜代表一份合同，根據該合同，信託公司有履行義務以商定的價格提供房間之夜。對於可取消的預訂，信託在履行每項履約義務 (即每晚客房)時確認收入。如果客人繼續逗留，則續簽合同。對於擁有不可取消預訂的客人所使用的客房夜晚，整個預訂期限代表合同條款，信託有履行義務 以商定的價格提供一個或多個房間夜晚。對於不可取消的預訂，信託基金確認在執行期間(即預訂期間)的 期限內的收入，因為客房夜晚已被消費。對於這些預訂，房價通常在預訂期間是固定的。信託基金使用基於迄今完成的業績(即已消費的客房夜間數)的產出方法來確定如果不可取消預訂的時間超過一晚，信託基金每天確認的收入金額，因為 客房夜間消費量表示服務何時轉移給客人。在某些情況下，交易價格可能存在不同的對價，如折扣、優惠券和客人退房時的價格優惠。
在評估其履約義務時，信託基金將為客人提供客房本身的義務與其他義務(如免費Wi-Fi、免費早餐和停車)捆綁在一起，因為其他義務不是明確和不可分開的，因為如果沒有消費的客房之夜，客人無法 受益於額外的便利設施。信託提供額外物品或服務的義務不能與基本合同義務(即提供房間及其內容)分開確定。客人入住結束後，該信託基金不承擔任何履行義務。
我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税和費用，因此，它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構支付款項時解除債務 。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款來自客人住宿和酒店的其他預訂。應收賬款按開具帳單的原始金額減去根據季度未清償金額審查對可疑賬款作出的估計後列賬。管理部門通常會對90天內到期餘額的50%和120天內到期餘額的100%計提壞賬準備。應收賬款在收款努力耗盡並被視為無法收回時進行核銷。以前核銷的應收賬款如有收回，則在收到時予以記錄。信託不對應收賬款餘額收取利息，這些應收賬款是無擔保的。截至2022年10月31日和2022年1月31日的9個月，壞賬準備為0美元。
| 11 |
租賃 會計
信託在合同開始時確定安排是否為租賃，以及是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。ROU資產代表信託在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表信託支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內固定租賃付款的現值確認。ROU資產還包括任何預付租賃付款，不包括租賃獎勵。由於信託的大部分經營租賃不提供隱含利率，信託 使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 融資租賃協議通常包括用於確定未來租賃付款現值的利率。經營 固定租賃費用和融資租賃折舊費用在租賃期內按直線法確認(見附註14)。
該信託基金有一項員工股權激勵計劃，在附註15--“基於股份的支付”中有更詳細的描述。董事會的三名獨立成員每人每年賺取6,000股IHT全額繳足限制性股票。所有股票在授予之日起一年內歸屬 。信託已通過從其授權但未發行的股份中發行實益權益的股份來支付應付受託人的年費。在發行時，信託確認這些股票為已發行股票。信託根據股份於受限股份授出日期的公平價值確認與發行有關的開支 ，並在股份歸屬受託人的期間內平均攤銷有關開支。受託人和主要員工也會不時獲得一次性全額支付的限制性股票 授予。
庫房 股票
庫房 股票按成本價列賬，包括回購股票所支付的任何經紀佣金。從庫存股發行的任何股份均按成本扣除，發行時的成本與公允價值之間的差額將計入實益權益股份。
基本及攤薄每股實益權益淨收入按期間實益權益及潛在攤薄證券的加權平均數計算。稀釋性證券僅限於合夥企業的A類和B類單位，可轉換為3,174,041股實益權益，如附註1所述。
| 12 |
於截至2022年及2021年10月31日止財政年度九個月內，已發行的A類及B類合夥單位 可轉換為信託實益權益股份。假設在每個 期間開始時轉換，除了分別截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政第三季度、財政三個月的基本流通股 外，這些實益權益股份的加權平均總額將為3,174,041股。於截至2022年及2021年10月31日止三個月內，該等於轉換A類及B類合夥單位時可發行的實益 權益股份為反攤薄股份，在計算該等期間的攤薄每股收益時並不包括在內。
廣告費用
廣告費用發生的金額 計入已發生的費用。截至2022年和2021年10月31日的三個月，持續運營的廣告費用總額分別約為92,000美元 和39,000美元，截至2022年和2021年10月31日的九個月分別為263,000美元和154,000美元。
信用風險集中度
信用風險是指金融工具的第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。可能使信託面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。管理層對信託公司現金和現金等價物的信用風險的評估較低，因為現金和現金等價物被認為是值得信賴的金融機構。信託通過將現金存放在各種主要金融機構來限制其信用損失的風險，並僅投資於短期債務。
雖然信託因交易對手不履行義務而面臨信貸損失，但信託會考慮這方面的風險。 信託估計應收賬款的最大信用風險為資產負債表上記錄的金額。
金融工具的公允價值
就披露而言，公允價值乃根據現有市場資料及適當的估值方法釐定。公允價值 被定義為在資產或負債的主要或最有利市場的市場參與者之間進行有序的 交易時，從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公允價值框架 規定了估值技術的等級，這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。 公允價值等級如下：
| ● | 級別 1-所有重要投入均為活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價的估值技術。 | |
| ● | 第 2級-估值技術，其中重要的投入包括活躍市場上與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價，和/或與非活躍市場上計量的資產或負債相同或相似的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要的投入和重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到。 | |
| ● | 第3級-無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值技術。不可觀察的 輸入是估值技術輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。 |
| 13 |
信託擁有按公允價值經常性列賬的資產，包括未經審計的簡明綜合資產負債表上的第三方私人 公司的股票和認股權證。
由於到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面價值接近公允價值。應付按揭票據、應付銀行票據及應付關聯方票據及墊款的公允價值，乃按剩餘期限相同的同類貸款的現行利率估計，並以第三級投入為基準。
UNIGEN POWER，Inc.可轉換 應收票據
該信託於2019年12月16日與UniGen Power Inc.(“UniGen”)簽訂了可轉換債券購買協議。InnSuites Hostitality Trust(IHT)在2020財年末和2021財年初進行了最初的100萬美元的多元化投資，這可能擴展為對私人持股的UniGen Power，Inc.(UniGen)總計高達約25%的數百萬美元的投資，以開發獲得專利的高利潤潛力的新高效清潔能源發電創新 。UniGen管理層表示，儘管2020年的病毒、經濟和旅行中斷，以及最近的成本超支和技術延誤，但迄今仍取得了積極的進展。投資包括在信託選擇後可轉換為 UniGen股票的認股權證。投資按綜合財務報表附註2所界定的公允價值(第3級)估值。沒有對UniGen的投資承諾要求任何現金限制。
該信託購買了總額為1,000,000美元(“貸款金額”)的有擔保可轉換債券(“債券”) (“貸款”)，年利率為6%。債券可轉換為1,000,000股UniGen普通股，初始轉換率為每股1.00美元。
UniGen 發行信託普通股認購權證(“債權證”)，以購買最多1,000,000股A類普通股 普通股。債券認股權證可按A類普通股每股1.00美元的行使價行使。
UniGen還以每股1美元的價格向信託公司發行了100萬股額外普通股，以及額外認股權證 (“額外認股權證”)，以購買最多200,000股A類普通股 股，外加300,000股 認股權證。額外認股權證可按每股A類普通股2.25美元的行使價行使。
在該信託的資產負債表上，1,413,750美元的投資包括約700,000美元的應收票據、約300,000美元的權證的公允價值 以及413,750美元的UniGen普通股(320,000股)(按成本計算)。與權證公允價值相關的溢價價值將在債券的有效期內增加 。
IHT 有機會延長500,000美元的UniGen信用額度，然後將其轉換為500,000股UniGen。IHT，但不是UniGen， 可以選擇將信用額度延長到500,000美元，還可以選擇以每股1美元的價格獲得可轉換為股票的付款。完全轉換所有IHT持有的可轉換債券和UniGen認股權證可能會產生300萬股UniGen股票。如果各方的所有 股份全部行使，將導致約1,250萬股UniGen股票流通股，其中約 完全稀釋的UniGen股權最多25%將由IHT持有。截至2022年10月31日，該信託擁有UniGen流通股的不到1%。
| 14 |
與應收票據一起發行的權證的 價值是根據Black-Scholes定價模型計算的，計算依據如下：
債券 認股權證
認股權證估值假設附表
| 選項類型 | 呼叫選項 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 行(行)價 | $ | |||
| 到期時間(年) | ||||
| 年化無風險利率 | % | |||
| 年化波動率 | % | |||
其他 認股權證
| 選項類型 | 呼叫選項 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 行(行)價 | $ | |||
| 到期時間(年) | ||||
| 年化無風險利率 | % | |||
| 年化波動率 | % | |||
在截至2022年10月31日的財政季度內，以15,000美元 的價格行使了15,000份認股權證，作為回報，信託基金獲得了15,000股UniGen的 股票。截至2022年10月31日，IHT持有32萬股UniGen普通股，購買成本為413,750美元。管理層認為按成本計入投資接近公允價值，因為UniGen的運營沒有發生重大變化，而UniGen的項目仍處於研發階段。
UniGen Power Inc.在2022歷年的管理，報告了InnSuites酒店信託基金(IHT) 高效清潔能源創新多元化投資的幾個方面的進展，包括：
1. 儘管旅行和供應鏈中斷，包括將UniGen的大部分部件“回岸”，但UniGen管理層的目標是組裝UPI 1000 TA的第一個原型，目標日期為2023年6月30日，受供應鏈持續延誤的挑戰， 取決於UniGen的可用資金。
2. 由於全球旅行和經濟事件、美國電網日益不可靠、通貨膨脹和供應鏈壓力，UniGen營銷團隊估計產品的市場已經增長，並提高了計劃中的發電廠價格。最初的訂單 最近得到了確認。
3. UniGen在2022年通過早期存在的UniGen認股權證活動額外籌集了130萬美元，包括來自IHT的300,000美元 投資，其中160,000美元 尚未作為GenSet投產前融資的一部分獲得資金。
4.IHT可能在2023年2月10日或之前行使最多95,000份認股權證，在2023年5月31日或之前行使最多100,000份認股權證，以促進部件和工具的訂購，目標日期為2023年6月30日之前組裝第一臺原型。
5.UniGen已確認UPI 1000 NG發動機的主要設計工作現已完成。
6.工裝部件和原型組裝設施 目前都在由UniGen建造。
7.基於96核“超級計算機”和先進軟件的模擬測試，UniGen已經證實，UPI 1000 NG發動機加上最新的技術進步，比最初估計的燃油效率約高33%，將僅排放CARB允許的最大進氣量的約25%，這是加利福尼亞州發佈的最嚴格的監管標準。
8.UniGen正在進行設計，採取措施生產發電機，這些發電機不僅使用相對清潔的天然氣，而且還使用其他更清潔的燃料，如乙醇和氫(只排放水)。
9.未來的UniGen發電機將在不增加尺寸或重量的情況下產生高達4兆瓦的能量。
詹姆斯·沃斯(總裁飾)和馬克·伯格(總裁飾)都缺乏對UniGen的顯著控制。他們擁有六個UniGen董事會席位中的兩個或33% ，並於2019年12月當選為UniGen董事會成員，以密切監測和協助這一潛在的電力行業顛覆性相對清潔能源生產創新的成功。
信託將UniGen投資作為3級公允價值計量，原因如下：該投資不符合1級，因為沒有相同的活躍交易工具或2級相同或類似的不可觀察市場。
3. 出售子公司所有權權益
信託已經出售了某些子公司的非控股權益，包括阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(“阿爾伯克基實體”)和圖森酒店地產有限責任公司(“圖森實體”)，這些銷售在我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中有詳細描述。一般來説，權益以每單位10,000美元的價格出售 ，最低認購額為兩個單位。信託在其中一個實體中保留至少50.1%的單位，並打算保持 這一最低所有權百分比。一般來説，每個實體中的單元被分配到三個類別，在一定時間段內具有不同的累積 酌情優先分配權利。A類單位歸不相關的第三方所有，擁有分配的優先權。B類單位由信託擁有，分配具有第二優先級。C類單位由稀土或Mr.Wirth的其他關聯公司擁有 ，分配優先權最低。每單位每年700美元的優先分配在某一日期之前是累積的；然而，在該日期之後，通常A類單位持有人繼續優先於B類和C類單位持有人。由於優惠期已過 ，因此這些分發不會產生信任。
於2017年2月15日，信託及合夥企業與Rare Earth Financial，LLC(“REF”) 簽訂重組協議，允許以每單位10,000美元的價格出售阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(“阿爾伯克基”)的非控股合夥單位，該單位經營着位於新墨西哥州阿爾伯克基的一家112個單位的酒店--最佳西方阿爾伯克基套房酒店和套房機場酒店物業(“該物業”)。REF和IHT重組了阿爾伯克基的會員權益，將250個額外的A類會員權益從普通會員多數股權改為認可投資者會員所有。在出售250個A類權益的情況下， 未償還權益總額由550個變為600個，A類、B類和C類有限責任公司權益(統稱為“權益”)進行重組，IHT向認可投資者出售約200個B類權益為 A類權益。REF作為阿爾伯克基的行政經理，負責協調向合格的第三方提供和出售A類權益。REF、IHT和其他REF附屬公司可能會不時購買權益。此次重組是該信託公司為遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(Iii)節而實施的股權提升計劃的一部分。截至2022年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日止九個月，信託基金分別淨買入2個單位及售出0個單位。
| 15 |
4. 可變利息實體
管理層 評估信託的顯性和隱性可變利益，以確定他們是否在可變利益實體 (“VIE”)中擁有任何利益。可變利益是指實體的合同、所有權或其他金錢利益，其價值隨着該實體淨資產公允價值的變化而變化，不包括可變利益。顯性可變利益是指直接吸收VIE的可變性的利益，可以包括貸款或擔保以及股權投資等合同利益。 隱性可變利益的作用與顯性可變利益相同，但它涉及間接吸收可變性， 例如通過關聯方安排或隱性擔保。分析包括考慮實體的設計及其組織結構，包括對對VIE經濟績效影響最大的活動的決策能力。當報告實體擁有可變權益或可變權益的組合時，公認會計原則要求報告實體合併VIE，為其提供VIE的控制性財務權益。合併VIE的實體被視為該VIE的主要受益人。
合夥企業確定阿爾伯克基實體是可變利益實體，合夥企業是主要受益人，有能力行使控制權，這是根據ASC主題810-10-25確定的。在確定過程中，管理層考慮了以下定性和定量因素：
A) 合夥企業、信託公司及其關聯方共享共同所有權和管理權，保證了阿爾伯克基酒店的物質財務義務。
B) 合夥企業、信託公司及其關聯方作為一個集團持有阿爾伯克基酒店的控股權，其中最大的所有權屬於信託公司。
C) 合夥、信託及其相關方對對阿爾伯克基酒店財務業績影響最大的決策保持控制 ，包括提供人員日常運營酒店。
在截至2022年10月31日的9個月和截至2022年1月31日的財政年度內，信託和合夥企業均未 提供他們之前未簽訂合同的任何隱含或明確的財務支持。合夥企業和信託基金都提供了 抵押貸款擔保，使我們的物業能夠根據需要獲得新的融資，包括在2022年3月29日對圖森酒店進行再融資。
5. 財產和設備
截至2022年10月31日和2022年1月31日，酒店物業包括：
財產和設備明細表
| 酒店細分市場 | ||||||||
10月31日， 2022 | 1月31日， 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 酒店總物業 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 酒店物業，淨值 | ||||||||
截至2022年10月31日和2022年1月31日，公司財產、廠房和設備包括：
| 企業PP&E | ||||||||
10月31日， 2022 | 1月31日， 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 財產、廠房和設備合計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
| 16 |
6. 應付抵押票據
2022年3月29日，由InnSuites Hotel Trust的子公司RRF Limited Partnership持有51%股權的圖森酒店地產有限責任公司 為其相對較低的450萬美元第一頭寸債務提供了一筆新貸款，並從IHT獲得了約380萬美元的公司間預付款，用於完成BEST WESTERN PRODUCTION PROMANCE(PIP)酒店的整修 ，利率為4.99%，分期償還25年，沒有預付款罰款，也沒有氣球。此信貸安排 由InnSuites Hootality Trust、RRF Limited Partnership、Rare Earth Financial，LLC、James F.Wirth和Gail J.Wirth以及日期為2016年7月14日的The Wirth Family Trust提供擔保。
截至2022年10月31日和2022年1月31日，抵押貸款餘額分別約為8,267,000美元和4,461,000美元。抵押貸款 應付票據按月分期付款49,778美元。
2019年12月2日，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司與亞利桑那州共和銀行簽訂了一項140萬美元的商業貸款協議(“阿爾伯克基貸款”) ，作為第一筆抵押信貸安排。阿爾伯克基的貸款到期日為2029年12月2日。阿爾伯克基貸款頭五年的初始利率為4.90%，此後浮動利率等於美國財政部 +3.5%，下限為4.90%，不存在提前還款罰款。這項信貸安排由InnSuites酒店信託基金提供擔保。截至2022年10月31日，扣除融資費用約13,000美元后，抵押貸款餘額約為1,275,000美元。
7. 應付票據和應收票據關聯方
2014年12月1日，信託與Mr.Wirth及其家族成員全資擁有的稀土金融有限責任公司簽訂了即期/循環信貸額度/本票。即期/循環信用額度/本票於2017年6月19日修訂， 應付和應收賬款的利息均為7.0%的年利率，利息按季度到期，於2023年8月24日到期， 每年自動續訂。即期/循環信用額度/本票上不存在預付款罰金。餘額 在整個期間內波動。2020年12月30日，即期/循環信貸額度/本票延期並增至 目前的2,000,000美元水平。截至2022年10月31日和2022年1月31日，信託的應付金額分別約為0美元和977,000美元。於截至2022年及2021年10月31日止九個月內，信託分別累積約0美元的利息支出。
8. 其他應付票據
截至2022年10月31日，信託向無關第三方回購86,924個A類合夥單位的未償還本票約為8,000美元。這些期票的利息為每年7% ，按月支付，直至2023年1月。
截至2022年10月31日，信託向個人貸款人支付了200,000美元的無擔保票據。本票於即期或2024年6月30日付款，以先到期者為準。貸款的利息為4.5%，僅按月支付利息。 信託可以支付本票據的全部部分，而不會受到任何還款處罰。截至2022年10月31日，這筆貸款本金總額為200,000美元。
於2019年7月1日，信託基金和合夥企業共同簽訂了一筆總額為27萬美元的無擔保貸款個人投資者在
於2019年7月1日，信託及合夥公司與一名個人投資者共同簽訂了一筆總額為100,000美元的無抵押貸款，利息僅為4.0% ，按月支付。這筆貸款隨後被延長至2022年12月31日。截至2022年10月31日，這筆貸款的本金總額為100,000美元 。預計這筆貸款將在2024財年第一財季全額償還。
由於病毒大流行，以及隨後在2020年CARE法案中通過的立法，信託通過Paycheck保護計劃(PPP)申請並獲得了小企業管理局(SBA)的貸款。為圖森、阿爾伯克基和InnSuites酒店分別發放和收到了約229,000美元、188,000美元和87,000美元的貸款。
截至2021年1月31日，信託收到的購買力平價貸款在其他收入中的金額已全部免除，約87,000美元在經營報表中的其他收入中記錄。Tucson以228,602美元獲得的PPP貸款於2021年3月被免除。其餘187,686美元的阿爾伯克基酒店貸款豁免於2021年3月免除。這筆寬恕被確認為GAAP財務報表中的收入，並且在税收方面是免税的。
2021年3月5日，阿爾伯克基酒店獲得了另一筆PPP貸款，金額為253,253美元。2021年3月15日，圖森酒店獲得了一筆額外的PPP貸款，金額為297601美元。這兩筆貸款都是在2021年7月免除的。對於GAAP財務報表而言，這項寬恕被確認為 其他收入，而且出於納税目的也是免税的。
關於債務負債的預定最低償還額，見 附註9--“最低償債額”。
| 17 |
9. 最低償債金額
截至2022年10月31日，計劃 扣除債務折扣後的最低償債額度大致如下所示的各個財政年度：
計劃的最低償債金額
| 財政年度 | 抵押貸款 | 其他應付票據 | 應付票據-關聯方 | 共計 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
10. 利益説明
信託實益權益的持有者有權在信託董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。在信託的任何清算、解散或清盤時，實益權益的持有人有權按比例分享在全額償付信託的所有負債後剩餘的任何資產。實益權益股份 擁有普通投票權，每股股份持有人有權投一票。實益權益股份的持有人在受託人選舉中沒有累積投票權，也沒有優先購買權。
在截至2022年和2021年10月31日的9個月內，信託基金分別以每股2.91美元和3.72美元的平均價格回購了83,871股和23,775股實益權益。支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託公司打算繼續回購 實益權益股份。
11. 關聯方交易
截至2022年10月31日和2022年1月31日，Mr.Wirth及其關聯人持有2974,038個B類合夥單位，分別佔未償還合夥單位總數的22.51% 。截至2022年10月31日和2022年1月31日，Mr.Wirth及其關聯人分別持有該信託的5,876,683股實益權益，分別佔已發行和已發行實益權益股份總數的65.05%和64.85%。
| 18 |
截至2022年10月31日和2022年1月31日，信託分別擁有合夥企業75.98%的股份。截至2022年10月31日，該合夥企業擁有位於圖森市的®酒店51.01%的權益。該信託基金還擁有位於新墨西哥州阿爾伯克基的一家InnSuite®酒店21.00%的直接權益。
信託通過信託的控股子公司RRF Limited Partnership直接管理酒店。根據管理協議，RRF管理兩家信託酒店的日常運營。信託和合夥企業之間管理的所有酒店支出、收入和報銷已在合併中取消。酒店的管理費是客房收入的5%，以及每個酒店每月2,000美元的會計費。這些協議沒有到期日，但可由任何一方在30天內 書面通知取消，或在物業所有權變更的情況下更早取消。
該信託基金僱用了Mr.Wirth的直系親屬布萊恩·詹姆斯·沃斯，他為該信託基金提供技術支持服務，目前 年薪為36,000美元。
12. 現金流量表，補充披露
該信託分別為截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月支付了383,000美元和241,000美元的現金利息。截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月，與票據 實益權益股份和合夥單位回購相關的金額分別為0 和20,000美元。截至2022年10月、2022年10月和2021年10月的9個月的納税現金分別為0美元、 。
13. 承諾和或有事項
受限 現金：
根據與Tucson Oracle物業有關的貸款協議，信託有義務將個別酒店客房收入的4% 存入托管賬户，用於資本支出。適用於Tucson Oracle財產的託管資金在信託的綜合資產負債表中報告為“受限現金”，其中存在抵押貸款機構託管。由於截至2022年10月31日和2022年1月31日，受限現金中存在0美元的現金餘額 ，因此信託的合併資產負債表中省略了受限現金額度。
成員資格 協議：
圖森和阿爾伯克基酒店已與最佳西方國際公司(“最佳西方”) 就這兩家酒店簽訂了會員協議。作為使用BEST WESTERN名稱、商標和預訂系統的交換條件，所有酒店都會根據通過使用BEST WESTERN預訂系統收到的預訂以及酒店的可用套房數量向BEST WESTERN支付費用。與BEST WESTERN的協議沒有具體的到期條款，任何一方都可以每年取消。BEST WESTERN 要求酒店滿足一定的房間質量要求。兩家BEST WESTERN酒店通過BEST WESTERN預訂系統以及在線旅行社(OTA)預訂系統Expedia和Booking.com獲得大量預訂。根據這些 安排，截至2022年和2021年10月31日的9個月，會費和預訂費分別約為133,000美元和69,000美元。這些成本包括2021年阿爾伯克基和圖森酒店的費用。這些費用包括在阿爾伯克基和圖森未經審計的簡明綜合業務報表的 室運營費用中。
| 19 |
訴訟：
信託和/或其酒店附屬公司不時涉及在正常業務過程中產生的各種其他索賠和法律訴訟 。管理層認為，該等事項的最終處置不會對信託未經審核的簡明綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
酒店經營的性質使其在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。雖然該等事項的結果無法確定，並由保險公司承保，但管理層預期該等事項的最終解決 不會對未經審核的簡明綜合財務狀況、經營業績或信託的流動資金造成重大不利影響。
彌償：
該信託已與我們所有的高管和受託人簽訂了賠償協議。這些協議規定，高級職員或受託人在任職期間或之後，因其在信託中的職位而合理地承擔的與任何訴訟或其他訴訟的辯護或處置有關的所有責任和費用，在任職期間或之後 將得到賠償。對於高級職員或受託人被判定為惡意行事、故意行為失當或玩忽職守、嚴重玩忽職守或在合理地相信其行為符合信託的最佳利益的情況下行事的任何事項，均不予賠償。除其他事項外，這些協議要求信託賠償受託人或高級職員因個人作為受託人或高級職員的身份或服務而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的特定費用和責任，例如律師費、判決、罰款和和解，但因故意欺詐或故意不誠實而產生的責任除外，並預支個人因起訴個人而產生的費用 ，而該個人可能有權獲得我們的賠償。信託可以根據協議提前支付與賠償相關的款項。賠償水平是基於信託的評估和/或市場價值的淨股本的全部程度。從歷史上看，信託沒有為這些債務產生任何付款，因此，在所附的綜合資產負債表中沒有記錄這些賠償的負債 。
關於租賃付款承諾的討論，見 附註14--租賃。
14. 租約
該信託擁有在新墨西哥州阿爾伯克基租賃的土地的運營租約，以及亞利桑那州圖森市的電纜設備融資租約。所有 租約均不可取消。
運營 租約
The Trust的阿爾伯克基酒店受不可取消的土地租賃約束。阿爾伯克基酒店不可取消的地面租約於2014年1月14日續簽，2058年到期。
下表顯示了截至2022年10月31日的9個月的信託租賃成本：
租賃費明細表
| 九個月結束 | ||||
| 2022年10月31日 | ||||
| 運營租賃成本： | ||||
| 經營租賃成本* | ||||
| * |
| 20 |
補充 現金流信息如下：
現金流量信息明細表
| 九個月 告一段落 | ||||
| 2022年10月31日 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | ) | |
| 租賃義務： | ||||
| 經營租賃，淨額 | $ | |||
| 長期債務 | $ | |||
加權 剩餘平均租賃期限和貼現率如下：
加權平均剩餘租賃期限和貼現率明細表
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2022年10月31日 | |||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率經營租賃 | % | |||
截至2021年10月31日，經營租賃負債的未來租賃支付總額如下：
經營租賃未來最低租金付款表
| 截至10月31日止的年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：代表利息的數額 | ||||
| 最低付款現值總額 | ||||
| 減：當前部分 | $ | |||
| 經營租賃負債的長期部分 | ||||
| 21 |
融資 租賃
該公司的圖森甲骨文酒店受不可取消的有線電視租賃的約束。圖森甲骨文酒店不可取消電纜租約將於2023年到期 。
下表顯示了該公司截至2022年10月31日的九個月的租賃成本：
租賃費明細表
| 九個月結束 | ||||
| 2022年10月31日 | ||||
| 融資租賃成本： | ||||
| 使用權資產攤銷 | $ | |||
| 租賃債務利息 | ||||
補充 現金流信息如下：
現金流量信息明細表
| 九個月 告一段落 | ||||
| 2022年10月31日 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 融資租賃的營運現金流 | $ | ( | ) | |
| 租賃義務： | ||||
| 融資租賃，淨額 | $ | |||
| 長期債務 | $ | |||
加權 剩餘平均租賃期限和貼現率如下：
加權平均剩餘租賃期限和貼現率明細表
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2022年10月31日 | |||
| 融資租賃 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 融資租賃 | ||||
截至2022年10月31日，融資租賃負債的未來租賃支付總額如下：
融資租賃未來最低租金支付明細表
| 截至10月31日止的年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：代表利息的數額 | ||||
| 最低付款現值總額 | ||||
| 減：當前部分 | $ | |||
| 融資租賃負債的長期部分 | ||||
| 22 |
2022年5月31日，信託信託董事會批准向高級管理人員、受託人和關鍵員工發行總計38,000股IHT全額繳足限制性股票。這些股票在授予日的總公允價值約為99,840美元。 這些股票於2022年12月31日和2023年5月31日部分歸屬，金額相等。
有關在 “基於股票的薪酬”項下授予限制性股票的信息，請參閲 附註2--“重要會計政策摘要”。
16. 備註可重複使用
出售IBC酒店技術公司；IBC Hotels LLC(IBC)
2018年8月15日，InnSuites Hotality Trust(IHT)與其技術子公司IBC Hotels LLC(IBC)簽訂了最終銷售協議，自2018年8月1日起生效，出售日期為無關的第三方買家(買方)。銷售協議後來因新冠肺炎的影響於2021年10月20日進行了修訂，詳情如下。作為經修訂銷售協議的一部分，信託收到一張本金為1,925,000美元的有擔保本票，按3.75%的年利率計息，該本金記入持續經營時隨附的綜合資產負債表。
| ● | 截至2023年5月，沒有應計利息，截至2023年5月，包括本金和利息在內的應收票據沒有任何付款到期。 | |
| ● | 附註 以(1)買方在IBC的權益質押，以及(2)IBC所有資產的擔保權益為擔保，但IHT應 同意應請求將此類股權置於商業上合理的債務融資的次要地位。 | |
| ● | ||
| ● |
票據於 | |
| ● | 此票據的未來 付款如下表所示。 |
未來償還債務的附表
| 財政年度 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
| ● | 管理層根據提供的未經審計的財務報表對買方當前財務狀況的評估。 | |
| ● | 在買方違約的情況下，管理層對IBC資產及其可銷售性的最佳、保守的估值。 | |
| ● | 新冠肺炎疫情對旅行和酒店業的當前和未來影響，而IBC的預訂和預訂技術正是運行該行業的業務。 |
截至2022年10月31日，管理層對票據的賬面價值進行了評估，確定目前不需要進一步減值。此 將進一步詳細説明，並延長至2023年5月，這將使IBC有時間從目前正在經歷的旅行、酒店服務和酒店行業的當前反彈中受益。
| 23 |
截至2018年8月1日，IHT 沒有管理控制權，也沒有能力指導IBC的運營或資本要求。 截至2018年8月1日，IHT無權從IBC獲得任何收益或損失。
17. 所得税
信託作為C-Corporation徵税。信託的做法是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和/或罰款 。信託已收到各種國税局和州税務管轄權通知，信託正在對這些通知作出迴應 ，管理層認為這些通知沒有可取之處，並預計所有税務通知都將得到全面補救。截至2022年1月31日，信託及附屬公司的遞延税項資產為430萬美元，其中包括累計淨營業虧損結轉130萬美元及銀團業務 290萬美元，以及與賬面/税項差額相關的遞延税項負債150萬美元。我們已經評估了遞延税項淨資產，並確定我們更有可能從結轉的淨營業虧損中獲得全部利益。 因此，我們確定了約290萬美元的估值撥備。
18. 新冠肺炎爆料
在截至2021年1月31日的2021財年和截至2022年1月31日的2022財年，新冠肺炎 對我們的業務、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響。
新冠肺炎及其後果在2021財年和2022財年大幅減少了旅行和酒店客房需求。我們相信，住宿需求和收入水平現已顯著回升。
19. 佔用税
自2020年9月以來，沒有發生過入住税評估。管理層已經評估了之前報告的 期間差異的重要性，並得出結論，對於我們綜合財務報表的讀者來説，這一差異在質量上並不重要。
20. 員工留任税收抵免
該信託基金正在根據CARE(冠狀病毒援助、救濟和經濟安全)法(2020年)和綜合撥款法(br})，通過允許在 新冠肺炎疫情期間遭受財務困難的實體獲得的信貸來審查經濟救濟。這兩家公司都通過美國財政部和國會為美國工人、家庭、小企業和工業提供了快速和直接的經濟援助。這項抵免適用於所有受病毒影響並繳納就業税的實體，同時努力保持償付能力和生存能力。對於向員工支付在2020年任何日曆年度部分或全部停業的貿易或業務，或由於新冠肺炎導致2020年任何日曆季度毛收入大幅下降的員工，這是一項可全額退税的税收抵免。
作為這兩項立法法案的結果，信託基金將分別在2020和2021兩個日曆年獲得大量就業税退税和抵免。結果,
21. 後續事件
信託打算維持其目前的保守股息政策。信託公司目前和一直在每個財政年度支付兩次半年度股息 每個財政年度每股股息總計0.02美元。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度中，信託公司在第二季度和第四季度分別支付了每股0.01美元的股息。該信託基金自1971年成立以來，每年都支付股息 。該信託公司支付了預定於2022年7月29日支付的每半年1美元的股息。
信託管理層於2022年8月29日收到紐約證券交易所-美國證券交易所的通知，表明IHT完全符合紐約證券交易所-美國證券交易所《紐約證券交易所美國公司指南》第10部分中規定的所有 持續上市標準股權要求。
| 24 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
以下討論應與截至2022年1月31日的財政年度未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註在本10-Q表和我們的10-K表的其他部分出現。
前瞻性陳述
本10-Q表格中的某些 陳述，包括包含“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“將會”、“應該是”、“展望未來”、“可能”或類似詞語的陳述，構成符合1933年證券法(修訂本)第27A 節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節含義的“前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性聲明 置於此類行為所造成的安全港之下。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及(I)股息的宣佈或支付；(Ii)酒店的租賃、管理或運營；(Iii)翻新和翻新儲備的充分性；(Iv)我們的融資計劃；(V)我們對投資、收購、開發、融資、利益衝突和其他事項的立場；(Vi)UniGen的擴張；(Vii)我們對未來酒店物業銷售的計劃和預期；以及(Viii)影響我們或任何酒店的財務狀況或經營結果的趨勢。
這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但受許多不確定性 以及與酒店運營和業務環境有關的因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。此類不確定性的例子包括但不限於：
| ● | 病毒大流行及其對旅遊業的影響； | |
| ● | 通貨膨脹和經濟衰退； | |
| ● | 恐怖襲擊或其他戰爭行為； | |
| ● | 當地、國家或國際、政治、經濟和商業條件，包括但不限於可能或可能繼續影響一般公共證券市場、酒店業或我們運營或將在其中運營的市場的條件； | |
| ● | 可用於多樣化清潔能源開發和生產的現金、供應鏈問題和增加的勞動力成本； | |
| ● | 酒店入住率波動 ； | |
| ● | InnSuite Hotels可能根據市場租金變化或其他情況而收取的房間租金的變化 ； | |
| ● | 酒店業務的季節性 ； | |
| ● | 我們 能夠以市場價值出售我們的任何酒店，或者根本不出售； | |
| ● | 利率波動； | |
| ● | 更改或重新解釋政府法規，包括但不限於環境和其他法規、美國殘疾人法、新冠肺炎限制和聯邦所得税法律法規。 | |
| ● | 競爭 包括酒店客房和酒店物業的供求； |
| ● | 信貸或其他融資的可用性 ； | |
| ● | 我們有能力履行目前和未來的償債義務； | |
| ● | 我們在債務到期時、之前或之後對債務進行再融資或延長期限的能力； | |
| ● | 因收購或處置酒店物業而對我們的財務狀況或經營業績產生的任何變化； | |
| ● | 集中我們對InnSuite Hotels®品牌的投資； | |
| ● | 會員合同損失 ； | |
| ● | 特許經營權、品牌會員公司、旅遊相關公司以及旅遊相關公司應收賬款的財務狀況； | |
| ● | 有能力與“最佳西方”和未來潛在的特許經營權或品牌發展和保持積極的關係； | |
| ● | 房地產和酒店業市場狀況； | |
| ● | 招待 行業因素； | |
| ● | 我們執行戰略的能力，包括我們關於多元化和投資的戰略； | |
| ● | 信託公司繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力； | |
| ● | 信託基金軟件和網絡安全的有效性 ； |
| 25 |
| ● | 酒店需要定期維修和翻新，費用為或超過我們標準4%的準備金； | |
| ● | 關税和健康旅行限制可能會影響貿易和旅行； | |
| ● | 我們能夠以經濟高效的方式將任何收購與信託及時整合； | |
| ● | 由於通貨膨脹或改變或加強監管等原因，勞動力、能源、醫療保健、保險和其他運營費用的成本和可獲得性增加 ； | |
| ● | 恐怖襲擊或其他戰爭行為； | |
| ● | 爆發可歸因於我們酒店或影響整個酒店業的傳染病； | |
| ● | 自然災害，包括我們擁有或服務酒店的地區的不利氣候變化； | |
| ● | 航空公司 罷工； | |
| ● | 運輸 和燃料價格上漲； | |
| ● | 保險覆蓋的充分性和僱員保健覆蓋成本的增加，以及潛在的政府對保健覆蓋的監管 ； | |
| ● | 數據 違規或網絡安全攻擊，包括影響員工和客户數據完整性和安全性的違規行為；以及 | |
| ● | 關鍵人員流失，對不斷變化的税法的解釋和適用存在不確定性。 |
我們 不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。根據修訂後的1934年《證券交易法》第21E(B)(2)(E)節，上述限制條件不適用於本表格10-K中與合夥企業運營有關的任何前瞻性陳述 。
概述
我們 從事酒店物業的所有權和運營。2022年10月31日，信託基金在亞利桑那州圖森和新墨西哥州阿爾伯克基擁有兩家中等服務酒店，擁有270套酒店套房。我們的兩家酒店都是通過與BEST WESTERN簽訂的會員協議打上品牌的， 兩家酒店的商標也都是“InnSuite”。我們還參與了酒店運營的各種附帶業務，如餐廳和酒吧的運營，以及會議室/宴會廳的租賃。
截至2022年10月31日，我們擁有新墨西哥州阿爾伯克基酒店21.00%的直接權益，並與合夥企業共同擁有亞利桑那州圖森酒店51.01%的間接權益。
我們的業務包括一個可報告的部門-酒店所有權和酒店管理服務。酒店所有權運營公司的收入來自經營信託基金在亞利桑那州和新墨西哥州的兩家酒店物業，共計270套酒店套房。 酒店管理服務為信託基金的兩家酒店提供管理服務。作為我們管理服務的一部分，我們還提供商標和許可服務。
我們的 結果受到整體經濟和旅行、酒店入住率和房價、我們管理成本的能力、房價變化以及信託處置活動導致的可用套房數量變化的重大影響。業績也受到整體經濟狀況以及酒店和旅遊業狀況的顯著影響。儘管酒店運營現已反彈，但2021財年(2020年2月1日至2021年1月31日)和2022財年(2021年2月1日至2022年1月31日)與病毒相關的旅行放緩對酒店客房需求和定價產生了負面影響，從而降低了我們的利潤率。供應增加或需求減少 可能導致競爭加劇，這可能會對酒店在各自市場的房價和入住率收入產生不利影響 。
| 26 |
隨着時間的推移，我們預計我們的UniGen多樣化高效清潔能源發電投資將在可預見的未來增長並提供可觀的收入來源 。
我們 預計本財年2023財年旅遊業將繼續復甦，酒店入住率將繼續回升 ，房價將繼續回升，目前的成本控制將繼續進行，所有這些都將改善我們酒店的盈利能力。我們相信，通過我們現已全面完工的圖森和阿爾伯克基酒店的整修，通過在每個地點提供完全翻新的工作室和兩室套房，以及通過維護補充的客人物品， 包括免費早餐和免費互聯網接入，我們已經將酒店定位為保持競爭力。
我們的 戰略計劃是在未來24-36個月內繼續獲得我們的房地產股權的全部收益，最終以市值獲得我們的兩家酒店的全部市場價值，管理層認為該市值大大高於較低的賬面價值。 此外，信託正在尋找一個更大的私人反向合併合作伙伴，該合作伙伴可能從合併中受益，該合併將使該合作伙伴 能夠訪問我們在紐約證券交易所美國交易所的上市。
在審查合併機會的過程中，信託基金於2019年12月確定並向UniGen Power，Inc.(“UniGen”)投資100萬美元，這是一家創新、高效的清潔能源發電公司。該信託已投資100萬美元購買可轉換為UniGen Power Inc.100萬股的債券，此外還收購了認股權證，以在未來約三年內額外購買約200萬股UniGen股票，這可能導致UniGen最多擁有25%的股權。有關我們戰略計劃的更多信息，包括我們在處置酒店資產和擴大能源多樣化方面的進展情況，請參閲本管理討論和財務狀況和運營結果分析中的“未來定位”
酒店 運營
我們的費用主要包括財產税、保險、公司管理費用、抵押貸款債務利息、專業費用、酒店折舊和酒店運營費用。酒店運營費用主要包括工資、客人和維護用品、市場營銷和水電費。根據合作伙伴協議的條款，合夥企業必須向我們報銷所有此類費用。 因此，管理層認為，回顧酒店運營的歷史業績，特別是入住率方面的業績，其計算方法是將已售出的房間除以可用房間總數、平均每日房價(“ADR”)， 計算為總房間收入除以已售出房間數，以及每間可用房間的收入(“RevPAR”)， 計算方法為總房間收入除以可用房間數。
下表顯示了所示時期的歷史財務和其他信息：
| 在截至的9個月中 | ||||||||||||||||
| 阿爾伯克基 | 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | %-遞增/遞減 | |||||||||||||
| 入住率 | 81.97 | % | 85.00 | % | -3.03 | % | -3.56 | % | ||||||||
| 日均費率(ADR) | $ | 99.40 | $ | 87.82 | $ | 11.58 | 13.19 | % | ||||||||
| 每間可用客房收入(RevPAR) | $ | 81.48 | $ | 75.06 | $ | 6.42 | 8.55 | % | ||||||||
| 在截至的9個月中 | ||||||||||||||||
| 圖森 | 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | %-遞增/遞減 | |||||||||||||
| 入住率 | 67.40 | % | 71.33 | % | -3.93 | % | -5.51 | % | ||||||||
| 日均費率(ADR) | $ | 95.07 | $ | 75.38 | $ | 19.69 | 26.12 | % | ||||||||
| 每間可用客房收入(RevPAR) | $ | 64.08 | $ | 53.77 | $ | 10.31 | 19.17 | % | ||||||||
| 在截至的9個月中 | ||||||||||||||||
| 組合在一起 | 10月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | %-遞增/遞減 | |||||||||||||
| 入住率 | 73.44 | % | 77.18 | % | -3.74 | % | -4.85 | % | ||||||||
| 日均費率(ADR) | $ | 97.08 | $ | 81.08 | $ | 16.00 | 19.73 | % | ||||||||
| 每間可用客房收入(RevPAR) | $ | 71.30 | $ | 62.58 | $ | 8.72 | 13.93 | % | ||||||||
不能保證入住率、ADR和/或RevPAR不會因國家或地方經濟或酒店業狀況的變化而增加或減少。
我們會不時地與某些關聯方進行交易。有關此類關聯方交易的信息，請參閲以下 ：
| ● | 有關與某些相關方的管理和許可協議的討論，請參閲《我們未經審計的簡明合併財務報表附註2-重要政策摘要-收入確認-酒店運營》。 | |
| ● | 有關某些關聯方對我們應付抵押票據的擔保的討論，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註6--“應付抵押票據”。 | |
| ● | 有關我們涉及某些關聯方的股權出售和重組協議的討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註3-“出售子公司的所有權權益”。 | |
| ● | 有關其他關聯方交易的討論，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表附註11-- “關聯方交易”。 |
| 27 |
截至2022年10月31日的財年12個月的運營業績與截至2021年10月31日的財年12個月的運營業績 相比。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的12個月內，信託基金的總經營業績摘要如下：
| FY 2022/2023 | FY 2021/2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 7,186,491 | $ | 5,641,940 | $ | 1,544,551 | 27 | % | ||||||||
| 運營費用 | 7,125,531 | 6,607,110 | 518,421 | 8 | % | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | 60,960 | (965,170 | ) | 1,026,130 | 106 | % | ||||||||||
| 利息收入及其他 | 68,322 | 1,237,437 | (1,169,115 | ) | (94 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (452,131 | ) | (389,434 | ) | (62,697 | ) | (16 | )% | ||||||||
| 員工留任福利 | 1,403,164 | - | 1,403,164 | 100 | % | |||||||||||
| 所得税優惠 | 50 | 68,661 | (68,611 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 合併淨收益(虧損) | 1,080,365 | (48,506 | ) | 1,128,871 | 2,327 | % | ||||||||||
截至2022年10月31日的9個月的運營結果與截至2021年10月31日的9個月的運營結果相比
截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月，信託基金的總經營業績摘要如下：
| 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 5,539,814 | $ | 4,763,123 | $ | 776,691 | 16 | % | ||||||||
| 運營費用 | 5,523,895 | 5,111,499 | 412,396 | 8 | % | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | 15,919 | (348,376 | ) | 364,295 | 105 | % | ||||||||||
| 利息收入及其他 | 49,827 | 1,042,969 | (993,142 | ) | (95 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (388,336 | ) | (303,440 | ) | (84,896 | ) | (28 | )% | ||||||||
| 員工留任福利 | 1,052,373 | - | 1,052,373 | 100 | % | |||||||||||
| 合併淨收入 | 729,783 | 391,153 | 338,630 | 87 | % | |||||||||||
信託業務由一個可報告的部門組成，即酒店所有權和酒店管理服務(持續運營)部門 ，該部門提供管理服務，並擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩家酒店總計270套套房的所有權權益。
該信託已選擇將其酒店投資重點放在美國西南部地區。信託並不按地區審查資產，因此不按地區提供損益表或資產負債表信息。
收入：
截至2022年10月31日的9個月，我們的總收入約為542萬美元，而截至2021年10月31日的9個月的總收入約為460萬美元，增長了約80萬美元。在截至2022年1月31日、2020年和2019年1月31日的前幾個財年中，我們對新墨西哥州阿爾伯克基和亞利桑那州圖森市的酒店進行了重大改進。在截至2022年10月31日的9個月內，由於新冠肺炎實施了與病毒相關的旅行限制 ，並受益於之前的整修，我們的總營收有所增長，原因是需求恢復。
截至2022年10月31日的9個月的合併淨收入總額約為730,000美元，而截至2021年10月31日的9個月的合併淨收入約為391,000美元，增加了約339,000美元。基於這一綜合淨收入的每股收益為0.08美元，比上一財年的0.04美元增加0.04美元，增幅為88%，也遠遠超過2020財年合併前的每股收益 。基於控股權益應佔淨收益(虧損)的每股收益為0.04美元，高於去年同期的(0.05美元)。
信託股本總額在2023財年第一季度末增加到約3,956,000美元，較上一財年9個月末報告的約2,903,000美元增加約100萬美元。截至2022年10月31日的9個月，扣除非現金折舊費用前的淨收益約為1,260,000美元，而截至2021年10月31日的9個月的淨收益約為969,000美元，增幅約為291,000美元。
| 28 |
我們在截至2022年10月31日的9個月中實現了18%的客房收入增長，截至2022年10月31日的9個月的客房收入約為542萬美元 ，而截至2021年10月31日的9個月的客房收入約為461萬美元。在2023財年，我們預計入住率、房價以及食品和飲料收入將有小幅增長。
費用：
截至2022年10月31日的9個月，扣除利息支出的總支出約為552萬美元，與截至2021年10月31日的9個月扣除利息支出後的總支出約511萬美元相比，增加了約41萬美元，增幅為8%。增加的主要原因是與酒店入住率和收入增加相關的運營費用增加 。
截至2022年10月31日的九個月，包括物業管理、前臺、客房部人員、預訂費和客房用品的工資和相關就業税在內的房間 費用約為165萬美元，而去年同期約為142萬美元 ，增幅約為237,000美元，增幅為17%。客房費用隨着酒店入住率的增加而增加 ，費用也隨着入住率的增加而增加。
食品和飲料費用包括食品和飲料費用、人員和提供宴會活動的雜項費用。在截至2022年10月31日的九個月中，食品和飲料支出減少了約2,000美元或1%，至約149,000美元，而截至2021年10月31日的九個月的食品和飲料支出約為151,000美元。成本的下降與餐飲收入的減少和嚴格控制支出有關。
一般費用和行政費用包括管理、會計、股東和法律服務的間接費用。截至2022年10月31日的9個月的一般和行政費用約為163萬美元，比截至2021年10月31日的9個月的約152萬美元增加了約11.2萬美元，這主要是由於支持酒店和物業銷售的公司員工費用增加 。
在截至2022年10月31日的9個月中，銷售額和營銷費用從截至2021年10月31日的9個月的約289,000美元增加到約361,000美元，增幅約為72,000美元或25%。由於酒店入住率的反彈，對銷售和市場營銷的關注增加了，這推動了增長。
維修和維護費用相對持平，截至2021年10月31日的九個月報告的維修和維護費用約為293,000美元，而截至2022年10月31日的九個月報告的維修和維護費用約為29萬美元。亞利桑那州圖森市酒店管理層在完成我們圖森酒店的物業改善後，預計這些改善將符合日益增長的貝斯特標準，將(在旅行限制和減速的不利影響 之後)導致客人滿意度的提高，並將通過增加入住率和提高房價來推動額外的收入增長。
招待費用 從截至2021年10月31日的9個月的167,000美元增加到截至2022年10月31日的9個月的約257,000美元 ，增幅約為90,000美元或54%。增長的主要原因是新冠肺炎法規將餐飲服務的可用性降至最低和減少，限制了我們提供的免費早餐和社交時間。
截至2022年10月31日的9個月，公用事業支出增加了約28,000美元或9%，達到約322,000美元，而截至2021年10月31日的9個月的支出約為294,000美元。
酒店 截至2021年10月31日的9個月的物業折舊費用從報告的約577,000美元減少了約47,000美元 與截至2022年10月31日的9個月的約530,000美元相比。資本支出全額折舊導致折舊減少。
截至2022年10月31日的9個月，房地產和個人財產税、保險和地租費用減少約88,000美元或22%，至約305,000美元 ，而截至2021年10月31日的9個月，由於我們經營租賃賬户的調整，房地產和個人財產税、保險和地租費用約為393,000美元。
| 29 |
截至2022年10月31日的三個月的運營結果與截至2021年10月31日的三個月的運營結果
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，信託基金的總經營業績摘要如下：
| 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 1,704,612 | $ | 1,693,934 | $ | 10,678 | 1 | % | ||||||||
| 運營費用 | 1,834,828 | 1,798,162 | (36,666 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 營業虧損 | (130,216 | ) | (104,228 | ) | (25,988 | ) | (25 | )% | ||||||||
| 利息收入 | 17,634 | 75,506 | (57,872 | ) | (77 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (130,214 | ) | (138,850 | ) | 8,636 | (6 | )% | |||||||||
| 員工留任福利 | 350,791 | - | 350,791 | 100 | % | |||||||||||
| 合併淨收益(虧損) | 107,995 | (167,572 | ) | 275,567 | 164 | % | ||||||||||
收入：
截至2022年10月31日的三個月，我們的總收入約為170.5萬美元，而截至2021年10月31日的三個月的總收入約為169.4萬美元，增加了約10萬美元。在截至2022年1月31日、2020年和2019年1月31日的上一財年，我們對新墨西哥州阿爾伯克基和亞利桑那州圖森市的酒店進行了重大改進。在截至2022年10月31日的三個月中，由於新冠肺炎實施了與病毒相關的旅行限制 ，並受益於之前的整修，我們的總收入有所增加，原因是需求恢復。
截至2022年10月31日的三個月的總綜合淨收入(虧損)約為108,000美元，而截至2021年10月31日的三個月的合併淨收益(虧損)約為168,000美元，減少了約276,000美元。根據這一綜合淨收入計算的每股收益為0.01美元，較上一財年的0.02美元下降(0.03美元)，也遠遠超過2020財年的前一財年。基於控股權益應佔淨收益(虧損)的每股收益 為0.01美元，高於上年同期的0.03美元。
截至2022年10月31日的三個月，扣除非現金折舊費用前的淨收益約為293,000美元，而截至2021年10月31日的三個月的淨收益約為46,000美元，增幅約為247,000美元。
我們在截至2022年10月31日的三個月中實現了1%的客房收入增長，截至2022年10月31日的三個月的客房收入約為167萬美元，而截至2021年10月31日的三個月的客房收入約為154萬美元。在2023財年， 我們預計入住率將進一步提高，房價將適度提高，食品和飲料收入將保持穩定。
費用：
截至2022年10月31日的三個月，扣除利息的總支出約為183萬美元，與截至2021年10月31日的三個月扣除利息支出的總支出約為180萬美元相比，減少了約30萬美元。
| 30 |
截至2022年10月31日的三個月，包括物業管理、前臺、客房部人員、預訂費和客房用品的工資和相關就業税的房間費用 約為542,000美元，而前一年三個月的約498,000美元 期間增加了約45,000美元，增幅為9%。客房費用隨着酒店入住率的增加而增加，而費用也隨着入住率的增加而增加。
餐飲費用 包括餐飲費用、人員費用和提供宴會活動的雜項費用。截至2022年10月31日的三個月，食品和飲料支出減少了約13,000美元，降幅為23%，降至約43,000美元，而截至2021年10月31日的三個月的食品和飲料支出約為56,000美元。
一般和行政費用 包括管理、會計、股東和法律服務的間接費用。截至2022年10月31日的三個月的一般和行政費用約為511,000美元，比截至2021年10月31日的三個月的約529,000美元減少了約18,000美元，這主要是由於公司為支持酒店和物業銷售活動而採取的節省員工人數的舉措。
在截至2022年10月31日的三個月中，銷售和營銷費用 從截至2021年10月31日的三個月的約114,000美元 減少了約10,000美元或10%，至約104,000美元。
維修和維護費用 從截至2021年10月31日的三個月報告的約1,000美元下降，而截至2022年10月31日的三個月報告的維修和維護費用約為98,000美元。亞利桑那州酒店管理層在完成圖森酒店的物業改善後，預計 符合不斷提高的最佳西方標準的改善將(在旅行限制和減速的不利影響之後)，導致客人滿意度的提高，並將通過增加入住率和提高房價來推動額外的收入增長。
招待費用從截至2021年10月31日的三個月的62,000美元增加到截至2022年10月31日的三個月的約94,000美元，增幅約為32,000美元或51%。增加的主要原因是新冠肺炎減少了監管，最大限度地減少了餐飲服務的提供， 限制了我們的免費早餐和社交時間供應。
截至2022年10月31日的三個月，公用事業費用減少了約6,000美元，降幅為6%，至約100,000美元，而截至2021年10月31日的三個月，公用事業費用約為94,000美元。
酒店資產折舊費用從截至2021年10月31日的三個月的約214,000美元減少了約29,000美元，而截至2022年10月31日的三個月的費用約為185,000美元。資本支出全部折舊導致折舊減少 。
房地產和個人 財產税、保險和地租費用在截至2022年10月31日的三個月中減少了約4,000美元，降幅為3%，至約145,000美元，而截至2021年10月31日的三個月的財產税、保險和地租費用約為141,000美元，原因是我們的運營租賃賬户進行了調整 。
| 31 |
流動性 和資本資源
概述 -酒店運營和公司管理費用
滿足我們現金需求的兩個主要現金來源，包括我們兩家酒店的每月管理費、向我們的 投資者分配我們在合作伙伴關係中的圖森酒店現金流份額，以及來自新墨西哥州阿爾伯克基酒店的季度分配。未來潛在的房地產酒店銷售是另一個未來的現金來源。該合作伙伴關係的主要收入來源是其在亞利桑那州圖森市擁有的酒店物業的酒店運營。我們的流動性，包括我們向股東進行分配的能力，將取決於我們和合作夥伴的能力，從酒店運營中產生足夠的現金流， 從酒店的潛在出售和/或再融資中產生足夠的現金流，以及償還我們的債務和償還圖森和阿爾伯克基的公司間貸款的來源 。
酒店運營受到2022財年酒店入住率改善和房價大幅上漲的顯著影響 旅遊業繼續反彈。
截至2022年10月31日約有280萬美元的現金，有三個250,000美元的銀行信用額度可用，2,000,000美元的關聯方需求/循環信用額度/本票可用，以及對附屬公司的預付款和可用的銀行信用額度，我們相信我們手頭有足夠的現金來償還我們的所有財務義務，因為它們至少在自這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月到期。我們的管理層 正在分析我們可以選擇的其他戰略選擇，包括籌集額外資金、出售資產，以及隨着我們多元化投資的成熟，受益於清潔能源投資現金流。
IHT 和InnDependent Boutique Colltions Hotels(IBC)同意延長IBC應收票據的付款時間表，以使IBC 能夠充分利用其收入在酒店業反彈時建立市場份額。管理層認為，在額外延長還款期的情況下，票據當前賬面價值的未來可收回性可能不會受到進一步減值的影響， 或截至2022年10月31日的季度的撥備。
不能保證我們將成功為債務再融資或籌集額外或替代資金，也不能保證這些資金可能 以對我們有利的條款可用。如果我們無法籌集額外或替代資金，我們可能被要求出售我們的某些資產以滿足我們的流動性需求，這可能不是以有利的條款。
我們 預計，在2023財年剩餘的財年，我們的市場不會有實質性的額外新建酒店供應，因此，我們 預計收入和運營利潤率將繼續反彈。我們預計下一財年的挑戰將是通貨膨脹， 成本控制、旅行、休閒、企業、集團和政府業務繼續反彈，入住率增長，並進一步提高房價，同時保持和/或擴大市場份額。
在截至2022年10月31日的9個月中，持續運營活動提供的現金總額約為115,000美元，而截至2021年10月31日的9個月，提供的現金淨額約為125,000美元。截至2022年10月31日的9個月的綜合淨收入約為730,000美元 ，而截至2021年10月31日的9個月的綜合淨收入約為391,000美元。上述信託基金的運作結果解釋了這些財政年度之間的差異。
對分別截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月的淨收入進行調整的調整變化主要包括運營租賃成本、基於股票的補償、酒店資產折舊以及資產和負債的變化。在截至2022年10月31日的9個月內，酒店物業折舊約為530,000美元，而截至2021年10月31日的9個月內，酒店物業折舊約為577,000美元。 由於信託確認資本化固定資產折舊減少，酒店物業折舊減少47,000美元。
截至2022年和2021年10月31日的9個月，應收賬款、預付費用和其他資產及應付賬款和應計費用的資產和負債變動分別約為(59,000美元) 和(153,000美元)。與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月的資產和負債變化顯著減少 ，這是由於與持續運營相關的經營負債減少所致。
| 32 |
截至2022年10月31日的9個月，用於投資活動的淨現金總額約為323,000美元，而截至2021年10月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額約為312,000美元。在截至2022年10月31日的9個月中，活動中使用的淨現金增加，主要是由於2022年對UniGen的額外投資。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月，融資活動(用於融資活動)提供的現金淨額分別約為1,830,000美元和364,000美元。增加約2,179,000美元主要是由於對Tucson Oracle抵押貸款的再融資，但被應付票據關聯方對稀土的償還 所抵銷。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月內，持續業務的應付抵押貸款本金分別約為113,000美元和138,000美元 。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的九個月內，其他應付票據的淨付款和借款 分別約為(25,000美元)和約501,000美元。
在截至2022年和2021年10月31日止九個月內，應付票據相關方的付款扣除應付票據相關方的借款，分別約為(977,000美元)和(542,000美元)用於融資 活動的現金。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月中，出售IHT股票換取現金的金額分別約為244,000美元和88,000美元，用於融資活動。
在截至2022年10月31日的九個月內，我們向非控股利益持有人的分派約為574,000美元，而截至2021年10月31日的九個月的分派約為0美元。
我們將繼續向資本支出基金(“基金”)提供相當於圖森套房酒店運營收入的4%的資金。該基金由我們圖森物業的抵押貸款機構限制。截至2022年10月31日和2021年10月31日，在我們未經審計的簡明綜合資產負債表上報告的這些賬户中沒有任何資金 被報告為“受限現金”。該基金計劃 用於酒店的基本建設改善以及傢俱、固定裝置和設備的翻新和更換。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月內，酒店的資本支出分別約為183,000美元和119,000美元。 資本支出主要與酒店的物業改善有關，以滿足酒店持續的 標準。我們認為，這些改進大多是創收的。因此，這些金額將在其預計使用壽命內進行資本化和折舊。對於剩餘的2023財年資本支出，我們計劃減少資本改善支出 ，因為我們已經完成了我們在亞利桑那州圖森市和阿爾伯克基酒店的物業改善，這兩家酒店都需要在前幾個時期進行大量的資本改善。維修和維護在發生時計入費用，截至2022年和2021年10月31日的九個月分別約為29萬美元 和293,000美元。
2023財年和2024財年，我們的最低償債金額(扣除債務折扣)分別約為619,000美元和約224,000美元。2023和2024財政年度到期的最低債務償付包括約53,000美元和566,000美元的應付按揭票據，以及約224,000美元和0美元的其他應付票據，這些票據分別是因實益權益和合夥單位回購的股份而向不相關的第三方發行的擔保本票。
我們可能尋求談判 額外的信貸安排或發行債務工具。吾等所招致或發行的任何債務可能為有擔保或無擔保、長期、中期、 或短期、以固定或浮動利率計息，並受吾等認為審慎的其他條款所規限。
酒店業的競爭
酒店行業競爭激烈。自2021年4月以來，酒店業一直在復甦和增長。雖然沒有一家酒店的競爭對手主宰其任何地理市場，但其中一些競爭對手可能比The Trust擁有更多的營銷和財務資源。
| 33 |
兩家酒店市場的競爭對手已經完成了某些額外的酒店物業整修，未來可能會建造更多的酒店物業 開發項目。此類酒店開發可能會對我們酒店在各自市場的收入產生不利影響。
該信託基金的酒店投資位於亞利桑那州和新墨西哥州。隨着我們位於亞利桑那州圖森市和新墨西哥州阿爾伯克基市的酒店完成翻新，這些酒店現在的需求正在增加，預計在未來18個月內將繼續增長，因為這兩個市場的供應一直相對穩定，需求預計將繼續增加。供應的增加或需求的減少都可能導致競爭加劇，這可能會對我們酒店在各自市場的入住率、房價和收入產生不利影響。酒店在2020年2月1日至2021年3月31日期間經歷了 受新冠肺炎病毒影響以及相關限制和旅行減少的影響而出現的需求下降。復甦使我們的酒店受益，特別是自2021年4月以來，並持續到2022年8月1日至2022年10月31日的整個第三財季。隨着旅遊業繼續復甦，這種改善和持續上升的趨勢預計將在2023財年的剩餘時間內持續到2023年1月31日。
信託可能不會進一步投資於酒店，而是進行多元化投資，例如該信託於2019年12月對高效清潔能源發電公司UniGen Power，Inc.(UniGen)進行的投資。信託可能會繼續通過與尋求在紐約證券交易所-美國上市的更大的非上市實體的反向合併來尋求進一步的多元化。
重要的會計政策和估計
作為對當前酒店業病毒引起的需求波動的部分抵消，信託有望在未來幾個月和幾年受益於並擴大其 UniGen清潔能源業務多元化投資。關於UniGen的討論見未經審計的合併財務報表附註2。
在我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，我們確定了影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的更重要估計和假設的關鍵會計政策 。我們相信，我們對酒店物業的估值所遵循的政策是我們最關鍵的政策，在截至2022年10月31日的期間內沒有變化。酒店物業是我們資產的主要組成部分。這些政策包括使用 方法來確認和衡量我們酒店資產的任何已識別減值。
資產 減值
我們 認為，我們對酒店物業(構成我們的大部分資產)的估值所遵循的政策是我們最關鍵的 政策。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與長期資產減值或 處置有關的權威指南，編入ASC主題360-10-35，我們應用這些指南來確定何時需要測試資產的可恢復性。在事件和情況的基礎上，我們審查我們酒店物業的賬面價值。當預期未貼現的未來現金流和物業的當前市值不支持物業的賬面價值時，我們將計入減值 損失並降低物業的賬面價值。如果我們預計不會收回酒店物業用於 用途的賬面成本，我們將通過當前評估或其他可接受的估值方法將賬面價值降低至酒店的公允價值 。我們沒有確認截至2022年10月31日或2021年10月31日的9個月的酒店物業減值損失。截至2022年10月31日，我們的管理層不認為我們的任何酒店物業的賬面價值受到損害。
出售酒店資產
管理層 相信，我們目前擁有的酒店的估值與其當前的公平市場價值相比是合理的。在這一次，信託無法預測其酒店物業何時以及是否將被出售。該信託尋求在未來24-36個月內出售這兩家酒店 。我們認為，每項資產的價格相對於其當前的公平市場價值是合理的。該公司計劃在未來24至36個月內出售剩餘的兩處酒店物業，如果需要的話，還將出售更多。
收入 確認
收入 主要來自以下來源，並在提供服務時確認，並在可收款性得到合理保證時確認。 在確認收入之前收到的金額被視為遞延負債，通常不是很大。
收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理和商標費以及我們酒店的其他雜項收入。 收入在房間被佔用和食品和飲料銷售交付時記錄。
| 34 |
可取消預訂的客人所使用的每個房間之夜代表一份合同，根據該合同，信託公司有履行義務以商定的價格提供房間之夜。對於可取消的預訂，信託在履行每項履約義務 (即每晚客房)時確認收入。如果客人繼續逗留，則續簽合同。對於擁有不可取消預訂的客人所使用的客房夜晚，整個預訂期限代表合同條款，信託有履行義務 以商定的價格提供一個或多個房間夜晚。對於不可取消的預訂，信託基金確認在執行期間(即預訂期間)的 期限內的收入，因為客房夜晚已被消費。對於這些預訂，房價通常在預訂期間是固定的。信託基金使用基於迄今完成的業績(即已消費的客房夜間數)的產出方法來確定如果不可取消預訂的時間超過一晚，信託基金每天確認的收入金額，因為 客房夜間消費量表示服務何時轉移給客人。在某些情況下，交易價格可能存在不同的對價，如折扣、優惠券和客人退房時的價格優惠。
在評估其履約義務時，信託基金將為客人提供客房本身的義務與其他義務捆綁在一起(如免費Wi-Fi、外賣早餐、使用現場洗衣設施和停車)，因為其他義務不明確且 不可分開，因為如果沒有用完的客房之夜，客人就無法從額外的便利設施中受益。信託提供額外物品或服務的義務 不能與基本合同義務(即提供房間及其內容)分開確定。一旦客人入住結束，信託基金就沒有履行義務。
我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税和費用，因此，它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構支付款項時解除債務 。
遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準
2021年11月15日，信託基金收到紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，信中指出它不符合某些財務要求，不能繼續上市，並將時間框架定為18個月至2023年5月，以再次達到收益、資本化和/或盈利的標準。 該信託基金在2021年12月15日之前提供了所需的計劃，紐約證券交易所美國證券交易所批准了額外的18個月來執行該計劃。
2022年4月30日，信託請求延長其年度10-K表格，並獲得批准。因此，新臺幣10-K申請(表格12b-25 申請延期)，給予信託公司提交其年度表格10-K的15天延期。隨後，信託於2022年5月25日完成了 並提交了其年度10-K和相應的新聞稿，目前被認為是合規的。
2022年6月23日，信託收到紐約證券交易所美國人的通知，表示將發出延遲提交通知，條件是 其截至2021年4月30日的當前季度10-Q如果不在2022年6月29日或之前提交將被視為拖欠。信託現在是最新的和合規的，並能夠完成截至2021年4月30日期間的10-Q，於2022年6月28日提交，從而避免任何拖欠狀態並遵守這一時間表。
| 35 |
信託管理層於2022年8月29日收到紐約證券交易所-美國證券交易所的通知，表明IHT完全符合紐約證券交易所-美國證券交易所《紐約證券交易所美國公司指南》第10部分中規定的所有 持續上市標準股權要求。
非公認會計準則 財務指標
以下非公認會計準則列報的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)及 營運資金(“FFO”)旨在協助我們的投資者評估我們的營運表現。
調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、貸款成本攤銷、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的收益以及信託中的非控股權益。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準(A)更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，(B)為投資者提供了更有用的信息，作為我們滿足未來債務償還和營運資本要求的能力的指標，以及(C)對我們的財務狀況進行了全面評估 。我們計算的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA相比，這些公司沒有完全按照我們的定義定義調整後EBITDA。調整後的EBITDA不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為(A)GAAP淨收益或虧損作為我們財務業績的指標，或(B)來自經營活動的GAAP現金流量作為我們流動性的衡量標準的替代方案。
對截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月和3個月可歸因於控股權益的調整後EBITDA淨虧損的對賬情況大致如下：
| 截至10月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | 371,000 | $ | (432,000 | ) | |||
| 添加回： | ||||||||
| 折舊 | 530,000 | 578,000 | ||||||
| 利息支出 | 388,000 | 303,000 | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 利息收入 | (48,000 | ) | (1,043,000 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | $ | 1,241,000 | $ | (594,000 | ) | |||
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | 95,000 | $ | (266,000 | ) | |||
| 添加回： | ||||||||
| 折舊 | 186,000 | 214,000 | ||||||
| 利息支出 | 130,000 | 139,000 | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 利息收入 | (16,000 | ) | (76,000 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | $ | 395,000 | $ | 11,000 | ||||
FFO 根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算， 即普通股股東應佔淨收益(虧損)，按照公認會計原則計算，不包括銷售物業、資產減值調整和非常項目的損益，加上房地產資產的折舊和攤銷 ，以及對未合併的合資企業和經營合夥企業中的非控股權益進行調整後的收益或虧損。NAREIT開發了 FFO作為股權REIT業績的相對衡量標準，以確認創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊 。該信託是一家未註冊成立的俄亥俄州房地產投資信託基金；然而，就聯邦税收而言，該信託基金並非房地產投資信託基金。管理層使用這一衡量標準將其自身與具有相似折舊資產的REITs進行比較。我們認為FFO是衡量我們持續正常化運營業績的適當指標。我們根據 我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他公司報告的FFO相比，這些公司要麼沒有根據當前的NAREIT定義定義術語，要麼解釋NAREIT的定義與我們不同。FFO不代表由GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為(A)GAAP 淨收益或虧損的替代方案，以衡量我們的財務業績或(B)來自經營活動的GAAP現金流，以衡量我們的 流動性，也不表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。但是， 為了便於清楚瞭解我們的歷史經營業績, 我們認為，FFO應與我們在未經審計的簡明合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流一起考慮。
| 36 |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的9個月和3個月可歸因於FFO控股權益的淨虧損的大致對賬 ：
截至10月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | 371,000 | $ | (432,000 | ) | |||
| 添加回： | ||||||||
| 折舊 | 530,000 | 578,000 | ||||||
| 非控制性權益 | 359,000 | 823,000 | ||||||
| FFO | $ | 1,260,000 | $ | 969,000 | ||||
截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | 95,000 | $ | (266,000 | ) | |||
| 添加回： | ||||||||
| 折舊 | 530,000 | 578,000 | ||||||
| 非控制性權益 | 13,000 | 99,000 | ||||||
| FFO | $ | 638,000 | $ | 411,000 | ||||
未來定位
在 查看酒店行業週期時，董事會認為，繼續積極為我們剩餘的兩家酒店尋找買家是合適的。最近，旅行和酒店業的中斷再次證實了這一點。我們繼續將圖森酒店和阿爾伯克基酒店按市價出售，網址為www.suiteHotel srealty.com。
下表提供了酒店的賬面價值、抵押貸款餘額和估計市場要價。
| 酒店物業 | 書 價值 | 抵押貸款 天平 | 預估市場 要價 | |||||||||
| 阿爾伯克基 | $ | 1,065,921 | $ | 1,261,793 | 8,595,000 | |||||||
| 圖森甲骨文 | 6,120,679 | 8,266,677 | 17,950,000 | |||||||||
| $ | 7,186,600 | $ | 9,528,470 | $ | 26,545,000 | |||||||
“估計市場要價”是我們認為可能出售每家酒店的金額，並根據酒店在其經營區域的酒店銷售額和每家酒店未來12個月的預期收益進行調整。估價市場 要價不是基於對房產的評估。
我們 不時會與長期非常成功的當地房地產酒店經紀人一起列出酒店物業，該經紀人已成功 出售了我們的四家酒店物業。我們相信，每項資產的估計市場要價相對於其當前公平市場價值而言是合理的。我們計劃在24-36個月內出售剩餘的兩處酒店物業。我們不能保證 我們將能夠以對我們有利的條款或在我們預期的時間範圍內或在 全部出售酒店物業中的任何一個或兩個。
儘管 相信可行，但我們可能無法實現單個酒店物業的要價，也無法出售和/或為其中一個或 兩者進行再融資。然而，我們認為，基於當地市場狀況的好轉、可比銷售額以及預期每家酒店的入住率、房價和利潤將繼續上升，要價是合理的。市場狀況的變化在一定程度上已經並可能在未來導致我們改變一個或所有要價。
我們的長期戰略計劃是獲得我們的房地產股權的全部利益，受益於我們的UniGen Power，Inc.(UniGen)清潔能源業務的多元化投資，並尋求與另一家公司合併，可能是尋求在紐約證券交易所上市的私營較大實體。
共享 回購計劃
有關信託公司股份回購計劃的信息，請參閲第二部分第5項。“註冊人普通股的市場 與股東有關的事項和發行人購買股票證券。”我們於2021年5月27日提交的最新10-K年度報告。在新冠肺炎大流行期間，股票和單位回購計劃在整個2022財年(2021年2月1日至2022年1月31日)非常成功。我們計劃在本財年2023財年繼續進行股票和單位回購。
| 37 |
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外融資安排或負債。我們沒有任何控股或控股的子公司 不包括在我們的合併財務報表中。
季節性
酒店的運營在歷史上一直有一定的季節性。圖森酒店的入住率通常在第一財季達到最高，第四財季(冬季旺季)的入住率較低。第二財季往往是圖森酒店入住率最低的時期。這種季節性模式預計會導致信託公司 季度收入的波動。位於新墨西哥州的酒店歷來在第二財季和第三財季(夏季旺季)經歷了最賺錢的時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了平衡。
信託業務的季節性增加了其對勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性。 此外，如果在旺季發生實際或威脅到的恐怖襲擊、病毒爆發或大流行、國際衝突、數據泄露、地區經濟低迷或惡劣天氣條件等不利事件，則季節性業務對信託 收入的不利影響可能會更大。
通貨膨脹
我們 完全依靠酒店和酒店套房的業績來增加收入，以跟上通脹的步伐。酒店運營商，尤其是InnSuite，通常可以快速調整房價，但競爭壓力可能會限制InnSuite提高房價的速度，使其達到或快於通脹。
投資UNIGEN POWER，Inc.
2019年12月16日，IHT承諾對UniGen Power Inc.(“UniGen”)高效清潔能源天然氣發電創新進行100萬美元的多元化投資。隨後，IHT行使了320,000股UniGen認股權證，將IHT的總投資增加到目前的約1,413,750美元，其中約有200萬份認股權證和1,000,000股已發行可轉換債券的潛在股份 ，如果全面行使，將使IHT在UniGen的持股比例增加到約25%。
2020年初，全球範圍內實施了覆蓋範圍的限制，這減緩了創新發展並限制了與供應商相關的旅行。 隨後，UniGen經歷了幾次開發延遲和成本增加。
UniGen 目前正在尋求額外資金，以使其第一個原型能夠在2023年6月30日的目標日期之前組裝完畢，潛在的 新資金來源包括可能從IHT額外注入的債務和/或股權資金。
UniGen多元化投資是投機性的，可能需要額外的時間和額外的IHT投資。IHT管理層相信，儘管投機性很強，但隨着時間的推移，UniGen的投資將會成功，如果是這樣的話，會有很高的利潤。
| 38 |
據UniGen Management稱，UniGen清潔能源創新項目取得了積極進展，兩個GenSet原型中的第一個預計將於2023年6月30日組裝完畢。時間延遲和成本超支與多個因素有關，包括： 新冠肺炎對統一電氣工程師前往統一電氣中國供應商的旅行限制、許多供應商回岸(返回美國)、整合另外三項發現的可申請專利的創新所需的時間、設計改進以及增加的開發現金需求。全球供應來源包括中國、印度、意大利、以色列和美國。IHT對底特律的UniGen技術團隊和迄今取得的進展充滿信心。UniGen的盈利能力預計將在未來18個月或更長時間內實現，但未來的高利潤潛力對IHT投資者來説是令人鼓舞的，特別是考慮到36個月的成功設計和開發工作現已完成。
詹姆斯·沃斯(總裁飾)和馬克·伯格(總裁飾)都缺乏對UniGen的顯著控制。他們擁有UniGen董事會六個席位中的兩個或33%，並於2019年12月當選為UniGen董事會成員，以監督和協助 這一潛在的電力行業顛覆性相對清潔能源發電創新的成功。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)得出結論，截至2022年10月31日，我們的披露控制和程序 完全有效。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止 所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊情況。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性。財務報告內部控制是由信託首席執行官和首席財務官設計或在其監督下進行的，由信託董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。
| 39 |
財務報告內部控制評估
我們的管理層評估了截至2022年1月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在 內部控制--綜合框架(2013)中提出的標準。根據管理層的評估，管理層得出結論，截至2022年10月31日，我們對財務報告的內部控制完全有效。
管理層的 補救措施
為彌補過去的缺陷並加強信託對財務報告的內部控制，信託基金 試圖通過聘請一名新的首席財務官、公司助理財務總監和兩名工作人員 協助信託基金的技術會計和內部控制問題來提高其技術會計專業知識。
我們 需要採取適當和合理的額外措施，對我們的會計人員和財務報告的內部控制進行必要的改進，這將要求管理層支持聘用和培訓足夠的人員，並接受適當的培訓 和美國公認的會計原則專業知識。人員配備和培訓的增加將使我們 能夠進行必要的改進，包括：
| ● | 繼續 通過以下方式改善控制環境：(1)配備足夠數量的人員，以解決職責分工問題、控制無效和開展控制監測活動，(2)通過保留 額外的技術會計師來提高公認會計準則的知識水平，(3)實施對非標準交易的正式程序，以及(4)定期實施財務報告的管理監督和正規化； | |
| ● | 繼續 更新內部控制流程的文件，包括實施正式的風險評估流程和實體級別的控制； | |
| ● | 實施應對相關風險的控制活動，並確保所有交易都受到此類控制活動的約束；確保影響財務信息和披露的系統 具有有效的信息技術控制； | |
| ● | 實施計劃，加強對特別電子表格的監督和審查，同時努力減少電子表格的使用； | |
| ● | 我們 正在進一步加強監督程序，以便在會計和財務報告職能中包括額外的分析和質量控制審查 ；以及
| |
| ● | IHT 之前填補了之前空缺的首席財務官(CFO)職位，以協助信託的內部控制 監督。 | |
| ● | IHT 設立並填補了助理財務總監的職位，以進一步協助信託的內部控制監督和流程會計。 |
我們 相信，上述補救措施已經並將繼續加強我們對財務報告的內部控制 ，並糾正我們發現的重大弱點。我們預計這些補救措施將在整個2023財年實施。
儘管存在上述不足之處，但我們的管理層相信，本季度報告中所包含的截至2022年10月31日的9個月的10-Q表 在財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量等各個重要方面都具有公正性，並且本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的 重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，不具有誤導性。
財務報告內部控制變更
在截至2022年10月31日的九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在過去的36個月裏，我們的會計部門有了很大的更替。持續的培訓和經驗將進一步有助於信託的穩定性、 技術會計和內部控制問題。
| 40 |
第 第二部分
其他 信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
新冠肺炎相關風險
在截至2022年1月31日的2022財年，新冠肺炎對我們的業務、財務業績和流動性的影響不斷縮小。從2022年2月1日開始至2023年1月31日結束的2023財年開始，已顯示出顯著的強勁反彈和令人鼓舞的進展， 有跡象表明未來的進一步復甦即將到來。
新冠肺炎及其後果之前減少了旅行和酒店客房需求，這之前影響了我們的業務、運營和 財務業績。我們認為，住房需求和收入水平正在反彈，並接近完全復甦。新冠肺炎目前對我們的業務、運營和財務業績的影響程度，包括這些影響的持續時間和程度，已經減弱。 新冠肺炎對全球和地區經濟和經濟活動的負面影響，包括其對消費者可自由支配支出影響的持續時間和幅度，已顯著減少，其對旅行需求、短暫和團體業務以及消費者信心水平的短期和長期影響不再被認為是2023財年(2022年2月1日至2023年1月31日)的主要因素。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
信託實益權益的持有者有權在信託董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。在信託的任何清算、解散或清盤時，實益權益的持有人有權按比例分享在全額償付信託的所有負債後剩餘的任何資產。實益權益股份 擁有普通投票權，每股股份持有人有權投一票。實益權益股份的持有人在受託人選舉中沒有累積投票權，也沒有優先購買權。
於截至2022年及2021年10月31日止三個月內，信託基金分別以每股2.53美元及0美元的平均價格回購15,795股及0股實益權益。支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託公司打算繼續回購 實益權益股份。信託的管理層認為 信託的股價沒有充分認識到信託的全部價值和/或全部潛力。於截至2022年10月31日止九個月內，信託於公開市場交易中購入0股實益權益。在2022財年(2021年2月1日至2022年1月31日)，信託基金以每股2.96美元的平均價格回購了44,076股IHT股票。
| 41 |
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 展品 | |
| 31.1 | 第302條由行政總裁發出的證明 | |
| 31.2 | 第302條首席財務官的證明 | |
| 32.1 * | 第906條首席行政主任及首席財務主任的證明 | |
| 101 | 內聯 XBRL展品 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
+ 管理合同或薪酬計劃或安排。
* 已配備，備註已存檔。
| 42 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 酒店套房 酒店信託 | |
| 日期： 2022年12月14日 | /s/ 詹姆斯·F·沃斯 |
| 詹姆斯·F·沃斯 | |
| 董事長兼首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | |
| 日期： 2022年12月14日 | /s/ 西爾文·R·蘭格 |
| 西爾文·R·蘭格 | |
首席財務官西爾文·蘭格 (首席財務會計官 ) |
| 43 |