美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期(報告的最早事件日期)：2022年12月14日

肖爾銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州伊斯頓市多佛街18號郵編：21601

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(410) 763-7800

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2022年12月14日，Shore BancShares，Inc.， 一家馬裏蘭州的公司(“公司”或“SHBI”)與馬裏蘭州的一家公司(“社區金融公司”)根據 訂立了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，TCFC將與SHBI合併並併入SHBI，SHBI作為尚存的法團(“公司合併”)。公司合併後，TCFC的全資銀行附屬公司切薩皮克社區銀行(“CBC”)將立即與SHBI的全資子公司Shore United Bank，N.A.(“Shore United”)合併，並併入Shore United，而Shore United是尚存的銀行(“銀行合併”)。公司合併和銀行合併在本報告的8-K表格中統稱為“擬議交易”。合併協議的副本以表格8-K作為本報告的附件2.1。合併協議的主要條款摘要如下。

合併注意事項

擬議交易完成後支付給TCFC股東的對價(“合併對價”)將包括SHBI普通股的全部股份，每股面值0.01美元(“SHBI普通股”)，以及以現金代替SHBI普通股的零碎股份。 公司合併完成後，Tfc普通股每股面值0.01美元(“Tfc普通股”)， 在緊接公司合併生效時間(“生效時間”)前發行並已發行的股份(“生效時間”)將被註銷，並轉換為獲得2.3287股SHBI普通股的權利(“交換比例”)。

TCFC股權獎的處理

Tcfc限制性股票獎。在緊接生效日期前，就須予歸屬、回購或其他失效限制的Tfc普通股股份(“Tcfc限制性股票 獎勵”)而頒發的每一項獎勵，將自動轉換為就該數量的SHBI普通股授予的限制性股票 獎勵(“SHBI限制性股票獎勵”)，等於受Tfc限制性股票獎勵的Tcfc普通股總數乘以兑換比率的乘積 。

TCFC RSU大獎。對於緊接生效時間之前的TCFC普通股股票的每一次授予受限股票單位獎(“TCFC RSU獎”)，將自動轉換為關於該數量的SHBI普通股的時間歸屬受限股票單位獎(“SHBI RSU獎”) ，等於TCFC RSU獎適用於TCFC RSU獎的TCFC普通股總股數乘以換股比率。

TCFC PSU大獎。對於緊接生效時間之前已發行的TCFC普通股股票(“TCFC PSU獎”)的每一次業績授予 限制性股票單位獎，將自動轉換為關於該數量的SHBI RSU獎，該數量等於受TCFC PSU獎約束的TCFC普通股股票總數乘以交換比率。在緊接生效時間之前獲得TCFC PSU獎的TCFC普通股數量應在基於目標業績實現業績目標的情況下確定，但截至2022年12月31日的業績期間的每個TCFC PSU獎除外，如果在生效時間仍未獲獎，則應根據實際業績確定。

股東協議

為鼓勵渣打銀行訂立合併協議，合共持有太古股份有限公司已發行股份約7.1%的董事及太古股份有限公司高管分別與渣打銀行訂立股東協議，據此彼等同意(其中包括)投票表決彼等持有的太古股份普通股 ，贊成採納及批准合併協議及完成擬議交易所需太古股份有限公司 股東批准的任何其他事宜(統稱為“太古股份股東協議”)。這些 股東還同意對其轉讓其所持Tcfc普通股股份的能力進行某些限制，直到至少三分之二的Tcfc普通股已發行和流通股中投票贊成合併協議、建議的交易和擬進行的交易已不可撤銷地交付給Tcfc。三氯化氟氯化碳股東協議的形式基本上包括在合併協議附件A中，該附件作為附件2.1附在本報告的表格8-K中。

為促使三井住友訂立合併協議，合共持有渣打銀行已發行普通股約11.7%的董事及SHBI高管與三井住友訂立股東協議，據此，彼等同意(其中包括)投票表決彼等持有的SHBI普通股 ，贊成向三井住友股東發行SHBI普通股作為合併代價，以及完成建議交易所需由SHBI股東批准的任何其他事宜(統稱為“SHBI股東協議”)。這些股東還同意對他們轉讓所持SHBI普通股的能力進行某些限制，直到至少大多數SHBI普通股的所有已發行和流通股已不可撤銷地投票贊成向TCFC股東發行SHBI普通股作為合併對價，以及完成擬議交易需要SHBI股東批准的任何其他事項。SHBI股東協議基本上採用合併協議附件B所包含的 形式，該合併協議作為附件2.1附於本報告的8-K表格。

承擔三氯甲烷債務

關於擬議的交易的完成，SHBI將承擔TCFC在2030年到期的4.75%固定利率至浮動利率次級債券(“次級債券”)、2034年到期的可變利率次級債券(“2034年債券”)和2035年到期的浮動利率次級債券(“2035年債券”，以及與2034年到期的債券一起稱為“次級債券”)項下的義務。關於次級票據和次級債券的假設，SHBI和TCFC將在受託人合理需要的任何補充契據或其他文件中加入 ，以使該假設生效。截至2022年9月30日，未償還的次級債券本金總額為2,000萬美元，未償還的次級債券本金總額為1,200萬美元。

某些管治事宜

自生效時間起，SHBI的修訂和重新發布的公司章程將進行修訂，以增加SHBI普通股的授權股份數量。

合併協議還規定，(I)SHBI和Shore United的總部將設在馬裏蘭州的伊斯頓，(Ii)SHBI的名稱將是“Shore BancShares，Inc.” ，Shore United的名稱將是Shore United Bank，N.A.。

董事及高級人員的委任

根據合併協議的條款， SHBI須在緊接生效日期前採取一切必要行動，以(I)導致SHBI的三(3)名現有 董事辭職及。自生效時間起生效，(Ii)將SHBI董事會(“董事會”)的成員人數從十五(15)人增加到二十(20)人，並(Iii)任命或選舉在生效時間之前為TCFC董事會成員的八(8)人(“被提名人”)，每個人必須相互同意SHBI和TCFC。每位此類人士將被分配到一個董事會類別 ，其任期應與該類別的剩餘任期重合，直至其繼任者當選並獲得資格為止。 此外，渣打銀行已進一步承諾將其任期於董事會提交的董事提名名單生效後的第一次年度股東大會上屆滿的個人 包括在內，董事會應在生效時間之後的渣打銀行第一次年度股東大會上為其徵集代理人 。

此外，自生效時間起，(I)Alan J.Hyatt先生將繼續擔任SHBI和Shore United的董事會主席，(Ii)奧斯汀·J·斯萊特先生將擔任SHBI和Shore United的董事會副主席，(Iii)James M.Burke先生將擔任SHBI和Shore United的總裁兼首席執行官。(Iv)Donna J.Stevens女士將繼續擔任SHBI和Shore United的首席運營官，而Todd L.Capitani先生將擔任SHBI和Shore United的首席財務官。SHBI和Shore United的其餘執行管理團隊 將同時從SHBI和TCFC抽調。

申述及保證

合併協議包含TCFC對SHBI的慣常陳述和擔保，受TCFC向SHBI提供的保密披露時間表的限制，以及SHBI對TCFC的慣常陳述和保證，由SHBI向TCFC提供的保密披露時間表限制。

待完成擬議交易的事務

根據合併協議，SHBI和TCFC均須按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，並盡合理的最大努力維護各自的業務組織、員工以及各自客户和子公司以及與其有重大業務關係的其他人的商譽。

對擬議交易的條件

擬議交易的完成受多個條件的制約，包括：

終端

合併協議包含SHBI和TCFC的某些終止權利 ，包括如果(I)公司合併未在2023年12月31日前完成，(Ii)未獲得必要的監管批准，或(Iii)另一方違約未得到糾正，以致未能滿足適用的成交條件 。

終止費

如果合併協議在合併協議中規定的特定情況下終止，TCFC或SHBI將支付1,050萬美元的終止費 。

擬議交易的費用

每一方將承擔與合併協議及擬進行的交易相關的所有費用。

上述對合並協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為附件2.1附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

合併協議中所列各方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的、過去和現在的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制，包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密 披露的限制，而不是將這些 事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。

此外，該等陳述及保證 (I)將不會在建議交易完成後仍然有效，亦不能作為另一方在合併協議終止後根據合併協議提出的任何索償的依據，除非因欺詐或故意違反合併協議的規定， 及(Ii)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。有關陳述和擔保標的的信息 可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，合併協議僅向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不向投資者提供有關SHBI、Shore United、TCFC、CBC或其各自關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。

2022年12月14日，本公司發佈新聞稿，宣佈其與天合化工簽訂合併協議，該協議的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本新聞稿。此外，公司將在向投資者介紹的同時，提供有關擬議交易的補充信息。將結合本投資者演示文稿使用的幻燈片作為附件99.2 附於此，並以引用方式併入本文。

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前瞻性陳述

這份表格8-K的當前報告可能 包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關SHBI和TCFC的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似的詞彙和表述 旨在識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於SHBI和TCFC目前對SHBI和TCFC的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於 前瞻性陳述與未來結果和事件有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和 環境中的變化的影響。任何數量的風險、不確定因素或其他因素，如新冠肺炎疫情，都可能影響SHBI或太古股份有限公司未來的財務業績和業績，並可能導致實際業績或業績與預期結果或業績大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於：發生可能導致一方或雙方有權終止SHBI和TCFC之間的最終協議和合並計劃的任何事件、變更或其他情況；可能對SHBI或TCFC提起的任何法律訴訟的結果；延遲完成擬議的交易 ；未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件)或股東批准的風險, 或及時或完全滿足擬議交易的任何其他條件，包括SHBI和TCFC滿足有關擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理方面的預期的能力； 擬議交易的預期收益未能按預期實現或根本沒有實現的可能性，包括： 兩家公司整合產生的影響或出現的問題，或由於SHBI和TCFC開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；完成擬議交易的成本可能高於預期， 包括意外因素或事件的結果；擬議交易之後的收入可能低於預期的可能性；擬議交易懸而未決期間的某些限制對各方尋求某些商業機會和戰略交易的能力的影響；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力； 對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的影響 ；成功完成SHBI和TCFC擬議的交易和整合的能力；SHBI因擬議交易而增發股本造成的稀釋；一般經濟、政治或市場因素對公司或擬議交易的潛在影響，以及可能影響SHBI或TCFC未來業績的其他因素。除適用法律或法規要求的範圍外, SHBI和TCFC均不承擔任何義務 更新該等因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關SHBI、TCFC以及本文中包含的可能影響前瞻性陳述的因素的更多信息 可在SHBI截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、其截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到，以及Tfc截至2021年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告。該公司以Form 10-Q格式提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。

有關合並的其他信息 以及在哪裏可以找到

本8-K表格中的當前報告不構成 出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不構成對擬議交易的任何投票或批准的徵求 。

關於擬議的交易，將向美國證券交易委員會提交一份採用表格S-4的註冊説明書，其中將包括三氯甲烷和SHBI的聯合委託書和SHBI的招股説明書，這些説明書將分發給TCFC和SHBI的股東，與他們就TCFC與SHBI合併和 合併為SHBI的投票以及在擬議交易中發行SHBI普通股有關的投票。鼓勵投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書時閲讀它們(以及提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的或通過引用併入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件)，因為此類文件 將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠 獲得這些文件，以及SHBI和TCFCs向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取，也可以通過訪問SHBI網站www.Shhoreancshares.com的“投資者關係”鏈接，然後在 標題“文件”下獲取，或訪問TCFCITC的網站https://www.cbtc.com/about/investor-relations/.此外，SHBI或TCFI提交給美國證券交易委員會的文件將通過以下方式免費獲得：(1)在馬裏蘭州伊斯頓東多佛街18號書寫SHBI，郵編：21601，收件人：萬斯·W·阿德金斯，或(2)寫信給TCFC3035Leonardtown Road，Waldorf，MD 20601，收件人：託德·卡皮塔尼。

徵集活動的參與者

SHBI的董事、高管和某些其他管理層成員及員工可被視為參與向SHBI的股東徵集與擬議交易有關的委託書。關於SHBI董事和高管的信息包括在其2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的委託書中。

太古股份有限公司的董事、行政人員及若干其他管理層成員及僱員亦可被視為參與向太古股份有限公司股東徵集與擬進行的交易有關的委託書。關於三氯甲烷董事和高管的信息 包含在其2022年年度股東大會的委託書中，該聲明於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會。

有關擬議交易參與者和其他人士權益的其他信息，可通過閲讀有關擬議交易的聯合 委託書/招股説明書獲得。如上所述，可以獲得本文檔的免費副本 。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

*附表及某些證物根據S-K規例第601(B)(2)項而略去。如有要求，西安理工大學同意補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的複印件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。