附件10.5

本文書包含一份宣誓書的判決供認條款，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄，並允許持有人在沒有任何進一步通知的情況下 獲得對借款人不利的判決。

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中所定義))，即根據上述ACT或(Ii)不要求註冊，除非根據上述第144條、第144A條或S條或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

本票

對於收到的價值 ，內華達州公司(以下稱為“借款人”或“公司”) (交易代碼：ODYY)，特此承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式，向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.或註冊的 轉讓人(“持有人”)支付本金870,00000美元，其中 金額為本合同購買價(“對價”)的實際金額800,400.00美元加上原發行折扣69,600.00美元(以下簡稱“本金”)(“本金金額”)，並從本合同生效之日(“發行日期”)起按10%(“利率”)的年利率支付本金未付利息，直至到期或提前還款或以其他方式支付。 如本文進一步提供的。到期日為自發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金(包括OID)以及任何應計和未付利息及其他費用的到期和應付日期。

本票據不得全部或部分預付或償還 ，除非本票據另有明確規定。

到期未支付的本票本金或利息應按(I)年利率16%(16%)和(Ii)法律允許的最高金額(自到期日起至支付為止)(“違約利息”)之間的較低利率計息。 利息和違約利息應按365天的年利率和實際經過的天數計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則該等款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初根據其發行日期(日期為 )的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。如本説明所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。此處使用的術語“交易日” 指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日期(定義見購買協議)，但條件是，如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據 不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

就本票據的發行而言，借款人向持有人發出第二份認股權證(定義見購買協議)(“第二份認股權證”) 作為承諾費，但如票據 於到期日或之前獲得全數償還及清償，則第二份認股權證必須全部取消及終止，惟須受本票據的條款及條件所規限。

下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換 右。持有者有權在發行日或發行日之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分 轉換為已繳足且不可評估的普通股 普通股，或借款人的任何股本或其他證券股份 ，此後該普通股將被變更或重新分類，轉換價格(定義見下文)如下所述(“轉換”)：以傳真、電子郵件或其他合理的通訊方式向借款人或借款人的轉讓代理人提交於轉換日期紐約時間 晚上11：59之前發出的轉換通知(定義見本附註)；然而，前提是，儘管本協議有任何相反規定，持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司(“關聯公司”)以及與持有人或持有人的任何關聯公司(“關聯公司”)作為一個集團行事的任何其他人(定義如下)(此等人士，“關聯方”))將實益擁有超過實益所有權限制 (定義如下)。就前述句子而言，持有人和出資方實益擁有的普通股股數應包括在本票據轉換時可發行的普通股股數，但不包括在(I)剩餘的 轉換時可發行的普通股股數。本票據的未轉換部分由持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有，以及(Ii) 行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制 或行使與本票據持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的限制類似的行使。 除前述句子所述外，就本節1.1而言，實益所有權應根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算。持有者確認， 持有者應獨自負責根據其要求提交的任何時間表。此外, 關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第1.1節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知 所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量將由持有人或其關聯公司或歸屬方自報告該流通股數量的日期 起生效轉換或行使本公司的證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額”應為以下各項計算時已發行普通股數量的4.99%。“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織, 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時發行的轉換股份數量應通過以下方式確定：轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格，轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式由持有者按照本註釋的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；條件是，轉換通知應在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11：59之前，以傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理預期會導致通知的方式) 提交給借款人或借款人的轉讓代理。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)將於該等轉換中轉換的本票據本金 金額加上(2)持有人可選擇按截至轉換日期的利率計算的本金的應計及未付利息(如有)的總和，加上(3)持有人可選擇的違約利息(如有)的總和，以及(2)前一條款第(1)及/或(2)項所述金額的違約利息。

1.2 換算價格。

(A) 折算價格計算。本附註項下的本金金額及權益(包括任何違約權益)可轉換為本附註項下普通股股份的每股轉換價(“轉換價”)應 等於0.12美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格 將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金，其中， “額外本金”是指在換股金額中需要增加的金額，以使 在該等換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時將會發行的換股股份數目相等。持有者有權從每份轉換通知的轉換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用。所有此類轉換 價格決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類 或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整。如果公司在本票據發行期間的任何時間： (I)向普通股或任何普通股等價物支付普通股股息或以其他方式進行普通股應付的一項或多項分配，(Ii)將普通股已發行股票細分為更多數量的股票, (Iii)將普通股已發行股份合併(包括以反向股票分拆方式)為較少數目的股份或(Iv)發行(如普通股股份重新分類，則為本公司任何股本)，則換股價乘以 乘以分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目 ，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股份數目。根據上一句作出的任何調整，對於有權收取股息或分派的股東的確定，應在記錄日期 之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在 生效日期後立即生效。“普通股等價物”指公司或公司附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何證券。

1.3 授權和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將始終從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制。就 發行兑換股份作出規定，數目相等於：(A)21,750,000股普通股或(B)(I)於計算(計及本附註對換股價的任何調整)時(假設不支付本金或利息)於本票據全部兑換時可發行的兑換股份數目乘以 (Ii)三(3)(“預留金額”)的總和。借款人表示，於發行時，轉換股份將按規定及 有效發行、繳足股款及無須評估。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理 按照本合同第1.4(F)節的規定簽發兑換股份證書或發行兑換股份的指示， 及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本附註將構成對其負責籤立股票或導致本公司以電子方式發行普通股以籤立及發行轉換股份所需的 證書的高級人員及代理人的全權授權，或根據本附註的條款及條件按本附註第1.4(F)節的規定安排發行轉換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4 換算方法。

(a) [故意省略].

(B) 兑換時交回票據。儘管本附註有任何相反規定，但根據本附註的條款轉換本附註時，持有人無須將本附註實際交回借款人，除非將全部 未付本金按此方式轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的此類記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管如上所述，如果本票據的任何部分 按上述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人將立即發行並應持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據，登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，相當於本票據剩餘未付本金總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段條文 的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未轉換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(C)繳納税款。借款人無需就涉及發行和交付普通股股份或其他證券或財產的轉讓 以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據而支付任何可能需要繳納的税款，此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產 ，除非要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已確定並令借款人信納該等税款已予繳付。

(D) 轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)，滿足第1.4節規定的轉換要求，借款人應在收到該通知後的一(1)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)內，向持有人發出並交付或安排向持有人發出和交付轉換股票(或按照本協議第1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股票)。僅在本票據項下全部未付本金及利息(包括任何違約利息)轉換的情況下，交回本票據)。如果公司 因任何原因或無故未能在截止日期或截止日期前向持有人發出本票據規定持有人有權獲得的兑換股份數量的證書，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或將持有人在DTC(定義見下文)的餘額賬户記入 持有人在 持有人轉換本票據時有權獲得的兑換股份數量的貸方(“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，, (I)公司應在截止日期後的每一天以及在轉換失敗期間向持有人支付現金，金額為(A)在截止日期或之前未向持有人發行的轉換股份數量與持有人有權獲得的轉換股份數量之和，以及(B)公司在緊接最後可能的 日期之前的交易日向持有人發行普通股的收盤價，而不違反本條款第1.4(D)條；及(Ii)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷全部或任何該等轉換通知；但撤銷轉換通知的全部或任何 部分並不影響本公司支付在該通知日期 日期前已累算的任何款項的責任。除上述規定外，如果在截止日期或之前，本公司未能向持有人簽發和交付證書，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或未能將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)款規定的公司義務行使時，有權獲得的兑換股份數目記入持有人餘額賬户。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人出售可發行普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後兩(2)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用, 對於如此購買的普通股 (“買入價”)，公司交付該證書 (併發行該轉換股票)或貸記該持有人在DTC的該等轉換股票的餘額賬户的義務將終止， 或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類轉換股份或信貸的證書 持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額等於(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股的收盤價乘以(B)普通股收盤價的超額(如果有)現金。 任何事情都不限制持有人根據本合同、法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括：在沒有 限制的情況下，就本公司未能按照本條款的要求在本票據轉換時及時交付代表轉換股份的證書(或以電子方式交付該等轉換股份)的具體履行和/或強制令救濟的法令 。

(E) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理提交轉換通知時，持有人應被視為根據該轉換可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下的未償還本金金額以及應計和未付利息(包括任何違約利息)的金額應減少以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與如此轉換的本票據部分有關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他證券的權利除外。現金或其他資產，如本文規定的，用於此類轉換。如果持有人已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票證書(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的任何判決的恢復、或任何強制執行該證書的行動，未履行或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反索賠、賠償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對持有人與此類轉換相關的義務的其他情況。只要在晚上11：59之前將轉換通知發送給借款人或借款人的轉讓代理，轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期 。, 紐約，紐約時間， 在這樣的日子。

(F) 以電子轉讓方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理通過其存款提取代理委員會系統將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的轉換股票的實物證書。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (I)該等股份是依據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人 已獲提供律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(定義見《購買協議》)) 大意是，將出售或轉讓的股份可根據該項登記豁免而出售或轉讓，或 (Iii)該等股份根據第144條、第144A條、S條或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv)該等股份 轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人同意只根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份 ，而該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(並受下列刪除條款的約束)，在轉換股份已根據1933年法案登記或根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制， 未包括在有效註冊聲明中或未根據有效註冊聲明或允許刪除圖例的豁免出售的轉換股票的每張證書，應以適當的 形式顯示大體如下的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，以普遍可接受的 形式表示，根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據上述ACT規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外：(A)除非適用的州證券法另有要求，否則公司應向持有人發出適用轉換股票的證書，而不包括加蓋該證書的該證書，或(應持有人的要求)通過電子交付的方式發行適用轉換股票。 除非適用的州證券法另有要求：(A)該等轉換股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144、第144A、S、或(B)公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)節所設想的那樣)，大意是公開出售或轉讓此類轉換股份 而無需根據1933年法案登記，公司應接受該意見，以便完成出售或轉讓。 公司應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持股人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有轉換股份，包括已刪除圖例的證書所代表的股份。如果公司在最後期限內不接受 持有人就根據登記豁免(如第144條、第144A條、S條或其他適用豁免)轉讓轉換股份所提供的意見，即使已滿足第144條、第144A條、S條或其他適用豁免的條件, 根據本附註，這將被視為違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上所有資產，或合併，借款人與任何其他人 (定義見下文)或當借款人不是倖存者時與任何其他人合併或合併為其他人的業務組合應：(I)根據 被視為違約事件，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的 金額，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併等而調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一實體的另一個或多個股票或證券類別的相同或不同數量的股票。或者，如果將借款人的全部或基本上所有資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關，則本票據的持有者此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，獲得該等股票，以代替在轉換時可立即發行的普通股，如果本票據在緊接該交易前已全部轉換(不考慮本文所述的任何轉換限制)，則持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，而在任何此類情況下，應就本票據持有人的權利和權益作出適當的撥備，以期在此後適用本票據的規定(包括但不限於，調整轉換價格和轉換時可發行的股份數量的撥備)， 在轉換本協議後可交付的任何證券或資產方面，應儘可能接近實際情況。借款人 不得完成本節1.6(B)所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切實可行的範圍內給予, 至少提前三十(Br)天(但無論如何至少提前十五(15)天)書面通知股東特別大會的記錄日期，以批准該合併、合併、換股、資本重組，如果沒有該記錄日期，則批准該合併、合併、換股、資本重組、 資產重組或其他類似事件或出售(在此期間，持有者有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條款第1.6(B)款的義務。 上述規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即分拆)的形式向借款人的股東分配(即分拆))(“分派”)向普通股持有人申報或進行任何分配，則本票據持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在本票據進行任何轉換時，收取該等資產的金額，而該等資產的金額須就該等轉換後可發行的普通股股份支付予該持有人，而該等資產是該持有人於確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的 股持有人。

(D) 購買權。如果在本票據全部或部分發行和未償還的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權，如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前 持有可在本票據完全轉換時可獲得的普通股股份數量(不考慮本票據中包含的任何轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(E) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下任何到期款項尚未清償期間的任何時間，發行、出售或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)任何購買期權，或出售或授予重新定價、或以其他方式處置、或發行(或已出售或發行，視屬何情況而定)任何普通股或其他證券，或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權，可轉換為、可行使的任何普通股或其他證券，或以其他方式使任何個人或實體有權獲得普通股股份(包括但不限於在本票據轉換時，以及在發行日或之後發行的任何可轉換票據或認股權證)，在每種或任何情況下，每股有效價格低於當時的轉換價格(該較低價格、“基本轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋發行”)(雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人在任何時間，無論是通過收購價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或者由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，有權以低於轉換價格的每股有效價格 獲得普通股，此類發行應被視為低於稀釋發行之日的轉換價格)，則轉換價格應根據持有者的選擇予以降低。至等於 基本轉換價格的價格。每當該等普通股或其他證券發行時，應作出上述調整。舉例來説，為免生疑問，請參閲, 如果公司發行可轉換本票(包括但不限於可變利率交易 (定義見購買協議))，並且該可轉換本票的持有人有權以低於轉換價格的每股有效價格將其轉換為普通股 (包括但不限於隨普通股的交易價格或報價變化的折扣價 )，則持有人有權永久將轉換價格 降至該基礎轉換價格(包括但不限於折扣價隨交易價格或普通股報價而變化的轉換價格)，而不論該可轉換本票持有人是否曾按該基礎轉換價格進行過轉換。如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。儘管有上述規定 ，本公司根據信貸額度 (定義見本附註)發行普通股而產生的稀釋性發行僅可在本附註項下違約事件(定義見本附註)發生之日或之後被持有人使用，但如果違約事件在本附註項下發生，則持有人有權利用在發行日或之後發生的此類股權信用額度下的每一次稀釋性發行(即使此類稀釋性發行發生在本附註項下違約事件發生的日期 之前)。

(F)調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每一次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內計算該調整或重新調整，並編制一份證書並向持有人提供：(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人每次書面請求後的一(1)個日曆日內向持有人提供一份類似的證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)該調整或重新調整所依據的詳細事實。以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每次調整或再調整，均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8 股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份(如有轉換股份，因發行超過持有人預留金額或最高股份金額的分配部分而不能發行)應視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該轉換部分持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等 普通股股份的證書及本附註所規定的或該持有人在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前仍未收到關於轉換本票據任何 部分的所有 普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應恢復本票據持有人對該未轉換部分的權利，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該未轉換的票據歸還給持有人，調整其 記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，持有人應保留其所有權利以及因借款人未能轉換本票據而採取的補救措施。

1.9 預付款。在本票據項下違約事件發生之日之前的任何時間，借款人有權根據第1.9節的規定，在向票據持有人發出書面通知前七(7)個交易日行使權利，預付根據本票據到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”) 應按其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，(2)提前還款日期為可選擇提前還款通知之日起的七(7)個交易日(“可選提前還款日期”)。持有人有權在持有人收到可選擇的預付款通知之日起至實際收到可選擇的預付款日期的全額預付款為止的期間內，根據本票據的條款轉換票據的全部或任何部分，包括借款人根據第1.9條應預付的本票據的金額。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單支付以下指定的金額。如果借款人根據第1.9條規定行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於：(W)100%乘以當時未償還的本金金額加上(X)本金的應計未付利息，直至 可選的預付款日期加(Y)750.00美元，以償還持有人的管理費。

如果借款人交付了可選的預付款通知，但未能按照本條款1.9的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據本條款1.9條款對票據任何部分進行預付款的權利。

1.10 從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，公司從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得現金收益，包括但不限於從客户付款、發行股權或債務、轉換借款人的未償還認股權證、根據 向借款人的股權信用額度(定義見本票據)發行證券或出售資產，借款人應在借款人收到該等收益後的一(1)個營業日內，通知持有人或公開披露該收據後，持有人有權自行決定要求借款人立即申請該等收益的50%(但須以股權信貸額度所得款項的30%取代)，以償還根據本票據當時到期的全部或部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)。借款人未能遵守本條款應構成違約事件。“股權信用額度”是指涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的時間內，以商定的價格或價格公式向投資者或承銷商“出售”其普通股 (此類普通股必須根據公司的登記 聲明登記，以供投資者或承銷商轉售)。

第二條.排名和某些公約

2.1 排名和安全性。本票據應優先於借款人的所有無擔保債務。

2.2 其他債務。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或通過任何附屬公司或聯屬公司間接)產生或忍受存在或擔保任何優先於 或與借款人在本附註項下的義務(優先付款和履行)相同的無擔保債務。

2.3 股本分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得 支付、聲明或預留該等付款、任何股息或其他分派(不論是以現金、(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃須經借款人的 無利害關係董事批准。

2.4 對股票回購和債務償還的限制。只要借款人在本附註項下負有任何責任， 未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論是以現金或以財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何同等權益或次級債務 。

2.5 出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有者對處置任何資產的任何同意可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6 墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得向任何個人、商號、合資企業或公司，包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司 放貸、授信、墊款或進行任何交易，但下列貸款、信貸或墊款除外：(A)在發行日期存在或承諾，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)關於與無關聯的第三方的交易；在正常業務過程中 或(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得償還借款人的任何關聯公司(如規則第144條所界定)所欠任何債務或應計金額。

2.7 第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據、基於或相關或全部或部分根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)進行的任何交易或安排。或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相關的普通股 在本票據未償還期間，將評估相當於本票據未償還本金餘額25%但不少於25,000美元的違約金費用，並將在持有人選擇時以現金支付或在本票據餘額中增加 的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期，該金額將回溯至發行日期)。

2.8 保護業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、改變非正常業務過程中的任何有形資產的結構；(C)進行浮動利率交易；或(D)進行任何 商户現金預付款交易。此外，只要借款人在本附註項下負有任何責任，借款人應 維持及保存其存在、權利及特權，並使其每一附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，成為或保留，並使其每一附屬公司(無資產或最低資產的休眠附屬公司除外)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易 所需的每個司法管轄區內成為或保持適當的 合資格及良好的信譽。

2.9 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將時刻真誠地執行本附註的所有條文，並採取可能需要的一切行動以保障持有人的權利 。

2.10 遺失、被盜或損壞的紙幣。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則本票據持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司應 籤立並向持有人交付一份新的票據。

第三條.違約事件

如發生本條第三款所列任何事件(每一事件均為違約事件)，應視為違約事件：

3.1 未支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情況下支付本票據的本金或利息 ，或未能完全遵守本票據的第1.10節。

3.2 轉換和股份。借款人(I)未能向持有人發行兑換股份(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，(Ii)持有人根據本票據的條款行使持有人的兑換權利時，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或經證明的 形式)在兑換時或在本票據要求的其他情況下可向持有人發行的兑換股份證書，且當 要求時，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓 或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時可根據本票據向持有人發行的轉換股份的任何證書 或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除)在轉換時或在本票據要求時根據本票據(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務)向持有人發行的任何轉換股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，任何此類失敗將繼續 未治癒(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後兩(2)個交易日內以書面形式撤銷)。, 和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇權下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付的 資金添加到票據本金餘額中。

3.3 違反協議和契諾。借款人違反購買協議、本附註、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)、 或據此或與本協議相關或相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何契諾、協議或其他條款或條件，且未能在借款人意識到該違反行為之日起三十(30)個歷日內予以補救。

3.4 違反陳述和保證。借款人在《購買協議》、 本附註、不可撤銷的轉讓代理指令、授權書、或根據本協議或與本協議或相關條款相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，且未能在借款人意識到此類違約之日起三十(30)個日曆日內予以糾正。

3.5 接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或者申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6 判斷。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過500,000美元，並且除非持有人另有同意，否則應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，同意不得被無理拒絕。

3.7 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他程序，無論是自願的還是非自願的，應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起。

3.8 未遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求，和/或借款人不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，借款人一般無法償還債務，但借款人繼續經營的能力的任何披露並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11 維護資產。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12 更換轉移代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能 在更換生效日期前向借款人和借款人提供完全簽署的不可撤銷轉讓代理指令，其格式應為根據購買協議最初交付的格式(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的條款)。

3.13 浮動利率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.14 內部消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露，或借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人發送、傳達、披露或披露有關借款人的任何非公開重要信息的任何企圖，不能通過借款人在同一日期根據FD規則提交8-K表格而立即解決。

3.15 規則144不可用。如於發行日期後六(6)個月當日或之後的任何時間，持有人未能(I)從持有人、持有人經紀公司(及相關結算公司)及借款人轉讓代理取得標準的“144法律意見書”，以便持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii) 隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.16 普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的普通股(I)暫停交易，(Ii)停止交易，和/或(Iii)未能在主要 市場報價或上市(視情況而定)。

3.17未能支付攤銷款。借款人未能按照本附註第4.16節的規定在到期時支付攤銷付款(定義見本附註)。

3.18違約事件發生時的權利和補救措施。一旦發生本條第三款規定的任何違約事件，持有人在任何情況下都不再需要取消和取消第二份認股權證，本票據應立即到期並支付，借款人應向持有人支付一筆金額，相當於當時未償還的本金加上截至全額償還日的應計利息(包括任何違約利息)乘以150%(統稱為“違約金額”)，以及所有費用，包括但不限於律師費和費用，以履行本條款規定的義務。在沒有要求、提示或通知的情況下，借款人明確放棄所有這些要求、提示或通知。持有人可自行決定接受部分普通股和部分現金付款。就普通股支付而言，第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應有權行使法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。

在發生任何違約事件時，除持有人根據相關交易文件或在法律或衡平法上享有的任何其他權利或補救措施外，借款人特此不可撤銷地授權持有人或其法律顧問(各自作為借款人的事實代理人)單方面出庭，並在通知借款人的情況下承認對借款人的未付金額 的判決(判決認罪宣誓書的格式，作為附件“B”)。判決書應列明本協議項下當時到期的金額，加上律師費和訴訟費，並免除所有錯誤，並放棄所有上訴權利。 借款人放棄根據本條款對持有人的權利提出異議的權利，包括但不限於暫停執行的權利，以及現在或今後生效的所有豁免法的好處。上述權利及權力的任何一次行使均不會被視為耗盡上述權力，不論任何法院是否裁定任何該等權力為無效、可撤銷、 或無效，而該等權力將繼續不受減損，並可由持有人選擇不時行使，直至本票據的所有欠款均已悉數清還為止。

第四條雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的， 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述，或發送至上述各方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應視為有效： (A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真的方式遞送， 在下列指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則接收該通知)、 或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在將收到該通知的正常營業時間內)或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，地址為 ，或在實際收到此類郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

奧德賽健康公司。

西撒哈拉大道2300號，套房800-#4012

拉斯維加斯，NV 89102

注意：約瑟夫·雷德蒙

電子郵件：Michael@odyseygi.com

複印件不構成通知：

作者：Joshua D.Brinen，Esq.

Brinen&Associates，LLC

布羅德街90號，10樓

紐約，紐約10004

郵箱：service@brinenlaw.com

如果是對持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：admin@mparillfund.com

4.3 修改。本票據及其任何規定只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案規則501(A))或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需徵得借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5 託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6適用法律；舉辦地；律師費。本附註應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本票據或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易的訴訟，應僅向位於內華達州的州法院或位於內華達州的聯邦法院提起。借款人在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於以下原因提出任何抗辯不方便開庭。借款人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據預期的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本附註或本附註預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何 訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件 ，或通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本 郵寄到根據本附註向其發出通知的有效地址 ，並同意該等送達應構成 法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與此相關的任何訴訟或爭議的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

4.7特定的 金額。根據本附註，只要借款人被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息，借款人 和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 ，借款人支付的金額代表規定的損害賠償而非罰款，其目的是補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

4.8購買 協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與本協議及相關文件相關而訂立的文件約束。

4.9 公司活動通知。除下文另有規定外，本票據持有人無權作為普通股持有人 ，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應向持有者提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。 如果借款人為了確定誰有權獲得任何股息或其他分配的股東而獲取其股東記錄，任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他權利，或為了確定哪些股東有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票，借款人應在通知中指定的記錄日期前至少二十(20) 天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)向持有人郵寄通知，並就該等分紅、分派、權利或其他事件的記錄日期 及有關股息、分派或分派的金額及性質作出簡短陳述。權利或其他事件在此 時間已知的範圍內。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就本合同項下需要通知持有人的任何事件作出公告。

4.10 補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正違反本附註的任何行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需 任何擔保或其他擔保。

4.11 結構；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得 解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不得構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12 高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效。儘管本附註有任何相反的規定，但本附註明確同意及規定，本公司根據適用法律須支付的利息性質款項的總負債不得 超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下，與根據適用法律本附註本公司可能須支付的利息性質的任何其他款項合計，均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將為自生效日期起適用於本票據的最高 利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出的利息將由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還本公司，則處理該等超出的款項的方式由持有人選擇。

4.13 可分割性。如果本説明的任何條款根據任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並且 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14 未來融資條款。只要本票據未清償，借款人或其任何附屬公司發行任何證券，或修訂在發行日期前發行的證券，持有人應合理地、真誠地相信任何條款對該證券持有人更有利，或按持有人合理地相信該證券持有人未在本票據中以類似方式提供給持有人的條款(即使該其他證券持有人在該其他證券項下發生違約前並未獲得該等更優惠條款的利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修改(視情況而定)後七(7)個工作日內將該附加或更優惠條款通知持有人，以及(Ii)該條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分 (無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一個 證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及預付款利率、 利率和原始發行折扣的條款。

4.15 爭議解決。在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(視情況而定)的算術計算方面存在爭議的情況下，借款人或持有人應在收到引起爭議的適用通知後的一(1)個交易日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，則在持有人得知引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真向借款人或持有人提交爭議的決定或算術計算。如果持有人和借款人不能在提交給借款人或持有人的有爭議的確定或算術計算(視情況而定)的一(1)個交易日內就此類確定或計算達成一致，則借款人應在一(1)個交易日內將(A)有爭議的轉換價格、截止競價價格、或公平市場價值(視情況而定)的確定提交給獨立機構，由借款人選擇並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，或(B)轉換價格、轉換金額、任何預付款 金額或違約金額的有爭議的算術計算, 由持有人選擇的借款人合理接受的外部會計師。 借款人應自費安排投資銀行或會計師進行決定或計算，並在收到此類有爭議的決定或計算後不遲於一(1)個交易日將結果通知借款人和持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。

4.16 攤銷付款。除本票據項下的所有其他付款義務外，借款人還應向持有人支付以下 現金攤銷款項(每筆“攤銷付款”)，以償還本票據，如下表所述 ：

[簽名頁面如下]

借款人 已於2022年12月13日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

奧德賽健康公司。

作者：/s/約瑟夫·雷德蒙

姓名：約瑟夫·雷德蒙

職務： 首席執行官

附件A--改裝通知書

茲簽署的 根據借款人日期為2022年12月13日的本票條件(以下簡稱“票據”)，選擇將$                        票據本金(定義見下文)轉換為根據內華達州奧德賽健康公司(以下簡稱“借款人”)的票據(“普通股”)轉換而發行的普通股股數。除轉讓税(如果有)外，任何轉換都不向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的框：

證據B--供詞

(見附件)

供認判決的誓章

內華達州

----------------------------------------------------------------------- X

Mast Hill Fund，L.P.，

索引號

原告，

認罪宣誓書

-對抗-

奧德賽健康公司

被告。

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) ss.:

約瑟夫·雷德蒙正式宣誓，特此宣誓並表示：

1. 我是被告奧德賽健康公司的首席執行官，該公司是內華達州的一家公司(“借款人”)。因此，本人完全 熟悉本文所述的所有事實和情況。借款人的主要營業地點為西撒哈拉大道2300號，Suite800-#4012，拉斯維加斯，郵編：89102。本人代表借款人承認判決勝訴，Mast Hill是一家特拉華州有限責任合夥公司(“Mast Hill”)，地址為馬薩諸塞州韋爾斯利市派克路48號，郵編為02482，金額為$870,000.00，減去在本判決認罪誓章當日或之後所支付的任何款項，另加上述金額的違約利息 (定義見附註(定義見本附註))以及票據項下所有其他適用的罰金。在任何情況下，本合同項下支付的利息不得超過適用法律允許的最高限額。

2.本人 特此授權位於內華達州的聯邦法院和/或州法院作出對借款人不利的判決，金額為$870,000.00，減去在本宣判書日期當日或之後支付的任何款項，加上上述金額的拖欠利息和本附註項下所有其他適用的罰金，加上下列費用和律師費，減去在本宣誓書日期或之後支付的任何款項，借款人因任何 原因未能及時向Mast Hill支付當事人之間日期為2022年12月13日的本票(“票據”)所要求的任何款項時，該票據項下發生違約事件(定義見“票據”)。

3.為擔保此等債務，借款人同意在籤立該筆錄的同時交付本判決誓章 。

4.依據本供認判決誓章而承認的款項，在下列情況下是理應支付予桅杆山的： 借款人訂立該筆記，借款人據此承諾向桅杆山修道會支付本金$870,000.00，另加其中所規定的 利息。本誓章所述金額為Mast Hill對借款人的本票投資 ，因借款人違反本票規定的義務而產生。

5.借款人 同意支付Mast Hill因執行本宣判宣誓書的條款而產生的任何和所有費用和支出，包括合理的律師費和費用，按每小時475.00美元的費率計算，Mast Hill因執行宣判宣誓書的條款、作出任何判決、根據所述判決收取費用以及為 任何上訴進行抗辯或提起上訴而招致或收取的費用。

[後續簽名頁]

奧德賽健康公司。

作者：約瑟夫·M·雷德蒙德

姓名：約瑟夫·雷德蒙

頭銜：首席執行官

新澤西州

SS.：

米德爾塞克斯縣

確認

2022年12月13日，通過視頻會議，J.Michael Redmond親自出現在我面前，據我所知，他確實正式宣誓，並表示宣誓人是奧德賽健康公司的一名官員，該公司是上文所述的公司，並簽署了上述判決認罪誓章，該宣誓人知道公司的印章，加蓋在判決宣誓書上的印章是公司的印章，它是根據公司董事會的命令蓋上的，宣誓人的名字也是通過類似的命令簽署的。

/s/Joshua Brinen

約書亞·布利寧

蓋章：新澤西州律師

[判決供詞宣誓書的簽名頁]