附件 10.4

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年12月13日，由奧德賽健康公司(內華達州一家公司，總部位於內華達州拉斯維加斯89102號西撒哈拉大道2300號Suite800-#4012號)和特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(地址為馬薩諸塞州韋爾斯利市帕克路48號，郵編02482)簽訂。

鑑於：

A. 公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B. 買方希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，向買方發行並出售一張本金總額為870,000.00美元的公司本票(本金可以根據本協議的條款增加，並根據本協議條款，以附件A所附的形式，作為其股息或與其有關的任何票據一起發行)，可轉換為普通股。本公司每股面值0.001美元(“普通股”)，按該附註所載條款及 所載限制及條件計算；

買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本票據的本金金額，該本金金額在本協議簽字頁上緊靠其名稱下方；

D. 本公司擬向買方發行普通股認購權證以購買2,000,000股普通股(“第一認股權證”) 及一份購買4,000,000股普通股股份(“第二認股權證”)(第一認股權證及第二認股權證在此統稱為“認股權證”)，作為購買票據的額外代價。

因此，現在， 考慮到前述和本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價， 茲確認已收到並充分履行，本公司和買方同意如下：

1. 購買和銷售票據。

A. 購買票據。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意 向本公司購買本票據，詳情見下文另作規定。如本協議所用，術語“營業日”應 指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

B. 付款方式。於截止日期：(I)買方應支付800,400.00美元(“購買價”)的購買價(“購買價”) ，以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司，以購買將於結算時(定義見下文)發行及出售給其的票據， 根據本公司的書面電匯指示，在交付票據時，本公司應代表本公司向買方交付已正式籤立的票據及認股權證。成交時，買方應從購買價格中扣留12,500.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期進行的交易相關的法律費用。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期和時間。

D. 正在關閉。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日 在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A.認股權證。 在截止日期或之前，公司應根據其中所載的條款向買方發行認股權證。

2. 買方陳述和保修。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A. 投資目的於截止日期，買方購買票據及認股權證(票據、認股權證、根據票據轉換或以其他方式可發行的普通股股份(“轉換股份”)，以及行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股股份(“行使股”)應統稱為“證券”)，而非以目前的觀點公開出售或分派， 根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述，則買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司依賴於 買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D. 信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續 應買方或其顧問的要求，提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及有關要約及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)一直並將繼續有機會就本公司的業務和事務向本公司提出問題，只要票據仍未結清。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何有關本公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。

E. 政府審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的出售或再出售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應已向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義如下))，費用由公司承擔。實質內容和律師在可比交易中發表意見的慣常範圍，即根據此類登記豁免，將出售或轉讓的證券可以 出售或轉讓，該意見應被本公司接受；(C)證券 被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法案(或後續規則)頒佈的第144條規則(或後續規則)(“144條規則”))，買方僅根據第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者，(D)根據第144條或其他適用豁免出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)下的S規則(“S規則”)出售證券，且買方應已向公司提交一份律師意見，費用由公司承擔，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第(Br)144條進行的任何此類證券的出售，只能按照第(Br)144條的條款進行，此外，如果第(Br)144條不適用，則只能按照第(2)條的條款進行, 在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法令中定義)的情況下，任何此類證券的轉售可能需要遵守1933年法令或美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免 ；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件(在每種情況下)。儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券仍可與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起質押，該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且買方在進行該等證券質押時，無須根據本協議或其他規定向 公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

G. 傳説。買方理解，在票據、認股權證、轉換股份和/或行使股根據1933年法案登記或根據規則144、規則144A根據1933年法案、S規則或其他適用的豁免出售之前，證券 可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以對此類證券的轉讓下達停止轉讓令)，而不對特定日期可立即出售的證券數量進行任何限制：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》 為證券提供的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式， 除非根據第144條、第144A條、S條或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券，否則不需要註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行適用的普通股股票，將該持有人的經紀人的賬户記入托管信託公司(“DTC”)，(A)該證券根據根據1933年法案提交的有效登記聲明進行登記以供出售，或可根據第144條、第144A條、第S條或其他適用豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，或(B)公司或買方提供法律顧問意見(根據本法案第(Br)4(M)節的規定)，大意是可以公開出售或轉讓該證券，而無需根據1933年法案登記。公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理的費用和與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果本公司不接受買方就轉讓證券而提供的律師意見，則根據《附註》第3.2節的第3.2節，本公司不接受買方根據豁免登記(如規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免)所提供的意見。

H. 授權；執行。本協議已由買方正式有效授權，並已正式簽署並代表買方交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，但在適用衡平法原則時行使司法裁量權的限制除外。

3. 公司的陳述和保證。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面權力及授權 (公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。附表3(A)(如附於本文件)列明本公司所有附屬公司的名單及每一附屬公司註冊成立的司法管轄區。本公司及其每一附屬公司均具有外國公司的正式業務資格，且 在其對財產的所有權或使用或其所從事業務的性質使 有必要獲得此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生重大不利影響的情況除外。 “重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)產生的任何重大不利影響。或根據與本協議相關而訂立的協議或文書 預期進行的交易。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B. 授權；執行。本公司擁有訂立及履行本協議所需的所有公司權力及授權， 根據本協議及本協議的條款，(Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、轉換股份及行使股，以及據此及據此(包括但不限於)發行票據、認股權證、認股權證、以及發行和預留髮行轉換股份和行使認股權證時可發行的轉換股份和行權股)已獲本公司董事會正式授權，不需要本公司、其董事會、其股東或其債務持有人的進一步同意或授權，(Iii)本協議和本票據(連同與本協議和/或與此相關的任何其他籤立文書)已由本公司授權代表正式籤立和交付。而該獲授權代表為真實及正式代表，並有權簽署本協議、附註及與本協議或附註相關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力 ；及(Iv)本協議構成，而於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文書 將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫； 管理文件。截至2022年12月13日，本公司的法定股本包括：5億股普通股，其中75594154股已發行流通股；1億股優先股，其中已發行流通股為0股。本公司所有該等已發行股本、轉換股份及行權股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。本公司的任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除在該日期之前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的以外，(I)本公司或其任何附屬公司並無未償還期權、認股權證、股票、認購權、認沽、贖回、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利， 或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本的安排 , (Ii)並無任何協議或安排規定本公司或其任何附屬公司 須根據1933年法令登記出售其或其任何證券，及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款 。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效之公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效之本公司章程(下稱“細則”)及所有可轉換為或可行使本公司普通股之證券之條款及持有人對該等證券之重大權利之真實及正確副本。

D. 發行轉換股和行權股。兑換股份及行權股份已獲正式授權及預留以供發行，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證時，將獲有效發行、繳足及免税，且不會因發行而受到任何税項、留置權、申索及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向其持有人施加個人責任。

E. 發行認股權證。認股權證的發行已獲正式授權，並將以有效方式發行、繳足股款及免評税 ，且不受與發行認股權證有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向權證持有人施加個人責任。

F. 確認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時轉換股份及行使普通股的潛在攤薄效果。本公司進一步確認，其於轉換票據及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

G. 沒有衝突。本協議和附註的簽署、交付和履行，以及本公司在此和由此進行的交易的完成(包括但不限於轉換股份和行使股的發行和預留髮行)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反以下任何規定：或構成違約(或 本公司或其任何子公司參與的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書的違約)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(不包括不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消 和違規行為)，或(Iv)觸發本公司為訂約方的任何其他合約或本公司發行的任何證券所載的任何反攤薄及/或 棘輪條款。本公司或其任何附屬公司均未違反公司註冊證書, 本公司或其任何附屬公司均未採取任何 行動或未能採取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消任何 協議。本公司或其任何附屬公司為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但因個別或整體而言不會造成重大不利影響而可能出現的違約情況除外。本公司及其子公司(如有)的業務並未開展，只要買方違反任何政府實體的任何法律、條例或法規，在買方擁有任何證券的情況下，不得進行。 除非本協議明確規定，以及根據1933年法案和任何適用的州證券法的要求，本公司不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方，以便其按照本協議或票據的條款執行、交付或履行其在本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和出售票據 ，並在票據轉換和/或行使認股權證時，發行轉換股份和/或行使適用的 股份。所有同意、授權、命令, 本公司根據前一句話 必須獲得的備案和註冊已於本協議生效之日或之前獲得或完成。本公司並無違反主要市場的上市 規定(定義見下文)，亦不合理預期普通股將於可預見的未來由主要市場退市。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。“主要市場”是指上市或交易該普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國交易所或該等市場的任何繼承者。

H. 美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證據，以及通過引用併入其中的財務報表、附表和文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合適用於《美國證券交易委員會》文件的1934年法案和據此頒佈的《美國證券交易委員會規則與條例》的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中無任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了為在其中陳述所需或必要陳述的重大事實，且根據其作出陳述的情況 不存在誤導性。根據適用法律，美國證券交易委員會文件中所載的任何陳述均不需要或已經被要求修訂或 更新(除在本文件日期之前已在後續文件中修訂或更新的陳述外)。 截至各自日期，美國證券交易委員會文件中所包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並一貫適用, 於所涉期間內，本公司及其綜合附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均公平列示(如屬未經審核報表，則須受正常年終審核調整的規限)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無或有負債或其他負債，但(I)於2022年7月31日後在正常業務過程中產生的負債，及(Ii)在正常業務過程中產生且根據一般公認會計原則並無要求在該等財務報表中反映的合約及承諾下的義務，而該等負債個別或整體對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法案的報告要求。本公司從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

I. 未發生某些更改。自2022年7月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或報告狀況的1934年法案沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展 。

J. 缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知， 以本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事身份威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，以致 可能會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對本公司或其任何子公司的任何懸而未決的或據本公司所知 威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明，無論其是否會 產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何 的任何事實或情況。

K. 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用 所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)，使其能夠按照目前的運作方式(以及目前預期的未來運作)開展業務；任何人不會對公司或子公司的權利提出任何索賠或訴訟，或訴訟程序懸而未決，或公司的知識受到威脅，從而挑戰公司或子公司對使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預計將在未來運營的業務)所需的知識產權的權利；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；且本公司並不知悉 任何可能導致上述任何情況的事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L. 沒有實質性不利合同等。本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司章程或其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷具有或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議具有或預期會產生重大不利影響。

M. 納税狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他 納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備) 並已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等税款及其他政府評估及收費在金額上屬重大，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。本公司尚未就有關評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的訴訟時效作出豁免。該公司的所有納税申報單目前均未接受任何税務機關的審計。

N. 與附屬公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的條款付款，且除美國證券交易委員會文件所述授出購股權外，本公司任何高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員提供服務的交易除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員 擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體提供不動產或非土地財產租金，或以其他方式要求任何高級職員、董事、受託人或合夥人付款。

不。 披露。根據本協議第(2)(D)節以及與本協議擬進行的交易相關而提供給買方的所有關於本公司或其任何附屬公司的信息 在所有重大方面均屬真實和正確，本公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述 ，而不具誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況 ，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此目的，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

第 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意買方就本協議及擬進行的交易 僅以公平的買方身份行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述，並非建議或建議，只是買方購買證券的附帶 。本公司進一步向買方表示，本公司簽署本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

問： 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未有 直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或在 根據1933年《向買方發行證券法案》要求登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。向買方發行證券 不會與任何股東為適用於公司或其證券的批准條款而發行的任何其他公司證券(過去、現在或將來)整合在一起。

R. 沒有經紀人；沒有懇求。除卡特、特里和公司(CRD#16365)外，公司未採取任何行動， 不會導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。本公司確認並同意買方及其員工、 成員、受益所有人或合作伙伴均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易 。

S. 許可證；遵守本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃和經營其財產以及按照目前的經營方式經營其業務所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意書、證書、批准和訂單(統稱為《公司許可》)，且不存在任何懸而未決的訴訟，據本公司所知，也不存在暫停或取消本公司任何許可的威脅。 本公司或其任何子公司均不與本公司的任何許可發生衝突，或違約或違反本公司的任何許可，除 任何此類衝突、違約或違規行為外，這些衝突、違約或違規行為，無論是個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響 。自2022年7月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，而這些 衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

T. 環境問題。

(I)據本公司所知，對於本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 過去或現在沒有違反環境法(定義如下)、向環境中排放任何物質、行為、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，可能導致任何普通法環境責任或1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》或類似聯邦、州、且本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無 任何待決行動，或據本公司所知，與上述任何事項有關的威脅。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置或處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產的 期間，本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍亦不投放任何危險物質，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何房地產之上或之下並無地下儲油罐，而該等儲罐並不符合適用法律的規定。

U.對財產的所有權 。除附表3(U)所述者外，本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司之業務具有重大意義之所有動產之良好及可出售之業權，且除附表3(U)所述者外，如附於本文件後， 或不會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

V.保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，因為 可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面要求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

W. 內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度 根據本公司董事會的判斷，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

X. 外國腐敗行為。本公司、其任何附屬公司、任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中， 未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支； 從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；違反 或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響向任何外國或國內政府官員或僱員的付款、回扣或其他非法付款。

Y. 償付能力。本公司(在完成本協議擬進行的交易後)具有償付能力(即，其資產的公平市價超過償還其現有債務的可能負債所需的金額，因為該等債務已成為絕對債務併到期)，而本公司目前並無資料可令其合理地得出結論，認為本公司在完成本協議擬進行的交易後，不會有能力，亦不打算採取任何行動，令本公司有能力或不打算採取任何行動，使其有能力償還不時因該等債務到期而產生的債務。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。

Z. 沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

AA。沒有 資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法案申報文件中披露，且 並未如此披露，否則可能會產生重大不利影響。

BB。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他 高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還 有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(定義見1933年 法案第405條)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格被取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

Cc.操縱價格 。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償。或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何補償，以招攬另一人購買本公司的任何其他證券。

Dd.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

依。非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他業務實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，直接或間接 或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I) 作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

法郎。違反公司的陳述和保修。本公司同意，如果本公司違反本第3款規定的任何陳述或保證，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註第3.4條規定的違約事件。

4. 其他契諾、協議和確認。

A. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6節和第7節所述的各項條件。

B. 表格D；藍天法則。本公司同意根據D規則 的要求提交有關證券的D表格，並在提交後立即向買方提供其副本。本公司應在成交日期或之前採取公司合理確定的必要行動，以根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律 使證券有資格在適用的成交時出售給買方(或獲得豁免)，並應在成交日期或之前向買方提供任何此類行動的證據。

C. 使用收益。本公司應將所得資金用於業務發展，但不用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠本公司或其關聯公司高管、董事或員工的任何債務，(Ii)償還在公司財務交易中發行的任何債務(包括但不限於能夠轉換為普通股的本票)，(Iii)對任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人的任何貸款或投資 (與公司目前的現有業務相關的除外)，(Iv)任何貸款，向公司的任何高級管理人員、董事、 員工或關聯公司提供信貸或預付款，或(V)違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

d. [故意省略].

E.高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式 索賠，並將抵制因買方可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後任何時間生效，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書項下的任何權利或補救措施。儘管本協議、票據及其預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但已明確同意並規定，公司在本協議、票據或預期的任何文件、協議或票據項下支付的利息總額不得超過適用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司根據本協議可能有義務支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據及由此預期的任何文件、協議或票據超過該最高 利率。雙方同意，如果適用於本協議、本附註和由此預期的任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將是適用於本協議、本附註 和由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率, 除非適用法律禁止此類申請 。如果在任何情況下，本公司向買方支付超過最高利率的利息，並就本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據所證明的債務 支付利息，則買方應將該超出部分 用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，處理該超出部分的方式由買方選擇。

F. 活動限制。自上述首次寫明日期起，直至票據於票據全部或全部轉換後較早付款為止，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 。

G. 列表。只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主要市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市及交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視何者適用而定)的章程或規則所規定的申報、存檔及其他義務。公司應立即向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H. 公司存在。只要買方實益擁有任何證券，本公司將維持其公司的存在，不得出售本公司的全部或基本上所有資產，除非發生合併或合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產，且此類交易中尚存的或繼承的實體(Br)承擔了本公司在本協議項下以及與本協議相關的協議和工具項下的義務，並且(Ii)是上市公司，其普通股在納斯達克證券市場的任何一級市場上市交易或報價，紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT。

I. 無整合。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

J. 遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據、認股權證、轉換股份或任何行使權股份，本公司應遵守1934年法令的申報要求；本公司應繼續遵守1934年法令的申報要求。在買方實益擁有票據期間，如果公司(br})因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Ii)(如果公司曾經是規則144(I)(1)(I) )所述的發行人或未來成為此類發行人的當前公開信息要求，且公司將無法滿足規則144(I)(2)(每個，“公開信息失靈”)，作為對買方因任何此類延遲或其出售證券能力的降低而給買方造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除根據本協議、票據、法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施), 公司應在公共信息失靈的每一天和此後的每30天(按比例計算，總計少於30天)向買方支付相當於購買價格的3%(3%)的現金，直至該公共信息失靈脩復之日為止。持有者根據第4(K)條有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的第三個業務 日中的較早 日支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月5% 的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。

K.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何“賣空 出售”(該術語在1934年法案SHO條例第200條中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭 頭寸。

L. 法律顧問意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費) 迅速向公司的轉讓代理和買方提供其律師的慣常法律意見書(“法律律師意見”)，大意是買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時， 根據規則144，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法案的登記要求(只要符合規則144的要求，且換股股份和/或行使權股份當時未根據1933年法案登記以供轉售)或其他適用豁免(前提是符合該等其他適用豁免的要求 )。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。本公司特此同意，在履行本協議規定的義務或其他義務方面，本公司可能永遠不會採取 它是“空殼公司”的立場。

M. 背靠背註冊權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的搭載登記權。

N. 最惠國待遇。在票據或其項下到期的任何本金、利息或費用或支出仍未支付的情況下，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)進行任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為普通股的證券 )，其效果是確立權利或以其他方式使該其他投資者在任何實質性方面比本協議或票據確立的有利於買方的權利和利益更有利，除非在任何情況下，根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲得該等權利和利益。

O. 後續可變利率交易。自本條例生效之日起至票據全部兑換或悉數償還為止，本公司將被禁止簽訂或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的額外普通股的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股的交易價或報價和/或隨該等債券或股權證券的初始發行後的報價而變動的其他價格的交易。行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，或 (Ii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度(定義見附註)，據此本公司 可按未來釐定的價格發行證券時，須於未來某個日期重置的價格。買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。為免生疑問，浮動利率交易不包括本公司根據日期為2020年8月14日的特定購買協議向林肯公園資本基金有限責任公司發行的股票。

P. 非公開信息。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會 向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司 約定對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司不負有任何保密責任，不得根據該等重要的、非公開的信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含關於公司或任何子公司的 重大非公開信息，公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他 重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交8-K表格披露該重大非公開信息， 應向買方支付相當於3美元的部分違約金，而不是罰款, 從向買方披露信息之日起至提交披露該信息的8-K表格之日止，每天000美元。

問：D&O保險。在交易結束後60個歷日內，公司應代表公司(包括其子公司)高管和董事購買董事及高管保險，期限為交易結束後18個月，涉及基於或因董事或公司高管身份而產生的任何實際或威脅索賠或訴訟的任何損失、索賠、損害賠償、債務、成本和費用。保險單應提供兩年的尾部保險。

R. 違反契約。本公司確認並同意，如果本公司違反第(Br)條第(4)款所述的任何契諾，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為第(Br)條第3.3條規定的違約事件。

5. 傳輸代理説明。公司應向公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在票據轉換和/或行使認股權證和/或行使認股權證、轉換股份和行使認股權證時，公司應向公司發出不可撤銷的指示，由買方選擇以買方或其代名人的名義以電子方式發行證書和/或發行股票，金額按買方根據轉讓代理的條款不時指定的金額(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。 如果公司提議更換其轉讓代理，公司應提供：在該等更換生效日期前， 由繼任轉讓代理向本公司及本公司簽署的、以根據本協議最初交付的形式(包括但不限於按預留金額(定義見附註)的不可撤銷預留普通股股份)簽署的全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示。在根據《1933年法令》登記轉換股份和/或行使股之前，或者在根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免可以出售轉換股份和/或行使股的日期之前，不對截至特定日期可以立即出售的證券數量進行任何限制 , 所有此類證書或記賬股票應帶有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。本公司 保證：(I)本公司不會向其轉讓代理髮出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的其他任何指示，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄中自由轉讓。(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損壞、 及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在票據轉換或以其他方式及/或根據票據及本協議的要求行使或以其他方式發行給買方的任何證券證書 ；(Iii)在轉換或以其他方式依據票據及/或根據票據行使或根據認股權證行使或根據認股權證行使或按認股權證要求時，將不會不刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何證券證書上的限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示 )。及/或本協議及(Iv)將於每次轉換票據及/或行使認股權證後6小時內，向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節的規定不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求的義務和協議。如果買方向公司提供(I)形式的律師意見，費用由公司承擔, 可比交易中慣用的意見的實質和範圍，即此類證券的公開出售或轉讓無需根據《1933年法案》登記即可進行，且此類出售或轉讓已完成，或者(Ii)買方根據規則144A、規則S或其他適用豁免提供可出售證券的合理保證，公司應允許轉讓，如果是證券，則應立即指示其轉讓代理簽發一份或多份證書，不受限制性圖例的限制，以買方指定的名稱和麪額 。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反第5條規定的義務，在法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保 或其他擔保。

6. 公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務 取決於在成交之日或之前滿足以下各項條件， 前提是這些條件是公司的唯一利益，公司可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

B. 買方應已按照第1(B)款的規定交付了採購價格

上面。

C. 買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時在所有重要方面均應真實、正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且 買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在本合同項下於截止日期購買票據的義務，須在截止日期或截止日期之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 公司應按照買方要求的面額，按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式籤立的票據。

C. 公司應已將認股權證交付買方。

D.不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並得到公司轉讓代理的書面確認。

E. 本公司的陳述和擔保在作出之日和截止日期應在所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的陳述和保證(截至特定日期作出的陳述和保證除外)，且公司 已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在任何法院或政府主管當局或任何自律組織簽署或簽署，以禁止完成本協議所述的任何交易。

G. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年法案報告義務 。

H. 主板市場普通股交易不得被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

I. 公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好信譽的證書，該證書由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的十(10)天內簽發，以及(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或以一致書面同意授權本協議和本協議預期進行的所有其他文件、文書和交易的決議。

8. 適用法律；其他。

A.適用法律；會場。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件中預期的交易有關的訴訟，只能在位於內華達州的州法院或位於內華達州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或由此引起的任何爭議進行陪審團審判 或本協議擬進行的任何交易。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件 ，或通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本 郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送的副本簽名應視為有效交付。

C. 結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不應被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D. 可分割性。如果本協議、本附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為無效 ，其範圍可能與其相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本 協議、本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

E. 整個協議；修改。本協議、附註和本協議中引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除買方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議或本協議或本協議預期的任何文書的規定。

F. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求回執，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述，或發送至 最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

奧德賽健康公司。

西撒哈拉大道2300號，套房800-#4012

拉斯維加斯，NV 89102

注意：約瑟夫·雷德蒙

電子郵件：Michael@odyseygi.com

該副本不應構成對以下人員的通知：

作者：Joshua D.Brinen，Esq.

Brinen&Associates，LLC

布羅德街90號，10樓

紐約，紐約10004

郵箱：service@brinenlaw.com

如果給買方：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：admin@mparillfund.com

G. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在買方的私人交易中，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)，或轉讓給買方的任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需公司同意。

H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I. 生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議所載的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。公司 同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J. 宣傳。本公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或任何其他與本協議擬議交易有關的公開聲明之前，審查一段合理的時間；但條件是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用的法律法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿 或美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應在新聞稿發佈前就任何此類新聞稿徵詢買方的意見，並應向買方提供新聞稿副本並給予其評論的機會)。

K. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

L. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M. 賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券，除本公司在本協議或票據項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)(集體)。因任何及所有訴訟而引致或針對的任何及所有訴訟， 訴訟因由、訴訟、索償、損失、費用、罰款、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的開支(不論任何該等受償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何受彌償人因下列原因而招致或產生的合理律師費及支出(“受保障法律責任”)，或與：(A)公司在本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議、附註或預期的任何其他協議、證書、文書或文件中所包含的公司的任何契諾、協議或義務的任何行為，或由此或由此產生的任何訴因；由第三方針對該受賠人提起的訴訟或索賠(為此包括代表公司提起的派生訴訟)，並因(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議、票據或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件而引起或導致的, (Ii) 以發行證券所得直接或間接全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易， 或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買家或持有人作為本公司投資者的地位。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應為支付和履行適用法律允許的每項賠償責任作出最大貢獻。

N. 補救措施。本公司承認，違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害 ，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反本協議、本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下義務的行為，法律規定的補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定， 買方除有權獲得法律或衡平法規定的所有其他可獲得的補救措施外，還有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件項下的所有其他可獲得的補救措施，以及本協議中應評估的懲罰 。遵守一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議、附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，並具體執行本協議及其中的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不。 預留付款。在(I)本公司根據本協議項下向買方支付一筆或多筆款項的範圍內，根據本附註、根據認股權證或根據在此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件， 或(Ii)買方根據本附註、根據認股權證或根據在此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件執行或行使其在本協議項下的權利。由於任何原因(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，包括但不限於證券的出售)，買方因任何原因(I)隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追回或返還，或(Ii)要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體。普通法或衡平法訴訟理由)，則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面生效 ，其效力如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)公司應立即 向買方支付相當於因任何原因(I)隨後宣佈無效、被宣佈為欺詐或 優先、被擱置、從買方追回或放棄的金額，或(Ii)被買方要求退還的金額，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法)向公司、受託人、接管人、政府實體或任何其他個人或實體償還或以其他方式恢復。

第 失敗或縱容不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得排除其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下享有的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積性，而不是排除性。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已於上述第一個日期正式簽署本協議。

奧德賽健康公司。

Mast Hill Fund，L.P.

認購金額：

附件 A

備註的格式

[隨信附上]

附件 B

搭載 註冊權

根據本附件B的規定，所有轉換股份和行權股份應被視為“可註冊證券”。 本附件B中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附證券購買協議中該等術語的含義。

1. 揹包註冊。

1.1 Piggy Back權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令提交任何註冊説明書(“註冊説明書”)，涉及本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)可為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)為其賬户(或由本公司及本公司股東)為其賬户而行使或交換或可轉換為股權證券的任何股權證券、證券或其他可轉換為股權證券的義務，但以S-8表格提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明(I)除外。(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關的，則公司應(X)在切實可行的範圍內儘快向作為此類持有人出現在公司簿冊和記錄中的可登記證券的持有人 發出書面通知，但在任何情況下不得早於登記説明書預計提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該登記説明書的證券的數額和類型、預定的分配方法、以及擬發行的一家或多家主承銷商的名稱(如果有)。, 以及(Y)在該通知中向可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可在收到該通知後三(3)日內以書面要求的數目的可登記證券的機會(又稱“小本經營登記”)。本公司應安排將該等應登記證券納入該項登記，並應 安排擬承銷發行的一項或多項主理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的應登記證券納入回購登記，並準許按照預定的分銷方式出售該等須登記證券或以其他方式處置該等證券(但有一項諒解，即本公司須提交初步招股説明書，內容包括買方以現行市場價格出售該等須予登記證券的初步招股説明書。註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一天)。

1.2 取款。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人因以下第1.5節所規定的回扣註冊而產生的所有開支。

1.3 當根據1933年法令規定須向註冊證券持有人遞交招股説明書時，如發現或發生任何事件，而當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書載有重大事實的失實陳述，或遺漏 所需陳述的任何重大事實，以使招股説明書內的陳述不具誤導性 ，本公司應於任何時間通知註冊證券持有人。在該持有人的要求下，本公司亦應編制、存檔及向該持有人提供合理數目的必要補充或修訂招股章程副本，以便在其後送交須註冊證券的購買人時，招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股章程內陳述的重大事實，或根據當時存在的情況，使招股章程內的陳述不具誤導性。可註冊證券的持有人在收到該通知後，不得發行或出售註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券 ，直至收到該補充或修訂。

1.4 本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司不時以書面或法律或美國證券交易委員會規定的合理書面要求，或法律或美國證券交易委員會規定的有關該持有人的資料 及該持有人根據登記聲明擬派發的須予登記證券的資料，而該等持有人 應向本公司提供該等資料。

1.5 本公司履行或遵守本證據B所產生的所有費用和開支應由本公司承擔。 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述 句中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於必須向當時普通股上市交易的任何交易市場提交的備案文件，(C)符合本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和支出)和(D)任何經紀人可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA銷售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(Vi)本公司為完成本附件 B所擬進行的交易而聘用的所有其他人士或實體的費用及開支，及(Vii)須為可註冊證券持有人(由要求註冊的大部分可註冊證券持有人選擇)支付一名特別律師的合理費用及支出。此外, 公司應承擔與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和支出。在任何情況下，本公司不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6 本公司及其繼承人和受讓人應對買方、可登記證券的每位持有人、 高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此等頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制可註冊證券的買方或任何此類持有人的每個個人或實體(在1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義內)和每個此類控制個人或實體的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。因(1)在註冊説明書、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中對重大事實所作的任何不真實或被指稱不真實的陳述而招致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費) 及開支(統稱為“損失”)；或由於或與任何遺漏或被指控遺漏的重大事實有關 必須在招股説明書或其附錄中陳述的事實(就任何該等招股説明書或其附錄而言，根據作出該等事實的情況而定)不具誤導性，或(2)本公司違反或涉嫌違反《1933年法令》、《1934年法令》或任何州證券法，或違反或違反其下的任何規則或條例, 關於履行本附件B項下的義務， ，除非(I)該等不真實陳述或遺漏是基於買方或可登記證券持有人向本公司提供以供其使用的信息。公司應將公司知悉的因本附件B擬進行的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張，及時通知買方和每位可登記證券持有人。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]