目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________
表格10-Q
_________________________________
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☒季度報告
截至2022年10月31日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
從到 的過渡期。
委員會檔案第000-56196號
____________________________________
奧德賽健康公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西撒哈拉大道2300號，
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(702)
(註冊人電話號碼，含區號
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
75,594,154股普通股，每股面值.001美元，截至2022年12月14日已發行
奧德賽健康公司。
表格10-Q
截至2022年10月31日的季度
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目1 | 財務報表 | 3 |
| 合併資產負債表 | 3 | |
| 合併業務報表 | 4 | |
| 合併股東權益報表(虧損) | 5 | |
| 合併現金流量表 | 6 | |
| 合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目4 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目1 | 法律訴訟 | |
| 第1A項 | 風險因素 | 20 |
| 項目2 | 股權證券的未登記銷售 | 20 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 20 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 20 |
| 第5項 | 其他信息 | 20 |
| 項目6 | 陳列品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
奧德賽健康公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 10月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 澳大利亞政府將支付研發退税 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 資產購買負債 | ||||||||
| 應付票據，高級職員和董事 | ||||||||
| 應付票據，扣除未攤銷利益轉換
特徵、債務貼現和結賬成本$ | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註4) | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，已發行或已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和已發行及已發行股份 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
| 3 |
奧德賽健康公司及其子公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於每股基本淨虧損的股份 | ||||||||
| 用於每股攤薄淨虧損的股份 | ||||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
| 4 |
奧德賽健康公司及其子公司
股東權益合併報表 (虧損)
(未經審計)
| 股票 | 美元 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總股本(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 在債務融資中發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 預留股份的歸還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 股票 | 美元 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總股本(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 在債務融資中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 預留股份的歸還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
| 5 |
奧德賽健康公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為債務融資承諾股發行的普通股 | ||||||||
| 攤銷受益轉換功能、債務貼現和結算成本 | ||||||||
| 資產購買負債 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應增加的研發退税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款增加 | ||||||||
| 應計工資的增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應計利息增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買知識產權 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 股權融資收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金信息： | ||||||||
| 應付票據本金增加 | $ | $ | ||||||
| 股票返還國庫 | ||||||||
| 為債務融資承諾股發行的普通股 | ||||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
| 6 |
奧德賽健康公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1.列報依據和業務性質
陳述的基礎
隨附的奧德賽健康公司(前身為奧德賽國際集團)和我們的全資子公司奧德賽國際澳大利亞有限公司的財務信息未經審計，並已根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制。 所有公司間餘額和交易均已註銷。然而，這些信息反映的是所有調整，僅包括管理層認為為公平列報中期財務狀況、業務成果和現金流量所必需的正常經常性調整。截至2022年7月31日的財務信息來自我們以Form 10-K格式發佈的2022年年度報告 。本文中的財務報表應與我們於2022年10月31日提交給美國證券交易委員會的2022年年報10-K表中的財務報表及其附註一併閲讀。所列過渡期的經營業績 不一定代表全年的預期業績。
重大會計政策
在截至2022年10月31日的三個月內，我們的重要會計政策與我們在截至2022年7月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的會計政策相比沒有發生變化。
運營的性質
我們的商業模式是開發或收購獨特的醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷產品。我們正在開發可能挽救生命的技術：心臟地圖®心臟監測和篩查設備 ；拯救生命窒息救援設備，一種用於治療腦震盪的獨特神經類固醇藥物化合物，以及與Prevacus，Inc.合作治療罕見腦部疾病的獨特藥物化合物 。到目前為止，我們的候選產品還沒有獲得監管部門的批准 或商業銷售批准。
我們計劃許可、改進和開發我們的產品 並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場，並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法。我們將聘請專門從事我們產品 創建的第三方研發公司來幫助我們開發我們自己的產品，一旦我們 開發出專有產品，我們將申請商標和專利。
我們目前沒有銷售或營銷任何產品， 因為我們的產品正在開發中，需要獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准才能在美國銷售我們的產品。
持續經營的企業
我們沒有確認截至2022年7月31日的年度或截至2022年10月31日的三個月的任何收入，截至2022年10月31日，我們的累計赤字為56,327,534美元。在可預見的未來，我們預計將繼續出現運營虧損和運營現金流為負的情況。2022年10月31日的可用現金為$
營業赤字表明，人們對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本，以履行到期義務，並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資本。不能保證 我們將成功完成其他融資或協作交易，或者，如果融資可用，也不能保證 能夠以商業合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們可能需要 進一步縮減規模，甚至停止運營。
| 7 |
發行額外的股權證券可能會導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設這些貸款可以獲得，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整。
如果我們無法在2023年12月14日之前籌集更多資金，我們將調整我們的業務計劃。由於我們普通股的股價和交易量的不確定性和波動性，根據我們與LPC的股權信用額度，很難預測可用時間和金額。考慮到我們的經常性虧損、負現金流、累積赤字以及新冠肺炎的影響，我們作為持續經營的企業的持續經營能力存在很大疑問。
新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎疫情繼續嚴重影響美國和全球經濟 ，我們的業務可能會受到各種方式的影響。在我們可能計劃製造、採購或分銷產品的司法管轄區內，新冠肺炎疫情引發的政治、法律或監管行動造成了供應中斷 這可能會影響我們的計劃，並可能在未來導致更多供應中斷或短缺。我們目前無法預測這些政府行動和供應中斷的頻率、持續時間或範圍。
附註2.新會計公告
ASU 2020-06
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同 (分主題815-40)”，簡化了可轉換工具的會計核算，降低了編制人員和從業人員的複雜性 ，並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。ASU 2020-06還修訂了關於實體自身權益中合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括該財年 年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。我們尚未確定採用此標準對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響。
附註3.無形資產
無形資產包括與我們腦震盪藥物設備組合的專利相關的成本。
攤銷費用如下：
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 攤銷費用 | $ | $ | ||||||
無形資產的未來攤銷情況如下：
| 2023財年剩餘時間 | $ | |||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 2027財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 攤銷總費用 | $ |
| 8 |
附註4.公允價值
金融資產和負債的公允價值 採用如下三級框架確定：
第1級-可觀察到的投入，如活躍市場中基本相同的資產和負債的未調整報價。
第2級-類似資產和負債的第1級中的報價以外的可觀察到的投入。這些包括活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同資產和負債的報價，或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的 投入。如果資產或負債有特定的或合同條款，則必須在資產或負債的整個期限內都能觀察到投入。
級別3- 市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，通常需要管理層做出大量判斷。
上述方法 可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外， 儘管我們相信我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
在截至2022年10月31日的三個月或截至2022年7月31日的年度內，我們未有任何按公允價值經常性計量的資產或負債與第1級、第2級或第3級之間的轉移。
由於到期日較短，現金、預付費用、應付帳款和應計工資的賬面價值接近其公允價值。
在截至2022年10月31日的季度中，我們的估值技術沒有任何變化。
或有負債
在2022年10月31日和2022年7月31日，我們對2019財年購買抗窒息、救生醫療設備的知識產權、訣竅和專利 進行了或有對價。根據協議，我們將在FDA批准該設備後一次性支付總計250,000美元的現金。或有對價的公允價值每季度審查一次，並根據項目的當前狀況確定(第三級)。我們確定這兩個時期的值都為零，因為我們還不太可能向FDA申請批准。
我們在2022年10月31日和2022年7月31日也有或有對價，與我們與Prevacus，Inc.的資產購買協議中的里程碑相關。或有對價的公允價值每季度審查一次，並根據 項目的當前狀態確定(第3級)。根據這些審查，確定或有對價的公允價值在這兩個時期均為零，因為尚不可能達到任何里程碑。
固定利率債務
我們有固定利率債務， 在我們的合併資產負債表上以賬面價值減去未攤銷債務貼現和結算成本報告。我們的 固定利率債務的公允價值是使用貼現現金流方法計算的，當前利率是根據類似的風險狀況和久期(2級)估計的。我們固定利率長期債務的賬面價值(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)和公允價值如下：
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| 賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 9 |
注5.債務
本票
2022年9月21日，我們與一位投資者關係服務顧問簽訂了一張30,000美元的期票，利率為
LGH投資有限責任公司
2022年9月29日，我們與LGH Investments，LLC簽訂了日期為2021年4月5日的證券購買協議可轉換本票第3號修正案。根據《修正案》，雙方同意將票據的到期日延長至2022年12月31日。作為對價，未償還本金增加115,000美元，並在票據剩餘期限內攤銷為利息支出。所有其他條款和條件保持不變。
董事和高級管理人員修改本票
2022年9月30日，我們對2021年12月21日和2021年12月22日簽訂的本票進行了五次本票修訂，並於2022年4月20日和2022年6月3日進行了修訂，其中包括三名董事和兩名高級職員。根據修正案，雙方同意將本票的到期日延長至2022年12月31日。所有其他條款和條件保持不變。
應付票據
下列應付票據未付：
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| 向LGH發行的可轉換票據，於2022年12月31日到期，固定利率為原始本金的8.0%，金額為1,050,000美元，可轉換價格為每股0.2美元 | $ | $ | ||||||
| 向高級職員及董事發行的承付票，於2022年12月31日到期，固定息率為年息8.0%(見附註10) | ||||||||
| 本票，年利率8%，2022年12月31日到期 | ||||||||
| Tysadco可轉換本票，2022年3月1日到期，固定利率為原始本金的8.0%，金額為250,000美元，可轉換價格為每股0.3美元 | ||||||||
| 未攤銷債務貼現和結算成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021年綜合股票激勵計劃
截至2022年10月31日，根據2021年計劃，我們保留了20,000,000股普通股 供發行股票仍可用於未來的獎勵。
股票期權
截至2022年10月31日的季度，股票期權活動情況如下：
數量 選項 | 加權平均行權價 | |||||||
| 2022年7月31日未償還期權 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 期權已過期或已取消 | ( | ) | ||||||
| 2022年10月31日未償還期權 | ||||||||
| 10 |
用於確定授予期權的布萊克-斯科爾斯值 的標準如下：
| 2022年10月31日 | ||||
| 預期股價波動 | % - % | |||
| 無風險利率 | % - % | |||
| 期權的預期壽命(年) | – | |||
| 預期股息收益率 | ||||
限制性股票單位(“RSU”)
截至2022年10月31日的季度內，RSU活動情況如下：
| 截至2022年7月31日未償還的RSU | ||||
| 歸屬的RSU | ( | ) | ||
| 截至2022年10月31日未償還的RSU | ||||
認股權證
在截至2022年10月31日的季度內，沒有任何認股權證活動。
未確認的賠償費用
截至2022年10月31日，我們有1,826,450美元的未確認基於股票的薪酬，這將被確認為加權平均剩餘歸屬期間的一般和行政費用的組成部分 好幾年了。
每股基本及攤薄淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。潛在稀釋性普通股和普通股等價物，包括股票期權、RSU和認股權證，不包括在內，因為它們將是反稀釋性的。
以下反稀釋證券不包括在計算稀釋後每股淨虧損中：
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 轉換可轉換票據及相關應計利息時可發行的股份 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 潛在攤薄證券總額 | ||||||||
注8.研發返利
在2023財年第一季度，我們發生了663,436
與我們的腦震盪藥物組合的第一階段臨牀試驗相關的費用，這些費用符合澳大利亞研究和開發回扣的條件
，回扣金額為$
| 11 |
注9.普通股
服務普通股
2022年9月和10月，為了達成諮詢協議，我們向顧問公司發行了180萬股普通股限制性股票，平均價格為 美元。每股，總價值388,800美元，計入截至2022年10月31日的季度的一般和行政費用 。
退還股份
2022年9月和10月，兩名股東返還了總計8,800,000股普通股，價值1美元。並放棄股份的所有權利、所有權和權益。
林肯公園
林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”) 以1,133,591股的平均價格購買了1,133,591股票根據LPC購買協議，在截至2022年10月31日的季度內，向吾等支付的每股收益總額為240,710美元。截至2022年10月31日，與LPC採購協議相關的剩餘採購可用性 。另請參閲附註11，瞭解2022年10月31日之後的銷售信息。
附註10.關聯方交易
歸功於軍官
下列款項是應付幹事償還費用的款項 ，已列入所附綜合資產負債表內的應付帳款：
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| 約瑟夫·M·雷德蒙，首席執行官 | $ | $ | ||||||
| 克里斯汀·法雷爾，首席財務官 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
應支付給我們官員的未付薪金和花紅已列入隨附的綜合資產負債表內的應計工資，情況如下：
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| 約瑟夫·M·雷德蒙，首席執行官 | $ | $ | ||||||
| 克里斯汀·法雷爾，首席財務官 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
本票
2021年12月，我們與三名董事和兩名高級職員簽訂了總共五張
期票。總裁約瑟夫·邁克爾·雷德蒙德先生和首席執行官克里斯汀·M·法雷爾女士、董事的傑羅姆·H·凱西先生、董事的約翰·P·甘道夫先生和董事的裏奇·W·理查森先生分別借給我們25,000美元，總收益為25,000美元。
| 12 |
注11.後續事件
招聘子公司奧德賽神經制藥公司高管 Inc.
2022年11月1日，奧德賽健康公司的全資子公司奧德賽神經制藥公司與埃裏克·愛默生先生和格雷戈裏·吉倫達先生(“高管”)簽訂了僱傭協議。這兩位高管簽訂了為期一年的僱傭協議，分別擔任首席商務官和首席運營官。在聘用期內，如果需要籌集資金， 我們將向高管支付最低12.5萬美元的年度基本工資，直到我們累計籌集了5,000,000美元資金後，才會開始支付。每位高管將獲得600,000股普通股，並根據里程碑進行歸屬。
LPC抽籤
自2022年10月31日至2022年12月14日，我們又向LPC出售了1,100,000股普通股，總收益為200,320美元。截至2022年12月14日，LPC 共購買了5,982,518股我們的普通股，總收益為2,461,296美元，剩餘可購買金額為7,788,704美元，剩餘可用股份為13,288,846股。
應付票據折算
2022年11月10日，LGH發出通知，以每股0.20美元的價格將其已發行的可轉換票據中的300,000美元轉換為1,500,000股普通股。轉換後，可轉換票據上仍有995,000美元未償還。
研發回扣
2022年11月18日，我們從澳大利亞政府獲得了313,709美元的研究和開發回扣，用於在截至2022年7月31日的財政年度內在澳大利亞進行與我們的第一階段人類臨牀試驗相關的臨牀工作。
2022年12月8日，我們收到了貨物和服務退税 ，這筆退税是我們應從澳大利亞政府獲得的研發退税的一部分，金額為82,705美元 ，與我們在2022年7月、8月和9月進行的I期人體臨牀試驗有關。
Prevacus期權協議
2022年11月21日，我們與PreVacus，Inc.簽訂了購買知識產權協議(“期權協議”)的期權 。根據期權協議的條款和條件 ，Prevacus授予我們在生效日期 起180天內隨時購買100%知識產權的權利。我們有權從PreVacus購買和獲得PRV-001和一個對映體的全球專利和USPTO專利的100%權利、所有權和權益，免去所有產權負擔。如果我們選擇對任何一項資產行使選擇權，我們將在行使選擇權後90天內完成購買。作為對價，我們以每股0.17美元的價格發行了1,000,000股我們的普通股 ，總價值為170,000美元，將在截至2023年1月31日的季度作為組成部分研發費用支出。
桅杆山基金L.P.
於2022年12月13日，吾等與Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，我們出售了Mast Hill(I)面值870,000美元 面值 一年10%的期票，可按每股0.12美元轉換為我們的普通股股份，(Ii)五年期 認購權證，使Mast Hill有權以每股0.20美元的價格收購2,000,000股我們的普通股(“認股權證”)，以及 (Iii)在發生違約時以每股0.20美元的價格發行的4,000,000股普通股的五年期認股權證。扣除原始折扣、費用和支出後的淨收益為723,868美元。
| 13 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。
許多可能的事件或因素可能會影響我們未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與表述的結果或業績大相徑庭，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。風險因素“在截至2022年7月31日的10-K表格年度報告(”2022年年報“)以及我們在提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的未來報告中不時描述的那些。我們認為，這些風險和不確定性可能導致 實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的情況大不相同。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們 不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
概述
我們的商業模式是開發或收購獨特的醫療相關產品，聘請第三方生產此類產品，然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷產品。我們計劃開發潛在的救命技術：心臟地圖®心臟監測和篩查設備 ；拯救生命窒息救援設備，一種用於治療腦震盪的獨特神經類固醇藥物化合物，以及一種與Prevus，Inc.合作治療罕見腦部疾病的獨特藥物化合物 。到目前為止，我們的候選產品尚未獲得監管部門的批准 或商業銷售批准。
我們計劃許可、改進和開發我們的產品 並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議，以便快速將產品推向市場，並在我們接近監管批准的過程中承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法。我們將聘請專門從事我們產品開發的第三方研究和開發公司來幫助我們開發自己的產品，一旦我們開發出專有產品，我們將 申請商標和專利。
最近的資金
桅杆山基金L.P.
於2022年12月13日，吾等與Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，我們出售了Mast Hill(I)面值870,000美元 面值 一年10%的期票，可按每股0.12美元轉換為我們的普通股股份，(Ii)五年期 認購權證，使Mast Hill有權以每股0.20美元的價格收購2,000,000股我們的普通股(“認股權證”)，以及 (Iii)在發生違約時以每股0.20美元的價格發行的4,000,000股普通股的五年期認股權證。扣除原始折扣、費用和支出後的淨收益為723,868美元。
| 14 |
LPC採購協議繪製
在截至2022年10月31日的三個月內，LPC 根據2020年8月14日LPC購買 協議購買了1,133,591股我們的普通股，總收益為240,710美元。在2022年10月31日之後，LPC又購買了1,100,000股股票，總收益為200,320美元，截至2022年12月14日，LPC已購買了5,982,518股普通股，總收益為2,461,296美元，剩餘可用股份為7,788,704美元，剩餘可用股份為13,288,846股。
本票
2022年9月21日，我們與投資者關係服務顧問簽訂了一張面額30,000美元的期票，年利率為8%，到期日為2022年12月31日 。
持續經營的企業
我們沒有確認截至2022年7月31日的年度或截至2022年10月31日的三個月的任何收入，截至2022年10月31日，我們的累計赤字為56,327,534美元。在可預見的未來，我們預計將繼續出現運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2022年10月31日，50,499美元的可用現金可能不足以支付截至2023年12月14日的當前運營費用。
營業赤字表明，人們對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本，以履行到期義務，並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資本。不能保證 我們將成功完成其他融資或協作交易，或者，如果融資可用，也不能保證 能夠以商業合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們可能需要 進一步縮減規模，甚至停止運營。
發行額外的股權證券可能會導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設這些貸款可以獲得，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整。
如果我們無法在2023年12月14日之前籌集更多資金，我們將調整我們的業務計劃。由於我們普通股的股價和交易量的不確定性和波動性，根據我們與LPC的股權信用額度，很難預測可用時間和金額。考慮到我們的經常性虧損、負現金流、累積赤字以及新冠肺炎的影響，我們作為持續經營的企業的持續經營能力存在很大疑問。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎全球疫情對我們的業務運營產生了不利影響 。疫情影響了我們獲得資金的能力、與第三方供應商接洽的能力，以及我們在澳大利亞進行臨牀試驗的時間。新冠肺炎疫情對美國和全球經濟和金融市場造成了不利影響， 這可能會導致長期的經濟低迷，從而對未來的業績和我們獲得額外債務或股權融資的能力產生負面影響。
重要的會計政策和估算的使用
截至2022年10月31日止三個月內，我們的主要會計政策及估計並無重大變動，如附註2所述。重要會計政策摘要 包括在我們於2022年10月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月31日的Form 10-K年度報告第二部分第8項中。
| 15 |
經營成果
我們目前沒有銷售或營銷任何產品， 在截至2022年或2021年10月31日的三個月期間，我們沒有任何收入。我們將在 正在開發的產品和藥物獲得FDA批准或批准後開始積極營銷產品，但不能保證我們的產品將成功 獲得FDA批准或批准。
截至三個月 10月31日， | $ | % | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | 354,215 | $ | 322,504 | $ | 31,711 | 9.8% | |||||||||
| 一般和行政費用 | 1,723,589 | 1,106,884 | 616,705 | 55.7% | ||||||||||||
| 運營虧損 | (2,077,804 | ) | (1,429,388 | ) | 648,416 | 45.3% | ||||||||||
| 利息支出 | (71,302 | ) | (216,886 | ) | 145,584 | (67.1 | )% | |||||||||
| 其他費用，淨額 | (474 | ) | – | 474 | NM | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,149,580 | ) | $ | (1,646,274 | ) | $ | 503,306 | 30.6% | |||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.01 | (42.3 | ) | ||||||
研發費用
我們的研發費用包括與我們當前項目相關的費用，包括臨牀研究、設計和製造、配方、監管和顧問費用。
截至三個月 2022年10月31日 與 截至三個月 2021年10月31日 | ||||
| 增加(減少)： | ||||
| 諮詢公司 | $ | (73,700 | ) | |
| 藥物開發 | (252,632 | ) | ||
| I期臨牀試驗 | 423,943 | |||
| 澳大利亞研發回扣 | 46,812 | |||
| 原型階段 | (114,612 | ) | ||
| 監管 | 1,900 | |||
| $ | 31,711 | |||
藥物開發、顧問和原型階段的減少是由於腦震盪藥物的開發在2022財年第四季度完成。I期臨牀試驗的增加與我們的腦震盪藥物裝置試驗有關。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括員工在財務、會計、銷售、行政和研發活動中的工資和相關福利，以及基於股票的薪酬、與上市公司合規相關的成本以及法律和專業費用。
| 16 |
一般和行政費用的變化 是由於以下原因：
| 截至2022年10月31日的三個月 與 三個月 告一段落 2021年10月31日 | ||||
| 增加(減少)： | ||||
| 伙食費和股票費用 | $ | 81,980 | ||
| 業務發展和投資者關係 | 533,523 | |||
| 諮詢費 | 4,899 | |||
| 融資費 | (30,113 | ) | ||
| 保險費 | 8,395 | |||
| 律師費和律師費 | 17,578 | |||
| 工資 | 6,160 | |||
| 其他 | (5,717 | ) | ||
| $ | 616,705 | |||
董事會和股票費用以及業務發展和投資者關係的增長是由於向董事會、高級管理人員、員工和顧問授予股票和股票期權。
利息支出
利息支出包括未償債務利息、未攤銷利益轉換功能攤銷、債務發行成本和債務關閉成本。有關未償債務的某些信息 如下：
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加權平均未償債務 | $ | 1,633,043 | $ | 1,221,196 | ||||
| 加權平均利率 | 6.75% | 8.0% | ||||||
加權平均未償還債務增加 是由於LGH和Tysadco票據增加了本金，以換取延長票據的到期日。此外，我們還在2023財年第一季度發行了30,000美元的期票。
加權平均利率下降 是由於LGH和Tysadco債券的到期日延長，這兩種債券的利率都是固定的。
淨虧損
與2021年同期相比，截至2022年10月31日的三個月期間淨虧損增加，主要原因是基於股票的薪酬增加。
流動性與資本資源
有關我們最近的債務和股權融資的討論，請參閲上面的最近融資 。
| 17 |
下表列出了現金的主要來源和用途：
| 截至10月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (284,707 | ) | $ | (1,165,210 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (8,038 | ) | – | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 270,710 | 1,079,766 | ||||||
到目前為止，我們主要通過債務融資和有限出售普通股來為我們的運營提供資金。我們繼續獲得資本的能力可能受到各種因素的不利影響，包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法、貸款人不願向我們提供貸款，以及 貸款人財務狀況的任何惡化，可能使他們無法履行對我們的義務。如果這些情況持續下去，我們無法通過公共或私人債務融資或股票發行來籌集資金，我們的業務增長能力可能會受到負面影響。在這種情況下，我們 可能需要暫停新產品的開發，直到市場狀況好轉。
債務
下列應付票據未付：
| 2022年10月31日 | July 31, 2022 | |||||||
| 向LGH發行的可轉換票據，於2022年12月31日到期，固定利率為原始本金的8.0%，金額為1,050,000美元，可轉換價格為每股0.2美元 | $ | 1,295,000 | $ | 1,180,000 | ||||
| 向高級職員及董事發行的承付票，於2022年12月31日到期，固定息率為年息8.0%(見附註10) | 125,000 | 125,000 | ||||||
| 本票，年利率8%，2022年12月31日到期 | 30,000 | – | ||||||
| Tysadco可轉換本票，2022年3月1日到期，固定利率為原始本金的8.0%，金額為250,000美元，可轉換價格為每股0.3美元 | 275,000 | 275,000 | ||||||
| 1,725,000 | 1,580,000 | |||||||
| 未攤銷債務貼現和結算成本 | (95,009 | ) | (48,063 | ) | ||||
| $ | 1,629,991 | $ | 1,531,937 | |||||
澳大利亞研發回扣
在2023財年第一季度，我們發生了663,436 與我們的腦震盪藥物組合的第一階段臨牀試驗相關的費用，這些費用符合澳大利亞研究和開發回扣的條件，應獲得322,671美元的回扣，這筆費用被記錄為抵消了截至2022年10月31日的季度的研發費用。
2022年11月18日，我們從澳大利亞政府獲得了313,709美元的研發回扣，用於在截至2022年7月31日的財政年度內在澳大利亞開展與我們的I期人類臨牀試驗相關的臨牀工作。
2022年12月8日，我們收到了貨物和服務退税 ，這筆退税是我們應從澳大利亞政府獲得的研發退税的一部分，金額為82,705美元 ，與我們在2022年7月、8月和9月進行的I期人體臨牀試驗有關。
通貨膨脹率
在報告期內，通貨膨脹並未對我們的業務和經營業績造成實質性影響。
表外安排
我們沒有任何重大的表外安排。
| 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家較小的報告公司，不需要在此項下提供信息 。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
管理層在公司首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至2022年10月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據對截至2021年10月31日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至該日期，由於管理層的財務報告內部控制報告中以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序 無效。
正如我們之前在截至7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的那樣，2022年管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷：
資源不足：我們 在財務和會計等關鍵職能領域缺乏具備必要專業知識的人員。
職責分工不充分：我們 人員數量不足，無法正確執行控制程序。
我們致力於改善內部控制 ，並將(1)繼續使用第三方專家來解決人員短缺的問題，並協助我們履行會計和財務責任， (2)增加重要賬目的獨立對賬頻率，這將緩解職責分工不足的問題 直到有足夠的人員，以及(3)未來可能會考慮任命更多的外部董事和審計委員會成員。
鑑於上述重大弱點， 在提交截至2022年10月31日的10-Q表格之前，管理層確定及時實施了關鍵的季度控制，並執行了其他程序，包括驗證用於支持季度財務報表中報告的金額的基礎數據的完整性和準確性。這些控制活動和附加程序使我們能夠得出結論，儘管存在重大弱點，本10-Q表中的財務報表在所有重大方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
| 19 |
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
我們目前不是任何法律程序的參與方。
| 第1A項。 | 風險因素 |
在截至2022年10月31日的三個月期間，我們在截至2022年7月31日的10-K表格年度報告中討論的風險因素沒有重大變化。如果實際發生任何已識別的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。我們普通股的交易價格 可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。我們在截至2022年7月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前 不知道或認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
不適用。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 20 |
| 第六項。 | 陳列品 |
現將以下展品存檔，該清單構成了展品索引。
| 證物編號 | 附件 説明 | |
| 10.1 | 奧德賽國際集團和埃裏克·艾默生之間的僱傭協議，日期為2022年11月1日 (通過引用本公司於2022年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 奧德賽國際集團和格雷戈裏·W·吉倫達之間的僱傭協議，日期為2022年11月1日 (通過引用本公司於2022年11月4日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.3 | 選項 由Prevacus，Inc.和奧德賽健康公司之間購買知識產權協議. (引用本公司於2022年11月23日提交的當前8-K報表的附件10.1)。 | |
| 10.4 | 奧德賽健康公司和Mast Hill Fund，L.P.於2022年12月13日簽署的證券購買協議。 | |
| 10.5 | 2022年12月13日向Mast Hill Fund，L.P.發行的本票 | |
| 10.6 | 2022年12月13日向Mast Hill Fund，L.P.發出第一份認股權證 | |
| 10.7 | 於2022年12月13日向Mast Hill Fund，L.P.發出第二份認股權證 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證行政總裁 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 依據第1350條對行政總裁的證明 | |
| 32.2 | 依據第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
| 21 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，自2022年12月14日起，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 奧德賽健康公司。 | ||
| By: | 約瑟夫·邁克爾·雷德蒙 | |
| 約瑟夫·邁克爾·雷德蒙 | ||
| 總裁和董事首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| By: | /s/Christine M.Farrell | |
| 克里斯汀·M·法雷爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
| 22 |