已修訂及重新修訂

附例

的

哈特福德金融服務集團。

修訂和重申於

2022年12月14日

目錄

目錄

附例

的

哈特福德金融服務集團。

(一家特拉華州公司，“公司”)

1.股東。

1.1股東大會地點。

公司的所有股東會議應在公司董事會(“董事會”及其每位成員稱為“董事”)不時指定或在其各自通告中指定的一個或多個地點、特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行，或通過遠程通信的方式舉行。

1.2股東年會的日期和時間。

股東周年大會應於董事會決定並於股東周年大會通告中指定的日期及時間舉行。

1.3年會的目的。

(A)在每次股東周年大會上，股東須選出下一年度的董事會成員。在任何該等週年會議上，任何在會議前妥為提出的事務均可予處理。

(B)如要妥為提交週年會議席前處理的事務(提名董事除外，該等提名必須符合本附例第2.4條的規定並完全受本附例第2.4條管限)，必須(I)在由董事會或按董事會指示發出的會議通知(或其任何補編)內指明，(Ii)由董事會或按董事會指示以其他方式妥善地提交會議，或(Iii)由股東以其他方式妥善地提交會議，在發出第1.3節規定的通知之時至年會期間，誰是登記在冊的股東，誰有權在該會議上投票，並遵守第1.3節規定的通知程序。

為使任何該等事務可由儲存商依據前款第(Iii)款妥善地提交週年會議，該儲存商必須在不遲於上一次週年會議週年日期前90天，以面交方式或以美國郵遞方式，以預付郵資的方式，向祕書發出有關該等事務的書面通知(如該年度會議日期是在上一次週年會議週年日期前30天或之後70天，則不遲於(I)該年度會議日期前90天，或(I)在該週年會議日期前90天，或(Ii)如提前或延遲舉行股東周年大會的首次公佈日期少於該年度會議日期前100天，則為首次公佈該年度會議日期後十(10)天)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期、休會、延期或延期或其公佈，均不得開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)任何該等通知須列明：

(I)就該貯存商擬向週年會議提出的每項事宜：。(1)將提交該會議的業務的合理扼要描述、在該會議上處理該等業務的理由，以及如該等業務包括修訂公司註冊證書或公司章程的建議，擬議修正案的語言，以及(2)根據修訂後的1934年《證券交易法》第14節(《交易法》)及其頒佈的規則和條例，在與徵集代理人以支持該擬議業務有關的委託書或其他文件中要求披露的與該提議的業務有關的所有其他信息；

(Ii)就發出通知的登記股東及任何股東相聯者而言：。(1)該股東及任何股東相聯者的姓名或名稱及地址；。(2)該股東及任何股東相聯者在發出通知當日直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股份的類別及數目；。(3)由該股東或任何股東相聯人士實益擁有但未登記在案的公司證券的每名代名持有人的姓名或名稱，以及任何該等證券的質押；(4)書面或口頭的任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於任何掉期或其他衍生工具或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易、及證券借出或借入安排或類似權利(行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股本的價值)，而該股東或任何股東相聯人士於該通知的日期(X)就本公司股票直接或間接為立約方，或(Y)其效果或意圖是減輕管理股票價格變動(增加或減少)的潛在風險或利益，或增加或減少該股東或實益所有人或其任何關聯公司對公司證券的投票權，或可能直接或間接地以全部或部分付款為基礎的股東或實益所有者或其任何關聯公司的投票權, 關於本公司任何類別或系列證券的價值(或價值變化)(本條第(4)款所述類型的任何協議、安排或理解，“備兑安排”)以及關於此類備兑安排的任何其他信息，這些信息必須在委託聲明或其他備案文件中披露，這些信息必須在與徵集有爭議的選舉中董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露，或在其他情況下，根據並按照《交易法》第14(A)節和其頒佈的規則和條例進行披露。猶如該等備保安排根據該等規定被視為公司的證券一樣；(5)(A)該股東與任何股東相聯人士之間或之間或(B)該股東、任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(包括其姓名)之間的任何協議、安排或諒解的完整而準確的描述，在每種情況下，包括但不限於(X)任何與該提名或其他業務的建議有關的協議、安排或諒解，包括(X)

(Y)該股東或任何股東相聯人士可能已與公司的任何股東(包括該股東的姓名或名稱)就該股東將如何在公司的股東的任何會議上投票其在公司的股份或採取其他行動支持任何該等提名或其他業務；或將由該股東或任何股東聯營人士採取的其他行動，以及(Z)該股東、任何股東聯營人士或任何其他人士或實體根據附表13D第5項或第6項須披露的任何其他協議，而該等協議是與根據《交易所法案》第13條及根據該法案頒佈的規則及規定而須提交的提名或其他業務有關的(不論提交附表13D的要求是否適用於該股東、任何建議的被提名人、任何股東聯營人士或任何其他個人或實體)；(6)由該股東或任何股東相聯者實益擁有的公司股本股份股息的任何權利；。(7)由普通或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的公司股本股份中的任何比例權益，而該股東或股東相聯者(A)是普通合夥人或直接或間接擁有普通合夥人的權益，或(B)是經理、管理成員或(直接或間接)。, 實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(8)上述股東或股東聯營人士在公司或其任何聯營公司或擬議業務中的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，或以證券或其他方式持有的任何重大權益(如屬根據第2.4(A)條交付的通知，則為建議提名)，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該人並無獲得不是由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享的額外或特別利益；(9)該股東或任何股東聯營人士因本公司股本或任何備兑安排的增減而有權收取的與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)的完整而準確的描述；(10)該股東及任何非個人股東聯營人士的投資策略或目標，以及向該股東或股東聯營人士的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、要約備忘錄或類似文件的副本(如有)；(11)該股東或任何股東相聯人士是涉及公司或任何公開披露的高級人員的一方或參與者的任何待決或據該人所知受到威脅的法律程序的完整而準確的描述, 公司的關聯公司或聯營公司；以及(12)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與此類業務的委託書或競爭選舉董事選舉有關的委託書或其他備案文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息；

(Iii)表示該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提議該業務(如屬依據第2.4(A)條交付的通知，則為建議代名人)，並確認如該貯存商(或該貯存商的合資格代表)並沒有出席該會議提出該業務或建議代名人，則即使公司可能已收到有關表決的委託書，該公司亦無須在該會議上提交該業務或提名以供表決；及

(Iv)記錄在案的股東或任何股東相聯人士是否有意(不論是本身或作為集團的一部分)(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人交付委託書及/或委託書的形式，以批准或採納該建議或推選該代名人；。(B)以其他方式徵集委託書以支持該建議或代名人；。和/或(C)徵集至少67%的公司已發行股本的持有者，根據交易法第14a-19條(或任何後續規則)，有權投票選舉董事，以支持公司的被提名人以外的董事被提名人。

(D)根據第1.3節就任何事務發出通知的股東或根據第2.4(A)節提出的代名人應在必要時分別以書面形式分別更新根據第1.3節或第2.4(A)節提供的任何通知，以使該通知中提供或要求提供的信息應為真實和正確的：(I)在記錄日期或記錄日期通知首次通過公告披露的較晚日期之後，迅速(且無論如何，在五(5)個工作日內)截至會議記錄日期，(Ii)截至大會召開前十(10)個營業日，或大會任何延期、延期、延期或休會日期後立即生效(無論如何，不得遲於大會召開日期前七(7)個營業日，如可行，或如不可行，則不遲於會議後第一個可行日期)。如果股東未能在上述時間段內提供此類書面更新，則與書面更新相關的信息可能被視為未根據本第1.3條或第2.4(A)條(視適用情況而定)提供。為免生疑問，根據本第1.3(D)條提供的任何信息不得被視為糾正先前根據本第1.3條或第2.4(A)條(視情況而定)提交的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本條款提交通知的期限。

(E)如果根據本第1.3條或第2.4(A)條提交的任何信息在任何方面都不準確，則該等信息應被視為未按照本附例提供。發出通知的股東應在知悉任何此類信息的不準確或更改後兩(2)個工作日內，向公司的主要執行辦公室以書面形式通知祕書。應祕書、董事會(或其正式授權的委員會)的書面要求，任何該等股東須於遞交該請求後七(7)個營業日內(或該請求可能指定的其他期限)提供(I)董事會、董事會任何委員會或本公司任何獲授權人員合理滿意的書面核實，以證明該股東提交的任何資料的準確性，及(Ii)該股東截至較早日期提交的任何資料的最新書面資料(包括該股東以書面確認其繼續有意將該提名或業務提交會議或以書面同意)。如果股東未能提供

在該期限內進行書面核實時，所要求的書面核實信息可被視為未根據本第1.3條或第2.4(A)條(以適用為準)提供。

(F)即使本附例有任何相反的規定，(I)除依照本附例第1.3節所載程序外，不得在任何年度會議上進行任何業務(提名董事除外，必須遵守本附例第2.4節的規定，並完全受本附例第2.4節管限)；及(Ii)除非法律另有規定，否則股東如有意按照本附例第1.3節的規定將業務提交週年大會，則不能(1)及時提供本第1.3節所預期的通知，或(2)及時親自出席(或其合資格代表未及時親自出席)提出建議的業務，則不應理會該等業務的通知，不得處理該等業務，亦不得就該等建議的業務進行表決，即使本公司或任何其他人士或實體可能已收到有關該等業務的委託書。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何年度股東大會的主持人員有權和義務確定任何擬在年度會議之前提出的業務是否按照上述程序提出(包括股東是否按照第1.3(B)節第(Iv)款所要求的股東代表的要求徵求了或沒有徵求支持該股東提案的委託書)；如果任何業務不是按照第1.3條第(4)款的要求提出的，聲明依照前款規定不予理會該有瑕疵的建議書。儘管有本1.3節的前述規定, 任何打算根據第1.3條在年度會議上提出業務的股東也應遵守與本細則所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求；然而，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制第1.3節下適用於擬議業務通知的要求。第1.3節的要求應適用於股東提交年度會議的任何業務，但董事提名除外，這些業務必須符合本章程第2.4節的規定，且應完全受其管轄，但根據《交易所法》規則14a-8(或任何後續規則)適當提出的事項除外。

(F)就本附例而言，(I)“聯營公司”及“聯營公司”各自具有交易所法令(或任何法律上的後續條文)第12b-2條所載的涵義，(Ii)“實益擁有人”或“實益擁有人”應具有交易所法令第13(D)節所載該等詞語的涵義，(Iii)“公開公佈”指在由美聯社道瓊斯新聞社報道的公司新聞稿中披露，或類似的新聞機構，或在公司根據交易法第13、14或15(B)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交或提供的文件中，(Iv)股東的“合格代表”是指(1)該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或(2)由該股東簽署的書面文件或由該股東以法律允許的方式提交的電子傳輸授權的人，包括根據交易法頒佈的第14a-19條，以代表該股東作為代表出席股東會議，該書面或電子傳輸，或可靠的文字複製品或電子傳輸，必須在股東大會上出示，以及(V)

就發出通知的任何股東而言，“股東聯營人士”指(1)與發出通知的股東一起或以其他方式與發出通知的股東一起或以其他方式與發出通知的股東一起或以其他方式與發出通知的股東一起作為“集團”的成員的任何人，(3)該股東的任何關聯公司或聯營公司或任何股東聯營人士，(4)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)(Vi)段所界定)就任何建議或提名(視何者適用而定)與該股東或其他股東相聯人士及(5)任何建議的代名人。

1.4股東特別會議。

除適用法律另有明文規定外，股東特別會議或任何類別或系列有權投票的股東特別會議，可由主席或全體董事會多數票就任何目的或目的召開，會議地點(特拉華州境內或境外)、日期及時間由董事會決定，並在董事會通告中指定。只有股東特別會議(或其任何副刊)的通知中指定的事務才能提交該會議審議。

1.5股東大會通知。

除非適用法律另有明確要求或允許，否則祕書應在每次股東大會日期前不少於十(10)天但不超過60天向有權在該會議上投票的每一名股東發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的目的。除第1.6(D)節另有規定或適用法律另有明文規定外，如在原定會議上宣佈時間、地點及任何遠程通訊方式，或在原定會議所用的電子網絡上展示有關時間、地點及任何遠程通訊方式，且該續會在原定會議後30天內舉行，則無須發出任何續會股東大會的通知。任何通知，如果郵寄，應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按公司記錄上顯示的通知股東的地址寄給股東。向股東發出的任何通知，如果以特拉華州公司法(“DGCL”)允許的方式和範圍以電子傳輸的形式發出，則應生效。

1.6法定人數；休會；延期；以及取消

(A)除非適用法律另有明文規定，在任何股東大會上，有權在會上投多數票的股東親自或委派代表出席構成整個會議的法定人數，即使有權親自或委派代表投票的股東退出，以將在會議上的投票數降至法定人數以下。屬於公司或另一公司的公司股票，如果在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的多數由公司持有，則在確定是否有法定人數或有權在任何股東會議上投票時，不應計算在內。

在任何有法定人數出席的股東大會上，大多數親身出席或委派代表出席的股東可不時宣佈休會，但在會議上宣佈者除外。如果股東大會是

會議召開後，無論是否有法定人數，會議主席均可休會或休會，不經股東投票表決。

(B)於任何須有法定人數出席的延會或休會上，可處理任何本可於最初召開的會議上處理的事務，但只有原先知悉有權在該會議上投票的股東才有權在任何休會或休會上投票，除非董事會釐定新的記錄日期。如果出席後來休會或休會的會議的會議達到法定人數，則該次會議休會或休會的會議也應視為法定人數出席，除非為休會設定了新的記錄日期，或規定了新的記錄日期。

(C)如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應以第1.5節規定的方式向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

(D)任何先前安排的股東大會可由董事會於公告後藉決議案延期、重新安排或取消(除非大中華總公司或公司註冊證書另有規定)。

1.7會議主席和祕書；主持會議。

主席或主席或董事會指定的任何董事或高級職員將主持股東會議。祕書須署理會議祕書一職，如祕書缺席，則由一名助理祕書署理會議祕書職務；如兩人均不出席，則主持會議的人可委任一人署理會議祕書職務。董事會可通過決議通過其認為適當的舉行股東會議的規則或條例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，會議主席有權及有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)維護會議秩序和安全以及出席者安全的規則和程序；(C)對出席或參加會議的限制，對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或主席允許的其他人；(D)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；(E)限制與會者提出問題或發表意見的時間；(F)決定投票應在何時及多長時間內開始以及何時結束；和(G)限制錄音/錄像設備、手機和其他電子設備的使用。除非董事會或會議主席決定並在其範圍內, 股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

1.8股東投票。

(A)除適用法律另有明文規定外，在每次股東大會上，每名股東均有權於根據第5.6節條文所定的記錄日期，就其名下於股東名冊(定義見第5.2節)的每股優先股，享有公司註冊證書或任何指定證書所指定的投票權，而該等指定證書或指定證書規定可於股東大會上收取通知及於會上投票的股東。

(B)當任何股東會議達到法定人數時，所有問題應由親身出席或由受委代表出席並有權在該會議上投票的股東以過半數投票權投票決定，除非根據法律、公司註冊證書或本附例的明文規定，需要對該問題進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

(C)除適用法律另有規定外，任何股東大會對任何問題的表決不必以投票方式進行，除非會議主持人指示如此。在投票表決時，每張選票應由參加投票的股東或其事實代理人(如經委託書授權)簽名，並應註明投票的股份數量。

1.9個代理。

任何有權在任何股東大會上投票的股東均可親自或由其事實代理人或代表(以法律允許的方式，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條)投票。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東或股東關聯人必須使用白色以外的委託卡，並保留給公司董事會專用。

1.10檢查員。

(A)任何股東會議上的董事選舉和任何其他投票表決應由一名或多名檢查員監督。這種檢查人員可由主席在會議前任命。如果主席沒有這樣任命這些檢查員，或者如果這樣任命的一名或兩名檢查員拒絕任職或不在場，則應由主持會議的主席團成員作出任命。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。

(B)視察員須(I)確定本公司已發行股份的數目及每股股份的投票權；(Ii)釐定出席任何股東會議的股份數目及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有投票權及選票；(Iv)釐定並在合理期間內保留對視察員任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證其對出席股東大會的股份數目及其所有委託書及選票的計算結果。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。

(C)如果有三名或三名以上的檢查員，應以多數人的行為為準。視察員應主持會議的官員的要求，就他們所確定的任何質疑、問題或事項提出報告，並簽署關於他們所發現的任何事實的證書。他們所作的任何報告或證書應為其所述事實和經其證明的表決的表面證據，該報告或證書應與會議記錄一起提交。

1.11股東名單。

(A)在每次股東大會之前至少十(10)天，祕書應安排編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。除適用法律另有要求外，在編制和提供任何有權在會議上投票的股東名單時，公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。

(B)在大會召開前至少十(10)天內，該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲：(I)於正常營業時間內於本公司主要辦事處；或(Ii)在合理方便的電子網絡上查閲，但須與會議通告一併提供查閲該名單所需的資料。

(C)股票分類賬應是有權審查股票分類賬、第1.11節要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

1.12保密投票。

(A)識別特定股東投票的委託書和選票應由選舉制表員和選舉檢查員保密，除非(I)選舉或罷免董事存在相反的徵集，(Ii)適用法律要求披露，(Iii)股東明確要求或以其他方式授權披露，或(Iv)本公司真誠地得出結論，認為存在關於一個或多個委託書、選票或選票的真實性或該等委託書、選票或投票表的準確性的真誠爭議。

(B)選舉的制票人及稽查員，以及任何獲授權代理人或其他負責收取、點票及將委託書及選票製表的人，均須獲告知本條的規定，並在此獲指示遵從。

(C)選舉檢查人員應根據適當的調查，盡其所知，證明委託書和選票已按照第1.12節的要求保密。

1.13以書面同意採取行動。

要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，不得經股東書面同意而採取。

2.董事。

2.1董事的權力。

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但適用法律、公司註冊證書或本附例要求由股東行使或執行的權力除外。

2.2主席的權力和職責。

董事會應從其成員中選舉一名董事會主席。主席應具有本附例所列或以其他方式授予主席的職責和權力

由董事會不時作出決定。主席或(如主席缺席)由當時出席的董事選出的一名董事會成員主持董事會會議。

2.3董事的人數和任期。

組成整個董事會的董事人數應不時由全體董事會多數成員通過決議決定，但人數不得少於三(3)人也不得多於25人，但董事的任期不應因董事會如此減少董事人數而受到影響。每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出其繼任者並符合資格為止，或直至其根據本附例、任何適用法律或法院命令較早去世、退休、辭職或被免職為止。董事不必是本公司的股東或美利堅合眾國公民。

2.4董事選舉辦法。

董事選舉候選人的提名可由：(I)董事會；(Ii)在發出第2.4(A)節規定的通知時至股東大會期間登記在冊的公司任何股東，他們有權在會議上投票選舉董事，並遵守第2.4(A)節規定的通知程序；或(Iii)符合第2.4(B)條(第(Ii)及(Iii)條是股東或股東團體提名在股東大會上選舉進入董事會的人士的唯一手段)的公司任何股東或股東團體。

(A)事先通知。

(I)有權投票選舉董事的任何登記在冊的股東，只有在按照第2.4(A)節規定的程序，以個人遞送或美國郵寄、預付郵資的方式，就將於股東周年大會上舉行的選舉向祕書發出有關提名意向的適當書面通知後，方可提名一名或多名人士參加董事選舉，該通知須於上一年度股東周年大會週年日前90天結束(或，如果年會日期早於上一屆年會週年日之前30天或之後70天以上，則不遲於(A)在該年會日期前90天結束營業，或(B)如該提前或延遲召開的年會日期首次公佈的日期在該年會日期前100天以下，即首次公佈該年會日期後十(10)天)及(Y)就董事會發出選舉董事通知的股東特別會議，在首次公開宣佈該特別會議的日期後的第七(7)天結束。在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期、休會、重新安排或延期或其公告都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述向股東發出記錄通知。在董事會通知將選舉董事的股東特別會議的情況下, 登記在冊的股東只可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)參選，且只可提名在本段所規定的情況下參選，且只可參選本公司會議通知中指明可供參選的職位。

記錄在案的股東有意作出提名的每份通知應列明：

(1)就作出通知的登記股東及任何股東相聯人士而言，須在第1.3(Ii)條所指的通知內列出的所有資料，以及第1.3(Iii)及(Iv)條所述的申述；

(2)關於登記在冊的股東建議提名參加董事選舉的每個人(每個人，“建議的被提名人”)：(A)根據交易法第14節及其頒佈的規則和條例，與該人有關的所有信息，該信息必須包括在與徵集董事選舉委託書有關的委託書中；(B)一份關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按照公司規定的格式填寫(發出通知的股東應在發出通知前以書面形式要求祕書提供何種形式的問卷，並應由祕書在收到該書面請求後十(10)天內提供)；(C)由上述建議的代名人按公司規定的格式填寫的書面陳述和協議(發出通知的股東應在發出通知前向祕書提出書面要求，且應由祕書在收到該書面請求後十(10)日內提供)，表明該人：(I)不是也不會成為(W)與任何人或實體達成的任何書面或口頭協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果被選為公司的董事成員，將對尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票；(X)任何可能限制或幹擾該人在當選為董事公司成員時根據適用法律履行其職責的投票承諾；。(Y)任何書面或口頭的協議、安排或諒解。, 與公司以外的任何人或實體就該個人作為董事候選人或作為董事的服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償，但未在本協議中披露；或(Z)與公司以外的任何人就作為董事的服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解；(Ii)承諾在當選後擔任董事的完整任期；(Iii)以個人身份及代表獲提名的任何人士或實體，將會及(如當選為本公司的董事成員)會遵守適用法律及公開披露的公司管治、利益衝突、公司機會、保密及股權及本公司適用於一般董事的交易政策及指引；(Iv)如獲選，願意並打算提交董事會就其後的選舉所要求的任何提前辭職通知，而提前辭職須視情況而定

(V)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況，使其不具有誤導性；(D)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及上述建議被提名人與發出通知的股東及任何股東相聯人士之間或之間的任何其他實質關係，包括但不限於，假若作出提名的股東及任何股東相聯人士是上述規則所指的“登記人”，而建議被提名人是董事或該註冊人的行政人員，則根據第404項規定須披露的所有資料；以及(E)根據《交易法》第14a-19條規定必須提供的關於建議的被提名人的信息。

除上述所要求的資料外，公司可要求發出通知的股東及/或任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合資格或是否適合擔任公司的獨立董事，或該等資料可能對合理的股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由股東提供。

(Ii)此外，根據第2.4(A)節提供的通知應按照第1.3(D)和(E)節規定的程序進行更新和更正，以被認為是及時和適當的。

(Iii)即使本附例另有相反規定，除非法律另有規定，否則擬按照本條第2.4條(A)在週年會議或特別會議上作出提名的股東，如(1)沒有(1)及時提供本條第2.4條(A)項所述的通知，或(2)及時親自出席會議(或其合資格代表沒有及時出席)提出提名，則無須理會該項提名，亦不得就該項提名進行表決，儘管公司或任何其他個人或實體可能已收到與該提名有關的委託書。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的主持人員均有權及有責任決定任何擬提交股東周年大會或特別會議的提名是否按照上述程序提出，如任何提名並非按照第2.4(A)條提出，則有權及有責任根據前述的規定宣佈不予理會該有缺陷的提名。儘管如此

根據本第2.4(A)條的上述規定，任何打算根據本第2.4(A)條在年度會議或特別會議上作出提名的股東及任何股東聯營人士，亦須遵守與本第2.4(A)條所述事項有關的所有適用於交易所法案及其下的規則及規例的規定；然而，本附例中對交易所法案或據此公佈的規則的任何提及，並不旨在或不得限制適用於根據本第2.4(A)條作出或擬作出的提名的要求。

(Iv)即使本附例有任何相反規定，除非適用法律另有規定，如果任何股東或股東聯繫者(A)根據交易法下頒佈的規則14a-19(B)就任何建議的公司董事提名人發出通知，而(B)隨後未能遵守根據交易法公佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該股東或股東聯繫者已按照以下句子符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)，則無須理會每名該等建議的代名人的提名，即使公司可能已收到與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。如任何股東或任何股東聯營人士根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東或股東聯繫人士須於不遲於適用會議前五(5)個營業日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(B)董事提名的代理訪問。

(I)除第2.4(B)節的規定另有規定外，如果在相關提名通知(定義見下文)中明確提出要求，公司應在任何年度股東大會的委託書中包括：

(1)任何符合資格的持有人(定義見下文)或由最多20名合資格持有人組成的團體(如屬一個團體)，如董事會或其指定人真誠地履行所有適用條件並遵守本第2.4(B)條規定的所有適用程序(該合資格持有人或一組合資格持有人為“提名股東”)，獲提名參選的任何人士(“准入被提名人”)的姓名也應包括在公司的委託書和選票表格內；

(2)披露美國證券交易委員會規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的准入被提名人和提名股東的信息；

(3)提名股東在提名通知中包括的任何陳述，以包括在委託書中，以支持被提名人當選為董事會成員(但不限於

第2.4(B)(Iv)(2)(K)條，如該陳述不超過500字)；及

(4)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與訪問被提名人的提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明和根據本第2.4(B)條提供的任何信息。

(Ii)准入提名者的最高人數。

(1)在股東周年大會的委託書中，本公司無須在股東周年大會的委託書中加入多於本公司根據第2.4(B)條(四捨五入至最接近的整數)遞交提名通知的最後一日(“最高人數”)的董事總人數的2%或20%以上的提名人數。個別股東周年大會的最高提名人數須減去：(A)其後撤回或董事會本身決定於該股東周年大會上提名參選的董事提名人數，及(B)在過去三次股東周年會議中任何一次獲提名並獲董事會推薦在即將舉行的股東周年大會上重選的現任董事人數。倘若董事會在下文第2.4(B)(Iv)節所載最後期限之後但於股東周年大會日期前出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會人數，則最高人數應以已削減的在任董事人數計算。

(2)如根據第2.4(B)條的規定，任何股東周年大會的持股人數目超過最大數目，則在本公司發出通知後，每名提名股東應立即選擇一名持股人納入委託書，直至達到最大數目為止，按每份提名股東提名通知書所披露的持股量(由大至小)排列，如在每名提名股東選擇一名持股人後仍未達到最大數目，則重複上述程序。如果在第2.4(B)(Iv)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或接入被提名人變得不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前或之後，則該提名應被忽略，且公司：(A)不應被要求在其委託書或任何選票或委託書表格上包括被忽略的接入被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任或替代被提名人，以及(B)可以其他方式傳達給其股東，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，訪問被提名人將不被包括為訪問

在委託書或任何投票或委託書上的被提名人，將不會在年度股東大會上表決。

(Iii)提名股東的資格。

(1)“合資格持有人”是指(A)在第(2)款規定的三(3)年內連續持有本公司普通股以滿足本第2.4(B)(Iii)款規定的資格要求的記錄持有人，或(B)在第2.4(B)(Iv)條所述的期限內向本公司祕書提供從一個或多個證券中介機構以董事會或其指定人真誠行事的形式連續擁有該等股份三(3)年的人。就交易法(或任何後續規則)下規則14a-8(B)(2)下的股東提議而言，確定將被認為是可接受的。

(2)符合資格的持有人或不超過20名合資格持有人的團體，只有在提交提名通知之日前三(3)年內(包括提交提名通知之日)連續持有至少最低數目(定義見下文)的公司普通股，並持續持有最低數目的股份至年會日期，才可按照第2.4(B)(Iii)條的規定提交提名。在共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一個合格持有人，如果該合格持有人應連同提名通知一起提供公司合理滿意的文件，證明該基金處於共同管理和投資控制之下。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第2.4(B)(3)節對個人合格持有人提出的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格股東，該組合格股東應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(3)公司普通股的“最低數量”是指公司在提名通知提交之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的截至最近日期的普通股流通股數量的3%。

(4)就本條第2.4(B)條而言，合資格持有人只“擁有”該合資格持有人同時擁有以下兩項的公司普通股的已發行股份：

(A)與公司普通股股份有關的全部投票權和投資權；及

(B)該等公司普通股的全部經濟利益(包括盈利機會及虧損風險)；但按照上文第(1)及(2)款計算的公司普通股股數不包括以下任何股份：(I)由該合資格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售，(Ii)由該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或(Iii)受該合資格持有人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，或以本公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該等股份、或因該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的損失。

只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益，則合資格持有人“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。只要合資格持有人有權於三(3)個營業日前通知收回該等借出股份，則合資格持有人對該等股份的所有權在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內應視為繼續存在。術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會或其指定人決定。

(5)任何人士不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何人士以多於一個組別的成員身分出現，則須被視為是提名通知書所反映的擁有最大擁有權的組別的成員。

(Iv)提名通知書。要提名被提名人，提名的股東必須不早於150個歷日的營業結束，也不遲於本公司寄出其委託書的週年日前120個歷日的營業結束

上一年年度股東大會的聲明，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；但如(且只有在此情況下)週年大會的週年日期(在該期間以外的週年會議日期在此稱為“其他會議日期”)的週年日期前30天至60天后結束，則提名通知須於該另一會議日期前180天或該另一會議日期首次向公眾公佈或披露後的第10天，以營業時間較後的日期為限，按本條例所規定的方式發出：

(1)由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會的與接入被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；

(2)提名股東(包括集團各成員)對該接入被提名人的提名的書面通知，其中包括以下附加信息、協議、陳述和保證：

(A)根據本附例第2.4(A)條提名董事所需的資料；

(B)在過去三(3)年內存在的任何關係的細節，如該關係在提交附表14N之日存在，本應依據附表14N第6(E)項描述(或任何後續項目)；

(C)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得或持有公司的證券的陳述及保證；

(D)一項陳述和保證，即准入被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所在的任何證券交易所的規則；

(E)關於訪問被提名人的陳述和擔保：

(I)與公司沒有任何直接或間接關係，但根據公司在其網站上的公司管治指引最新公佈的公司關於董事獨立性的政策，被視為絕對無關緊要的關係，以及根據公司證券交易所在的主要證券交易所的規則，在其他方面屬獨立的關係除外；

(Ii)符合本公司證券交易所規則所訂的審計委員會獨立性要求；

(Iii)就交易法下的規則16b-3(或任何後續規則)而言，將是“非僱員董事”；

(4)就經修訂的《國税法》第162(M)節(或任何後續條文)而言，屬“董事以外”；及

(V)沒有、也從未經歷過1933年證券法下法規D規則506(D)(1)(或任何後續規則)或交易法下S-K法規第401(F)項(或任何後續規則)中規定的任何事件，而不考慮該事件是否對評估准入被提名人的能力或誠信具有實質性意義。

(F)提名股東符合第2.4(B)(Iii)節規定的資格要求，並在第2.4(B)(Iii)節要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；

(G)一份陳述和保證，表明提名股東打算繼續滿足第2.4(B)(3)節所述的資格要求，直至年會召開之日；

(H)准入被提名人在提交提名通知前三(3)年內作為公司任何競爭對手(根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8節的規定，經修訂)的高級管理人員或董事的任何職位的細節；

(I)提名股東不會參與規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條中的例外)(或任何後續規則)(或任何後續規則)所指的年度會議的陳述和保證，董事會的准入被提名人或任何被提名人除外；

(J)一項陳述及保證，表明提名股東不會使用除公司委託卡以外的任何委託卡，以招攬股東與在週年大會上選出可進入的代名人有關連；

(K)如有需要，可在委託書中包括一份陳述，以支持被提名人當選為董事會成員，但該陳述不得超過500字

應完全遵守《交易法》第14條及其下的規則和條例，包括規則14a-9；以及

(L)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員代表集團所有成員就與提名有關的事項行事，包括撤回提名。

第2.4(B)(Iv)節所要求的信息和文件應：(1)就適用於集團成員的信息向集團每個成員提供並由其執行；(2)如果提名股東或集團成員是實體，則針對附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1中指定的個人提供。提名通知應被視為在本節第2.4(B)(Iv)節所述的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供提名通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。

(V)以董事會或其指定人認為令人滿意的形式真誠行事的籤立協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：

(1)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；

(2)向美國證券交易委員會提交與公司股東有關的與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何准入被提名人有關的任何書面徵求意見或其他溝通，無論規則或法規是否要求此類備案，或此類材料是否可根據任何規則或法規獲得豁免備案；

(3)承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)的任何溝通而產生的任何實際或據稱的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的一切責任；

(4)就因提名股東未能或被指未能履行或違反其義務、協議或違反或被指違反其義務、協議、或違反或被指稱違反其義務、協議、或違反或被指稱違反其義務、協議、或違反或被指稱違反其義務、協議、或違反或被指稱違反其義務、協議、或任何違反或被指稱違反其義務、協議、或根據第2.4(B)條提出的申述；和

(5)如果提名通知中包含的任何信息或提名股東的任何其他通信(包括

關於任何集團成員)，與公司、其股東、或與提名或選舉有關的任何其他人士在所有重大方面不再真實和準確(或由於後來的發展遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第2.4(B)(Iii)條所述的資格要求，迅速(無論如何在發現該等失實陳述或遺漏後48小時內)將該等先前提供的資料中的失實陳述或遺漏以及糾正該失實陳述或遺漏所需的資料通知本公司及任何其他接收人。

(Ii)以董事會或其指定人認為滿意的形式簽署的協議，該協議由准入被指定人真誠行事，向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括本附例第2.4(A)(Iv)節規定的問卷、陳述、保證和其他文件。

(七)例外情況。

(1)即使本第2.4(B)條有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何准入被提名人和有關該准入被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該可准入被提名人進行投票(即使公司可能已經收到了與該投票有關的委託書)，並且提名股東在提名通知將及時發出的最後一天之後，不得以任何方式補救阻礙提名可進入被提名人的任何缺陷，如果：

(A)公司收到根據本附例第2.4(A)條發出的通知，表示股東已根據本附例第2.4(A)條對股東提名董事的預先通知要求，提名一人進入董事會；

(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議，陳述根據第2.4(B)條提交的提名，或提名股東撤回其提名；

(C)董事局真誠地行事，裁定如獲提名或選舉進入董事局，將會導致公司違反或不遵守公司的附例或公司註冊證書或公司須受其規限的任何適用法律、規則或規例，包括公司證券在其上交易的任何證券交易所的任何規則或規例；

(D)被提名人根據第2.4(B)條的規定，在公司前兩次年度股東會議中的一次會議上被提名參加董事會選舉，並退出或喪失資格；

(E)訪問被提名人在過去三(3)年內一直是競爭對手的高級管理人員或董事，如為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8節而界定的；或

(F)本公司接獲通知，或董事會真誠地確定提名股東未能繼續符合第2.4(B)(Iii)條所述的資格要求、提名通知中作出的任何陳述及保證在各重大方面不再真實及準確(或遺漏使該陳述不具誤導性所需的重大事實)、存取權被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或出現任何重大違反或違反提名股東或存取權被提名人根據第2.4(B)條承擔的義務、協議、陳述或保證的情況。

(Iii)即使本第2.4(B)條有任何相反規定，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持訪問被提名人的陳述的全部或任何部分，如果董事會真誠地確定：

(1)該等資料並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的重要陳述；

(二)直接或間接詆譭他人的品格、誠信、名譽，或者直接或間接對他人沒有事實依據的不當、違法、不道德的行為或交往提出指控的；

(3)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規，或違反本公司證券上市的任何證券交易所的任何規則或法規。

本公司可以針對任何訪問被提名人徵求意見，並在委託書中包含其自己關於訪問被提名人的聲明。

(C)在每次出席董事選舉的股東大會上，除棄權票外，每名董事應以就董事所投的票的過半數票選出，惟如董事獲提名人的人數超過應選董事的人數，則董事應以所投票的過半數票選出。就本節第2.4節而言，所投的多數票應意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的票數。

(D)任何人除非按照本附例所列程序獲提名，否則沒有資格當選為公司董事成員。除AS外

法律、公司註冊證書或本附例另有規定的，任何選舉董事或董事會的股東會議的主持人，如果事實證明有必要，可確定提名不符合第2.4節規定的程序，如果主持人或董事會如此決定，應在會議上宣佈該提名，並對有缺陷的提名不予理睬。

(E)本第2.4節的任何規定不得被視為影響本公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條文選舉董事的任何權利。

2.5個董事會空缺。

(A)任何董事均可隨時向主席或祕書遞交書面辭呈。辭職將在合同中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在公司收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

(B)因法定董事人數增加而產生的任何空缺及任何新設的董事職位可由當時在任董事的過半數投票填補(儘管不足法定人數)，而如此選出的任何董事應任職至股東下一屆年度董事選舉及繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其根據本附例或任何適用法律或根據法院命令去世、退休、辭職或被免職為止。如果沒有董事在任，則可以適用法律規定的方式舉行董事選舉。

2.6董事會會議。

(A)董事會可在特拉華州境內或境外，在董事會不時決定或在有關通告或豁免通告中指定的地點舉行定期及特別會議。

(B)董事會定期會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行，或以遠距離通訊的方式舉行。

(C)每個新選出的董事會的第一次會議應在股東周年會議後在切實可行的範圍內儘快舉行，並將用於選舉高級職員和處理提交其審議的其他事務。

(D)董事會特別會議應在主席指示或多數在任董事的要求下召開。

(E)董事會成員或董事會任何委員會成員可透過會議電話、視像會議或類似的通訊設備參與董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)，而所有參與該會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與將構成親自出席該會議。

(F)祕書或任何助理祕書須於會議舉行前至少兩(2)日郵寄或在董事會許可範圍內以電子傳輸方式向董事發出有關董事會任何會議的通知，或不遲於會議前一天交付通知。如有緊急情況，應允許較短時間的通知(少於兩(2)天)。該通知不必包括將在任何該等會議上處理的事務或其目的的陳述。任何及所有事務均可在董事會的任何會議上處理。無需就任何延期會議發出通知。董事出席的任何會議不需要任何董事的通知或放棄。

2.7法定人數和行動。

除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定外，在董事會任何會議上，出席全體董事會至少三分之一的成員即構成處理事務的法定人數；但如董事會任何會議的法定人數不足法定人數，則出席會議的大多數成員可不時將會議延期。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何會議如有法定人數，須經出席(而非棄權)的過半數董事投票，方可批准及通過任何決議案或批准董事會的任何行為。

2.8會議主持人兼會議祕書。

主席或在主席缺席的情況下，由出席會議的成員選出的一名理事會成員主持理事會會議。會議祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，主持會議的人可委任一名會議祕書。

2.9未經會議同意而採取行動。

如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，且該等書面文件已連同董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可無須舉行會議而採取。

2.10常設委員會。

董事會應通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中推選個人擔任第2.10節所設立的常設委員會的成員。每一常設委員會應由當選為該委員會成員的董事人數組成，但公司的任何高級人員或僱員均無資格擔任審計、薪酬和管理髮展委員會或提名委員會和企業管治委員會的成員。各委員會應保存其所有議事程序的記錄，並向理事會報告。委員會三分之一但不少於兩名成員即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的委員會成員過半數的行為即為委員會的行為。各常設委員會應應其主席或其任何兩名成員的要求舉行會議。各委員會主席於出席時應主持該等委員會的所有會議，並具有董事會不時規定的權力及履行董事會不時規定的職責。董事會的常設委員會及其職能如下：

(A)薪酬及管理髮展委員會。薪酬和管理髮展委員會行使對公司員工薪酬和福利的監督權，負責評估管理業績和制定高管薪酬。該委員會有權聘請其獨立的外部賠償律師。本附例不得修訂或廢除，除非經

親自出席或委派代表出席並有權在任何有法定人數出席的會議上投票的股東的投票權。

(B)審計委員會。審計委員會監督公司財務報表的完整性，選擇獨立註冊會計師事務所，評估獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，並審查公司獨立註冊會計師事務所的業績和內部審計職能。審計委員會還應監督公司遵守法律和法規要求以及公司的道德和商業行為準則，並審查和批准與遵守這些要求有關的管理政策和計劃。

(C)提名和企業管治委員會。提名和公司治理委員會應就董事會及其委員會的組織、規模和組成提出建議，確定有資格成為董事會成員的個人，提名董事會及其委員會的候選人，並考慮董事的資格、薪酬和退休。提名和公司治理委員會還應制定並向董事會建議一套公司治理原則，並審查與公司的社會責任、可持續性和環境管理相關的政策和計劃。

(D)財務、投資和風險管理委員會。財務、投資和風險管理委員會監督公司及其子公司的投資活動、財務管理和風險管理。此外，委員會應提供一個論壇，供管理層和董事會討論企業的主要財務、投資和風險管理事項。

2.11其他委員會。

董事會亦可透過全體董事會過半數通過的決議案，從其成員中委任其不時認為適當的其他常設委員會或其他委員會，並可根據適用法律、公司註冊證書及本附例向該等委員會轉授其認為適當的董事會權力。

2.12董事的薪酬。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事在董事會或其任何委員會的服務應獲得董事會不時釐定的報酬及利益，包括授出購股權連同開支(如有)。董事出席董事會或其委員會的每次會議可獲支付一筆固定款項及/或一筆董事的規定年度款項，連同出席董事會或委員會的每次會議的開支(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

3.高級船員。

3.1官員、頭銜、選舉、任期。

(A)董事局可不時推選一名行政總裁、一名總裁、一名或多於一名副總裁(不論“總裁副”一詞之前或之後的任何條款，該等副總裁須根據本附例當作為副總裁)、一名或多於一名副總裁、一名或一名或多於一名副總裁

一名或多名財務主任、一名財務總監、一名財務主管、一名祕書、一名總法律顧問、一名或多名助理財務總監、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書及一名或多名聯營或助理總法律顧問，於選舉時及直至彼等的繼任人獲選及符合資格或根據本附例或任何適用法律或法院命令較早去世、退休、辭職或卸任為止，按董事會的意願或董事會指定的其他方式提供服務。

(B)董事會可隨時推選或委任其認為需要或適宜執行其職責的其他高級人員或代理人。該等其他高級人員或代理人須按董事會在上述選舉或委任時所指明的方式或按董事會在選舉或委任時所指明的其他方式任職，而如屬該等其他高級人員，則直至其繼任人獲選並符合資格為止，或直至其按照本附例或任何適用法律或依據法院命令較早去世、退休、辭職或免職為止。每名該等高級人員或代理人應具有本章程規定或董事會可能規定的權力和履行董事會可能規定的職責。董事會可不時授權任何高級人員或代理人任免任何其他該等高級人員或代理人，並訂明該人的權力及職責。

(C)如果適用法律或條例禁止選舉或任命非美利堅合眾國公民的官員，則不得選舉或任命任何人。

(D)任何職位的任何空缺均可在任期的剩餘部分由董事會填補。在該年度內選出或委任的每名人員的任期，須直至委員會舉行的下一次定期選舉或委任人員的會議為止，直至其繼任人獲選或委任並符合資格為止，或直至其按照本附例或任何適用法律或依據法院命令提早去世、退休、辭職或免職為止。

(E)由董事會選舉或任命的任何官員或代理人，可隨時以全體董事會過半數的贊成票予以免職。

(F)任何人員均可隨時辭職。辭職應以書面形式提出，並提交給首席執行官或祕書。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在公司收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

3.2高級船員的一般權力。

除適用法律或本附例第六條或第七條另有規定外，行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、總法律顧問、主計長、司庫、祕書或其中任何一人，可以(A)以公司名義、以公司任何部門的名義或以兩個名義籤立和交付與公司或公司任何部門的業務或事務有關的任何協議、合約、文書、授權書或其他文件，包括但不限於與任何政府或政府部門、機構、以及(B)授權任何僱員或代理人簽署和交付任何此類協議、合同、文書、授權書或其他文件。

3.3行政總裁的權力和職責。

首席執行幹事應直接向董事會報告。除董事會可能授予任何其他高級人員在特定交易方面的權力的情況外，並在董事會的控制和指示下，行政總裁須管理和指導公司的業務和事務，並應向董事會及其任何委員會傳達報告、建議和建議，供他們各自考慮或採取行動。他或她可代表公司作出和執行所有作為。

3.4總裁的權力和職責。

總裁擁有董事會或行政總裁不時訂明的權力及執行本附例所訂明的職責。

3.5副總裁的權力和職責。

副校長具有董事會或行政總裁不時訂明的權力及執行本附例所訂明的職責。

3.6首席財務官的權力和職責。

財務總監具有董事會或行政總裁不時訂明的權力及執行本附例所訂明的職責。首席財務官應按照本附例第1.11節的要求，安排在公司辦公室編制和保存一份載有所有股東的姓名和地址以及每個股東持有的股份數量的股票分類賬，以及(B)每次股東會議的股東名單。首席財務官應負責保管所有庫存賬簿和所有未簽發的股票。

3.7總監及助理總監的權力及職責。

(A)主計長應負責保存公司所有資產、負債、資本和交易的適當會計記錄。財務總監須編制及呈交董事會或行政總裁可能要求的資產負債表、損益表、預算及其他財務報表及報告，並須履行根據本附例訂明或指派的其他職責及財務總監職位所附帶的所有其他行為。

(B)每名助理總監須執行總監或董事會不時指派的職責。在總監缺席、喪失行為能力或不能行事的情況下，任何助理總監均可履行總監的任何職責，並可行使總監的任何權力。

3.8司庫和助理司庫的權力和職責。

(A)除非董事局另有命令，否則司庫須保管及保管公司的所有資金及證券，並須安排將董事局、行政總裁、總裁、財務總監或司庫不時指定的資金(I)為公司的利益而投資或再投資，或(Ii)將資金存入董事局、行政總裁、總裁、財務總監或司庫所指定的銀行或保管所記入公司貸方，並須安排將該等證券按董事會、行政總裁、總裁、財務總監或司庫指定的方式保管。

(B)司庫、任何助理司庫或董事會為此目的而指定的一名或多名其他人士、行政總裁、總裁、首席財務官或司庫，可以公司名義及代表公司背書所有需要背書的付款票據、提單、倉單、保險單及其他商業文件。

(C)司庫、任何助理司庫或董事會為此目的而指定的一名或多名其他人士、行政總裁、總裁、首席財務官或司庫(I)可簽署所有向本公司付款的收據及憑單，(Ii)於董事會要求時向董事會呈交本公司的現金賬報表，及(Iii)為此目的而定期在簿冊上記入本公司所收及支付的所有款項及本公司所收及交付的所有證券的全面及準確賬目。

(D)司庫須執行依據本附例訂明或指派的其他職責，以及與司庫職位有關的所有其他作為。每名助理司庫應履行司庫或董事會不時指派的職責。在司庫缺席、喪失行為能力或不能行事的情況下，任何助理司庫均可履行司庫的任何職責，並可行使司庫的任何權力。

3.9祕書及助理祕書長的權力及職責。

(A)祕書應保存股東、董事會和董事會各委員會所有議事程序的記錄。祕書須按照本附例的條文並按適用法律的規定，負責公司所有通知的發出和送達。祕書須為公司印章的保管人。祕書須在須蓋上公司印章的合約、文書及其他文件上蓋上或安排蓋上公司印章，而蓋上公司印章後，祕書可予以見證，並須執行依據本附例所訂明或指派的其他職責，以及祕書職位所附帶的所有其他作為。

(B)每名助理祕書須執行祕書或委員會不時指派的職責。如祕書缺席、無行為能力或不能行事，則任何助理祕書均可執行祕書的任何職責，並可行使祕書的任何權力。

4.賠償。

4.1獲得彌償的權利及修訂的效力。

(A)獲得賠償的權利。本公司應在當時有效的適用法律允許的最大範圍內，對現在或曾經是本公司董事或本公司高級職員的任何人，以及正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或受到威脅被捲入任何受威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(包括但不限於任何訴訟、訴訟、任何受保障實體(定義見第4.5(D)條)的任何開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地產生的款項，不會因該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員、受託人或代理人，或應公司的要求而以公司的高級人員、僱員、受信人或代理人的身份，向公司提起(“法律程序”)(“法律程序”)。任何這種前任或現任董事或公司高管最終被確定有權獲得本條第四條規定的賠償，以下稱為“受賠人”。在作出上述最終裁定之前，該前任或現任董事或高級職員應為本條第4條所指的“潛在受彌償人”。儘管有本第4.1(A)節的前述規定，本公司不得就由該受彌償人提起的任何訴訟向受彌償人作出彌償，除非該受彌償人啟動該等程序已獲無利害關係的董事(定義見第4.5(D)節)的多數票批准；, 在控制權變更(見第4.5(D)節的定義)發生後，由該受彌償人發起的任何訴訟不需要獲得多數無利害關係董事的批准。

(B)修訂的效力。第4條規定的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，應在董事或高級職員上任時授予。修訂、廢除或採納與本條第4條(包括但不限於第4.1(B)節)的任何條款不一致的條款，均不應在未經任何人書面同意的情況下，對根據本條第4條身為或曾經是董事或官員的任何人，就在此類修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何行動或不作為所引起的任何訴訟的權利產生不利影響。

4.2保險、合同和資金。

公司可購買和維護保險，以在當時有效的適用法律允許的最大範圍內，就公司第4.1(A)節或本條第4條第4.6節規定為和解而支付的任何費用、判決、罰款和金額，或公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理在與此類條款中提到的任何訴訟有關的情況下發生的任何費用、判決、罰款和金額，對自己和公司的任何董事高級管理人員、員工或代理進行保險。為貫徹本條第4條的規定，本公司可與本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人或任何涵蓋實體的任何董事職員、僱員、受託人或代理人訂立合約，並可設立信託基金或使用其他方法(包括但不限於信用證)，以確保支付本條第4條所規定的賠償所需的款項。

4.3賠償；非排他性權利。

本條第4條規定的賠償權利不排除任何受償人或潛在受償人以其他方式可能享有的任何其他權利，本條第4條的規定應使任何受償人或潛在受償人的繼承人和法定代表人受益，並適用於在本條第4條通過後開始或繼續進行的訴訟，無論是在通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。

4.4預支費用。

在根據第4.5(A)條確定該潛在受賠人的賠償權利之前，每一潛在受賠人應有權不時預付該潛在受賠人實際和合理地與該訴訟程序相關的任何費用。每一潛在受賠人可不時向本公司提交一份或多份聲明，要求預付款項，不論是在該訴訟程序最終處置之前或之後，合理地證明該潛在受償人所發生的費用，並附有一份由該潛在受償人或其代表作出的承諾，以償還預支款項，但最終應確定該潛在受償人無權根據本條第4條獲得該等費用的賠償。儘管本條第4.4條有前述規定，本公司不得就潛在受償人發起的任何訴訟向該潛在受償人墊付費用，除非該潛在受償人啟動該等程序已獲無利害關係董事的多數票批准；然而，在控制權變更發生後，該等潛在受彌償人所展開的任何法律程序，並不需要獲得大多數無利害關係董事的批准。

4.5彌償程序；某些法律程序的推定及效力；補救

為進一步但不限於本條第四條的前述規定，下列程序、推定和補救措施應適用於根據本條第四條獲得賠償的權利：

(A)確定獲得賠償的權利的程序。

(I)為根據本條第4條獲得賠償，潛在受償人應向公司祕書提交書面請求，包括潛在受償人可合理獲得的文件和信息，以及確定潛在受償人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要的文件和信息(“證明文件”)。對潛在受賠人獲得賠償的權利的確定，應不遲於以下兩種情況中較晚的一項後60天作出：(1)公司收到要求賠償的書面請求以及證明文件；(2)公司收到要求賠償的訴訟的最終處理書面通知。公司祕書在接獲該等彌償要求後，須立即以書面通知委員會該受彌償人已提出彌償要求。

(Ii)第(4)條規定的潛在受償人獲得賠償的權利應以下列方式之一確定：(1)由無利害關係董事的多數票決定，無論他們是否構成董事會的法定人數；(2)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，無論他們是否構成董事會的法定人數；(3)通過獨立顧問的書面意見(定義見第4.5(D)條)如果(X)控制權發生變化，並且潛在的受償人提出了這樣的要求，

(Y)大多數該等無利害關係董事如此指示，或(Z)並無任何無利害關係董事；(4)本公司股東；或(5)本條第4條第4.5(B)節所規定的。

(3)在根據第4.5(A)(Ii)節確定獲得賠償的權利的情況下，大多數無利害關係的董事(或如果沒有無利害關係的董事，則為公司的總法律顧問，或如果總法律顧問是或曾經是尋求賠償的法律程序的一方，則為不是也不是該法律程序的一方的公司最高級別的高級管理人員)應選擇獨立律師，但只選擇潛在的被補償人不合理反對的獨立律師；然而，倘若控制權發生變更，潛在的受彌償人應選擇該獨立顧問，但只選擇一名大多數無利害關係董事不合理反對的獨立顧問。

(B)某些法律程序的推定及效力。除本條第4款另有明確規定外，如果控制權發生變更，潛在的受賠方應被推定為有權在根據第4.5(A)(I)條連同證明文件一起提交賠償請求時獲得本條第4款下的賠償(對於控制權變更之前發生的行為或不作為)，此後，公司應承擔舉證責任，以克服這一推定而做出相反的決定。在任何情況下，如果根據第4.5(A)條被授權確定有權獲得賠償的一人或多人在(X)公司收到賠償請求及證明文件的書面請求和(Y)公司收到尋求賠償的訴訟的最終處置的書面通知後60天內，未被指定或未作出決定，則潛在的受賠人應被視為有權獲得賠償，並有權獲得賠償。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，或在提出無罪抗辯或其等價物後，其本身不應對潛在受賠人要求賠償的權利產生不利影響，或建立一個推定，即潛在受賠人沒有本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，潛在受償人有合理理由相信其行為是違法的。

(C)補救措施。

(I)如果根據第4.5條第(A)款確定潛在的受賠方無權獲得本條第4條下的賠償，(1)潛在的受賠方應有權根據潛在的受賠方的唯一選擇，在(X)特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院，或(Y)根據美國仲裁協會規則由單一仲裁員進行的仲裁，尋求對其獲得此類賠償的權利作出裁決；(2)任何該等司法程序或仲裁須從頭開始，而受償人不得因該項不利的裁定而受到損害；及(3)如在任何該等司法程序或仲裁中發生控制權變更，本公司有責任證明潛在的受償人並非

有權根據本條第4條獲得賠償(對於在控制權變更之前發生的行為或不作為)。

(Ii)如果根據第4.5(A)或(B)節已作出或被視為已作出決定，認為潛在的被賠償人有權獲得賠償，公司有義務在作出或被視為作出決定後五(5)天內支付構成該賠償的金額，並受該決定的最終約束，除非(1)被賠償人在提出賠償請求時或在證明文件中錯誤陳述或未披露重大事實，或(2)法律禁止此類賠償。如果在根據第4.5(A)或(B)條確定或被視為已獲得賠償的權利確定後五(5)天內仍未支付賠償，則受賠方有權尋求司法強制執行公司向受賠方支付此類賠償的義務。儘管有上述規定，公司仍可向特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院提起訴訟，就因發生本款第(1)款或第(2)款所述事件(每一事件均為取消資格的事件)而使受償方獲得本合同項下的賠償的權利提出異議；但在任何此類訴訟中，公司有責任證明該取消資格事件的發生。

(Iii)公司不得在根據本第4.5(C)條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱，本第4條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本條第4條的所有規定約束。

(Iv)如受償人或潛在受償人根據第4.5(C)條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行其在本條第4條下的權利，或因違反本條第4條而追討損害賠償，則該人有權向本公司追討，並應由本公司賠償其因該司法裁決或仲裁而實際及合理地產生的任何開支。如果在司法裁決或仲裁中裁定該人有權獲得所尋求的費用的部分但不是全部賠償或墊付，則該人與該司法裁決或仲裁相關的費用應相應地按比例分配。

(D)定義。就本條第四條而言：

(I)“控制權變更”是指公司控制權的變更，其性質應根據根據《交易法》頒佈的條例第14A條附表14A第6(E)項(或任何後續條款)(或其任何修正案或後續條款)進行報告，無論公司當時是否遵守此類報告要求；但如(1)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，且相當於公司所有已發行股票投票權的20%或以上，則該控制權的變更應視為已發生。

一般有權在董事選舉中投票，而無需在緊接該項收購前獲得至少三分之二在任董事會成員的事先批准；(2)公司是任何合併或合併的一方，在該合併或合併中，公司不是繼續或尚存的公司，或公司普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產，但公司合併除外，在合併中，緊接合並前的公司普通股持有者對緊接合並後尚存的公司的普通股擁有相同比例的所有權；(3)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)公司的全部或幾乎所有資產，或公司的清算或解散；(4)公司是合併、合併、出售資產、或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是緊接上述交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；或(5)於連續兩(2)年的任何期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括由股東選出或提名由股東選出或提名以供選舉的任何新董事)因任何理由至少不再構成董事會多數成員。

(Ii)“涵蓋實體”就任何人而言，指該人應本公司的要求以董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的身份就其提供服務的任何公司(本公司除外)、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於任何員工福利計劃)。

(3)“無利害關係的董事”指不是也不是受償方或潛在受償方要求賠償的訴訟的一方的董事。

(4)“獨立律師”是指律師事務所或律師事務所的一名成員，該律師事務所或律師事務所的成員目前或過去五年都沒有被聘用，以代表：(1)公司或受賠方在對上述任何一方或(2)引起根據本條第4條提出賠償要求的訴訟的任何其他當事人的任何重要事項上。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不包括根據當時根據特拉華州法律適用的專業行為標準的任何人。在確定受償方或潛在受償方在本條第4條下的權利的訴訟中代表公司或受償方或潛在受償方發生利益衝突。

4.6僱員及代理人的彌償。

儘管有本條第4條的任何其他規定，公司可在當時有效的適用法律允許的最大限度內，賠償任何正在或曾經以任何方式參與(包括但不限於作為當事人或證人)或被威脅捲入任何受威脅、待決或已完成的法律程序的董事或公司高級職員以外的任何人，因為該人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為董事、高級職員、僱員、或受保險實體的代理人，就該人在該訴訟中實際和合理地發生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。該公司亦可預支

員工、受託人或代理人與任何此類訴訟有關的費用，符合當時有效的適用法律的規定。如作出或墊付，應根據董事會或其指定人不時制定的程序作出該等賠償，並墊付有關合理開支。

4.7可分割性。

如果本條第4條中的任何一條因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第4條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第4條任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害；和(B)在儘可能充分的範圍內，本條第4條的規定(包括但不限於本條第4條任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

5.股本。

5.1股票。

(A)本公司的股份須以股票代表，該等股票須採用董事會規定的格式及第5.1(D)節的規定，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。凡持有公司股份的人，在向公司的轉讓代理人或登記員提出書面要求時，均有權獲發證明書，證明其在公司所擁有的股份數目，並指明該等股份所屬的股票類別及系列。每份該等證書須由本公司或以本公司名義簽署，並由行政總裁或總裁或任何副總裁，以及由司庫或任何助理司庫或祕書或任何助理祕書籤署。在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應任何股東的要求，向股東提交一份書面聲明，説明DGCL要求在公司的實物股票上提供的信息。

(B)如果該證書由公司或其僱員以外的轉讓代理人或公司或其僱員以外的登記員會籤，則公司高級人員的簽署可以是傳真，如果適用法律允許，證書上的任何其他簽名可以是傳真。

(C)如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的人員，在該證書發出前已不再是該人員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該人員一樣。

(D)股票證書的發出形式不得與公司註冊證書相牴觸。應按發行順序編號和登記。在全額支付之前，不得簽發任何證書。

(E)所有交回公司的股票(庫存股除外)須在取消當日註銷，並由首席財務總監保留，

連同轉讓授權書及該等證書所代表的股份的轉讓，期限由該高級人員指定。

5.2創紀錄的所有權。

個人、商號或公司的名稱和每個股份持有人的地址、該持有人持有的股份數量和發行日期應記錄在公司的賬簿上(該記錄為“股票分類賬”)。除適用法律另有規定外，本公司有權將任何股份的記錄持有人視為該股份的實際持有人，並因此無須承認任何人對任何股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

5.3記錄所有權的轉讓。

股票轉讓應記錄在股票分類賬上，如屬有憑證的股票股份，則僅可由股票上所指名的合法書面形式的人士或該等人士的受權人指示，且僅在交回有關股票及其所證明的股份的書面轉讓後，以及如屬無證書的股份，則在收到登記車主或該人士的受權人以合法書面形式作出的適當轉讓指示後，以及在符合以非證書形式轉讓股份的適當程序後。凡任何股票轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓的記項內如此説明。

5.4證書遺失、被盜或銷燬。

本公司可按董事會根據適用法律不時授權的方式及條款及條件，發行(A)代表本公司股票的新股票或(B)無證書股票，以取代任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。

5.5轉讓代理；註冊官；有關證書的規則。

公司應設立一個或多個公司股票可轉讓的轉讓辦公室或代理機構。公司還應設立一個或多個登記處，在那裏登記這類股票。董事會可根據適用法律，就股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的規則和條例。

5.6確定記錄日期，以確定登記的股東。

(A)董事會可為決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東而預先釐定一個日期為記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於股東大會日期前60天或之前十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業時間結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但董事會可如上所述為休會確定一個新的記錄日期。

(B)董事會可為釐定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利或有權就任何更改、轉換或交換股份行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而預先釐定某一日期為記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該行動前60個歷日。如董事會並無指定記錄日期，則為任何該等目的而釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

6.公司持有的證券。

6.1投票。

除非董事會另有命令，否則行政總裁、總裁、任何副董事總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、司庫或祕書均有全權及授權代表本公司出席本公司可能持有股份的任何法團的股東大會，並在該會議上行使與該等股份的所有權有關的任何或所有權利及權力，以及代表本公司籤立授權另一名或多名其他人士以上述方式行事的一份或多份委託書。董事會可不時將類似的權力授予任何其他人。

6.2轉讓公司持有的證券的一般授權。

(A)以下任何高級人員，即行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、總監、任何助理財務主管，以及他們每一人，現獲授權及賦權將股額、債權證、債權證、票據、認股權證、股份認購權證、債務證明或現在或以後由地鐵公司名下或由地鐵公司擁有的任何及所有股份、股額、債券、債權證、票據、認購權證、債務證明或其他證券移轉、轉換、背書、出售、轉讓、移轉及交付，以及訂立、籤立、並交付為履行現授予的授權所必需或適當的任何及所有書面轉讓文書及轉讓。

(B)凡依據並按照第6.2(A)條籤立的任何轉讓文書及移交文書附有一份由祕書或任何在該證明書日期在任的助理祕書發出的證明書，列明該等條文是完全有效的，並述明該等條文具有十足效力，並列明當時屬公司高級人員的人的姓名，則該文書及隨附的證明書其後須予收取的所有人，均有權無須進一步查訊或調查，亦不論該證明書的日期為何，假設及依據以下假設行事：(I)本公司迄今已正式及恰當地轉讓、背書、出售、轉讓、轉讓及交付該等文書所載的股額或其他證券股份，及(Ii)就該等證券而言，本附例的此等條文及該等高級人員的授權仍具有十足效力及作用。

7.寄存人及簽署人。

7.1儲存庫。

行政總裁、總裁、財務總監及司庫分別獲授權指定存放本公司或本公司名下資金的存放處

公司的一個分部，或兩者兼而有之，在每一種情況下並不時更改該等寄存人及簽署人，其效力及效力猶如有關該等寄存人及簽署人及其更改的事宜已由董事局特別指定或授權一樣；而董事會或行政總裁、總裁、首席財務官或司庫指定的每一託管銀行，均有權依賴本公司或本公司某部門祕書或任何助理祕書就提取存放於該託管銀行的資金，或任何託管銀行或與其有關的簽署人不時作出的任何變動的證明，以及委任本公司或本公司部門的高級人員或兩者或其他人士的證書。

7.2簽字國。

除非董事會或行政總裁、首席財務官總裁、首席財務官或財務主管另有指定，否則所有負有本公司付款責任的票據、匯票、支票、承兑匯票、付款單及所有其他可轉讓票據須(A)由財務主管或任何助理財務主管簽署及(B)由財務總監或任何助理財務總監加簽，或(C)由行政總裁、總裁或任何副總裁簽署或加簽，以代替本節第7.2條(A)項或(B)項指定的高級人員。

8. SEAL.

公司印章的格式和內容須由董事會不時決定。公司印章可藉安排加蓋或加蓋公司印章或以任何其他方式複製而使用。

9.財政年度。

公司的財政年度應在每年的12月31日結束或在董事會決定的其他日期結束。

10.通知的時間、免除和免除。

(A)凡按照本附例發出通知的截止日期為星期六、星期日或康涅狄格州哈特福德的任何其他非營業日，而該通知在下一個營業日結束前送達，則該通知須當作已及時發出。

(B)當適用法律、公司註冊證書或本附例規定須就任何股東會議的時間、地點或目的發出任何通知時，由有權獲得股東會議通知的股東簽署的書面放棄通知，以DGCL允許的方式及範圍以電子傳輸的形式發出，不論是在特定會議設定的時間之前或之後簽署，均應被視為等同於該會議的通知。股東親自或委派代表出席股東大會，應構成放棄向該股東發出有關會議的通知，除非該股東出席該會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。

(C)凡適用法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出有關董事會或董事會委員會任何會議時間或地點的通知，則由董事簽署的放棄通知的書面聲明，不論是在指定會議的指定時間之前或之後簽署，均應被視為由DGCL以電子傳輸的形式按DGCL允許的方式和範圍發出的放棄通知

相當於該會議的通知。董事親自(或通過會議電話或類似通信設備)出席會議，應構成放棄向該董事發出有關該會議的通知。

(D)如與任何人的通訊被美國任何法律或根據任何該等法律頒佈的任何規則、規例、公告或行政命令定為非法，則無須向該人發出通知。

11.附例的修訂。

董事會可在董事會任何例會或特別會議上不時補充、修訂或廢除本附例或其中任何附例，或可在董事會任何例會或特別會議上通過新附例，但有關補充、修訂、廢除或採納須獲全體董事會過半數批准。本附例或任何附例可不時由股東在出席任何股東例會或股東特別大會時予以補充、修訂或廢除，或新附例可在出席會議法定人數的股東大會上通過，前提是該等補充、修訂、廢除或採納獲得有權在董事選舉中投票的本公司所有流通股至少過半數投票權的持有人的贊成票通過。

12.辦事處及代理人。

(A)註冊辦事處及代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處應為特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，郵編：19801。註冊代理人的名稱是公司信託公司。該註冊代理人有與其註冊辦事處相同的營業辦事處。

(B)其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，如董事會不時決定或公司的業務需要。

13.裁決爭議的論壇。

13.1 Forum.

除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代法庭，否則該法庭是任何股東(包括《交易法》第13(D)條所指的任何實益所有人)提起：(A)據稱代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何現任或前任董事高管或僱員違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受信責任的任何索賠的唯一和獨家法庭，(C)根據DGCL或公司的公司註冊證書或本附例(在每個案件中，均可不時修訂)的任何條款而產生的任何主張索賠的訴訟，或(D)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提出，除非在這種情況下，該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院)。

13.2屬人管轄權。

如果其標的屬於本附例第13.1節範圍內的任何訴訟是在特拉華州衡平法院以外的法院提起的(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院，除非所述法院沒有標的管轄權，在這種情況下，特拉華州高級法院)(在這種情況下，特拉華州高級法院)以任何股東(包括交易法第13(D)條所指的任何實益所有人)的名義提起的訴訟(“外國訴訟”)，應被視為擁有

同意(A)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行本附例第13.1節的任何訴訟具有個人管轄權，以及(B)通過作為該股東的代理人在《外國訴訟》中向該股東的律師送達在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。

 

13.3可執行性。

任何購買或以其他方式獲得公司股票權益的個人或實體應被視為知悉並同意第13條的規定。如果第13條的任何規定因任何原因被認為適用於任何個人、實體或情況是無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及本條第13條的其餘規定(包括但不限於，包含任何被認為無效、非法、或不可執行，但本身並非無效、非法或不可執行)，此類規定對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。

14.緊急附例。

14.1《緊急附例》。

本細則第XIV條適用於因攻擊美國或本公司開展業務或定期召開董事會或股東會議的地區而導致的任何緊急情況，或在任何核災難或原子災難期間，或在任何大流行、災難或其他類似緊急情況存在期間，導致董事會無法隨時召開會議(“緊急情況”)，即使本章程前面的細則或本公司的公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定。在不牴觸本條條文的範圍內，上述細則所規定的附例及公司註冊證書的條文在該緊急情況下繼續有效，而在該緊急情況終止後，本條第十四條的規定即停止實施。

14.2會議。

在任何緊急情況下，董事會或其任何委員會的會議可由主席或董事會任何其他成員或行政總裁或直接向行政總裁(各自為“指定人員”及集體為“指定人員”)或祕書召開。於緊急情況下召開任何董事會或其任何委員會會議的時間及地點的通知，須由召開會議的個別人士以任何可用的通訊方式發出予董事及/或指定高級職員，以便在緊急情況下如未能在緊急情況下以其他方式取得法定人數，則該等董事及/或指定人員應被視為本公司的董事。該通知應在召開會議的個人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。

14.3法定人數。

在根據本細則第14.2條召開的任何董事會會議或任何委員會會議上，出席一名董事應構成處理事務的法定人數。董事會或其任何委員會的空缺可由出席會議的董事以過半數票填補。如果沒有董事能夠出席董事會會議，則出席會議的指定高級管理人員將擔任該會議的董事，不需要任何額外的法定人數要求，並具有擔任公司董事的全部權力。

14.4修正案。

於根據本條第XIV條第14.2條召開的任何會議上，董事會或其轄下委員會(視屬何情況而定)可修改、修訂或增補本細則第XIV條的規定，以便就緊急情況作出任何實際或必要的規定。

14.5應急計劃。

公司可為公司在發生緊急情況時的管理制定應急計劃。根據本第十四條的規定，董事會可不時審查或修改應急計劃。

14.6負債。

除故意的不當行為外，按照本第十四條規定行事的公司高管、董事或員工均不承擔任何責任。

14.7廢除或更改。

本細則第XIV條的規定可由董事會或股東的進一步行動予以廢除或更改，但該等撤銷或更改不得修改本細則第14.6節有關廢除或更改前所採取行動的規定。