附件5.1

		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 奧裏克大廈 霍華德街405號 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105-2669 +1-415-773-5700 Orrick.com

2022年12月14日

中央花園寵物公司

禮遇大道1340號，600號套房

加州核桃溪，郵編：94597

回覆：

中央花園&寵物公司

表格上的登記聲明 S-3

女士們、先生們：

根據您的要求，我們已根據根據1933年《證券法》(《證券法》)頒佈的《證券委員會一般規則和條例》第415條規則，不時審查了提交給美國證券交易委員會(證交會)的S-3表格註冊説明書(註冊表)，該説明書與發行有關：

(i)

由特拉華州中央花園寵物公司(The Central Garden&Pet Company)以美元或一種或多種外幣發行的以下證券，金額不定：(A)公司的債務證券，可以是優先債務證券(高級債務證券)或次級債務證券(次級債務證券，與高級債務證券一起，債務證券)，可分一個或多個系列發行；(B)公司各子公司(附屬擔保人)對債務證券的擔保；(C)公司普通股，每股面值$0.01(普通股)，包括債務證券、優先股(定義見下文)或認股權證(定義見下文)轉換後可能發行的普通股；(D)A類普通股，每股面值$0.01(A類普通股)， 包括債務證券、優先股或認股權證轉換後可能發行的A類普通股；(E)公司的優先股，每股面值$0.01(優先股)，包括債務證券或認股權證轉換後可能發行的優先股；及(F)購買債務證券、普通股、A類普通股及優先股的認股權證(統稱為認股權證)；及

(Ii)

由公司的某些出售證券持有人在招股説明書補充A類普通股和普通股時列名。

發行債務證券及相關擔保、普通股、A類普通股、優先股及認股權證(統稱為證券)將載於註冊説明書(招股説明書)內的招股説明書，並附有招股説明書的一份或多份副刊(每份為招股説明書副刊)。任何系列優先股的優先股優先、限制和相對權利將在指定證書(指定證書)中列出。可根據公司與銀行簽訂的一份或多份認股權證協議(每份認股權證協議)發行認股權證

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或信託公司將被指定為權證代理人。優先債務證券將根據本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(作為受託人的富國銀行的繼承人)於2010年3月8日簽署的作為受託人(高級債務受託人)的 契約以及註冊説明書附件4.6所載的一項或多項董事會決議、其補充文件或高級人員證書(該等契約連同適用的董事會決議、補充文件或高級人員證書)發行。次級債務證券將根據本公司與銀行或信託公司之間的契約發行，該契約將於招股説明書 附錄中以註冊説明書附件4.7的形式指定為受託人(次級債務受託人)，以及一項或多項董事會決議、附屬債務受託人補充文件或高級管理人員證書(該等契約，連同與適用的附屬債務證券系列有關的適用董事會決議、補充證書或高級管理人員證書，以及高級債務契約和高級債務契約)。

吾等已審閲及依賴(A)註冊聲明及招股章程、(B)本公司於本公告日期前經修訂及重述的公司註冊證書及附例，及(C)經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的本公司該等記錄的正本或副本、公職人員、本公司高級人員及其他人士的證書，以及吾等認為相關及必要的其他文件、協議及文書，以陳述吾等下述意見。

在審查過程中，我們假定：(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)提交給我們的所有作為副本提交的文件的正本；(Iii)作為登記聲明證物的所有尚未簽署的文件將符合其形式；(Iv)所有此類文件的簽字人的法律能力；以及(V)我們所審查的記錄、證書、文件、協議和文書中所包含的信息、事實事項、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

我們還假設：(I)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修訂)將根據《證券法》生效，並且在註冊聲明預期的證券發售或發行時，該有效性不應終止或撤銷；(Ii)描述其提供的證券的一份或多份招股説明書或條款説明書 將已編制、交付並提交給證監會，並將符合所有適用法律；(Iii)本公司董事會或其正式授權的委員會應 採取必要的行動授權發行和出售該等證券，並在適用的情況下確定該等證券的相對權利和優先權，或該等證券的其他條款，在每種情況下，如註冊聲明、招股説明書和任何與該等證券有關的招股章程附錄所述或所述；(Iv)所有證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊説明書、招股説明書和適用的招股説明書補編中所述的方式發行和出售；(V)法律上不應發生任何影響該等證券的合法性或可執行性的改變；。(Vi)本公司及其其他各方將已正式授權、有效籤立及交付與任何已發售或發行的證券有關的最終購買、包銷或類似協議；。(Vii)次級債務受託人將有資格根據

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次級債務契約；(Viii)在轉換、交換或行使任何要約或發行的證券時可發行的任何證券將被正式授權、創建，並在適當的情況下保留以供在轉換、交換或行使時發行；(Ix)在根據註冊説明書發行任何證券後，普通股、A類普通股或優先股(視何者適用)的已發行股份總數，連同任何可行使、可交換或可轉換證券(視屬何情況而定)的行使、交換、轉換或交收(視屬何情況而定)而可發行的該等股票的股份總數，將不會超過普通股、A類普通股或優先股(視何者適用而定)的授權股份總數；可根據當時有效的公司註冊證書 發放；(X)發行和出售普通股、A類普通股或優先股(視情況而定)所收到的對價將不低於此類股票的每股面值； (Xi)在發行和出售證券時，根據特拉華州的法律，公司將作為一家公司有效存在，並具有良好的信譽；(Xii)除以下意見中明確涵蓋外，每份認股權證及債務證券及適用的認股權證協議及契約均構成各方有效及具約束力的義務；(Xiii)任何認股權證協議將受紐約州法律管轄；及(Xiv)在本協議生效日期後成立的任何證券的任何條款，或該等證券的發行及交付，或本公司遵守其條款，均不會導致違反任何適用法律。, 導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，或導致違反任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

我們在此的意見僅限於特拉華州的一般公司法和紐約州的法律，關於下文第(Br)(4)至(6)段所述的意見。

根據上述規定，我們認為：

1.普通股將於下列情況下有效發行、繳足股款及不可評估：(A)普通股的發行及出售條款已由本公司採取適當行動正式批准；及(B)普通股已按註冊説明書、招股章程及任何與其有關的招股章程副刊所預期的方式正式發行及支付。

2.A類普通股將於下列情況下有效發行、繳足股款及不可評估：(A)A類普通股的發行及出售條款已獲本公司採取適當行動正式授權；及(B)A類普通股已按註冊説明書、招股章程及任何與此有關的招股章程補充條款的規定正式發行及支付。

3.優先股將於下列時間有效發行、繳足股款及不可評估：(A)優先股的發行及出售條款已由本公司採取適當行動正式批准；(B)已按法律規定的形式及方式向特拉華州州務卿提交有關適用系列優先股的指定證書；及(C)優先股已按註冊聲明、招股章程及任何與優先股有關的招股章程 所預期的方式正式發行及支付。

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4.在下列情況下，該等認股權證將構成本公司有效及具約束力的義務：(A)與該等認股權證有關的適用認股權證協議已由本公司及適用的認股權證代理人正式授權、籤立及交付；(B)該等認股權證的格式及條款及其發行及出售已根據適用的認股權證協議妥為確定，並經本公司採取適當行動批准；(C)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並由適用的認股權證代理人根據適用的認股權證協議進行認證；及(D)該等認股權證已按註冊説明書、招股章程及任何與其有關的招股章程補編所預期的方式發出及支付。

5.高級債務證券(包括任何可交換或可轉換為另一系列高級債務證券的高級債務證券 交換或轉換為另一系列高級債務證券時正式發行的任何高級債務證券)及擔保將構成本公司及附屬擔保人(視何者適用而定)在下列時間的有效及具約束力的義務：(A)高級債務證券及其發行及銷售的條款已根據高級債務契約妥為確立，並經本公司及附屬擔保人(視何者適用而定)採取適當行動批准；(B)高級債務證券及擔保已由本公司及附屬擔保人(如適用)妥為籤立及交付，並已由高級債務受託人根據高級債務契約認證；及(C) 高級債務證券及擔保已按註冊説明書、招股章程及任何與此相關的招股章程補充文件預期的方式發行及支付。

6.次級債務證券(包括在任何可交換或可轉換為另一系列次級債務證券的次級債務證券交換或轉換時正式發行的任何次級債務證券)，而擔保將構成本公司及附屬擔保人(視何者適用而定)的有效及具約束力的義務，並將於下列時間構成本公司及附屬擔保人(視何者適用而定)的有效及具約束力的義務：(A)附屬債務契約已獲本公司及附屬債務受託人正式授權、籤立及交付；(B)附屬債務證券及擔保的表格及條款及擔保及其發行及銷售已根據附屬債務契約妥為設立，並已獲本公司及附屬擔保人(如適用)採取適當行動批准；(C)附屬債務證券及擔保已由本公司及附屬擔保人(如適用)妥為籤立及交付，並已由附屬債務受託人根據契約 認證；及(D)附屬債務證券及擔保已按註冊説明書、招股章程及任何與其有關的招股章程所預期的方式發行及支付。

上文第(4)款至第(6)款所載意見在執行方面須受(A)破產、資不抵債、清算、接管、暫停、重組、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響；(B)衡平法的一般原則，包括但不限於

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實質性、合理性、誠實信用、公平交易的概念，以及管轄具體履行或強制令救濟是否可用的規則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求執行；以及(C)法律規定，要求美國法院對金錢損害的判決只能以美元表示。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中的法律事項標題下使用我們的姓名。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或據此頒佈的委員會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/奧裏克·赫靈頓·薩克利夫律師事務所

奧裏克，Herrington&Sutcliffe LLP