附件5.2

2022年12月14日

CleanSpark公司

2370商圈，160號套房

亨德森，內華達州

回覆：

CleanSpark公司

表格S-3註冊説明書生效後第1號修正案

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司(公司)CleanSpark，Inc.的法律顧問，涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)不時根據該法第415條向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(註冊表)生效後第1號修正案(文件編號333-254290)(註冊表)的準備工作，涉及公司不時根據法案第415條進行的註冊和公開發行，包括以下證券：

(i)

公司普通股，面值0.001美元(普通股)；

(Ii)

一個或多個類別或系列的公司優先股，面值0.001美元(優先股)；

(Iii)

公司的優先債務證券(高級債務證券)和公司的次級債務證券(次級債務證券，與高級債務證券統稱為債務證券)；

(Iv)

購買普通股、優先股和/或債務證券的權證(權證)；

(v)

購買普通股、優先股和/或債務證券股份的認購權(認購權)；以及

(Vi)

由上述一種或多種證券以任意組合構成的單位(Units？)。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位在這裏稱為證券。

註冊説明書亦包括招股章程副刊(《自動櫃員機招股説明書》)，內容涉及根據日期為2021年6月3日的《市場發售協議》(原《自動櫃員機協議》)發售及出售總髮行價最高達500,000,000美元的本公司普通股股份(《自動櫃員機原協議》)，經日期為

Katten Muchin Rosenman LLP

世紀城夏洛特芝加哥達拉斯休斯頓洛杉磯

紐約橘子郡上海華盛頓特區

包括專業公司在內的有限責任合夥企業

倫敦：Katten Muchin Rosenman UK LLP

2022年12月14日(ATM協議修正案，以及原始ATM協議、ATM協議和所有此類普通股的發售，統稱為ATM發售)。因此，根據自動櫃員機招股説明書補充資料，根據自動櫃員機招股説明書補充資料，所有根據註冊説明書提供的5億美元證券已初步分配給自動櫃員機發售。註冊説明書還包括一份招股説明書，其中涵蓋本公司、CSRE Properties Sandersville，LLC、露娜Squares，LLC和出售股東根據截至2022年9月8日的特定買賣協議不時向Mawson Infrastructure Group，Inc.(出售股東)首次發行或可發行的最多2,691,065股本公司普通股的轉售。

高級債務證券將根據高級債務契約(高級契約)發行，次級債務證券將根據次級債務契約(附屬契約)發行，其表格已作為註冊聲明(統稱為契約)的證物存檔，並將在每種情況下由本公司和受託人(受託人)簽訂。

本意見是根據該法中關於債務證券、認股權證、認購權和單位的S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的。

關於這一意見，我們在未經調查的情況下，一直依賴公職人員和本公司 高級管理人員的證書。在吾等確定該等依賴屬適當的範圍內，吾等亦在未經獨立調查及在Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP的許可下，根據日期為偶數日期的Brownstein Hyatt(Br)Farber Schreck，LLP作為本公司內華達律師的意見(該意見已作為註冊説明書附件5.1存檔)。吾等亦已審核吾等認為相關及就本意見而言有需要審查的文書、文件及紀錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，包括(I)註冊聲明、(Ii)作為註冊聲明證物提交的高級契約表格及(Iii)作為註冊聲明證物提交的附屬契約表格。

關於本意見，我們在任何適用的時間都假定所有自然人的法律行為能力、我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性、所有簽名的真實性、簽署該等文件的各方的正當授權、作為原件提交給我們的文件的真實性以及作為經認證、符合或複製的副本提交給我們的所有文件與真實原始文件的一致性。我們已假定，根據內華達州的法律，本公司已並將在任何時候均按內華達州法律妥為組織及信譽良好，並具有或將會有公司權力及授權，以訂立及履行其在債務、認股權證、認購權及單位項下的義務，以及根據及就所有發行或發行該等證券的協議及文書訂立及履行其義務，而對於由 各方簽署或將會簽署的所有文件，我們已假定此等各方已有或將會有權力及授權，訂立並履行本協議項下的所有義務，並已假定此等各方的有效存在、所有必要行動(公司或其他)的適當授權以及此等各方簽署和交付此等文件。

此外，我們假設： (I)對註冊聲明的任何修訂將在適用的範圍內根據該法生效，註冊聲明(或其任何修訂)的效力不應被終止或撤銷， (Ii)為自動櫃員機發售而分配給普通股的部分或全部金額將分配給其他證券；(Iii)招股説明書附錄和任何所需的定價補充材料將及時向委員會提交，描述其提供的證券；(Iv)所有債務證券、認股權證、認購權和單位將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明、適用的招股説明書附錄和任何

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(br}適用的定價補充，(V)任何債務證券、認股權證、認購權或單位的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權並有效籤立和交付，(Vi)任何可在轉換、交換、贖回或行使所提供的證券時發行的證券將得到正式授權、創建和(如果適用)保留，以供在轉換、交換、贖回或行使時發行，(Vii)發行任何證券所依據的任何協議所包含的條款或規定，將不會影響本協議所載的意見，(Viii)任何根據該協議發行或發行任何證券的協議應受紐約州法律管轄，(Ix)本公司以註冊聲明附件4.1的形式加入高級契約將獲得正式授權和批准，而高級契約將由本公司和受託人以註冊聲明附件4.1的形式訂立，(X)本公司以註冊説明書附件4.2的形式訂立附屬契約 將獲正式授權及批准，而附屬契約將由本公司及受託人以註冊説明書附件4.2的形式訂立，及 (Ix)本公司採取的所有行動(A)不得違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，及(B)遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。

以下我們的意見受 (I)破產、資不抵債、重組、接管、暫停或其他影響債權人權利和補救的法律的影響(包括但不限於有關欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和優先轉讓的成文法和其他法律的效力)，(Ii)司法裁量權的行使和衡平法、誠實信用、公平交易、合理性、正當性和重要性原則的適用 (無論債務證券、認股權證、認購權或單位的可執行性在適用的範圍內是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮)，(Iii)賠償的可能不可執行性， 免責和貢獻條款，(Iv)法律選擇條款的效力和可能的不可執行性，(V)在放棄權利或抗辯違反公共政策的情況下，聲稱放棄權利或抗辯的條款可能不可執行性，(Vi)旨在免除任何一方疏忽或瀆職行為，或否定任何一方對欺詐的任何補救的條款可能不可執行性，(Vii)選擇法院條款的可能不可執行性， (Viii)僅允許以書面形式修改協議的條款可能不可執行性以及(9)聲稱允許在不考慮減輕損害的情況下采取行動的規定可能無法執行。

根據上述情況和本文所述的其他事項，我們特此認為：

(1)債務證券。就將根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券而言，當(A)受託人有資格根據高級契約或附屬契約(視何者適用而定)擔任受託人，(B)受託人已妥為籤立並交付高級契約或附屬契約(視何者適用而定)，(C)高級契約或附屬契約(視何者適用而定)已由公司妥為授權及有效籤立並交付受託人，(D)高級契約或附屬契約(視何者適用而定)已根據經修訂的1939年《信託法令》妥為符合資格(E)本公司董事會或其正式組成的代理委員會(該董事會或委員會以下稱為董事會)已採取一切必要的公司行動，批准該等債務證券的發行及條款、發售條款及相關事宜，及(F)該等債務證券已根據(I)高級契約或附屬契約(視何者適用而定)及(Ii)經董事會批准並由本公司正式籤立及交付的適用最終購買、包銷或類似協議而妥為籤立、認證、發行及交付，在支付其中規定的代價後，該等債務證券將構成本公司的有效和具有約束力的義務。

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(2)手令。對於任何認股權證，當(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准該等認股權證的發行及條款、與該等認股權證有關的認股權證協議的條款、籤立及交付(該認股權證協議)、發售該認股權證的條款及相關事宜時，(B)該認股權證協議已獲各方正式授權及有效地籤立及交付，及(C)該等認股權證已妥為籤立、證明、由本公司正式授權人員根據(I)適用認股權證協議及(Ii)經董事會批准並妥為籤立並由本公司交付的適用最終購買、包銷或類似協議的條文而發行及交付，或根據該等證券或董事會批准有關轉換、行使或交換該等證券的文件的條款轉換、行使或交換其他證券時，於支付所載代價後，該等認股權證及相關認股權證協議將構成本公司有效及具約束力的責任。

(3)認購權。關於任何認購權，當(A)董事會已採取所有必要的公司行動批准該等認購權的發行及條款、與認購權有關的認購協議(認購協議)的條款、籤立及交付、發售條款及相關事宜時，(B)認購協議已獲各方正式授權及有效籤立及交付，及(C)認購權已妥為籤立、簽署及交付， 由本公司正式授權人員根據(I)適用認購協議及(Ii)經董事會批准並由本公司正式籤立及交付的適用最終購買、包銷或類似協議的條文發行及交付，或根據該等證券或規管該等證券的文書的條款轉換、行使或交換其他證券時， 董事會批准的行使或交換後，認購權及相關認購協議將構成本公司有效及具約束力的責任。

(4)單位。就任何單位而言，如(A)董事會已採取一切必要的企業行動，以批准該等單位的發行及條款、與該等單位有關的單位協議(單位協議)的條款、籤立及交付、發售條款及相關事宜，(B)單位協議已獲各方正式授權及有效地籤立及交付，(C)該等單位已妥為籤立、簽署及交付，由本公司正式授權人員根據(I)適用單位協議及(Ii)經董事會批准並由本公司妥為籤立及交付的適用最終購買、承銷或類似協議的條文，或在根據該等證券或董事會批准有關轉換、行使或交換該等證券的管理文件的條款轉換、行使或交換其他證券時發行及交付，及(D)將作為該等單位的一部分而發行的證券已獲正式及有效授權及預留供發行，並已支付其中規定的代價後，該等單位及相關單位協議將構成本公司的有效及具約束力的責任。

我們以上所表達的觀點僅限於本文所包含的所有限制和限制。我們以上所表達的觀點僅限於紐約州的法律，我們在此不對任何其他法律發表任何觀點。此外，我們在此不對任何縣、鎮、市或特別行政區的任何法規、條例、行政決定、規則或條例(無論是在聯邦、州或地區一級的立法行動中創建或啟用)表示意見。本意見是自本聲明發布之日起和註冊聲明生效之日起發表的，我們沒有義務就此後可能發生的或可能引起我們注意的變化通知您。

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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.3提交給歐盟委員會。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中法律事項標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們是法案第11節所指的專家，或被包括在法案第7節或委員會規則和條例要求其同意的人員類別中。

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