附件10.39
可轉換本票
April 30, 2021
PRINCIPAL AMOUNT: USD$100,000.00 | 截止日期:2021年10月30日 |
對於收到的價值,根據內華達州法律成立的公司,以下籤署的聯合公司(“借款人”或“公司”),特此承諾向斯蒂芬·摩西付款。(“貸款人”),在貸款人不時向借款人發出書面通知而指定的地址或其他地點,於本合同日期起計179天后的任何時間要求借款人支付本金10萬美元($100,000.00)(“本金”),為美利堅合眾國的合法貨幣,單利率為年息10%。
借款人可隨時及不時預付本金及任何未付利息或其任何部分,而無須另行通知、另加利息、紅利或罰款,但須自本協議日期起支付最少六個月的利息,而不論該還款日期為何。
在貸款人的選擇下,本票據可在該日期之前的任何時間以每股1美元的轉換價轉換,該日期自發行日起179天。除非雙方另有書面協議,否則貸款人在任何時候都不會將本票據轉換為普通股,從而導致貸款人擁有超過9.9%的已發行普通股。
貸款人可在本公司的任何股權融資完成時選擇,要求本公司贖回本票據(在可作為任何該等融資所得款項淨額的範圍內),方法是償還到期的任何及所有本金連同任何應計但未付的利息,而無須再支付利息、紅利或罰款,但須支付自本票據日期起至該贖回日期最少六個月的利息。
本公司特此授予貸款人對本公司抵押品的擔保權益,該擔保協議的條款為本合同的偶數日,該擔保協議的副本作為附件A附於本合同附件A(“擔保權益”)。
現放棄提示付款、要求付款、拒付及退票及拒付通知。
本期票受內華達州法律和美利堅合眾國所有適用於該州的聯邦法律管轄,並應根據該州的法律進行解釋。
未經出借人事先書面同意,借款人不得轉讓本票。
聯合公司。
發信人: | /s/卡勒姆·休斯 |
姓名: | 卡勒姆·休斯 |
標題: | 首席執行官 |