美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表14A (RULE 14a-101)

代理語句中需要的信息 附表14A資料

根據 第14(A)節的委託書1934年《證券交易法》(第)

選中相應的框：

ESCO Technologies Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

ESCO Technologies Inc. 克萊頓路9900A 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63124 維克·裏奇 董事長、首席執行官、總裁

	2022年12月14日
	尊敬的股東朋友們， 我 很高興邀請您參加我們的ESCO Technologies Inc.2023年年度股東大會，將於2023年2月3日(星期五)上午8：00在加利福尼亞州西湖村阿古拉路31943號西湖村酒店舉行。太平洋時間 。 隨附的年會通知和委託書描述了會議將討論和表決的事項 。我們重視您的意見，並鼓勵您審閲本材料以及我們的2022財年年度報告，並投票表決您的普通股。您可以選擇在線投票、電話投票、郵寄附上的代理卡或在會議上投票。 2022財年對ESCO來説是非凡的一年，因為我們成功地度過了充滿挑戰的經濟環境，實現了淨收益增長30%，收入、訂單和年終積壓達到創紀錄的水平。我們敬業的員工團隊全年勤奮工作，以應對持續的供應鏈中斷、通脹壓力和勞動力短缺。通過團隊合作和堅持不懈，我們找到了支持客户並提供創紀錄運營結果的方法。 我們在這一充滿挑戰的時期所做的辛勤工作使我們處於有利地位，能夠推動盈利增長向前發展。我們對未來的機遇感到興奮，因為我們努力為我們所服務的行業提供創新的解決方案。 我們感謝您對ESCO的投資，並將繼續致力於有效管理公司，為股東提供長期價值 。 我謹代表ESCO董事會和全體員工，感謝您一直以來的支持。 真誠地 維克·裏奇 董事長、首席執行官、總裁

股東周年大會通知

ST. Louis，密蘇裏州

2022年12月14日

致ESCO Technologies Inc.的股東：

ESCO Technologies Inc.2023年股東年會將於2023年2月3日(星期五)在加利福尼亞州西湖村阿古拉路31943號西湖村酒店舉行，郵編：91361，上午8：00開始。太平洋時間，用於以下目的：

在2022年11月28日收盤時登記在冊的股東 有權在大會上投票。

有關上述各項建議的資料 以及投票指示及有關本公司的其他相關資料， 載於隨附的委託書及發送予所有有權在2022年12月14日或前後開始舉行的股東大會上投票的股東的“有關提供委託書材料的重要通告”中。

根據董事會的命令，

David M.沙茨

總裁高級副法律總顧問兼祕書長

內容的代理對賬單表

Proxy語句摘要

本委託書與ESCO Technologies Inc.2023年股東年會有關，此處有時將其稱為公司、我們、我們或我們。我們的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼是“ESE”。

本 委託書是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)有關我們管理層為本次會議徵集投票的規則而提供的。

此 摘要重點介紹了與會議相關的某些信息以及要在會議上表決的項目。有關包括重要業務、薪酬和公司治理事項在內的其他信息，請參閲本委託書的以下章節 以及我們的2022年年度報告Form 10-K。除非另有説明，否則本委託書中所有提及2022的內容均指我們截至2022年9月30日的財年。

會議信息

如何投票 ：

通過互聯網	通過 電話	通過 郵件	在會議上
Www.investorvote.com/ese	1-800-652-VOTE (8563) in the U.S. or Canada	按照 上的説明操作 代理卡	親自出席會議 和 以投票方式投票

提案 和董事會建議

管理層 不知道將在會議上介紹的任何其他事項。然而，如果在會議上適當地提出了除董事選舉和本委託書中所述的其他提案之外的任何其他提案，則 委託書持有人將自行決定投票表決。

董事提名名單

下表提供了有關我們的董事提名者的摘要信息：

董事 多樣性和保有權

多樣性 是我們的治理委員會在確定董事候選者庫時考慮的因素之一。董事會 認識到多樣性帶來的好處，並努力組建一個不僅具有各種商業和專業背景，而且在種族、民族和性別等領域也具有多樣性的董事會。

公司 概述和業務要點

我們 是：

在2022財年，儘管整體經濟環境充滿挑戰，我們還是取得了破紀錄的財務業績。我們廣泛的訂單 優勢推動了我們三個業務部門的有機增長。我們的團隊全年勤奮工作，以抵消通貨膨脹、供應鏈問題和勞動力短缺的影響，實現有意義的盈利增長。憑藉穩健的資產負債表和充足的流動性，我們繼續處於有利地位，為推動增長和股東價值創造的投資提供資金。

以下 僅為精選的公司業績衡量標準。有關完整的財務信息，請參閲我們提交給股東的2022年度報告中包含的經審計的財務報表 。

治理 亮點

除首席執行官外，所有董事均為獨立董事

針對董事和高管的競爭性股權指導方針

所有委員會主席都是獨立的

高管 由績效工資驅動的薪酬

每個董事都出席了至少75%的董事會和委員會會議

年度 股東對高管薪酬的投票

獨立董事在每次董事會會議期間舉行執行會議

高管人員和董事不得對公司股票進行對衝或質押

董事會 每年進行自我評估

獨立董事每年審查CEO的業績

董事會全體成員對重大風險行使監督責任，並將其他風險的監督委託給適當的委員會

獨立董事的平均任期為9年

我們的八位導演中有三位在性別和/或種族上是不同的

獨立董事的年齡中位數為63歲

針對高管薪酬計劃的穩健的追回政策

高管薪酬亮點

我們的薪酬目標是制定和維持具有行業競爭力的薪酬計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵我們的高管和其他高級管理人員和主要高管。薪酬計劃旨在強調與我們的業務戰略保持一致的基於績效的薪酬。

我們的薪酬計劃旨在通過將高管薪酬的很大一部分 分配給績效薪酬，以實現股東價值最大化，這取決於我們績效目標的實現。我們的年度現金激勵計劃和基於股權的業績分享單位獎勵(PSU)利用各種關鍵的戰略和財務業績指標， 旨在獎勵積極的財務業績並限制不必要的風險承擔。股權指導方針通過確保高管承擔股權的經濟風險，使高管和股東的利益保持一致。

對於 2022財年，我們的人力資源和薪酬委員會繼續使用歷史績效指標“調整後每股收益”和“現金流”來確定2022財年獲得的現金激勵計劃薪酬，從而激勵參與者 並使現金激勵薪酬與業務目標保持一致。這些指標是非GAAP指標；有關詳細説明 以及與最近的GAAP指標的對賬，請參閲薪酬討論與分析 一節。

以下 是這些指標的2021和2022年業績結果：

在 2022年，我們在我們的長期股權激勵(LTI)計劃中增加了PSU，並在2021年將限制性股票單位(RSU)添加到計劃中。如果通過完成績效目標獲得收入，PSU將在三年的績效期限後以股份形式分配 。

下表總結了首席執行官和其他指定高管的2022年薪酬組合，其中首席執行官目標直接薪酬的77%存在風險，其他指定高管目標直接薪酬平均值的59%存在風險。目標直接薪酬的定義是執行幹事的基本工資、年度現金獎勵和年度長期獎勵的總和，每種情況都是按照委員會核準的目標水平計算的。

投票

無論您是否希望親自出席會議，請提前使用 中介紹的投票方法之一進行投票關於代理材料供應的重要通知於2022年12月14日左右發送給股東，其中包含如何通過互聯網、電話、郵寄或親自訪問代理材料和投票的電子説明。該通知還包含關於如何索取書面或電子郵件代理材料副本的説明， 包括公司向股東提交的2022年年度報告、本委託書和代理卡。提交給股東的2022年年度報告和本委託書也可在公司網站上查閲，Www.escoTechnologies.com。

您 有權在投票前隨時撤銷您的委託書，方法是向本公司祕書 發出書面撤銷通知，或正式籤立並交付一份註明較後日期的委託書，或出席會議並親自投下相反的 票。

如何投票

通過互聯網	通過 電話	通過 郵件	在會議上
Www.investorvote.com/ese	1-800-652-VOTE (8563) 在美國或加拿大	Follow the instructions on 代理卡	Attend the Meeting in person 和 以投票方式投票

所需的 票

在 大會上，股東將有權對他們在記錄日期所持的每股股份投一票。 董事選舉沒有累積投票權。本公司並無無投票權股份。

由本人或受委代表出席會議並有權就有關事項投票的大多數股份持有人的 贊成票將被要求選舉董事、批准本代表聲明中所述的每項個別建議(就薪酬發言權投票的頻率進行的諮詢投票除外，有關投票結果將被視為代表股東的推薦)，以及就任何其他適當提交大會的事項採取行動。

公司治理指引規定，未能獲得多數票的現任董事必須迅速 向董事長提出辭職，其餘董事應開會考慮接受辭職或允許現任董事在董事會確定的一段時間內或在選出繼任者並具備資格之前是否符合公司的最佳利益 。

由代理人代表的股份 將計入 在會議上確定由代理人代表的任何其他事項上的自由裁量權，這些代理人被標記為投票支持一名或多名被提名人當選為董事 ，在本 委託書中描述的任何一項或多項其他個別建議上被標記為“棄權”，或被標記為拒絕在會議前提出的任何其他事項上的自由裁量權；但除了關於薪酬話語權投票頻率的諮詢 投票外，如此標記的委託書將具有相同的效力，就像股票被投票反對該 名或多名被提名人、該等提案或此類其他事項一樣。

根據紐約證券交易所的規則，批准任命獨立註冊公共會計師的提議被認為是 “酌情”項目，這意味着經紀公司可以代表 在會議日期至少10天前未提供投票指示的客户酌情就此事進行投票。相比之下，董事選舉和會議議程上的其他項目是“非酌情”項目，這意味着尚未收到客户對這些建議的投票指示的經紀公司可能不會對其進行投票。如果相關股份以其他方式出席會議，這些所謂的“經紀人無投票權”將被視為 出席，以確定法定人數，但將被視為無權就此類非酌情事項或 事項投票；因此，在決定批准所需的票數時，它們不會被考慮，也不會對董事投票的結果或將在會議上審議的其他事項產生 影響。

如果您的股票由經紀人持有，請務必向經紀人提供投票指示，以便計算您的選票。

Proposal 1: Election of Directors

董事會建議對所有被提名者進行投票。

董事會分為三個級別，每個級別的任期連續幾年結束。帕特里克·M·德瓦爾、維諾德·M·基爾納尼和羅伯特·J·菲利普的董事任期將於本次會議上屆滿，董事會已提名他們每人續任三年，至2026年年會屆滿。

如果 當選，被提名人的任期將一直到他們的任期屆滿，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。 代理人不能投票給三名以上的被提名人。如果任何一名或多名被提名人不能或不願為 服務(這不是預期的)，除非有相反的標記，否則委託書將投票給董事會 可能推薦的其他一名或多名人士。

任期將於2026年結束的被提名人

» Age: 70 »自2014年以來的董事 »董事會 委員會： 審計、薪酬(主席) »使 有資格成為美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家

Vinod M. Khilnani 作為一名前上市公司高管，基爾納尼先生為董事會帶來了豐富的管理經驗和有關運營、財務和公司治理問題的商業知識，以及豐富的國際全球運營經驗。 負責人 職業和商業經驗 2013年： CTS公司董事會執行主席(電子元器件和傳感器的設計、製造商和銷售商 ) 2009-2013：CTS董事長兼首席執行官 2007年至2009年：總裁，中旅集團首席執行官 2001年至2007年：中旅集團高級副總裁兼首席財務官 過去五年內擔任其他 上市公司董事職務 2009年至今： 材料公司(為全球市場生產高度工程化的先進材料、高性能合金和複合材料以及精密塗層的製造商) 2013年至今：1ST來源公司(銀行控股公司) 2014-2021年： 直布羅陀工業(建築市場產品的製造商和經銷商) 其他 經驗和教育背景 紐約大學奧爾巴尼分校工商管理碩士，德里大學工商管理學士

» Age: 62 自2014年以來的董事 »董事會委員會：審計(主席)、治理 ？根據美國證券交易委員會規則，有資格成為審計委員會財務專家

Robert J. Phillippy Phillippy先生擁有上市科技公司首席執行官的經驗，他為董事會帶來了在併購以及新產品創新和國際業務開發方面的豐富經驗 。 負責人 職業和商業經驗 2016年至今： 為技術公司提供一系列戰略、運營和組織問題的執行顧問 2007年至2016年：新港公司首席執行官兼董事首席執行官總裁(全球激光、光學和光電子技術、科研、微電子、國防和安全產品和系統、生命和健康科學以及工業市場的開發商、製造商和供應商) 2004年-2007年：總裁兼新港公司首席運營官 1996年-2004年：在新港公司擔任各種執行管理職務 1984-1996年： 在Square D公司(現為施耐德電氣)(電氣設備製造商)擔任各種銷售和營銷管理職位 過去五年內擔任其他 上市公司董事職務 2018年至今： Materion Corporation(面向全球市場的高工程先進材料、高性能合金和複合材料以及精密塗層的製造商) 2018年至今：金寶電子(為全球多個行業提供耐用電子產品和其他產品的製造解決方案提供商) 2016-2018年： MKS儀器(半導體制造、先進電子和專業工業應用的技術解決方案提供商 其他 經驗和教育背景 西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士；德克薩斯大學奧斯汀分校電氣工程學士

董事 繼續任職

董事會

責任

公司董事會應根據道德和可敬的商業慣例和適用法律最終負責公司業務的開展，以證明股東通過投資公司股票而對公司抱有信心。董事會的核心職責包括：

作文

董事會目前由八名董事組成，分為三個類別，每個類別的任期連續 年結束。前董事非管理層拉里·W·索利於2022年2月退休，赫斯女士於2022年5月當選為董事會成員。 自2022財年開始以來，董事會的組成沒有其他變化。正如之前宣佈的那樣， 鑑於裏奇先生和總裁先生將於2022年12月31日退休，董事會 決定從2023年1月1日起將董事會成員人數從8人增加到9人，並選舉本公司即將上任的首席執行官布萊恩·H·塞勒和總裁為董事，以填補由此設立的職位，任職於2024年股東周年大會上屆滿的首屆任期 。裏奇先生從首席執行官職位退休後，將在過渡期內繼續 擔任董事的職務，擔任董事會執行主席。

獨立

裏奇先生是唯一一位身為公司管理層成員的董事會成員。董事會已確認 其他七名非管理層董事除作為董事及股東外，並無與本公司有任何重大關係，因此所有該等董事均為獨立董事，且在其於2022財年任職期間的任何時間均為獨立董事，定義見本公司企業管治指引及紐約證券交易所上市標準。此外，索利先生堅定地決心在退休前任職期間保持獨立。

會議

董事會在2022財年舉行了四次會議。所有董事親身出席或透過電話會議 出席於其任職期間舉行的董事會會議及他們所服務的每個委員會的會議中，至少有75%出席。公司的政策要求所有董事均須出席股東周年大會，但因董事無法合理控制的原因缺席的除外。所有董事親身或通過電話會議出席了在公司子公司瓦科工業位於加利福尼亞州埃爾蒙特的辦公室舉行的2022年年會。

多樣性 和任期

多樣性 是治理委員會在確定董事候選者搜索庫時考慮的因素之一。董事會 認識到多樣性帶來的好處，並努力組建一個不僅具有各種商業和專業背景，而且在種族、民族和性別等領域也具有多樣性的董事會。2022年，董事會歡迎赫斯女士成為董事的一員 並任命她為治理委員會成員。赫斯女士最近從Teledyne Technologies Inc.工程系統部(ESS)和Teledyne Brown Engineering Inc.(紐約證券交易所代碼：TDY)的總裁職位上退休，Teledyne Technologies Inc.是一家多元化的跨國公司，服務於能源、空間、海事和國防市場。2000年至2014年，她曾在Teledyne擔任過多個財務、運營和行政職責不斷增加的職位，包括擔任ESS執行副總裁總裁和首席財務官。

委員會

董事會成員被任命為各個委員會的成員。董事會的常設委員會為執行委員會、審計及財務委員會(審計委員會)、提名及企業管治委員會(管治委員會)、 及人力資源及薪酬委員會(薪酬委員會)。在2022年2月退休之前，Solley先生 一直擔任治理委員會主席和薪酬委員會成員。

每個委員會根據董事會通過的書面章程運作。章程張貼在公司網站上， Www.escoTechnologies.com，位於投資者中心/委員會和章程 每個委員會的章程都有印刷版，任何提出要求的股東都可以獲得。

執行委員會

審計委員會

審計委員會協助董事會履行對本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、本公司獨立會計師事務所(會計師事務所)的資格、獨立性和業績以及本公司內部審計職能的履行情況的監督責任。

董事會已確定委員會所有成員均通曉財務知識，並擁有會計或相關財務管理專業知識，因為這些術語是根據公司的《公司治理準則》和紐約證券交易所適用的上市標準定義的，並且是美國證券交易委員會S-K規則第407(D)(5)(Ii) 項所指的“審計委員會財務專家”。

治理 委員會

治理委員會協助董事會履行其公司治理責任。

董事 候選人和提名

要考慮提名 進入董事會，候選人必須是品格高尚的人，具有廣泛而多樣的商業 經驗，並已證明他們有能力與同事和同行有效互動。他們最好在與公司及其技術、行業和客户相關的業務領域擁有 經驗和專業知識。此外，委員會將物色有能力與現有董事會成員進行建設性互動的候選人，以使董事會能夠為公司股東的長期利益行事。雖然委員會尚未確定候選人的具體最低資格，但如果董事會確定需要特定技能和行業經驗，委員會可不時制定適當的具體成員標準。

儘管委員會沒有關於多樣性的正式政策，但它不分種族、膚色、民族血統、性別、宗教、殘疾或性取向，尋找最合格的候選人。然而，委員會讚賞包括性別多樣性在內的多樣性給董事會帶來的好處，委員會和全體董事會都致力於要求 在最初的董事搜索候選人庫中包括女性和代表性不足的少數族裔。

委員會可根據公司管理層、員工、非管理層董事、股東和其他第三方的推薦確定新的提名候選人。它還有權聘請第三方搜索公司 來確定候選人，並不時這樣做。對新候選人的考慮通常包括 委員會審查與該候選人有關的信息和一系列內部討論，並可能進行與該候選人的 面試。根據董事會和本公司當時的具體需求，根據上述標準對新候選人進行評估。任期即將屆滿的現任董事將根據上述標準以及對其過去在董事會的整體表現進行評估。

委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將以與向委員會推薦的其他候選人相同的方式對這些個人進行評估。所有候選人必須符合適用於董事會成員的法律、法規和交流要求。希望推薦個人作為董事候選人蔘加2024年股東周年大會的股東應至遲於2023年8月31日通知委員會，以便委員會有時間 審議他們的建議。提交的材料將提交給提名和公司治理委員會，郵編：63124-1186，郵編：9900A Clayton Road，St.Louis，ESCO Technologies Inc.的公司祕書David·M·沙茨，然後將提交的材料轉發給委員會。委員會沒有義務提名任何此類個人參選。

薪酬委員會

薪酬委員會的基本職責是確保公司董事、主要高管和其他 高級管理人員的薪酬符合並促進公司戰略、競爭實踐和相應監管機構的要求。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在2022財年，薪酬委員會(在上文“委員會”下點名)的成員(I)均不是本公司的高級管理人員或僱員；(Ii)以前是本公司的高級管理人員；或(Iii)根據第404項或美國證券交易委員會S-K規則第407(E)(4)項的任何一段規定需要披露的任何其他關係。此外，在2022財年，沒有一名或多名高管 擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

公司治理信息

治理 政策和管理監督

董事會通過了公司治理準則以指導其行動，以及適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德準則。此外，董事會已通過適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職責的人員的《高級財務官道德守則》。這些文件張貼在公司的網站上， Www.escoTechnologies.com，位於投資者中心/治理文件 選項卡，任何提出要求的股東都可以獲得其中任何一份文檔的打印副本。

如公司管治指引所允許，董事會已決定Riceh先生將繼續擔任行政總裁及董事會主席職位，直至他於2022年12月31日退休為止，其後他將繼續擔任董事會執行主席一職，為期雙方商定的過渡期 。董事會認為，裏奇先生在公司和董事會層面都是一位強有力的領導者，並認為 由於他對管理公司的日常運營負有主要責任，他也處於有利地位，能夠提供與股東利益和公司需求相一致的董事會領導。此外，董事會認為，讓裏奇先生同時擔任董事會主席和首席執行官，使公司能夠以一個聲音説話，並減少了領導角色和責任混淆的機會。

同時，董事會仍然非常清楚其監督責任，並已制定了結構性保障措施，以保持董事會對管理層的獨立監督。鑑於裏奇先生兼任首席執行官和董事長的雙重角色，並根據公司治理準則，董事會任命Stolze先生為董事首席執行官， 主持獨立董事的所有會議，會議通常與每次董事會會議同時舉行；定期就董事會會議的議程內容向董事長提供意見；就董事會有效和負責任地履行其監督職責所需信息的質量、數量 和及時性向主席提供建議；以及就敏感問題充當董事會與董事長之間的聯絡人。

董事會認為，這些保障措施有效地維持了董事會對管理層的獨立監督。 然而，鑑於裏奇先生即將退任首席執行官和總裁，董事會決定，雖然裏奇先生和斯托爾茨先生將分別繼續擔任董事會執行主席和董事首席執行官，但在裏奇先生退休後的過渡期內，從過渡期結束後及過渡期結束後，將完全從獨立董事中選舉新的董事會主席，董事的領導職位將被取消。

董事會在風險監督中的作用

公司管理層負責日常管理公司的風險，並採用持續的企業風險管理流程來識別和評估公司風險。管理層已確定了四個一般領域的風險：財務和報告；法律和合規；運營；以及戰略。管理層會定期向董事會及適當的董事會委員會通報已識別的風險、管理層在業務單位及公司層面對該等風險的評估、管理該等已識別的風險或減輕其影響的計劃，以及該等計劃的實施結果。

雖然董事會作為一個整體對管理層的風險管理流程、計劃和控制負有責任並參與監督，但一些已識別的風險將由與已識別的風險關係最密切的董事會委員會進行進一步審查。例如，審計委員會對會計和審計、流動性、信貸、税務、信息安全和網絡安全等領域的風險進行額外審查。同樣，薪酬委員會還對薪酬和福利以及人力資源規劃領域的風險進行了額外的審查。治理委員會將額外的 時間用於審查與公司治理、道德、法律和ESG問題相關的風險。

董事會目前的領導結構結合了董事長和首席執行官的職位，但增加了董事首席執行官的職位，使首席執行官能夠確保董事獲得負責任地履行其監督職責所需的信息，同時確保獨立董事在 其監督職責中保持獨立性。然而，在裏奇先生退任首席執行官後的一段過渡期後，董事會主席將完全從非管理董事中選出，董事首席執行官的職位將被取消。

網絡安全

全球信息技術安全威脅和有針對性的計算機犯罪在頻率和複雜性上都在增加。隨着這些風險的增加，我們已經加強了對技術和內部控制的使用，以保護我們的系統、網絡和數據。ESCO的網絡安全計劃包括員工培訓和測試、信息安全政策和程序、對我們網絡和系統的第三方監控，以及備份和其他保護系統的維護。包括美國政府在內的政府當局越來越關注政府承包商的網絡安全要求。我們以這些能力提供服務的子公司越來越關注網絡安全，因為它們尋求遵守美國國防部網絡安全成熟度模型認證計劃和相關的政府命令。

我們董事會的審計委員會每年審查重大財務風險敞口，包括網絡安全以及管理層為管理和緩解風險而實施的政策或控制 。委員會每季度審查管理層對網絡安全和信息技術風險的評估和監督，以及任何必要的補救行動。

繼任規劃

董事會薪酬委員會對公司CEO的長期繼任計劃進行年度 審查。有了這一繼任計劃，董事會能夠在裏奇先生通知董事會他退休的決定後，立即任命塞勒先生為裏奇先生的繼任者。此外，董事會還為CEO制定了緊急繼任計劃，以最大限度地減少與緊急繼任事件相關的不確定性。

獨立性和關聯人的確定

除裏奇先生和塞勒先生(自2023年1月1日起)外，公司所有董事現在和將來都將獨立於公司管理層。此外，審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所的定義和公司的公司治理準則。

本公司已實施一項書面政策，以確保所有非管理董事符合本公司企業管治指引及紐約證券交易所上市標準所界定的獨立性標準，並確保所有“關連人士” 擁有或將會擁有直接或間接權益的公司交易，在相同或類似情況下與非關聯 第三方保持距離，並按一般可獲得的條款進行。“相關人士”包括本公司董事、董事的被提名人和高管、持有本公司5%或以上股份的人士，以及每位董事的直系親屬。 該政策包含一些程序，要求相關人士將任何此類交易通知本公司，並讓治理委員會 審查擬議交易的重要事實，並決定是否批准或不批准該交易。委員會 將考慮交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 。如果事先委員會的批准不可行或未獲得批准，該政策要求在交易發生後向委員會提交交易，委員會有權批准、批准、修改、撤銷或終止交易。在這種情況下，委員會還將要求總法律顧問評估公司的控制和程序，以確定是否建議對政策進行任何更改。

本公司已制定及實施程序及 控制，以取得關連人士交易的資料，以便根據事實及情況，確定關連人士在交易中是否有直接或間接重大利益。根據這些流程和控制， 所有董事和高管必須每年填寫、簽署並提交董事和高管調查問卷 和利益衝突調查問卷，旨在識別關聯人交易以及實際和潛在的利益衝突，並要求在發生任何變化時更新他們的答覆。此外，持有本公司5%或以上股份的股東(他們均為機構投資者)每年均須回答某些問題，以確定該5%或以上股東在與本公司的任何交易中的直接或間接重大利益。

根據其審核及程序，本公司已確定自本公司2022財政年度開始以來並無任何交易，且目前並無建議進行任何交易，而本公司過去或將會參與任何交易，而任何關連人士已擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

與董事的溝通

感興趣的各方如希望與董事首席執行官或非管理董事集體溝通對公司的擔憂，可直接致函：董事首席執行官詹姆斯·M·斯托爾茲先生，思科技術公司董事會，郵編：密蘇裏州63124-1186，密蘇裏州克萊頓路9900A號。 或者，有意與個別董事或任何一組董事溝通的興趣方，也可以致函思科技術公司，郵編：密蘇裏州63124-1186，郵編：祕書。所有此類信件將被迅速 轉發至相關董事。

董事薪酬

董事在上市公司承擔的責任和投入的大量時間要求公司提供合理的薪酬，以激勵董事的績效，並確保他們願意繼續服務。公司努力聘用和留住在類似規模和複雜的公司擁有豐富經驗的合格董事 。為確保實現這一目標，本公司定期審查向其董事提供的薪酬。本公司非僱員董事根據非僱員董事各自的董事會參與程度和責任， 根據2018年綜合激勵計劃(董事薪酬計劃)下的子計劃 獲得補償。薪酬委員會獲取競爭市場和同行數據 ，並定期聘請薪酬顧問評估其董事薪酬的競爭力。委員會 批准董事薪酬，但任何變化均由董事會全體成員批准。作為本公司的員工，裏奇先生 不會獲得，在他的董事任期開始後，塞勒先生也不會獲得作為董事服務的補償 。

2022年和2023年董事薪酬的構成

年度股權獎勵由若干個RSU 組成，等於180,000美元除以普通股在授予日的紐約證券交易所收盤價，四捨五入為最接近的整股， 在授予日一年後歸屬。2022日曆的股權獎勵於2022年1月3日頒發，將於2023年1月3日授予。根據2022年1月3日紐約證券交易所88.66美元的收盤價，相當於每董事2,030個RSU。2022年5月27日，在當選董事會員後，赫斯女士獲得了2022年剩餘時間的部分年度獎勵，獎金為135,000美元除以當天紐約證券交易所66.01美元的收盤價，即2045個RSU，將於2023年5月27日授予。

在歸屬期間，每個董事的RSU賬户都會產生額外的未歸屬RSU，相當於類似數量的普通股本應支付的季度股息除以股息日的紐約證券交易所收盤價；在歸屬日期，應計的 RSU歸屬時，將根據歸屬日期的紐約證券交易所收盤價，轉換為整數數量的普通股加上相當於任何零碎股份價值的現金。

2023年的變化

薪酬委員會於2022年8月審查了董事的 年度薪酬計劃，並根據其建議批准了委員會主席費用和年度支付時間的變化，以更加符合董事的現行薪酬做法。因此，從2023年日曆開始， ：

選擇推遲賠償

董事可以提前選擇推遲收到其全部現金薪酬和/或全部股票薪酬。如果選擇遞延，遞延的 金額將以普通股等價物的形式貸記董事的遞延補償賬户。如果現金補償 延期，貸記的普通股等價物的數量等於遞延金額除以截至延期發生之日(或如果不是交易日，則為前一個交易日)普通股的紐約證券交易所收盤價。如果股票補償延期，則貸記的普通股等價物數量等於 延遲收到的股票數量。董事遞延補償賬户中的普通股等價物 沒有投票權，但在每個股息支付日賺取與同等數量普通股應付股息相等的股息等價物；賺取的股息等價物作為額外普通股等價物記入董事遞延補償賬户 ，在股息日以紐約證券交易所收盤價估值。董事的遞延薪酬賬户在董事離開董事會時，或在董事可能指定的符合董事薪酬計劃條款的其他 日期開始可分配；在某些情況下，包括公司控制權變更，將加快分配。該賬户可在 選舉董事時以現金或股票的形式進行分配；但是，任何延期的股票部分只能以股票的形式進行分配。在2022財年，Dewar先生、Hess女士、Olivier先生和Valdez女士推遲收到他們的現金薪酬和股票薪酬，如下文2022財年補償表的腳註所述。在 添加中, Phillippy先生和Stolze先生前幾年的股票報酬繼續延期 ，因為他們已經終止了關於未來報酬的延期選舉。

董事持股準則

董事須遵守股權準則。 根據這些準則，每個非管理層董事應在被任命為董事會成員後五年內收購併持有總現金價值至少相當於年度現金預留額五倍的股票或普通股等價物。除赫斯女士外，所有 董事目前都超過了所有權準則，她於2022年2月當選，預計將在五年內達到 準則。

某些董事的延長薪酬計劃

根據本公司針對2001年4月前開始擔任董事會的非管理董事的延長薪酬計劃，Stolze先生有資格在其董事服務終止後終身領取 20,000美元的年度福利。如果他後來去世，將把50%的撫卹金 一次性支付給他的尚存配偶；如果Stolze先生在退休前去世，那麼根據董事在去世當天退休的情況確定的50%的撫卹金將一次性支付給他的尚存配偶。該計劃允許Stolze先生選擇在退休後一次性領取相當於該津貼的精算金額；根據《國税法》第409(A)節的規定，Stolze先生作出了這一選擇。Solley先生亦曾參與董事延長補償計劃，直至他於2022年2月退休，並於2022年4月1日收到一筆205,393美元的一次性付款，以清償其應得的福利。

2022財年薪酬

下表列出了公司非管理董事在2022財年的薪酬。作為一名高管，裏奇先生沒有因董事的服務而獲得任何額外的薪酬；他的薪酬説明如下提案3：關於高管薪酬的諮詢投票 從第30頁開始。

提案2：延長和修改公司2018年綜合激勵計劃

董事會建議對此提案進行投票。

我們的股東在2018年年會上批准了公司2018年的綜合激勵計劃(以下簡稱“綜合計劃”或“計劃”)。本公司相信，該計劃成功地支持了本公司通過適當的激勵措施吸引、留住、激勵和獎勵員工和非員工董事以實現長期目標的努力。基於股權的激勵，如根據 計劃授予的激勵，也使參與者的利益與公司股東在增加公司股權價值和提高長期股東回報方面的利益保持一致。

因此，由於以下所述原因，公司正在尋求股東批准修訂該計劃並將其期限再延長五年。

擬議延期和修改説明

建議書摘要

審計委員會建議批准對該計劃的以下修正 ，這些修正如下所述，並具體列於附錄A:

延展計劃期限

作為我們持續激勵薪酬計劃的一部分， 根據董事會的審議和建議，該計劃在2018年年會上提交給我們的股東並獲得批准 。該計劃目前計劃於2023年2月2日到期，也就是2023年年會的前一天。

由於該計劃的成功，董事會認為延長該計劃的期限是可取的，因此建議股東批准將該計劃的期限再延長五年，直至2028年股東年會閉幕。如果延期未獲批准，公司將無法在年會日期後根據該計劃頒發新的獎勵，這將對公司的薪酬計劃造成非常 不利的影響。

增加可用計劃股票的數量

正如最初採用的那樣，綜合計劃允許 發行基於股票的獎勵，該獎勵可作為公司普通股發行或可轉換為最多977,878股公司普通股。截至2022年11月30日，根據綜合計劃已授予總計488,990股的獎勵，剩餘428,888股可供綜合計劃期間未來的“全額”(非期權)獎勵。本公司預期所要求的額外550,000股 股份將足以滿足本公司在該計劃延長的五年期間對股票獎勵的需求，包括為或有事項預留準備金。實際需要的股份數量將在一定程度上取決於公司在各種股票獎勵時的股價。

因此，為配合目前預期於綜合計劃擬議五年延期期間授予的股權獎勵 ，並讓緩衝以應付 意外情況，董事會建議股東批准將綜合計劃下的授權股份總數增加550,000股，由977,878股增加至1,527,878股，並取消目前對額外100,000股當前授權股份的使用限制，如下所述。

取消對某些事先授權的計劃股票的僅限期權使用的限制

該計劃目前規定，當前授權的100,000股計劃股票只能用於股票期權或其他獎勵，這些股票或獎勵需要參與者向公司支付 才能獲得實際股票。然而，本公司近年來並未頒發任何此類獎勵。 本公司將繼續頒發“全額”獎勵或公司和市場慣例不時決定的其他類型的獎勵 ，包括下文詳細説明的獎勵薪酬問題的探討與分析從第31頁開始，第 頁董事薪酬從第18頁開始)。

取消對這100,000股股票的“僅限期權”使用限制 將允許它們用於公司打算授予的獎勵類型，從而減少需要授權的新股數量。

澄清和符合修正案

該提案還將對該計劃進行如下修改：

由於綜合計劃下的獎勵是可自由支配的， 公司無法預測根據擴展綜合計劃將授予任何個人高管或非員工董事高管、作為一個集團的所有高管或非員工董事或作為一個集團的所有員工的股票數量； 然而，根據綜合計劃授予公司2022財年董事及其高管的獎勵 説明如下董事薪酬、上方和下方薪酬 討論與分析以及相關表格，如下所示。

綜合計劃摘要

以下綜合計劃的某些條款摘要並不完整，僅限於參考綜合計劃的文本，包括擬議的修訂， 載於本委託書附錄A。

目的

綜合計劃的目的是保持和加強公司吸引和留住高管、管理人員和其他受薪員工的能力；激勵參與者實現與股東價值增長一致的長期目標；提供與其他類似業務靈活和具有競爭力的激勵性薪酬機會；支持公司的高管薪酬計劃(見薪酬問題的探討與分析在基於股票的獎勵的情況下，通過基於本公司普通股價值的補償進一步使參與者的利益與股東的利益保持一致。

獎項的種類

為了提供最大的靈活性，綜合計劃允許薪酬委員會授予各種獎勵，儘管公司當前的薪酬計劃僅包括 少數許可類型的獎勵。允許的獎勵類型包括以公司普通股或其價值為基礎授予的獎勵 股票獎勵(基於股票的獎勵)，可包括股票期權(包括激勵性股票期權)、與股票期權掛鈎的股票增值 、時間歸屬或業績歸屬的全額獎勵(分別為RSU和PSU) 以及其他限制性股票獎勵或其他基於股票的獎勵，並可根據獎勵條款以普通股或現金的形式分配。允許的獎勵類型還包括不以公司普通股或其價值為基礎的獎勵，並且可以僅以現金(基於現金的獎勵)來衡量和分配，例如長期或 短期現金獎勵，如公司PCP計劃下的獎勵。綜合計劃還允許 在有特殊限制的情況下向非僱員董事授予獎勵(董事股票獎勵)。

最大股數

目前可分配給綜合計劃下基於股票的獎勵的公司普通股的最高股數為977,878股，其中100,000股目前可在綜合計劃下僅用於股票期權或其他需要參與者向公司付款才能獲得實際股份的獎勵 。如上所述，公司的提議將取消這一限制，並增加授權股份的總數。

不重新加載

如果任何基於股票的獎勵因以下原因而到期或被取消： 終止參與者的僱傭、未能達到績效目標或獎勵的任何其他條款、 投標標的股票作為股票期權的付款、交出相關股票以支付預扣税或 出於任何其他原因，與取消獎勵相關的股票將不會退還給綜合計劃，也不能 用於後續獎勵。

調整

分配給綜合計劃的股份數量應 進行適當調整，以反映任何後續的股票分紅、股票拆分、反向股票拆分和影響公司流通股總數的類似事項。

股份來源

根據綜合計劃發行的股份可以是以前 未發行的股份，也可以是以庫房形式持有的股份，由公司酌情決定。

資格

高級管理層可自行決定是否參與綜合計劃。在2022財年，約有150名員工獲得了該計劃下的現金獎勵(如PCP、企業激勵計劃、類似的附屬計劃和留任獎勵)，32名全職員工獲得了RSU和/或PSU獎勵，其他四名員工獲得了其他基於股票的獎勵，以留住員工。公司非僱員董事 有資格獲得董事股票獎勵。公司有權決定可根據綜合計劃獲得獎勵的特定員工，以及可授予任何未來獲獎者的具體獎勵金額或類型。 根據綜合計劃授予的每項獎勵將由書面獎勵協議或獎勵通知證明，其中規定了獎勵的條款 。

子計劃

為方便授予、管理及轉介條款相若或情況相若的獎狀，綜合計劃授權委員會在綜合計劃下設立 附屬計劃(例如PCP現金獎勵計劃及本委託書其他地方所述的非僱員董事薪酬子計劃)。任何附屬計劃授予獲獎者的權利不得超過綜合計劃授權的權利，所有附屬計劃合計不得超過綜合計劃下的股份限制和其他限制 。

近期股價

2022年11月30日，該股在紐約證券交易所的收盤價為每股94.01美元。

基於股票的獎勵

全價值大獎

“全額獎勵”是指根據 本計劃授予的獎勵，獲獎者無需支付現金或其他代價即可獲得獎勵的價值。公司的RSU和PSU獎勵計劃及其現已終止的PARS計劃均為全價值獎勵計劃。這些 獎勵代表持有者有權在指定的未來 時間和/或在實現指定的業績目標和/或服務應急情況下，獲得指定數量的股票或其價值。歸屬和支付日期和/或業績目標可由委員會不時確定(例如，下文“業績標準”項下規定的標準)，不需要對所有參與者都相同。

該計劃規定，每個此類計劃將有一個或多個指定的目標和/或績效期限，在這些目標和/或績效期限內，目標旨在實現，並且為了獲得全價值獎勵下的分配，參與者必須在授予後的一段時間內連續受僱於公司或子公司 。但是，如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，委員會有權授權進行全部或部分分配；如果參與者在委員會的批准下退休，任何未滿12個月的全額獎勵將被沒收， 由於業績標準的滿足而加速的任何其他PAR獎勵或其部分應全額分配給退休參與者，任何其他PAR或RSU獎勵或其部分應按退休前經過的月數與獎勵期限內的總月數按比例分配給退休參與者。如果參與者在PSU獎項的績效期限結束前退休，該獎項將繼續遵循績效標準 ，如果獲獎，將根據 獎項的實際最終得分在該獎項的績效期限結束時按比例分配部分。有關最近頒發的RSU和PSU獎的詳細條款，請參閲薪酬討論和分析 以及相關表格，如下所示。

股票期權和相繼出現的SARS。

委員會最近沒有授予股票期權或連續SARS，目前也沒有未償還的，但它已決定繼續根據綜合計劃進行授權，以便在需要時為委員會提供最大的靈活性。股票期權和串聯SARS只能授予公司或其子公司的全職或兼職員工 ，但不得向某些非公司或外國子公司的員工授予激勵性股票期權。在綜合計劃明文規定的規限下，委員會有權決定各購股權及串聯特別行政區的條款及條文，而該等條款及條文不一定適用於所有購股權持有人。 各購股權項下的行權(購買)價格不得低於股份於授出日期(不得早於批准日期)的公平市價的100%。為此目的，公允市值通常為股票在生效日期在紐約證券交易所的收盤價，但委員會可採用其認為適當的任何其他標準來確定公允市價。未經股東批准，委員會不得通過降低行權價或以較低行權價換取新的獎勵來對已發行的股票期權或連續SARS重新定價。

行權價格必須在股票期權行使時全額支付，(I)現金，或(Ii)通過向本公司投標(實際或通過認證)購股權持有人擁有的股份至少六(6)個月，且公平市值等於行使股票期權的現金行權價格，該等股份的公平市值將以委員會或本公司可能要求的適當方式確定，以遵守或符合以下要求：適用於本公司及購股權的任何法律或法規，或(Iii)除委員會或本公司所限制或禁止外，以“當日出售”的方式進行購股權的“無現金行使”，即通過購股權持有人選定的經紀商出售期權股份，並向本公司支付相當於行使價加任何應繳税款的一部分收益，或(Iv)上述付款方式的任何組合；或(V)委員會或公司決定的其他一種或多於一種方法；除非(A)該等股份已由購股權持有人持有至少一年，及(B)收購要約股份前至少兩年已授予用以取得要約股份的先前獎勵股票期權 。

股票期權的期限自生效之日起不得超過五年 。在綜合計劃條款及下文所列限制的規限下，股票期權將可按委員會於個別情況下批准的條件及時間行使 ，而這些條件及時間並不一定適用於所有期權。

任何購股權持有人於任何日曆年內首次行使獎勵股票期權的股份的最高公平市價總額(於授予時釐定)不得超過100,000美元。在任何日曆年內，任何個人可獲授予股票期權和連續特別提款權的普通股股份總數不得超過150,000股。

在授予股票期權時，委員會可酌情就股票期權所涵蓋的全部或任何部分股份向期權受讓人授予串聯特別行政區。同時持有串聯特別行政區的受購人可透過向本公司遞交通知，指明受購人希望行使串聯特別行政區的股份數目，並説明受購人希望以現金形式收取收益的哪部分及以股份形式收取的股份，以代替行使購股權而行使串聯特區。於行使購股權時，購股權持有人將獲支付一筆現金及/或股份(由委員會經考慮購股權持有人的 要求後釐定)，金額相等於行使該購股權當日的股份公平市價高於行使該股份的每股行權價格 ，再乘以行使該股份的股份數目。各串聯特別行政區可行使的期間由委員會決定，該期間不得超過可行使相應購股權的時間段 。

行使串聯特別行政區將使相關購股權減少行使串聯特別行政區的股份數量；行使股票購股權將減少任何相關串聯特別行政區行使股票期權的股份數量。

除遺囑或繼承法及分配法外，股票期權及串聯特別行政區一般不能轉讓 ，且只可在購股權持有人有生之年行使。 然而，委員會可準許將非激勵性股票期權的股票期權轉讓至信託基金，使期權持有人的直系親屬受益，或轉讓至合夥企業、有限責任公司或類似實體，而該等直系親屬為多數合夥人或股權持有人。就本規定而言，期權持有人的直系親屬是指期權持有人的配偶、子女和孫輩。

股票期權或串聯搜救必須在 終止僱傭前行使，但下列情況除外：(I)如果經公司同意和批准終止受權人的僱用，委員會或其指定人可允許在終止僱傭後90天內行使股票期權或串聯搜救，如果是股票期權以外的期權，則在因55歲或55歲之後退休而終止後一年內行使；或(2)如果受購權人因殘疾而終止僱用，可在終止之日起1年內行使股票期權或串聯特別行政區 ；或 (3)在受購權人死亡的情況下，可在死亡日期後1年內行使股票期權或串聯特別行政區；但在任何情況下，購股權協議或授予通知所規定的期滿後，股票期權或串聯特別行政區均不得行使。

其他以股票為基礎的獎勵

委員會可不時酌情授予除RSU、PSU、PARS獎勵、股票期權或串聯SARS以外的基於股票的獎勵，包括但不限於未來可能獲得的股票獎勵，如以股票計價的獎勵、股票單位、可轉換為 股票的證券和影子證券。該等獎勵可受制於以表現為基礎或非以表現為基礎的歸屬準則， 例如在賺取股份之前或之後的指定期間內繼續受僱，並可能受制於限制性的 圖例、停止轉讓指示或委員會認為適當的其他限制。委員會應確定其他基於股票的獎勵的條款和條件，並在適用的協議中作出規定。目前沒有此類基於股票的其他 獎項。

在股票實際發行之前沒有投票權或其他股東權利

根據目前的計劃，股票獎勵的持有者在股票實際 發行給持有者之前，對於獎勵所涉及的股票沒有投票權或股東的其他權利。然而，其中一項擬議修正案將允許委員會就相關股票的股息或股息等價物的應計股息作出規定。

對被任命的高管的股票獎勵的特別規定

綜合計劃要求，授予美國證券交易委員會條例第402(A)(3)項所界定的公司“指定執行人員”的每份股票獎勵必須規定，除了對轉讓的任何其他適用限制外，新公司不得處置因獎勵而收到的普通股實益權益的任何部分(扣除任何被扣留的股份)：(I)普通股交付給新公司後12個月內，或該人不再是新公司的較早時間；或(Ii)如經上述處置後，新設公司將無法滿足新設公司對本公司訂立的公司普通股的最低所有權要求。

授權有限的授權

委員會可將每人最多10,000股普通股(每年總計50,000股)的認股權授予首席執行官 ，授予那些既不是交易所法案第16條規定的報告人，也不是《國税法》(Code)第162(M)條所界定的“承保員工”的選定員工 。委員會可將授予執行委員會的權力 授予非股票期權的特定員工每人最多10,000股普通股(以及總計50,000股)的股票獎勵，這些員工既不是交易所法案第16條規定的報告人，也不是承保員工。

基於現金的獎項

綜合計劃還允許委員會授予價值不取決於公司股票價格的以現金為基礎的獎勵，每項獎勵的條款將在適用的獎勵協議或獎勵通知中指定。公司現金激勵計劃的主要部分包括 年度現金激勵獎勵，規定如果在指定的績效期間內達到特定績效目標，則支付現金 ；每個績效目標和期限必須在相關協議中列出，不需要對所有參與者統一。 公司目前沒有計劃更改此計劃。有關公司的現金獎勵計劃和最近的獎勵計劃的詳情，請參閲薪酬問題的探討與分析，見下文。

儘管綜合計劃沒有限制現金獎勵的金額，但委員會可能允許以股票支付的任何現金獎勵將 受綜合計劃規定的總股份限制。

董事股票大獎

董事股票獎勵是一類只能向非僱員董事頒發的股權獎勵，包括董事接受者選擇推遲並在延期結束時以公司股票形式獲得的公司股票或現金獎勵。

除了綜合計劃中的一般限制之外，

績效標準

委員會可決定，綜合計劃下的獎勵應以“業績為基礎”，這意味着獎勵下的股票或現金的時間或金額全部或部分取決於獎勵中規定的一個或多個業績標準的滿足情況。這些業績標準可包括但不限於基於綜合計劃中提出的一個或多個標準的客觀測試：每股收益；調整後每股收益；銷售額；收益；現金流；盈利能力；客户滿意度； 投資者關係；收入；財務回報率；市場表現；股東回報和/或價值；營業利潤(包括所得税前收益, 折舊和攤銷)；淨利潤；每股收益增長；利潤回報和利潤率；股價；營運資金；業務趨勢；生產成本；項目里程碑；工廠和設備業績； 安全業績；環境業績；毛利率；營業利潤率；淨利潤率；費用利潤率；息税前利潤；息税前利潤增長；調整後的EBITDA利潤率；税後淨營業利潤；税後淨營業利潤；税後毛利；無息流動負債；淨資產；營運資本；資產週轉率；營運資本週轉率；應收賬款週轉率；應付賬款週轉率；營業額；未償存貨天數；應收賬款未付天數；應付賬款天數；債務資本比率；流動比率；股本回報率；資產回報率；淨資產回報率；投資資本回報率；總資產回報率；有形資產回報率；現金流投資回報率；現金增加值；市盈率；市淨率；市資率；資本成本；債務成本；股權成本；市場風險溢價；股價增值 ，無論是否劃分；股東總回報；經濟增加值；經濟利潤；

銷售增長百分比；每股收益增長百分比；現金流同比增長；總資本回報率，或上述各項的任意組合。績效標準 可以僅以公司、子公司、業務單位或個人為基礎來衡量，也可以以兩者的組合來衡量。滿足普通股持股準則也可能是付款的先決條件。

控制權的變更

除非經 委員會批准的與參與者簽訂的書面遣散費協議另有明確規定，否則在控制權變更完成的實際日期之前，任何裁決不得允許因公司控制權變更而加速歸屬或 支付。簡而言之，《總括計劃》第14(K)節中對控制權變更的定義包括：(I) 自授予之日起董事會多數成員的變更，現任董事會多數成員批准的變更除外；(Ii)由單個個人、實體或集團收購公司多數股份或投票權；(Iii)出售或以其他方式處置所有或基本上所有公司資產；(Iv) 經股東批准的本公司開始清盤或解散，或(V)完成重組或業務合併，導致本公司過半數股份或投票權或本公司董事會過半數成員發生變動。以上摘要參考作為本委託書附錄A所附的綜合計劃第15(K)節中的完整定義 。

《綜合計劃》的修訂和終止

董事會或委員會可隨時修訂或終止綜合計劃；但如有關修訂 會增加綜合計劃下可授出的最高股份數目或任何特定類別獎勵的任何指定限額，或改變可獲獎勵的僱員類別，或撤回委員會或其他委員會管理綜合計劃的權力，而委員會或其他委員會的成員須符合適用的美國證券交易委員會及紐約證券交易所規定的獨立性及其他要求，則未經股東批准不得作出任何修訂。根據紐約證券交易所的上市標準，對綜合計劃的某些其他重大修訂也可能需要股東批准。

在符合《綜合計劃》規定的具體限制的情況下，委員會可更改任何未完成獎勵的條款，並擁有全面權力解釋《綜合計劃》，規定、修訂和廢除與《綜合計劃》有關的規則和條例，並確定各獎項的條款和條款，但未經接受者同意，不得減少獲獎者的權利，如果股票分紅、股票拆分或反向股票拆分影響股份數量，則將對已發行獎勵進行適當調整。包括但不限於基於每股業績目標、 按照委員會的判斷授予的股份數量和每股期權行權價格，將公平地反映此類股票股息、股票拆分或反向股票拆分對獲獎者利益的影響。

如建議的五年延期獲得股東批准，綜合計劃將持續至2028年股東周年大會結束為止，除非董事會或委員會提前終止 ，但在綜合計劃終止時尚未支付的獎勵須根據其條款繼續執行，且不受終止的影響。

獎勵的聯邦所得税後果

對綜合計劃的擬議修正案不會 改變各種獎勵的税收後果。以下是根據當前所得税法律、法規和裁決，對綜合計劃參與者和公司的美國聯邦所得税後果的摘要。 在非美國司法管轄區對應納税參與者的獎勵可能會根據這些司法管轄區的税法得到不同的處理。

全價值大獎

參與者將確認相當於在歸屬和分配全額價值獎勵時收到的任何股份的公平市場價值的普通收入，公司將有權 扣除相同金額，但受國內税法第162(M)條規定的扣除限額的限制。

激勵性股票期權

期權接受者不會在授予激勵性股票期權時實現收入 。如果期權受讓人按照其條款行使激勵股票期權，並且在期權授予之日起兩年內或行使之日起一年內沒有處置所獲得的股份， 該期權持有人將不會因以下原因而實現任何普通收入

不允許僱主因授予或行使權利而扣除任何費用。在行權時獲得的股份中，期權持有人的基準將是行權時支付的現金金額。如果認購人在出售或以其他方式處置股份時將股份作為資本資產持有，則認購人在出售或以其他方式處置時確認的損益將為資本損益。期權持有人的損益金額為出售股份時變現的金額與期權持有人在股份中的基準之間的差額。在計算適用於個人的替代性最低税額時，股票在行使激勵性股票期權時的公平市值超出行權價的部分為税收優惠收入 。

如果購股權受讓人在授予購股權之日起兩年內或行使購股權之日起一年內出售股份，該購股權受讓人將在處置時實現普通收入，該普通收入將等於(A)處置變現金額或(B) 行使日股份公允市場價值中較小者相對於受購人所持股份的基準的超額(如有)。公司將 有權獲得相當於該收入的扣除額。若出售該等股份時變現的金額 超過行使當日股份的公平市價，則為長期或短期資本收益，視乎股份的持有期而定，前提是購股權持有人在出售時將股份作為資本資產持有。

激勵性股票期權以外的股票期權

不符合 激勵性股票期權要求的股票期權不符合本準則給予激勵性股票期權的特殊税收待遇。儘管期權持有人在授予期權時不確認收入，但期權持有人將在期權行使時確認普通收入，其金額相當於期權行使日股票公平市價超過為股票支付的現金金額。行權日股票公允市值超出行權價格的部分不屬於税收優惠項目。

由於期權持有人行使該期權，本公司將有權扣除相當於期權持有人毛收入的金額作為補償。如果期權受讓人通過放棄已擁有的股份來支付此類期權的全部或部分期權價格，則適用某些 附加税則。

連環SARS

儘管串聯特別行政區的接受者在被授予時不確認 收入，但當串聯特別行政區的行使金額等於現金和接受者收到的任何股票的公平市場價值時，接受者將確認收入。本公司將有權扣除相當於接受者確認的收入的 金額作為補償。

然而，只要出售收到的股份(如有) 將使接受者根據1934年證券交易法第16(B)條提起訴訟，則接受者在行使權利之日起六個月屆滿或第16(B)條限制失效之日起六個月屆滿之前不確認收入，且不允許向本公司扣税。此時，接受者將確認等於股票公允市場價值的收入，公司將有權獲得同等數額的減税。接受者可以選擇在收到股票時確認收入，而不是在以後的時間確認，在這種情況下，接受者和公司的税收後果是相同的，就像接受者不受第16(B)條限制一樣。

如果串聯特別行政區是以股份支付的，接受者的 基數將等於接受者就該等股份確認的普通收入的金額，而接受者的資本利得持有期將自確認該等收入之日起計算。

其他獎項

參與者將確認相當於根據綜合計劃的任何其他獎勵收到的任何股票的現金金額和公平市場價值的普通收入，公司 將有權扣除相同金額，但受國內税法第162條的限制。然而， 在授予面臨重大沒收風險的股票的情況下，接受者不承認收入，並且在收到的股票首次可轉讓或不存在重大沒收風險之前，不允許對公司進行減税 ，以較早發生的為準；屆時接受者將確認等於股票公平市場價值的收入，公司將有權獲得同等數額的減税；但如果授予條款允許， 接受者可以選擇在收到股票時確認收入，而不是在以後的時間確認收入，在這種情況下，接受者和公司的税收後果 與股票可轉讓且不受重大沒收風險的影響相同。

其他股權薪酬計劃 信息

作為與本提議相關的補充信息 ，下表彙總了公司根據截至2022年9月30日的現有股權補償計劃可能發行的公司普通股的某些信息。有關綜合計劃下最近和目前尚未支付或未授予的贈款的更多信息，請參見董事薪酬，以上 ，以及提案3：關於高管薪酬的諮詢投票，見下文。

提案 3：關於薪酬的發言權-諮詢投票批准高管薪酬

董事會建議對此提案進行投票。

根據1934年證券交易法第14(A)條的規定，董事會再次徵集諮詢意見(不具約束力) 股東投票，通常稱為“薪酬發言權”，以批准薪酬在本委託書中披露其薪酬的高管(被點名的高管或NEO)的薪酬。在我們的2022年年會上，超過96%的代表和有權對薪酬提案進行投票的股份(或所有流通股的88%以上)投票支持薪酬發言權提案。除非股東批准不同的頻率(見提案4：關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 )，我們計劃繼續每年舉行薪酬話語權投票。

董事會強烈支持我們的高管薪酬計劃，並建議股東投票贊成 以下決議：

決議， 公司股東根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准公司2023年股東大會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總 表以及其他相關表格和敍述性披露。

鼓勵股東 審閲薪酬問題的探討與分析以下部分以及薪酬摘要 表和擬議決議中提到的其他相關表格和敍述性披露，提供了有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息以及我們指定的高管薪酬的具體信息。

這次 投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決本委託書中描述的指定高管 官員的整體薪酬。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果上述決議遭到重大投票反對，公司將考慮股東的關切，委員會將評估可能需要採取什麼行動(如果有)來解決 這些關切。

高管薪酬計劃摘要

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的高管。 委員會認為，該計劃構成了一種平衡、具有競爭力的薪酬方法，通過基於績效的薪酬來支持我們的薪酬目標，使高管的利益與我們的股東的利益保持一致。

薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬計劃，以確保它實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場實踐保持一致的預期目標。

我們做什麼：			我們不做的 ：
	按績效付費的理念			沒有過多的額外津貼
	很大一部分薪酬面臨風險			額外津貼沒有税收總額
	競爭性股權指導方針			控制遣散費的變更不會產生税務合計
	穩健的追回政策			不得套期保值或質押公司股票
	雙觸發控制權變更股權歸屬			未經股東批准不得重新定價或交換基於股權的獎勵
	獨立薪酬顧問

薪酬 委員會報告

人力資源和薪酬委員會負責確定公司董事長兼首席執行官和其他高級管理人員和主要高管的薪酬。委員會已審查並與管理層討論了該公司在標題為薪酬問題的探討與分析從薪酬委員會報告之後立即開始

基於此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析 包括在本委託書中，並以參考方式併入公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 。

人力資源和薪酬委員會

薪酬 討論與分析

本《薪酬討論與分析》討論了以下近地天體的薪酬：

董事長、首席執行官、總裁

總裁高級副總裁兼首席財務官

總裁高級副法律總顧問兼祕書長

2022 性能亮點

2022 與高管薪酬相關的業績亮點

薪酬委員會建立了兩個績效指標，即“調整後每股收益”和“現金流”，以確定 在2022財年獲得的激勵計劃薪酬，從而激勵參與者並使現金激勵薪酬與業務目標保持一致。這些指標是非GAAP指標；有關詳細説明以及與最近的 GAAP指標的協調，請參見2022現金激勵指標，見下文。

按績效付費

我們的薪酬計劃旨在通過將高管薪酬的很大一部分 分配給風險薪酬來最大化股東價值。我們的年度現金激勵計劃和基於股權的PSU利用各種關鍵的戰略和財務業績指標，旨在獎勵積極的財務業績並限制不必要的風險承擔。股權準則 通過確保高管承擔股權的經濟風險，使高管和股東的利益保持一致。

薪酬 目標

薪酬委員會的目標是制定和保持具有行業競爭力的薪酬方案，以吸引、留住、激勵和獎勵我們的高管和其他高級管理人員和主要高管。薪酬計劃旨在 與從事類似行業和/或類似規模的其他公司的薪酬計劃保持一致，我們可能會與這些公司競爭人才 ，以使我們能夠聘用和保留高素質的管理團隊。委員會尋求使用基於績效的薪酬 來最大限度地使高管薪酬與我們股東的長期利益保持一致。

委員會根據每位高管的技能、經驗和表現確定薪酬水平，同時考慮以下所述的基準和CEO提出的薪酬建議(與其本人的職位相關的薪酬建議除外)。 委員會的績效工資理念反映在年度薪酬審查中。委員會還審議了為每位執行幹事提供薪酬和福利、額外津貼、股權獎勵以及股票所有權和潛在所有權等各主要要素概要的計分表。計票表還反映了由於各種解僱情景和受影響的薪酬或福利的每一要素而應支付的增量薪酬。委員會 保留根據股東批准的 計劃的要求，酌情調整其認為適當的所有薪酬要素的權利。

高管薪酬計劃亮點

下表彙總了首席執行官和其他近地天體2022年的目標直接薪酬組合，其中首席執行官的目標直接薪酬約佔首席執行官目標直接薪酬的77%，其他近地天體目標直接薪酬的平均值約為59%。 目標直接薪酬定義為高管基本工資、年度現金激勵獎和 年度長期股權激勵獎的總和，每種情況下都以薪酬委員會指定的目標水平計算。

薪酬 顧問和基準

薪酬委員會根據其章程授權僱用獨立薪酬和其他顧問。委員會通常每隔一年聘請一家全國公認的薪酬諮詢公司(薪酬顧問)來協助委員會評估高管薪酬。薪酬顧問應委員會的要求提供與高管薪酬有關的信息、研究和分析，包括市場趨勢、調查數據和分析的最新情況，以供市場 審查。委員會還不時聘請我們的主要外部法律顧問Bryan Cave Leighton Paisner LLP(BCLP)就選定的高管薪酬問題向其提供建議。

委員會每兩年進行一次同行和市場審查；最近一次審查是在2020年，如下所述。

2020 薪酬報告(2021財年薪酬回顧)

在2020年夏季，委員會聘請薪酬治理有限責任公司作為薪酬顧問，為委員會2021財年薪酬審查提供薪酬報告( 2020薪酬報告)。2020年薪酬報告的要素之一是2020年美世基準數據庫/總薪酬調查-高管(美世調查)，這是一項廣泛的管理薪酬調查 ，作為基準其高管薪酬水平的主要來源。廣泛的市場調查提供了通常可靠且年復一年的決策質量數據。該公司沒有參與美世的調查。美世調查所包括的所有參與公司名單已作為本委託書的附錄B附上。

在其2020年薪酬報告中，薪酬顧問還提供了下面描述的同級組(2020同級組)的代理數據，以便與美世調查一起使用，以便為決策過程增加背景，並提供對市場的補充 視角。同級組代理數據為同級組中的每一家公司提供透明的逐行信息， 並提供審查行業趨勢和薪酬設計實踐以及績效薪酬調整的能力。 2020同級組基於分配給公司子公司的SIC代碼，以及公司參與的以下行業的代表公司：

然後對上述 行業的公司進行收入規模篩選，以確定2020年的同業集團。以下是2020 Peer Group中的公司列表 ，以及它們的股票代碼：

2022財年的基準

在其2022財年薪酬審查中，委員會審查了薪酬的每個主要要素(基本工資、現金激勵 和LTI)，以及公司每個高管職位的總現金薪酬(基本工資和現金激勵)和總直接薪酬(目標現金薪酬 和LTI)，並將其與薪酬報告中的基準範圍進行了比較，按3%計算。首席執行官對薪酬報告中每個薪酬要素的基準範圍是從 中位數到第75個百分位數，按年齡計算為3%。首席財務官和總法律顧問的基準範圍是薪酬報告中每個薪酬要素的中位數正負15%，按年齡計算為3%。在2022財政年度，委員會利用薪酬報告中的基準 範圍來確定高管薪酬的競爭力。委員會還 將公司的相對業績與2020年同業集團中公司的業績進行了比較，以測試按績效支付薪酬的總體合理性。

委員會將上述薪酬報告用作確定執行幹事的適當薪酬水平和獎勵的準則和參照系；然而，委員會並不是根據公式作出決定，委員會在作出決定時行使相當大的判斷力和自由裁量權。公司的複雜性和組成並不適合與容易確定的同行組進行比較，雖然通過SIC代碼匹配可以提供一些可比性 ，但這些公司的類型和複雜性存在很大差異。因此，委員會認為基準範圍僅供參考，並根據許多因素，包括執行幹事的相對責任以及委員會對個人和公司業績的評估， 分別確定每位執行幹事的薪酬。

薪酬顧問獨立性

2022年8月，委員會根據美國證券交易委員會薪酬顧問的獨立性因素對薪酬治理和BCLP的獨立性進行了評估，並確定不存在利益衝突。委員會將繼續每年審查它們的獨立狀況，並將合規信函存檔。

薪酬計劃的主體 要素

2022年高管薪酬方案的主要要素(基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵)反映在第頁的薪酬彙總表中。44.下面的相應部分將詳細介紹這些 元素中的每一個。

我們 不認為我們的薪酬政策和做法產生的任何風險合理地可能對公司產生重大不利影響 。任何此類風險都可以通過薪酬計劃的多個要素得到緩解，包括基本工資、年度現金激勵計劃和多年賺取的LTI獎勵。這種結構鼓勵做出最符合公司和我們股東長期利益的決策。

基於對薪酬計劃、高管當前薪酬和公司業績的審查， 委員會批准了從2021財年開始並持續到2022財年的薪酬計劃的幾項更改，包括取消 額外津貼的税收總額，以及將根據LTI計劃授予的股權獎勵類型從時間授予、業績加速的 PAR獎勵更改為PSU和RSU。

直接薪酬合計

高管獲得的全部直接薪酬包括現金薪酬(基本工資加年度現金激勵薪酬) 和長期股權激勵薪酬。這些要素中的每一個都將在下面的相應部分中詳細描述。

委員會根據每位高管的技能、經驗、職責範圍和績效，並考慮到上述基準和CEO提出的薪酬建議(針對其自身職位的薪酬建議除外)，確定直接薪酬總額的目標水平。委員會亦會審議該公司的表現。在2022財政年度，委員會增加了執行幹事的直接薪酬總額，詳情如下。2022財年的直接薪酬總額在裏奇、塔克和沙茨的基準範圍內。

基本工資

基本工資旨在吸引、留住、激勵和獎勵有能力、合格、有經驗的高管，儘管我們強調高管的績效薪酬 。

2022財政年度執行幹事的基本工資是由委員會在2022財政年度第一季度確定的。 執行幹事2022財年和2021財年的年度基本工資如下：

基本工資

2023財年基本工資變化

委員會決定，2023財政年度塔克先生和沙茨先生的基薪應分別增加9.2%和10.4%，因此基薪分別為57萬美元和394,000美元。對於塔克和沙茨來説，由於取消了包括鄉村俱樂部福利和汽車津貼在內的某些福利，2023年基本工資的漲幅 高於正常水平。2023年1月1日，現任本公司公用事業解決方案集團及其子公司多布爾工程公司總裁的塞勒先生擔任首席執行官和總裁後，將獲得715,000美元的年基本工資。此外，委員會和裏奇先生同意修改他的僱傭協議，規定從2023年1月1日起至他作為僱員完全退休時的年薪為650,000美元。

年度現金獎勵

委員會使用基於年度績效的現金獎勵來補償執行官員。委員會使用將薪酬與公司整體業績掛鈎的財務和運營目標，為高管建立風險績效目標。 2022財年和2021財年的年度現金激勵目標如下：

目標現金獎勵 薪酬¹

針對高管的2022財年現金激勵目標是根據我們2018年綜合激勵計劃授權的績效薪酬計劃(PCP) 制定的。這一風險計劃將高管薪酬與我們的財務結果緊密聯繫在一起 ，並以業績低於目標時減少薪酬、業績超出目標時提高薪酬的形式提供薪酬變化 。PCP有一個固定的目標，其範圍基於業績。委員會有權 增加或減少實際現金獎勵支出。

2023財年的年度現金激勵變化

委員會決定將2023財年的現金獎勵目標定為基本工資的百分比，以符合塞勒先生、塔克先生和沙茨先生的市場慣例。塔克和沙茨2023年的現金激勵目標分別為37.3萬美元(佔2023年基本工資的65%)和17.6萬美元(佔2023年基本工資的45%)。塞勒先生的2023年現金激勵目標為715,000美元(基本工資的100%)，並將根據公用事業解決方案集團2023財年第一季度的業績和2023財年剩餘三個季度的公司總體業績進行評分。對於裏奇先生，委員會 批准了2023年最初的959,500美元的現金激勵目標，將在2023財年第一季度按比例分配，並 削減了487,500美元的現金激勵目標，以表彰他作為執行主席的角色變化，這將在從2023財年第二季度開始到他退休之日的 期間按比例分配。

下描述了用於確定2023年現金獎勵支出金額的 指標2023財年現金獎勵指標的變化，見下文。

目標現金薪酬合計

根據職位的不同，2022財政年度以基本工資和PCP目標表示的現金薪酬總額的目標百分比有所不同，如下：

現金補償總額 -2022財年¹

與其他高管相比，首席執行官的風險目標百分比較高，這是基於我們的風險理念，以及他作為公司首席執行官的角色。同樣，與總法律顧問相比，首席財務官的比例更高。接近每個財年開始時，委員會在審查了本財年的業務計劃後，確定高級管理層應重點關注的關鍵短期業務指標，以推動業績和

批准 每位高管的現金激勵目標。由於高管的廣泛職責，他們的標準 與公司範圍的指標捆綁在一起。然後，委員會確定應與每項指標掛鈎的現金獎勵目標的百分比和每項指標的業績目標，並核準將應用於每項業績目標的最小和最大乘數，以確定計劃下的付款。

由於2023年取消了國家/地區俱樂部和汽車津貼福利，塔克先生和沙茨先生2023年的現金薪酬增長總額高於正常水平。將抵消價值分配給他們的基本工資和年度現金激勵目標，從而將消除的額外津貼的一部分分配給風險薪酬。

2022現金激勵指標

在2022財年第一季度期間，委員會根據董事會審查的年度運營計劃批准了實現2022財年PCP激勵目標的兩項指標。第一個是“調整後每股收益”，權重為總PCP目標機會的70% ；“調整後每股收益”是非公認會計準則的財務衡量標準。2022財年“調整後每股收益”為3.21美元，相當於稀釋後每股收益為3.16美元，不包括與我們收購Altanova和Neco的庫存增加費用相關的税後費用 ，我們子公司VToba和NRG的遣散費，以及公司的管理層過渡和 收購成本。2021財年調整後每股收益為2.59美元，相當於稀釋後每股收益為2.42美元，不包括每股0.17美元的税後費用，税後費用主要包括公司管理層過渡和收購成本、主要在我們的美國政府部門內的重組成本，以及與我們收購菲尼克斯和阿爾塔諾瓦有關的購買會計調整，部分 被出售沃特敦工廠的最終結算所抵消。

第二個指標是“現金流”，佔PCP目標商機總數的30%；“現金流”是非GAAP 財務指標。2022財年1.166億美元的現金流量相當於運營活動提供的GAAP淨現金，減去資本化軟件增加的1.353億美元減去1290萬美元，以及債務償還/其他淨額580萬美元。 2021財年的“現金流量”9480萬美元相當於運營活動提供的GAAP淨現金減去資本支出2670萬美元，資本化軟件增加的880萬美元，再加上出售建築和土地/其他的收益720萬美元。

委員會批准了2022財年兩個現金激勵指標的以下目標。委員會還審議了經濟的不確定性。在委員會批准PCP目標時，新冠肺炎的業務影響仍然不確定，因此在目標制定過程中沒有考慮其影響。

2022年千年發展目標和成果

第頁的 薪酬彙總表44反映了2022財政年度根據初級保健方案向執行幹事支付的實際支出。

2023財年將 更改為現金獎勵指標

根據其近年來的做法，委員會決定將執行幹事的現金獎勵 報酬機會100%分配給方案規劃委員會，並核準了2023財政年度的以下業績標準：

根據PCP，2022財年的潛在現金激勵薪酬為調整後每股收益和現金流的0.2至2.0倍 ，取決於2022財年的實際業績，而2023財年的潛在現金激勵薪酬將為調整後每股收益和運營現金流目標機會的0至2.0倍 ，具體取決於2023年的實際業績。

長期股權激勵薪酬

我們 不會協調LTI贈款與發佈重要的非公開信息。全公司的股權贈款，包括對高管的股權贈款，是在薪酬委員會的定期會議上進行的。

從2021財年開始，公司根據現行做法修訂了我們的LTI計劃，併發布了代理諮詢公司指南， 並開始以PSU和RSU獎項的形式提供年度LTI獎項。委員會決定，將通過一個三階段過渡計劃實施這兩種新的獎勵類型 ，直到這兩種獎勵類型分別按LTI機會的50%加權為止。 根據LTI的歷史性授予時間，於2021年4月向執行幹事發放了初始RSU補助金。最初的PSU撥款從2021年4月推遲至2022年11月，以配合公司制定財年目標的流程。 LTI過渡計劃如下圖所示。

LTI過渡計劃

過渡計劃目標獎勵值

受限股份單位(RSU)

RSU 是有時間限制的獎勵。2022財年授予的RSU將在授予日期三年半後授予，屆時它們將 轉換為同等數量的公司普通股，該等股份將在下一個工作日支付給參與者(在 法定預扣税金後)。

基於性能的共享單位(PSU)

在2022財年獲得的PSU 將在2024財年結束的三年績效期後授予。如果盈利，它們將根據業績目標的實現情況轉換為一定數量的公司普通股。股票中的獎勵分配 可能少於或大於所獎勵的PSU數量，具體取決於公司實現指定績效目標的程度。對於2022財政年度的PSU獎項，委員會核準了以下業績衡量標準、目標和權重：

有關2022財年LTI獎項的更多信息，請參閲第頁的“基於計劃的獎項的授予”46.

2023年LTI的變化

對於塞勒和其他高管的2023財年LTI獎勵，委員會根據市場慣例將價值設定為基本工資的百分比，從而得出截至授予日期，塞勒、塔克和沙茨的2023財年目標LTI價值分別為1,430,000美元(基本工資的200%)、57萬美元(基本工資的100%)和295,500美元(基本工資的75%)。 裏奇即將退休，因此沒有為他設定目標。

委員會已確定，2023財年的LTI獎勵將以與2022財年相同的兩種形式提供，並將如上文所述的三年過渡計劃第三階段所述，在授予日期目標值方面在PSU和RSU之間平均分配 。該公司目前預計將在2023年春季授予2023財年RSU獎。

2023財年PSU獎於2022年11月頒發，截至授予日，塞勒先生、塔克先生和沙茨先生的目標值分別為715,000美元、285,000美元和147,750美元 。2023財年PSU將在從2023財年開始的三年績效期限後授予 ，屆時它們將轉換為目前無法確定的公司普通股數量 ，在某些指定的門檻和最高限制內，可能少於或大於授予的PSU數量 取決於公司實現一個或多個指定績效目標的程度。如果績效低於特定績效指標的閾值目標，則不會支付取決於該指標的PSU部分 。

與2022財年PSU相比，公司修改了2023財年PSU的業績衡量標準，通過增加投資資本回報率(ROIC)作為績效衡量標準，繼續使用EBITDA 作為績效衡量標準，並利用相對股東總回報(RTSR)作為修飾符，從而進一步使績效衡量標準與股東保持一致。委員會核準了EBITDA(60%)和ROIC(40%)的目標 和權重。由此產生的股票數量可能會根據公司在業績期間的RTSR與基於標準普爾600工業指數的同業集團公司的TSR進行比較而增加或減少。如果公司的RTSR等於或低於第25個百分位數或等於或高於第75個百分位數，則所產生的股份數量將分別減少20%或增加20%；如果公司的RTSR介於 第25個百分位數和第75個百分位數之間，則不會進行任何調整。在任何情況下，獎勵支出都不會超過目標的200% 。

由於宣佈退休，裏奇先生沒有獲得2023年的PSU獎勵；然而，他將在2023年初獲得一次性過渡RSU 獎勵，獎勵價值1,500,000美元除以公司在1月第一個交易日的收盤價 。該獎項將於2023年12月31日授予，並於2024年初以股份形式分配。它將遵守競業禁止協議，在分銷日期後延長兩年，以及其他條件，包括 潛在的追回，類似於公司的標準RSU獎勵。等額股息將於分派日以現金應計及支付。

其他 薪酬要素

額外津貼

該公司還為高管提供有限的額外福利，歷來包括鄉村俱樂部會員資格、年度體檢、財務規劃和汽車津貼。委員會每年審查提供給執行幹事的津貼的類型和價值，作為對行政人員薪酬進行全面審查的一部分。委員會認定2022財政年度支付的津貼是合理的。其中某些額外津貼被視為應納税所得額。從2021年1月1日起，我們 停止向我們的高管報銷應支付的這些津貼的所得税(“税收總額”)，並且從2023財年起，我們停止為我們的高管提供汽車津貼和鄉村俱樂部福利。

退休福利

與我們的其他員工一樣，高管有資格享受通過匹配的固定繳費 (401(K))計劃提供的退休福利。2020年2月，我們終止了自2003年以來一直凍結的固定收益養老金計劃，高管在清算其計劃賬户時獲得了一次性分配。根據我們的高管補充退休計劃(SERP)，裏奇先生有資格享受凍結的 福利。SERP下所有員工的應計福利於2003年12月結束 ，這與薪酬計劃將重點改為有風險而不是無風險 或安全網薪酬的做法一致。看見養老金福利，見下文。

遣散費計劃

遣散費 控制權變更時的條款使公司受益，因為它允許參與此類安排的高管 專注於持續的業務運營和潛在業務合併的成功，而不是尋求替代就業，從而在潛在的不確定時期為公司提供穩定。因此，委員會決定，採用一項於1995年生效並於2020年11月修訂的離職計劃符合本公司的最佳利益，該計劃規定了在控制權發生變更時應向某些高管(包括首席執行官和其他高管)提供的薪酬和福利。

我們的 控制權變更安排旨在為高管提供遣散費和某些其他福利，以便在 因控制權變更交易而終止聘用的情況下向其提供遣散費和某些其他福利。離職計劃包括“雙觸發 觸發”，這意味着它僅在以下兩種情況下提供遣散費福利：(1)公司控制權變更， 和(2)公司(或任何繼任者)在控制權變更後36個月內無故終止員工的僱傭，或員工在控制權變更後36個月內有充分理由終止僱傭，或者 公司應第三方的要求在控制權變更前90天內終止員工僱傭 已經採取了合理計算的步驟，以實現控制權的變更。

就《分拆計劃》而言，“控制權變更”指下列任何事項(須符合分拆計劃的具體定義)：(I)任何個人或團體收購本公司當時已發行普通股的至少20%；或(Ii)未經現任董事批准的董事會多數成員的變更。

董事會； 或(Iii)股東批准重組、合併或合併，之後股東將不會擁有本公司至少多數普通股和投票權，或本公司的清算或解散，或出售本公司的全部或幾乎所有資產。

如果觸發離職計劃，高管將有權獲得所有應計但未支付的薪酬、離職年度按比例發放的現金獎金和截至離職之日的福利，以及旨在 複製現金薪酬(基本工資和現金獎勵)的一次性現金付款，以及某些福利，如果高管受僱兩年，將獲得 他或她在SERP下的累積福利金額。除戰略資源規劃福利外，這些付款和福利只會在雙重觸發事件後支付。在確定在控制權變更終止的情況下應提供的適當付款和福利水平時，需要考慮幾個因素。兩年市盈率是根據本公司採納Severance計劃時對本公司同行的調查而釐定的，並被認為是合理的。委員會認為，與其他僱員相比，更有可能因控制權變更而失去工作的高級管理人員，可能比其他僱員需要更多時間才能獲得適當的新職位，而且，除非向該高管提供控制權變更福利，否則他或她可能會受到激勵，在預期控制權變更時提前開始尋找工作，這對公司不利。離職計劃的存在激勵高管留在公司，直到實際發生控制權變更。此外，在離職計劃下不會提供付款，除非不僅發生了控制權變更，而且有資格終止僱傭，從而使收購方有機會在過渡期期間或之後保留公司的管理團隊。

有關離職計劃的詳細信息，以及基於某些陳述假設的離職計劃將提供的現金補償和福利的計算示例，請參閲終止或控制權變更時的潛在付款從第頁的 開始50.

此外，根據高管離職協議及其LTI獎勵協議，在控制權發生變更的情況下，所有LTI獎勵將由收購方或繼任實體承擔並轉換為同等協議。 如果出於任何原因不能承擔或不能承擔獎勵，則將以現金支付。

僱傭協議

在 2021年，我們與我們的每位高管簽訂了新的僱傭和薪酬協議。裏奇先生的協議 是一個更新，規定了我們新類型的股權獎勵的待遇，並刪除了過時的條款，如與養老金計劃和額外津貼的税收總額有關的條款。沙茨先生的協議初始期限為一年，塔克先生的協議初始期限為24個月。每個協議每年自動續訂，除非任何一方在當前期限屆滿前至少180天發出 不續訂通知。這些協議規定支付 年基本工資、參加我們的現金獎勵計劃、參加我們的LTI計劃和福利計劃的資格 以及適用於高級管理人員的計劃，以及繼續享受某些額外津貼。有關這些協議條款的更多信息，包括在符合條件的分離情況下提供的現金補償和福利的細節， 以及基於某些陳述假設的樣本計算，請參見僱傭協議第頁49， 和終止或控制權變更時的潛在付款從第50頁開始。

在2022年12月底之前，我們預計與塞勒先生簽訂新的僱傭和補償協議，從2023年1月1日起生效，與他接受的聘書中的財務條款一致，在其他方面與裏奇先生和其他高管目前的僱傭協議基本相同。

薪酬委員會定期評估高管僱用協議的合理性，以考慮是否有任何適當的改變。

某些補償的扣除額限制

《國税法》162(M)節禁止包括本公司在內的上市公司在納税年度內扣除支付給高管的工資和其他薪酬，但總額不得超過100萬美元。根據薪酬委員會設定的業績目標實現的某些薪酬 以前有資格被排除在這一限制之外，但這一排除已被取消。然而，委員會打算在適當的時候繼續將股東批准的指標用於我們的現金激勵計劃，但如果委員會確定獎勵和績效指標是適當的並符合我們的業務需求，它保留使用其他為實現我們的財務和業務目標而量身定做的獎勵 條款的權利。

股票 所有權準則

薪酬委員會為高管制定了股權指導方針。指導方針將所有權的最低水平定為年基本工資的倍數，如下所示：

高管人員應在被任命後五年內遵守所有權準則，並要求他們持有從薪酬獎勵中獲得的所有税後股票分配的100%，直到達到準則金額 ，之後根據需要至少保持對準則金額的所有權。裏奇和沙茨在2022財年末超過了所有權指導方針。塔克先生於2021年4月成為執行幹事，預計將在五年內達到準則 。

內幕交易政策；反套期保值和反質押政策

除了我們的內幕交易政策的一般條款禁止任何員工在擁有重大非公開信息的情況下進行公司證券交易 外，內幕交易政策補充文件還嚴格禁止我們的董事、 高級管理人員和員工在交易所或任何其他有組織的市場從事涉及看跌、看漲或其他衍生證券的公司證券交易、賣空公司證券、或達成涉及公司證券的對衝或類似安排(如交易所基金)。內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員、公司辦公室員工和其他指定的管理職位員工將公司證券作為抵押品 在保證金賬户中抵押貸款或持有公司證券。這些政策旨在確保高管、 以及其他公司主管人員不能抵消或對衝他們所擁有的公司股票價格的下跌，或對其股票價格有個人利益，而這可能與其他股東的利益總體上不同 。

退還政策

我們的《商業行為和道德準則》重申了高標準商業道德的重要性。所有員工遵守這些標準 是確保合規性並確保公眾信任和支持的最佳方式。所有員工都要為自己的行為負責，為自己的誠信負責。任何員工如未能達到本守則規定的任何標準，將受到紀律處分，包括可能被解僱。

我們 有一項有效的補償追回政策(追回政策)，該政策規定，如果公司高管或其他高級管理人員或我們的任何附屬公司在適當的情況下，根據適用的 法律，公司可以追回在規定的三年內收到的任何“可追回補償” ：

“可追回薪酬”被定義為包括為高管或高級管理人員的利益而獲得、賺取或分配的任何股權和激勵性薪酬，包括任何股權或薪酬計劃或僱傭協議下的金額和股份。 追回政策規定，如果因財務重述而從個人追回薪酬 ，此類金額將被排除在“可追回薪酬”之外。

補償 和追回條款包括在針對某些參與者的所有股權獎勵和績效薪酬計劃協議中， 這些條款將添加到所有新的非基本薪酬獎勵中。追回政策並不阻止我們根據上述不當行為採取 其他適當的措施(如有必要)。

CEO 換屆

根據裏奇先生即將退休並從2023年1月1日起過渡到執行主席的角色，薪酬委員會批准並董事會批准了上述和此處概述的變化。裏奇先生的僱用 及遣散費協議已予修訂，以承認他將於2022年12月31日起退休 ，並在截至2023年12月31日或委員會及董事會雙方同意的較早日期的過渡期內繼續其僱員身份。裏奇先生還將在2023年初獲得一次性過渡RSU獎勵，獎勵價值1,500,000美元的股票，除以公司在 1月第一個交易日的收盤價。該獎項將於2023年12月31日授予，並於2024年初以股份形式分配。它將受制於 在分銷日期後延長兩年的競業禁止協議和其他條件，包括潛在的追回， 類似於公司標準RSU獎勵中的條件。等額股息將於分派日應計，並以現金支付。如上所述，從2023年1月1日起，裏奇先生的基本工資將調整為650,000美元，他的目標年度獎金將為487,500美元，這將按比例計算，從第二季度初到他退休之日。根據2018年綜合激勵計劃和股權獎勵協議的條款，Riceh先生的未償還股權獎勵(過渡股權獎勵除外)將根據2018年綜合激勵計劃的條款和 股權獎勵協議按比例分配並在他退休後授予。

2022 薪酬彙總表

下表包含2022財年及之前兩個財年高管以各種身份向本公司及其子公司提供的所有服務的薪酬信息。由於塔克和沙茨是在2021年成為高管的，根據美國證券交易委員會的規定，2021年是他們的薪酬需要報告的第一個年份。

2022年 授予基於計劃的獎勵

下表 提供了2022財年高管在我們的PCP下的獎勵以及2018年綜合激勵計劃下的RSU和PSU獎勵的信息。看見薪酬的主要要素--現金激勵計劃和- 長期股權激勵薪酬在薪酬討論和分析部分。

2022財年年末未償還的股權獎勵

下表提供了截至2022財年末我們的高管關於未獲授權的股權獎勵的 信息，包括未獲授權的PAR、未獲授權的RSU和未獲授權的PSU。截至2022財年末，沒有高管擁有任何可行使或不可行使的股票期權獎勵 。

2022 期權行權和股票歸屬

下表 為我們的高管提供了有關他們在2022年獲得的基於股票的獎勵的信息。自2006年以來，我們沒有向我們的高管授予股票期權，2022年期間也沒有未償還的股票期權或行使的股票期權。

養老金 到2022年的福利

養老金計劃與SERP

從1990年開始，我們發起了一項固定收益養老金計劃，我們的高管以及其他受保員工都參加了該計劃。由於養老金計劃下的福利 根據《國税法》的某些規定會被削減，我們在1993年通過了一項補充高管退休計劃(SERP)，其中規定，如果發生此類削減，我們將在退休後向包括裏奇先生在內的某些高管支付補充款項。SERP旨在將養卹金福利總額維持在養卹金計劃的公式 水平。養卹金計劃和SERP都在2003年底被凍結，此後參與人的福利沒有增加 。

2020年2月，我們 終止了養老金計劃，並將計劃資產分發給參與者，讓他們選擇一次性支付養老金計劃福利 或由合格保險公司發放年金。Riceh先生在2022年達到65歲，現在有資格根據SERP從他終止僱用時開始領取福利。

下表根據腳註(1)中所述的假設 列出了截至2022年9月30日Riceh先生在SERP下的累計福利現值。

確定繳費計劃

我們的員工儲蓄投資計劃(定義繳費計劃)是根據《守則》第401(K)節規定的員工福利計劃，該計劃提供給幾乎所有美國員工，包括高管。定義繳費計劃提供 公司現金匹配，費率為每位員工繳費的100%，最高為員工合格薪酬的3%，以及員工任何額外繳費的50%，最高為員工合格薪酬的5%， 受規範繳費限制的限制。2020財年、2021財年和2022財年本公司與高級管理人員賬目的現金匹配金額列於第頁45在標題下的《薪酬彙總表》的腳註(4)中固定繳費儲蓄計劃公司 繳費.

僱傭協議

我們與裏奇先生、塔克先生和沙茨先生簽訂了僱傭和補償協議，於2021年4月生效。裏奇先生的協議 更新了他之前的協議，規定了我們新類型的股權獎勵的待遇，並刪除了過時的條款，如與養老金計劃和額外津貼的税收總額有關的條款。

根據我們的現金獎勵計劃，協議提供了 基本工資和年度現金 獎勵機會，基本工資將由薪酬委員會進行年度審查，但不得減少。高管有權參加薪酬委員會確定的LTI 獎勵和其他薪酬計劃，以及適用於高級管理人員的所有公司員工福利計劃，公司同意提供某些額外福利，包括財務規劃 和重新安置援助。

沙茨先生的協議規定的初始期限為一年(現已屆滿)；塔克先生的協議規定的初始期限為24個月(將於2023年4月屆滿)。協議規定，除非公司或管理人員發出為期六個月的不續訂通知，否則協議將自動續訂 連續一年。然而，

公司 有權在有或無理由的情況下，在30天通知後隨時終止高管的聘用，高管有權在30天通知後隨時辭職。“原因”在 協議中定義為高管故意不履行其職責、連續九個月的殘疾或喪失工作能力、故意行為不端、被判重罪、違反僱傭協議的任何重大條款、或董事會認定高管對公司實施欺詐、挪用公款、盜竊或挪用公款。

下一節， 終止或控制權變更時的潛在付款描述了高管因各種原因終止僱用時應支付給該高管的薪酬和福利。

僱傭協議 禁止高管披露與本公司有關的機密信息或商業祕密，並禁止在 兩年內招攬本公司的員工和招攬本公司的客户或分銷商。協定 還要求執行幹事在終止合同後按要求提供有限的諮詢服務。

在2022年12月底之前，我們預計將修改裏奇先生的僱傭和遣散費協議，以承認他即將從2022年12月31日起從高管職位退休，並在截至2023年12月31日或雙方商定的較早日期的過渡期內繼續其員工身份。

在2022年12月底之前，我們預計與塞勒先生簽訂新的僱傭和補償協議，從2023年1月1日起生效，與他接受的聘書中的財務條款一致，在其他方面與裏奇先生和其他高管目前的僱傭協議基本相同。

終止或控制權變更時的潛在付款

控制變更時的付款/福利

遣散費計劃

我們已 制定了涵蓋高管的離職計劃。根據本計劃，在發生服務計劃中定義的控制變更後(見其他薪酬要素-離職計劃在薪酬討論和分析部分)，每位高管將有權在控制權變更後受僱於本公司三年，除非根據離職計劃提前終止。在此 聘用期內，高管將：(I)獲得等於控制權變更前基本工資的最低基本工資，(Ii)獲得等於控制權變更生效日期前人力資源和薪酬委員會批准的最新目標現金激勵機會的最低年度獎金(“當前現金激勵目標”)，(Iii)繼續領取控制權變更前他或她有權獲得的員工福利，以及(Iv)每年領取價值(按下所述確定獎勵計劃獎在控制權變更前向其發放的最後一筆LTI獎勵，其價值可用現金或在控制權變更中收購本公司的實體的上市股票支付。

如果我們在這三年的聘用期內終止高管的僱傭關係，而不是因為離職計劃中定義的死亡、殘疾或其他原因，或者如果高管在我們的某些特定的 行為(充分的理由)之後，在僱傭期間終止了他或她的僱傭關係，例如嚴重違反離職計劃的規定，他/她的權力、職責或責任或基本工資大幅減少，或者要求他或她搬遷，他或她將有權獲得除其他事項外，一筆現金，相當於(1)任何未支付的當前基本工資，(2)相當於當前現金獎勵目標的獎金，按部分年度比例分配的獎金，以及(3)將當前年度基本工資和當前現金獎勵目標的 總和乘以兩倍計算得出的金額。此外，他或她將獲得其員工福利的延續 兩年。

我們可以修改Severance 計劃，但除非我們在控制權變更發生前至少一年將修改通知給執行主管 ，否則任何與執行主管權利相牴觸的修訂都不會生效。

長期激勵計劃獎

我們的PAR、RSU和PSU獎勵的條款於2022年9月30日生效，其中規定，一旦控制權發生變更(獎勵中的定義與Severance計劃中的基本相同)，獎勵將由收購方或後續實體承擔，並轉換為同等的 協議。如果出於任何原因，獎金不會或不能被接受，它們將以現金支付。

死亡或殘疾時的付款/福利

如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，根據高管與本公司的僱傭協議，高管(或其受益人)將根據本公司的殘疾計劃或本公司的人壽保險計劃(視情況而定)獲得福利。

關於於2022年9月30日生效的PAR、RSU和PSU獎勵，委員會可根據其決定，全額、按比例或不分享，在發生殘疾的情況下向執行幹事分配，或在執行幹事死亡的情況下向其尚存的配偶或受益人進行分配。

付款/福利 員工有充分理由或公司無故解僱時

高管的僱傭協議規定，如果我們在控制權變更之前終止高管的聘用，而非因其他原因、死亡或殘疾，或者如果高管在協議中定義為“充分理由”的某些行動後辭職，包括我們實質上不遵守協議、大幅減輕高管的責任或要求高管搬遷，我們將被要求在終止後兩年內繼續支付高管的基本工資和現金激勵；但是，執行幹事可以選擇 在終止發生的日曆年的下一個日曆年的3月15日左右一次性收到每筆付款。此外，某些僱員福利在終止後將繼續存在，高管加速但未授予的PAR、RSU和PSU獎勵將完全歸屬，相關股份將根據綜合計劃的條款進行分配。這些付款和福利的條件是高管在離職後兩年內不得徵集我們的員工、客户或經銷商。此外，執行官員將被要求執行我們的標準遣散費協議並釋放。

員工無正當理由解僱時的付款/福利

如果執行幹事 在沒有充分理由的情況下辭職，該執行幹事將無權繼續獲得報酬或福利， 所有未支付的執行幹事、工作人員支助股和特別服務股的賠償金將被沒收。

因公司原因終止時的付款/福利

如果我們以正當理由終止對該高管的僱用，根據僱傭協議，該高管將無權繼續獲得薪酬或福利，所有未支付的PAR、RSU和PSU獎勵將被沒收。

因某些事件而終止合同時的遞增薪酬

下表反映了在管理層變更時或因其他所列原因而終止僱用的執行幹事應獲得的額外報酬和福利。所顯示的金額假設終止 在2022年9月30日，也就是我們上一財年結束時生效。截至2022年9月30日，未獲得或授予任何PSU獎項。實際支付的金額只有在實際終止僱用時才能確定。

維克多·L·裏奇

克里斯托弗·L·塔克

David·沙茨

薪酬 比率披露

CEO 薪酬比率

根據 《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第953(B)條和《美國證券交易委員會實施條例》， 我們提供以下信息，説明我們首席執行官裏奇先生的年薪總額與我們員工的年薪中值之間的關係。

如第 頁的薪酬彙總表中所述44，裏奇先生2022年的總年薪為5,452,715美元。截至2022年8月1日(確定日期)，除裏奇先生外，我們所有受僱員工的2022年總薪酬中值為68,264美元，薪酬比率為80：1。這一薪酬 比率略高於2021年的比率(62：1)，原因是第39頁 所述的LTI過渡以及第44頁的薪酬摘要表中所述的PSU的會計處理。

計算方法

截至確定日期，我們的全球員工總數為2,947人，不包括首席執行官。這包括 所有全職、兼職和臨時僱員以及休假的僱員。儘管美國證券交易委員會法規允許公司排除有限數量的非美國員工，但我們沒有使用此排除。

美國證券交易委員會條例要求使用“一貫適用的薪酬 衡量標準”(CACM)來識別薪酬中值員工。使用的CACM包括截至確定日期的基本工資、加班費、目標獎金和佣金 。這一薪酬按年率計算涵蓋了整個2022財年，新員工的薪酬也是如此。對於國際員工 ，他們的薪酬在確定之日使用適用的外匯匯率折算為美元。

在確定中位數薪酬員工後，該員工的年度薪酬總額的計算方法與確定裏奇先生的年度薪酬總額彙總表的方法一致。

上面報告的 薪酬比率是我們根據美國證券交易委員會規定和上述方法 計算得出的合理估計。但是，美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工和計算薪酬比率的規則允許公司 採用各種方法、應用排除，並做出反映其 薪酬實踐和員工人數的合理估計和假設。其他公司可能會使用與我們使用的不同的方法或估計 和假設來計算其薪酬比率。因此，上面報告的薪酬比率可能無法與其他公司(包括我們同行中的公司)報告的薪酬比率 進行比較。

提案 4：關於薪酬頻率的發言權--關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

董事會建議股東每年投票就高管薪酬問題進行諮詢投票。

除了要求股東定期進行薪酬話語權投票(如上文建議4所述)外，《證券交易法》第14(A)節還要求我們至少每六年舉行一次單獨的、不具約束力的股東投票，以就薪酬話語權投票應每隔1年、2年還是3年進行一次提出建議，有時也稱為“定期投票”。股東可以選擇投票支持這三個選項中的任何一個，或在該問題上投棄權票。上一次頻率話語權投票是在我們的2017年度 會議上舉行的，在會上，絕大多數股東投票贊成每年舉行薪酬話語權投票。

我們的 董事會已確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票(即，每隔一年)是本公司的最佳 選項。這與我們自2011年首次就薪酬投票發表意見以來使用的頻率相同，年度投票是受第14(A)條約束的公司的標準投票。因此，我們認為我們應該繼續每年舉行薪酬話語權投票 。

儘管此次投票不具約束力，但我們的董事會在未來就我們的高管薪酬政策和程序做出決定時，將仔細考慮投票結果。

提案 5：批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會建議對此提案進行投票。

審計委員會已指定獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)為截至2023年9月30日財年的獨立公共會計師事務所。

雖然我們不需要將均富的任命提交股東投票表決，但我們的董事會認為，要求股東批准任命是適當的。如果股東不批准這一任命，委員會將調查拒絕的原因，並將重新考慮這一任命。均富的一名代表預計將出席會議，並將有機會發表聲明(如果他們希望這樣做)，並有空 回答股東提出的適當問題。

我們在2021年末首次聘請均富來審計我們2022財年的合併財務報表。有關2022財年審計的信息、委員會關於批准Grant Thornton提供的審計和允許的非審計服務的政策，以及我們向Grant Thornton支付的2022財年費用，請參閲以下各節。

在2022財年之前，我們的獨立會計師事務所是畢馬威會計師事務所或其前身畢馬威會計師事務所(KPMG)，畢馬威審計了我們2021財年的綜合財務報表。關於我們獨立會計師事務所的變更以及我們在2021財年向畢馬威支付的費用 的信息如下。

預先批准審計和允許的非審計服務

審計委員會採用了預先批准的政策和程序，要求委員會預先批准所有審計，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供 非審計服務。根據這一政策，委員會 已預先批准並設定了以下類別服務的費用季度限制：普通會計和美國證券交易委員會諮詢、相關法律的遵守、一般税務事項和納税申報表。未獲得委員會具體預先批准的服務必須在提供服務之前獲得批准。

審計師 費用和服務

我們 分別向2022財年的獨立註冊會計師事務所均富和2021財年的獨立註冊會計師事務所畢馬威支付了以下費用。 所有這些費用都是由審計委員會預先批准的。

獨立註冊會計師事務所2022年變更

2021年11月，審計委員會任命均富會計師事務所為我們截至2022年9月30日的財政年度的獨立公共會計師事務所，取代審計我們2021財年綜合財務報表的畢馬威。

我們於2021年11月18日通知畢馬威，在完成畢馬威對我們2021財年財務報表的審計和截至2021年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性後，我們將被辭退為我們的獨立註冊會計師事務所， 生效。畢馬威的審計於2021年11月29日完成。解僱畢馬威而保留均富的決定是在審計委員會的指導下作出的，並在經過競爭性提案過程後獲得批准。

畢馬威關於截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度本公司及其子公司的綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，然而，截至2020年9月30日和截至2020年11月30日的財政年度的畢馬威報告包含以下單獨段落：

如合併財務報表附註1所述，自2019年10月1日起，由於採用ASU編號2016-062，租賃(ASC主題842)，以及由於採用ASU編號2014-09，收入與客户合同的會計方法(ASC主題 606)，本公司已於2018年10月1日更改了租賃會計方法。

畢馬威關於截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的公司及其子公司財務報告的內部控制有效性的報告 不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，但畢馬威截至2021年9月30日的報告和截至2021年11月29日的財年報告 表明：

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的會計年度內，以及隨後截至2021年11月29日的過渡期內，(I)公司與畢馬威之間沒有(I)S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關指示所指的任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面的分歧，如果這些事項不能得到令畢馬威滿意的解決，則會導致畢馬威參考與其報告相關的分歧主題；以及(Ii)除上述重大弱點外，不存在S-K規則第304(A)(1)(V)(Br)項所指的“可報告事件”。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的會計年度以及截至2021年11月29日的下一個過渡期內，公司或代表公司行事的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或就公司及其子公司的合併財務報表可能提出的審計意見類型 與均富諮詢。均富並無向本公司提供任何書面報告或口頭意見，認為均富認為是本公司就會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的一個重要因素，或(Ii)出現分歧 (定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項)或須報告事件(如S-K規則第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

審計 和財務委員會報告

審計和財務委員會代表董事會監督和監督公司的財務報告流程。 管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括公司的內部控制制度。在履行監督職責時，委員會與管理層審查並討論了將包括在公司截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中的經審計財務報表，包括對公司財務報告實踐的質量和可接受性以及對財務報告的內部控制的討論。

委員會與均富會計師事務所(該獨立註冊會計師事務所負責就該等經審核財務報表是否符合美國公認的會計原則、本公司對財務報告的內部控制、其對本公司財務報告的質量及可接受性的判斷，以及根據美國公認的審計準則須與委員會討論的其他事項)進行檢討。此外，委員會與均富會計師 討論了獨立於管理層和本公司的獨立性，包括向本公司提供的任何非審計相關服務的影響， 該事務所的書面披露中的事項，以及均富根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行 溝通的適用要求而致委員會的信函，以及均富會計師事務所審計準則要求的其他事項。

此外，委員會還與均富會計師事務所和公司內部審計公司RubinBrown LLP討論了各自的2022財年審計的總體範圍和計劃。委員會定期與均富(Grant Thornton)和魯賓·布朗(RubinBrown)的代表舉行會議，討論他們各自的審查結果、他們對公司內部控制(包括財務報告的內部控制)的評估，以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中。

委員會還任命均富會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

審計和財務委員會

Other Information

證券 董事和高管的所有權

下表列出了截至2022年11月28日，即會議記錄日期，我們的董事和高管實益擁有的股份數量的某些信息。就此表和下表而言，股份的“受益所有權”是指單獨或與一人或多人分享的投票或指示股份投票權的權力，和/或處置或指示處置股份的權力，包括被指名的人有權在未來60天內獲得受益所有權的任何股份。除非另有説明，否則每個人對上市股份擁有 獨家投票權和處置權。

證券 某些實益所有人的所有權

下表列出了截至以下腳註所述日期我們所知的每個人的某些信息 根據適用的美國證券交易委員會法規，這些信息被視為實益擁有我們超過5%的流通股。 為此，股份的實益所有權根據美國證券交易委員會規則13d-3確定，包括對該等股份的單獨或共享投票權 和/或處分權。

股東提案

美國證券交易委員會 規則14a-19規定，股東欲徵集委託書以支持一名或多名非本公司提名的董事被提名人 ，必須在上一年度股東周年大會 週年紀念日 前60個歷日以電子方式向本公司主要執行辦公室提交意向通知，其中包含規則所要求並加蓋郵戳的信息；對於本公司2024年股東周年大會，截止日期為2023年12月5日。

公司章程要求，公司股東要在年度股東大會上正式提名個人 參選董事或提出其他業務，必須在大會召開前60天至90天內向公司發出提名或提議的書面通知；但如果公司 提前不到50天發出通知或事先公開披露會議日期，則股東必須在會議通知郵寄或會議的其他公開披露(以先發生者為準)後10天內發出該通知。我們打算在發佈2023財年財務業績時公佈2024年年會的日期，我們預計將於2023年11月中旬召開。

所要求的提前通知必須包括對公司評估和迴應提名或提案以及提名以外的提案有幫助的關於提名人和任何潛在被提名人的某些附加信息、提案的完整 描述(包括其文本)以及提名人與其他任何人之間與提案相關的任何協議或安排的説明，所有這些都在公司的公司章程和章程中詳細規定。任何潛在的董事被提名人還必須填寫一份問卷，説明被提名人和代表其進行提名的任何個人或實體的背景和資格，並必須書面陳述 被提名人不是、也不會成為與 關於董事服務的任何未披露的投票承諾或薪酬安排的一方，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、 保密以及股票所有權和股票交易政策和準則。

根據適用法律的規定，董事會可以拒絕任何不符合本程序或不屬於股東訴訟對象的提名或提議。上述時間限制也適用於確定 就美國證券交易委員會行使酌情投票權通過的規則而言，通知是否及時。

上述要求是對美國證券交易委員會規則14a-8關於股東有權要求在本公司的委託書中加入提案或本公司在委託書中省略提案的要求的補充，且與之分開。然而，僅就股東擬在年度股東大會上提出的建議(董事提名除外)而言，如果股東已按照第14a-8條向本公司提交建議，且該建議已包括在本公司的會議委託書內，則本公司的公司章程細則及附例所載的通知規定將被視為由股東 滿足。

擬在2024年股東周年大會上提交的股東建議書 如果提名人希望根據美國證券交易委員會第14a-8條將其包括在公司與該會議有關的委託書和委託書中，則公司必須在2023年8月16日 之前(在首次郵寄這些委託書材料的週年紀念日之前120個歷日)收到該建議書。在收到任何此類建議書後，本公司將根據美國證券交易委員會關於徵集委託書的規定，決定是否將該建議書包含在委託書和委託書表格中。

在每一種情況下，要求向公司發出的通知必須直接發送給公司祕書，其地址是密蘇裏州聖路易斯克萊頓路9900A，郵編63124-1186。任何股東如欲索取本公司的公司章程或章程副本 ，如向祕書提出書面要求，將獲免費提供副本。

股東 也可以向治理委員會推薦董事候選人，供其考慮，如下所述治理委員會 第頁14.

前瞻性陳述

本委託書中包含的有關未來事件的陳述 反映或基於當前對公司管理層、業績和意圖的預期、估計、預測、預測或假設，被視為符合聯邦證券法安全港條款的前瞻性 陳述。這些可能包括(但不一定限於)關於公司薪酬計劃、激勵計劃、員工福利計劃或獎勵、僱傭、薪酬或遣散費協議、建議或預期的董事會或管理層行動、政策和計劃、未來會議或信息發佈日期的陳述，以及本文中包含的任何其他非歷史性的陳述。期望、預期、目標、目標、項目、打算、計劃、相信、此類詞彙的變體以及類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。投資者 請注意，此類陳述僅為預測，僅在本委託書發表之日發表，除適用法律或法規要求外，公司 不承擔更新該等陳述的責任。由於公司運營和業務環境中存在的風險和不確定性，公司未來的實際結果和行動可能與前瞻性陳述中描述的大不相同 ，包括但不限於公司截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年報第1A項“風險因素”中所描述的風險和不確定性。

Appendix A

2018年綜合激勵計劃，標記為顯示建議供股東批准的修訂

下面列出的是該公司2018年綜合激勵計劃的文本，該計劃經過修訂和重述，以包括在提案2--批准2018年綜合激勵計劃修正案從第頁開始21.

標有 ，表示實質性的增加或刪除部分從計劃的當前版本

[注意： 以下內容並未反映所有建議的更改]

1. 計劃的目的。

本《ESCO Technologies Inc.2018綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)已被密蘇裏州公司ESCO Technologies Inc.採納，目的是：

2. 本計劃提供的激勵薪酬獎勵類型。

可根據本計劃授予以下類型的激勵性薪酬獎勵(“獎勵”)：

3. 該計劃下的可用庫存。

4. 管理。

董事會執行委員會有權將每人最多10,000股普通股(每年總計50,000股)的股票獎勵授予未根據《交易所法》第(Br)16節報告的選定員工，但股票期權除外。

5. 資格。

6. 股票期權。

但條件是，如果普通股是由購股權人通過行使獎勵股票期權獲得的，則不得在行使獎勵股票期權的情況下投標普通股，除非(A)投標股票已由期權持有人持有至少一年，以及(B)獲得該等投標股票的獎勵股票期權至少在投標前兩年授予 。

只要認購人繼續是本公司或其附屬公司的僱員，股票認購權將不受受購人僱用的任何變動影響。

7.嚴重急性呼吸系統綜合症。

8. 帕爾斯獎。

9. 其他限制性股票獎勵。

在符合計劃條款的情況下，委員會亦可授予合資格員工其他限制性股份獎勵，包括授予受特定限制或條件限制的普通股 (包括但不限於在某些 事件中沒收股份)，或在滿足指定條件後授予未來獲得普通股的權利。此類 其他限制性股票獎勵應包括一項不低於第節規定的僱用要求8(d)15(M)，如果是近地天體，則應遵守第11條，否則應遵守本計劃中規定的所有限制和限制。該等其他限售股份獎勵亦可指明(但不限於)對轉讓該等其他限售股份獎勵及/或相關普通股的限制，以及參與者是否可在徵得委員會同意或不經委員會同意的情況下就該等其他限售股份獎勵的課税作出選擇。

10. 其他股票獎勵。

委員會可不時授予其他以股票為基礎的獎勵，以供日後收購股份，例如 其他以普通股、股票單位、可轉換為普通股或影子證券的證券計值的股票獎勵， 包括但不限於業績單位獎勵(“PSU”)及受限股份單位獎勵(“RSU”)。 委員會將全權酌情決定及在適用的獎勵協議中規定該等其他基於股票的獎勵的條款及條件。委員會可全權酌情指示根據 向其他以股票為基礎的獎勵發行的普通股股份須受限制性圖例、停止轉讓指示或其認為適當的其他限制所規限。

11. 對指定高管的股票獎勵的特別規定。

根據美國證券交易委員會第S-K條第402(A)(3)(Br)項的定義，授予公司“被提名的高管”的每一次基於股票的獎勵應規定，除了對轉讓的任何其他適用的 限制外，該新公司不得處置因該獎勵而收到的普通股實益權益的任何部分(扣除任何被扣留的股份)：(I)在普通股交付給該新公司後的12個月內，或該人不再是近地天體的較早 時間；或(Ii)如經出售後，新設公司將不能滿足新設公司對本公司所訂立的公司普通股的最低所有權要求。

12. 長期現金獎勵。

長期現金激勵獎規定，如果在指定的業績期間內實現了某些業績目標，則可支付現金。 委員會還可允許長期現金激勵獎以普通股的形式分配，可發行普通股 ，但須受委員會根據具體情況確定的限制。每個績效目標和績效期限 應在相關的長期現金獎勵協議中規定，該協議不需要對所有獲獎者統一。

13. 其他現金獎勵。

委員會可以不時授予其他現金獎勵，其條款、條件和限制由委員會自行決定，並在相應的獎勵協議中指定。

14. 董事分享獎。

15. 額外規定。