根據規則424B3提交
註冊號碼333-259733
Spire Global，Inc.
61,883,713股A類普通股
660萬股認股權證將購買A類普通股
18,099,992股A類普通股
相關認股權證
本招股説明書涉及轉售(I)24,500,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，由若干出售證券持有人在PIPE Investment發行，(Ii)35,306,951股A類普通股，向 若干證券持有人發行，(Iii)2,076,762股A類普通股，可根據認購事項向若干證券持有人發行，及(Iv)6,600,000股私募認股權證，以購買本公司原來就首次公開發售而發行的A類普通股 股。本招股説明書還涉及我們發行最多18,099,992股A類普通股，這些A類普通股是我們在行使私募認股權證和行使之前登記的11,499,992份公開認股權證後可發行的。
我們正在註冊要約和出售這些證券，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券的持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的證券。我們不會收到此類出售所得的任何 收益，但我們將收到行使認股權證的收益。出售證券的持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因處置這些證券而產生的費用。我們將承擔完成這些證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，詳情請參閲本招股説明書其他部分的收益使用情況。我們在本招股説明書其他部分標題為銷售計劃的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息。
出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後何時或以多少金額出售其在本註冊聲明下的證券。
我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為SPIR。我們的公開認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為SPIR.WS，轉售後，我們的私募認股權證在與公開認股權證相同的股票代碼下交易。 2022年12月7日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後報價銷售價格為1.19美元，我們的公共認股權證的最後報告銷售價格為0.24美元。
我們是一家新興的成長型公司，根據聯邦證券法的定義，因此可以選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的 證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第 頁第 頁開始的題為風險因素的章節中有關投資我們證券的風險的討論。
你只應倚賴本招股章程或本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年12月13日。
目錄表
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 該公司 |
2 | |||
| 供品 |
4 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
6 | |||
| 以引用方式成立為法團 |
6 | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
7 | |||
| 風險因素 |
9 | |||
| 收益的使用 |
10 | |||
| 證券説明 |
11 | |||
| 出售證券持有人 |
23 | |||
| 配送計劃 |
27 | |||
| 證券的有效性 |
29 | |||
| 專家 |
29 |
除本 招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息外，吾等並未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄 或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。
i
解釋性説明
2021年8月16日(截止日期)，Spire Global子公司Inc.(前身為Spire Global，Inc.)(Old Spire)根據截至2021年2月28日的業務合併協議條款，完成了之前宣佈的與特殊目的收購公司NavSight Holdings，Inc.(NavSight)的合併。合併協議日期為2021年2月28日，由Old Spire、NavSight、NavSight的全資子公司NavSight Merge Sub，Inc.以及Peter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert和Joel Spark(業務合併協議)完成。因此，NavSight合併子公司與Old Spire合併並併入Old Spire，NavSight Merger Sub的獨立法人地位不復存在，而Old Spire繼續作為尚存的公司和NavSight的全資子公司(合併、完成、關閉)。NavSight後來更名為Spire Global，Inc.，Old Spire更名為Spire Global子公司，Inc.
隨後於2021年9月30日被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效的S-1表格註冊聲明(註冊號333-259733)(註冊聲明)登記了與完成合並相關的私募發行證券的轉售。此類證券包括(I)24,500,000股A類普通股 ，面值為每股0.0001美元，由某些出售證券持有人以私人投資方式在公共股權投資(PIPE投資)中發行，(Ii)35,306,951股A類普通股 與合併相關的某些證券持有人發行，(Iii)2,076,762股A類普通股可根據分配給與合併有關的期權持有人的認購價值部分而發行。(Iv)6,600,000股認股權證，用以購買最初與本公司首次公開發售(私募認股權證)相關發行的A類普通股股份(私募認股權證)及(V)在行使私募認股權證及行使先前登記的11,499,992股認股權證後，本公司可發行的A類普通股股份(私募認股權證)。
提交了生效後修正案第2號和第3號，本生效修正案第4號正在提交，以將登記表轉換為表格S-3的登記表。
根據這一生效後的修正案，不會有其他證券註冊。所有適用的註冊費已在最初提交註冊説明書時支付。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據此擱置登記程序，本招股説明書中題為分銷計劃的章節中所述，本招股説明書下的出售證券持有人可不時出售其提供的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行A類普通股 認股權證行使時可發行的股份。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。
除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或我們已向閣下推薦的招股章程外，吾等及出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們還可能提供招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為您可以找到更多信息的部分中向您推薦的其他信息。
除非明確説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中的術語Spire Global，Inc.，以前稱為NavSight Holdings，Inc.，在合併生效後更名為Spire Global，Inc.，在適當情況下，指我們的全資子公司(包括Old Spire)。
1
該公司
概述
我們是基於空間的數據、分析和空間服務的全球提供商，提供獨特的數據集和從太空的終極優勢瞭解地球的強大洞察力，以便組織能夠自信、準確和快速地做出決策。我們擁有並運營着世界上最大的近地軌道多用途衞星星座之一。我們完全部署的星座由100多顆衞星組成，我們相信它也是世界上最大的偵聽星座之一， 利用射頻傳感器觀測地球。我們豐富了這一點很難獲得，通過分析和預測解決方案提供有價值的數據，將數據以訂閲形式提供給世界各地的組織，以便他們能夠改善業務運營、減少環境足跡、部署資源以實現增長和競爭優勢，並降低風險。
憑藉每天覆蓋地球200多次的衞星星座和我們的全球地面站網絡，我們能夠以低延遲可靠而有彈性地收集數據。我們基於雲的數據基礎設施流程使我們能夠有效地綜合和分析這些數據集，並創建我們專有的數據分析解決方案。我們收集只能在沒有地面替代方案的情況下從 空間捕獲的全球數據，然後通過應用程序編程接口基礎設施為客户提供解決方案。我們一次收集這些數據，然後可以在包括天氣、航空和海事在內的廣泛且不斷增長的行業中無限次出售這些數據，這些行業覆蓋全球，並提供實時和接近實時的數據，可以輕鬆地集成到我們的客户運營中。
企業信息
我們於2020年5月註冊為特拉華州公司和一家特殊目的收購公司，名稱為NavSight。2020年9月9日，NavSight完成首次公開募股。於完成日，NavSight根據業務合併協議完成與Old Spire的合併。根據業務合併協議，NavSight更名為Spire Global，Inc.
我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州維也納22182號新月大道8 000號Suite1100，我們的電話號碼是(202)301-5127。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書中。
新興成長型公司
我們是一家新興成長型公司，如修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第2(A)節(《證券法》)所定義，並經2012年《啟動我們的商業法案》(JOBS Act)修訂，並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出延長的 過渡期，
2
這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或私營公司有不同的適用日期，我們可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司應具有與《就業法案》中相關的含義。
較小的報告公司
我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元， 截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。
3
供品
| 發行人 |
Spire Global，Inc.(前身為NavSight Holdings，Inc.) |
發行A類普通股
| 我們發行的A類普通股 |
18,099,992股，包括： |
| | 我們行使私募認股權證後可發行的6,600,000股；以及 |
| | 11,499,992股本公司於行使公開認股權證時可發行的股份 |
| 所有認股權證行使前已發行的A類普通股股份 |
140,011,711股(截至2022年9月30日) |
| 認股權證的行使價 |
每股11.50美元 |
| 收益的使用 |
假設以現金全額行使所有認股權證，我們將獲得約2.081億美元的收益。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購和其他商業機會、資本支出和營運資本。見收益的使用。 |
轉售A類普通股和
私募認股權證
| 出售證券持有人發行的A類普通股 |
61,883,713股，包括： |
| | 24,500,000股與PIPE投資有關的發行股票； |
| | 與合併有關而向若干證券持有人發行的35,306,951股股份；以及 |
| | 2,076,762可根據溢價向若干證券持有人發行。 |
| 證券持有人發行的認股權證 |
660萬份私募認股權證 |
| 發售條款 |
出售證券持有人決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的A類普通股及認股權證的股份。 |
| 收益的使用 |
我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。 |
4
| 風險因素 |
有關以下內容的討論，請參閲本招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息一節 |
在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮的因素。
| A類普通股和認股權證市場 |
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為SPIR。我們的私募認股權證在轉售後在紐約證券交易所報價，公開認股權證在紐約證券交易所報價，代碼為？SPIR.WS。 |
5
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些備案文件，包括註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)及其證物和時間表，可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上以電子形式向公眾索取。
有關我們的信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和提交給美國證券交易委員會的委託書和信息聲明的副本，也可以在我們的網站www.Spire.com上獲得。但是，我們 網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不是通過引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。
引用註冊成立
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 此信息。我們將以下列出的文件和我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初始註冊聲明之日或之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止發售之前提交的所有文件合併為參考(在每種情況下，視為 的文件或信息已提供且未歸檔，包括我們在任何當前報告的2.02或7.01項下披露的任何信息)。根據美國證券交易委員會規則)：
(I)我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，經2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修正案1修訂，其中包括我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的最終委託書中通過引用納入的部分；
(Ii)我們於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告，經於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度的 10-Q表季度報告修訂，經於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的 Form 10-Q/A表的第1號修正案修訂，以及於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的 季度報告修訂；
(Iii)我們於2022年2月14日和2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K/A報告，以及我們於2022年6月1日、2022年6月14日、2022年8月11日、2022年9月 14日、2022年10月25日和2022年11月16日提交的我們當前的Form 8-K報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及
(Iv)2020年9月8日提交美國證券交易委員會的註冊表 8-A12b中包含的對我們普通股的描述，以及我們可能為更新此描述而提交的任何修訂或報告。
您可以通過撥打電話 (202)301-5127或通過以下地址寫信給我們，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：
Spire Global，Inc.
新月塔大道8000號，1100套房
弗吉尼亞州維也納，郵編：22182
注意：投資者關係
6
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含或引用聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙： 可能、將來、應該、期望、計劃、預期、可能、意圖、目標、計劃或意圖、相信、估計、預測、潛在、繼續或否定這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。
這些前瞻性陳述是基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下因素：
| | 我們成功識別、收購和整合業務的能力，例如我們完成對精準地球有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：XCT)的收購、此類收購的綜合未來表現或我們進行戰略交易的能力； |
| | 我們的增長、戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| | 我們彌補已確定的重大弱點的能力； |
| | 我們商業模式的實施、市場接受度和成功； |
| | 能夠開發新的產品、服務、解決方案和功能，並及時將其推向市場，並對我們的業務進行改進； |
| | 我們技術的質量、效率和進步，以及我們準確有效地使用數據和進行預測分析的能力； |
| | 消費者對我們產品和產品的總體需求水平； |
| | 與產品發佈相關的預期和時間安排； |
| | 對實現和保持盈利能力的預期； |
| | 對總目標市場、市場機會和市場份額的預測； |
| | 我們能夠從第三方獲得數據集、軟件、設備、衞星組件和監管審批； |
| | 我們對與第三方關係的期望； |
| | 我們有能力獲取或開發我們認為可以補充或擴展我們的平臺的產品或技術，或者 在國際上擴展我們的產品和產品； |
| | 我們獲得和保護專利、商標、許可證和其他知識產權的能力； |
| | 我們利用潛在淨營業虧損結轉的能力； |
| | 與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測，例如對天基數據需求的預計增長 ； |
| | 我們能夠獲得新客户和合作夥伴，或從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展的能力 ； |
7
| | 我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭； |
| | 我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事的能力； |
| | 轉換或計劃償還我們的債務； |
| | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| | 我們為我們的業務獲得資金的能力； |
| | 我們的業務、擴張計劃和機遇； |
| | 我們對監管批准和授權的期望； |
| | 與上市公司相關的增加的費用； |
| | 對現有和發展中的法律和法規的影響的預期，包括關於衞星、知識產權法以及隱私和數據保護的法規； |
| | 全球和國內經濟狀況，包括貨幣匯率波動、通貨膨脹、利率上升、地緣政治不確定性和不穩定，及其對我們產品在受影響市場的需求和定價的影響；以及 |
| | 新冠肺炎大流行的影響和嚴重性，包括演變和未來的變異或類似的公共衞生威脅，對全球資本和金融市場、美國的總體經濟狀況以及我們的業務和運營。 |
我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作或通過引用納入的所有前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述基於我們對未來事件和趨勢的預期和預測， 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和截至作出此類陳述之日的前景。這些前瞻性聲明中所描述的事件的結果會受到風險、不確定因素和 其他因素的影響，包括在本招股説明書題為“風險因素”的章節及本招股説明書的其他部分、我們最新的10-K表格年度報告(經10-K/A表格第1號修正案修訂)、我們最新的10-Q表格季度報告、以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他任何文件中反映的對錶格10-Q表格的修改以及我們不時提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，發展迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
我們、銷售證券持有人或其他任何人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股説明書中所作或通過引用納入的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日後的事件或情況，或反映新的 信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至作出此類聲明之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被閲讀 以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
8
風險因素
根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否收購任何此類證券之前，您應仔細考慮在我們最新的Form 10-K年度報告(經Form 10-K/A的第1號修正案修訂)和Form 10-Q的最新季度報告中，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些信息的任何 修訂，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中題為風險因素的章節下討論的風險因素下所述的風險和不確定性。這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，或我們目前認為無關緊要的因素，這些因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果我們面臨的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀上面標題為關於前瞻性陳述的特別説明 的章節。
9
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有證券(包括A類普通股相關認股權證的股份)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
每份認股權證 使其持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，並可在紐約市時間2026年8月16日下午5點之前行使。假設以現金全額行使所有認股權證，我們將獲得約2.081億美元的收益。私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由其初始購買者或其允許的受讓人持有即可。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購和其他商業機會、資本支出和營運資本。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證。如果私募認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
對於出售證券持有人根據本招股説明書提供的A類普通股的股票登記，出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置證券而發生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。
10
證券説明
一般信息
以下關於我們資本的簡要説明 基於我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、特拉華州公司法(DGCL)的適用條款以及下文所述的協議。此 信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、DGCL和此類協議的規定進行限定。有關如何獲得我們重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及此類協議的副本(作為本招股説明書組成的註冊説明書的附件)的信息，請參閲標題為？的部分，您可以在其中找到更多 信息。
我們的法定股本包括11.15億股，每股面值0.0001美元，其中：
| | 1,000,000,000股指定為A類普通股； |
| | 1500萬股被指定為B類普通股；以及 |
| | 1億股被指定為優先股。 |
截至2022年10月31日，已發行和流通的A類普通股有140,011,711股，B類普通股有12,058,614股 ，沒有我們的優先股流通。
普通股
我們重述的公司證書授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的 持有人的權利是相同的，除了投票權和某些經濟權利。下面將更詳細地討論我們普通股的這些類別中的一些術語。
股息權
在符合當時所有類別及系列股票持有人享有優先股息權利的情況下，A類普通股持有人有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的任何合法可用資產中按比例收取股息。我們的B類普通股不能宣佈或支付股息。
接受清算的權利 分派
如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產 將按同等優先級按比例分配給我們普通股的持有人，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數持有人批准不同的待遇，每個人作為一個類別分別投票 ，但受當時未償還的任何系列優先股持有人的權利限制。我們的B類普通股在清算、解散或清盤時有權獲得最高每股0.0001美元。
投票權
除法律另有規定外，A類普通股的持有者有權在決定有權就該等事項投票的股東的記錄日期所持有的每股股份中享有一票，而我們B類普通股的持有人在決定有權就該等事項有表決權的股東的記錄日期所持有的每股股份中有權享有九票。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非我們重述的公司證書中另有明確規定或法律要求。
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根據我們重述的公司註冊證書，我們的B類普通股至少三分之二的流通股持有人的批准，作為一個單獨的類別投票，需要：
| | 直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式， 修改或廢除或採用重述公司證書中與重述公司證書中與我們B類普通股的投票權或其他權利、權力、優先權、特權或限制有關的任何條款不一致或以其他方式更改的任何條款； |
| | 將我們A類普通股的任何流通股重新分類為每股有權擁有超過 一票的股票；或 |
| | 發行任何B類普通股。 |
此外，特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一 類別單獨投票：
| | 如果我們試圖修改我們重述的公司註冊證書，以改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響；以及 |
| | 如果我們尋求修改我們重述的公司註冊證書以增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。 |
在符合任何系列優先股持有者在特定情況下選舉董事的任何權利的情況下，構成我們董事會的董事人數將完全由我們的董事會決議決定。我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上以 票的多數票選出，其他類別的董事將繼續各自三年任期的剩餘時間。在董事選舉方面沒有累積投票權。
轉換和可轉讓性
我們的A類普通股和B類普通股的股份不能轉換為我們股本的任何其他股份。關於我們的首席執行官彼得·普拉策，總裁和董事，我們的首席運營官和董事的特里薩·禿鷹，我們的首席技術官傑倫·卡帕特；和我們的副總裁，我們的空間服務(統稱為創辦人)，我們B類普通股的每股股票將自動轉讓給我們，而不需要我們或B類普通股持有人採取進一步的 行動，只要(I)該持有人獲得通過的書面選舉，(Ii)我們董事會確定的不少於 61天但不超過180天的日期，在晚上11：59之後第一次轉讓給我們。(B)該創辦人不再是我們的董事，(br}該創辦人不再是我們的董事，(Iii)我們董事會指定的日期，即該創辦人因終止聘用(如我們重述的公司註冊證書所界定)後不少於61天但不超過180天，或(Iv)該創辦人死亡或傷殘。此外，在根據我們重述的公司註冊證書不允許的轉讓出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置創辦人持有的A類普通股股份時，該創辦人持有的等值數量的B類普通股將自動轉讓給我們，而無需我們或該 創辦人採取進一步行動，無需支付任何代價。
儘管如此，我們B類普通股的所有流通股將自動 轉讓給我們，而無需我們或B類普通股持有人採取進一步行動
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在(I)我們B類普通股當時三分之二的流通股持有人指定的日期，作為一個單獨類別投票，或在我們B類普通股當時三分之二流通股持有人簽署的肯定的書面選舉中，或(Ii)由我們的董事會確定的日期，即創辦人持有的B類普通股流通股數量佔創辦人截至晚上11：59集體持有的B類普通股股份總數的10%之日起不少於61天至180天的日期。截止日期為東部時間。
其他事項
我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。
優先股
在法律規定的任何限制的約束下，我們的董事會有權規定系列優先股的發行，不時確定每個此類系列的股票數量，並根據特拉華州的適用法律(優先股指定)提交證書，以確定每個系列股票的指定、權力、優先和 權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量 ，不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動，除非優先股指定要求，無論DGCL的規定如何。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
公開認股權證
根據美國股票轉讓信託公司、有限責任公司和NavSight之間於2020年9月9日簽訂的認股權證協議(認股權證協議)(認股權證協議)，自2021年9月16日開始的任何時間，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，調整如下所述：在任何情況下，吾等均須根據證券法 就可於行使認股權證時發行的A類普通股股份作出有效的登記聲明，並備有與該等認股權證有關的現行招股章程(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其 認股權證。認股權證將在截止日期五年後，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該 認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明隨後生效，並且招股説明書是有效的，前提是我們滿足以下關於登記的 義務，或者獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 除非可發行的A類普通股的股份
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根據權證註冊持有人居住國的證券法，認股權證持有人已登記、有資格或被視為獲豁免行使權證。如果前兩個句子中的條件不能就認股權證滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。
我們已經向美國證券交易委員會提交了這份登記聲明，根據證券法，我們的A類普通股可以根據認股權證的行使進行登記。吾等將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力維持本登記聲明及相關招股説明書的效力，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明無效，則在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證。此外，如果A類普通股股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們選擇這樣做，我們將不被要求維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持股人將支付行使價，交出每一份A類普通股的認股權證，其數量等於(I)通過(A)除以(A)認股權證標的的A類普通股股數的乘積而獲得的商數, 乘以公允市值減去認股權證行使價格後的超額部分，乘以(B)公允市值和(2)0.361。公允市場價值應指A類普通股股票在權證代理人收到行使通知之日之前的前一個交易日止的10個交易日內的成交量加權平均價格。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回
一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及 |
| | 如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 )。 |
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明 生效，以及與A類普通股股份有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。
我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前 行使其認股權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為每份行使的權證支付行權價格。
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然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；前提是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股 股票的公允市值(定義如下)參考下表確定的股份數量； |
| | 當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)；以及 |
| | 如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與上文所述的相同(除上文所述持有人無現金行使其認股權證的能力外) 。 |
下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於相應贖回日期的A類普通股的公平市值 (假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，該價格是根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向權證持有人提供最終公平市場價值。
下表各欄標題中的股票價格將自權證行使時可發行的股票數量或權證行權價格調整之日起進行調整。？？反稀釋調整。如果在行使認股權證時可發行的股票數量發生調整，則列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，其中分子是權證在調整後的行權價格，分母是緊接在調整前的權證價格。 在這種情況下，下表中的股票數量應通過將此類股份金額乘以分數進行調整。其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目 ，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。
| 贖回日期(期限至 |
A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤ $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥ $18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 贖回日期(期限至 |
A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ≤ $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥ $18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如果公平市價 介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)在公平市價較高及較低時所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份行使認股權證應發行的A類普通股股份數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內申報的A類普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如公平市價及贖回日期並非如上表所示，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能行使其認股權證 ，就每份完整認股權證的0.298股A類普通股行使其認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。
這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的股票在指定時間內的交易價格超過每股18.00美元時，才規定將認股權證贖回為現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許 當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立了這一贖回功能，為其提供了贖回權證的靈活性，而認股權證不必達到每股18.00美元的門檻。？當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，請參閲？認股權證的贖回。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據截至IPO之日具有固定波動率輸入的期權定價 模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為 權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速進行認股權證的贖回。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
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如上所述，當我們的A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的方式 行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於他們在A類普通股交易價格高於行權價11.50美元時選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的股份。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議(例如，如果我們不是合併中倖存的公司)A類普通股股份以外的證券可行使認股權證，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為可行使A類普通股股份以外的證券時，我們(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據認股權證代理人的實際所知，該人(連同該等人士的關聯公司)將實益擁有超過9.8%的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權力後隨即發行及發行。
反稀釋調整
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的股票資本化或應付股息，或A類普通股的拆分或其他類似 事件而增加，則在該股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將 與A類普通股的流通股增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類 配股支付的普通股和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及(Ii)歷史公平市價是指A類普通股股票在適用的交易所或適用市場正常交易的首個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。, 沒有獲得這種權利的權利。
此外，如果我們在認股權證未到期且未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或進行分配，(I)如上所述，(Ii)任何現金股息或現金分配，與A類普通股股票在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間內支付的所有其他現金股息和現金分配相結合時， 不超過0.50美元(調整為
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適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價格或行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，或(Iii)在根據 認股權證協議條款適用的其他情況下，則認股權證行使價格將下調，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果A類普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股數量的減少比例減少。
如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股的數量被調整時，行使權證的價格將通過將緊接該調整前的權證行權價格乘以一個分數來調整：(I)分子將為緊接該調整前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Ii)其分母將為緊接該調整後可購買的A類普通股數量。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致對已發行的A類普通股進行任何 重新分類或重組的合併或合併)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使其認股權證持有人行使其認股權證後行使其認股權證的情況下，將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的比例低於70%，應以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市或在 安邦上市的繼承實體的A類普通股非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證 協議)按認股權證協議所述減幅。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他方面無法獲得權證的全部潛在價值。
認股權證是根據作為認股權證代理的AST與NavSight之間的認股權證協議 以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附全額行使價(或在適用的情況下以無現金方式)，
18
以保兑的或官方的銀行支票支付我們所行使的認股權證的數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有 事項所持有的每股股份投一票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人 將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最近的整數。
私募認股權證
私募認股權證 與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由Six4 Holdings，LLC或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)在交易結束後30天前不得轉讓、轉讓或出售，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)該等認股權證享有登記權。
反收購條款
特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款，總結如下，可能會產生延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制的效果。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。
《香港海關條例》第203條
我們受DGCL第203節的 條款管轄。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：
| | 導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易在該股東成為利害關係人之前經董事會批准。 |
| | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份 員工參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股票將在投標或交換要約中進行投標；或 |
| | 在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而非經書面同意，並以至少三分之二的已發行有表決權股份 獲得非有利害關係的股東所擁有的贊成票通過。 |
一般而言，第203條定義了企業合併，包括合併、資產出售和其他交易，為股東和有利害關係的股東帶來財務利益，即擁有或在之前三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制的變化。
19
公司註冊證書及附例條文
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或 防止我們董事會或管理團隊的控制權發生變化，包括以下內容：
雙層股票
如上所述，我們的B類普通股每股有9個投票權，而我們的A類普通股是我們唯一公開交易的股本類別 ，每股有1個投票權。由於這種雙重股權結構，創辦人每股A類普通股的投票權總計為10票，這將使創辦人對需要股東批准的事項 產生重大影響，包括選舉董事和重大公司交易，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。
董事會空缺
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程只授權我們董事會剩餘成員的大多數，儘管不到法定人數，來填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，根據任何系列優先股持有者在特定情況下選舉董事的權利，構成我們董事會的董事人數將僅由我們的董事會決議決定。這些 條款將阻止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加更改我們董事會的 組成的難度，並將促進管理的連續性。
分類董事會
我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在我們 股東的每個年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。董事人數的任何增加或減少都將在三個班級之間分配，以便每個班級將 由三分之一的董事組成。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它 通常會使股東更難更換大多數董事。
股東行動；股東特別會議
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，但只能在正式召開的股東年會或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們股本多數投票權的股東將無法修訂我們修訂和重述的公司章程、修改我們重述的公司註冊證書或罷免董事。我們的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官總裁或祕書召開，從而禁止股東召開特別會議的行為。這些規定可能會推遲我們的股東迫使 考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的章程為尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。
20
股東大會。我們修訂和重述的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出事項，或者如果沒有遵循適當的程序，就無法在年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
無累計投票
DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司註冊證書不提供累積投票權。
章程及附例條文的修訂
除另有説明外，根據DGCL的規定，對我們重述的公司註冊證書的任何修改都需要我們當時尚未發行的股本的至少多數投票權的持有人投贊成票， 有權在董事選舉中普遍投票的股東作為一個類別一起投票。我們修訂和重述的章程規定，股東需要獲得當時已發行股本總投票權的至少多數的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票，股東才能更改、修訂或廢除或採用我們修訂和重述的章程的任何條款。
發行非指定優先股
我們重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權發行最多100,000,000股由我們的董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
獨家論壇
我們修訂和重述的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇； (Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據本公司、本公司重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而引起的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的訴訟，在所有案件中均受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有司法管轄權的管轄。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法對任何與我們的證券發售相關的任何人提出的訴訟原因的唯一和獨家場所，包括但不限於併為免生疑問，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。本條款中的任何規定均不適用於為執行交易法產生的義務或責任而提起的任何訴訟。股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。這些規定可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。
21
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，股東如適當要求並完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公平價值。
註冊權
我們已根據(I)我們、Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous及Stephen Messer之間於2021年2月28日訂立的投資者權利協議(投資者權利協議)向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明(投資者權利協議)，該聲明規定，根據證券法第415條，吾等須登記轉售A類普通股的某些股份及當事人不時持有的其他股權證券，但須受轉讓限制的規限。(Ii)吾等與PIPE Investment的投資者訂立的認購協議，規定 吾等須登記轉售PIPE Investment發行的A類普通股股份及(Iii)如上所述，根據認股權證協議，涵蓋可於 行使認股權證後發行的A類普通股股份。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
上市
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為SPIR。？我們的私募認股權證在轉售後，公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為SPIR.WS。
22
出售證券持有人
本招股説明書涉及(I)若干出售證券持有人轉售最多24,500,000股與PIPE投資有關的A類普通股；(Ii)轉售最多35,306,951股與合併有關的A類普通股；(Iii)根據認購事項可向若干證券持有人發行2,076,762股A類普通股；及(Iv)轉售最多6,600,000股私募認股權證。本招股説明書亦與吾等發行最多(I)6,600,000股A類普通股及(Ii)11,499,992股A類普通股有關，這些A類普通股可由吾等於行使私募認股權證時發行，及(Ii)11,499,992股A類普通股。
出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員及其許可受讓人，他們後來持有證券中任何出售證券持有人的權益，而不是通過公開出售。
下表列出了截至緊接本次發行的A類普通股和認股權證出售前，出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的A類普通股和認股權證的股份總數。 該表不包括我們在行使公開認股權證時發行的最多11,499,992股A類普通股，每份A類普通股也在本招股説明書的涵蓋範圍內。就本表格而言，我們假設 出售證券持有人在招股説明書完成發售時已出售本招股説明書涵蓋的所有證券。
出售證券持有人 每個額外出售證券持有人(如有)的資料，將在根據本招股説明書提出任何要約或出售出售證券持有人股份之前，由招股説明書附錄列出。在法律允許的範圍內，招股説明書副刊可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的A類普通股或認股權證的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的A類普通股或認股權證的全部、部分或全部股份。請參閲分銷計劃。
除非另有説明，下表中列出的每一家公司的營業地址都是c/o Spire Global，Inc.，C/o Towers CROREATE Drive，Suite 1100，弗吉尼亞州。
| 在供品之前 | 在獻祭之後 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售證券持有人姓名 |
數 的 A類 股票 |
數 的 認股權證 |
數 的 A類 股票 存在 提供 |
數 的 認股權證 存在 提供 |
數量 A類 股票 |
百分比 A類 股票 |
數 的 認股權證 |
百分比 傑出的 認股權證 |
||||||||||||||||||||||||
| Alyeska Master Fund，L.P.(1) |
500,000 | | 500,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Bessemer Venture Partners IX L.P.(2) |
4,333,491 | | 4,333,491 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Bessemer Venture Partners IX機構 |
3,471,790 | | 3,471,790 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司(4) |
176,979 | | 176,979 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Bloom Tree Partners提供諮詢的基金 LLC(5) |
1,500,000 | | 1,500,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Citadel多策略股票大師基金 有限公司.(6) |
500,000 | | 500,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公園FOF Partners，L.P.(7) |
97,297 | | 97,297 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公園全球股票大師基金， L.P.(7) |
148,656 | | 148,656 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 新月公園主基金，L.P.(7) |
1,254,047 | | 1,254,047 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
23
| 在供品之前 | 在獻祭之後 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售證券持有人姓名 |
數 的 A類 股票 |
數 的 認股權證 |
數 的 A類 股票 存在 提供 |
數 的 認股權證 存在 提供 |
數量 A類 股票 |
百分比 A類 股票 |
數 的 認股權證 |
百分比 傑出的 認股權證 |
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| 吉爾曼·路易(8) |
32,500 | | 32,500 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 全球公開發行主基金， LP(9) |
2,169,610 | | 2,169,610 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Hedosophia Public Investments Limited(10) |
3,000,000 | | 3,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 亨利·克蘭普頓(11) |
25,000 | | 25,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 傑克·皮爾斯坦(12) |
3,333,750 | 3,300,000 | 3,333,750 | 3,300,000 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| JAWS股權所有者153，LLC(13) |
1,200,000 | | 1,200,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 傑羅恩·卡帕特(14) |
1,946,481 | | 1,946,481 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 林登資本公司(15) |
600,000 | | 600,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Marcho Partners Master Fund
|
2,500,000 | | 2,500,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Maverick Fund II，Ltd.(17) |
229,815 | | 229,815 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Maverick Fund USA，Ltd.(17) |
470,185 | | 470,185 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合核心戰略(美國) 有限責任公司(18) |
500,000 | 99,190 | 500,000 | 99,190 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| MMF LT，LLC(19) |
500,000 | | 500,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Park West Investors Master Fund， Limited(20) |
455,400 | | 455,400 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Park West Partners International， Limited(21) |
44,600 | | 44,600 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 彼得·普拉澤(22) |
8,885,778 | | 8,885,778 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 項目軌道，GPO基金系列精選， 有限責任公司(23) |
235,913 | | 235,913 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·A·科爾曼(24) |
3,333,750 | 3,300,000 | 3,333,750 | 3,300,000 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| RRE領袖基金，LP(25) |
2,128,366 | | 2,128,366 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| RRE Ventures V，L.P.(26) |
5,115,038 | | 5,115,038 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Schonfeld Strategic 460基金
|
500,000 | | 500,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 參議員全球機遇主基金(br}L.P.(28) |
1,000,000 | | 1,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·梅瑟(29) |
1,035,568 | | 1,035,568 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 特蕾莎·禿鷹(30) |
153,623 | | 153,623 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 老虎環球投資，L.P.(31) |
5,000,000 | | 5,000,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 華盛頓港灣資本大師基金，LP(32) |
480,000 | | 480,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 華盛頓港首府Long |
20,000 | | 20,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·克羅威爾(33) |
25,000 | | 25,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·喬爾·斯帕克(34) |
1,946,481 | | 1,946,481 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 澤菲爾全球有限責任公司(35) |
211,574 | | 211,574 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.的投資經理，因此對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為該等股份的實益擁有人。然而，Parekh先生拒絕對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份擁有任何 實益所有權。Alyeska Master Fund，LP的地址為開曼羣島KY1-1104，開曼羣島南教堂街喬治鎮Ugland House，P.O.Box 309，c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska投資集團位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601，地址：W.Wacker，Ste700。 |
| (2) | 包括(I)4,040,713股A類普通股和(Ii)292,778股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。Deer IX&Co.L.P.是Bessemer Venture Partners IX L.P.的普通合夥人。Deer IX&Co.Ltd.是Deer IX&Co.L.P.羅伯特·P·古德曼、David·考恩、傑裏米·萊文、拜倫·迪特爾、羅伯特·M·斯塔維斯的普通合夥人，及Adam Fisher為Deer IX&Co.Ltd.董事，並對Bessemer Venture Partners IX L.P.擁有投票權及處置權。有關Bessemer Venture Partners IX L.P.所持股份的投資及投票決定由作為投資委員會的Deer IX&Co.Ltd.董事作出。Bessemer Venture Partners IX L.P.的地址是c/o Bessemer Venture Partners，地址：1865Palmer Avenue，Suit104，Larchmont，NY 10538。Bessemer Venture Partners IX L.P.是投資者權利協議的一方。 |
| (3) | 包括(I)3,237,232股A類普通股和(Ii)234,558股根據溢價可能成為可發行的A類普通股。Deer IX&Co.L.P.是Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.的普通合夥人。Deer IX&Co.Ltd.是Deer IX&Co.L.P.的普通合夥人。羅伯特·P·古德曼、David·考恩、傑裏米·萊文、拜倫·迪特、羅伯特·M·斯塔維斯和亞當·費希爾是Deer IX&Co.Ltd.的董事，擁有Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.的投票權和處置權。關於Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.所持股份的投資和投票權是決定的。 |
24
| 由作為投資委員會的Deer IX&Co.Ltd.董事製作。Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.的地址是c/o Bessemer Venture Partners，1865 Palmer Avenue，Suit104，Larchmont，NY 10538。Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.是投資者權利協議的一方。 |
| (4) | 擬登記的參考股份登記持有人如下：貝萊德股份有限公司下屬子公司管理的基金和賬户：貝萊德配置基金(176,979份)；貝萊德全球配置VI.貝萊德可變系列基金公司(59,416份)；貝萊德 系列基金公司的貝萊德全球配置組合(1,371份)；貝萊德配資信託基金(48,300份)；貝萊德基金的貝萊德戰略收益機會組合(759,403份)；Master Bond LLC的總回報組合(422,682股)； 貝萊德全球多空信用基金貝萊德基金IV(31,849份)；貝萊德全球基金-下一代科技基金(1,500,000份)。貝萊德股份有限公司是這些子公司的最終母公司。代表這些子公司，適用的投資組合經理作為這些實體的常務董事(或以其他身份)，和/或這些基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的 股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址分別為紐約東52街55號，NY 10055和舊金山霍華德街400號，CA 94105。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股份。 |
| (5) | 包括(I)Bloom Tree Fund，LP持有的172,978股A類普通股，(Ii)Bloom Tree Master Fund，Ltd.持有的767,059股A類普通股，(Iii)Blackwell Partners LLC持有的268,581股A類普通股，及(Iv)PAAMCO SP48持有的291,382股A類普通股(統稱為Bloom Tree Funds)。Bloom Tree Partners，LLC擔任投資顧問，對Bloom Tree各基金所持有的記錄股份擁有獨家投票權和處置權。Alok Agrawal可能被視為Bloom Tree Partners，LLC的控制人。Agrawal先生和Bloom Tree Partners，LLC拒絕實益擁有Bloom Tree基金擁有的A類普通股，但如有金錢上的利益，則不在此限。Agrawal先生、Bloom Tree Partners有限責任公司和Bloom Tree Funds的業務地址是c/o Bloom Tree Partners有限責任公司，地址為紐約公園大道101號48層，郵編：10178。 |
| (6) | 根據一項投資組合管理協議，Citadel Advisors LLC是一家根據1940年美國投資顧問法案註冊的投資顧問公司，對Citadel多策略股票大師基金有限公司持有的股票擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)是CAL的唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。肯尼斯·格里芬是Citadel GP LLC的首席執行官兼唯一成員總裁。Citadel GP LLC和Griffin通過對CAL和/或某些其他關聯實體的控制，可被視為該股票的實益所有者。這些實體和個人的地址是C/o Citadel Enterprise America LLC，131S.迪爾伯恩街，芝加哥，IL 60603。 |
| (7) | 該實體的投資顧問為新月公園管理公司，實體的普通合夥人為新月公園有限責任公司。伊萊·科恩和道格·愛德華茲是這些實體的控制人。該實體和個人的地址是加州東帕洛阿爾託大學大道1900號，501室，郵編：94303。 |
| (8) | 路易先生是《投資者權利協議》的一方。 |
| (9) | 包括(I)2,023,025股A類普通股和(Ii)146,585股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。緊急國際公司是全球公開發售基金GP，LLC的管理成員，該有限責任公司是全球公開發售主基金LP (GPO？)的普通合夥人。基·康普頓和Jeff·斯圖爾特是緊急行動的董事，他們對GPO持有的股份擁有共同的投票權和處置權。GPO的地址是列剋星敦大道420號，Suit1402，New York，NY 10170。Global Public Offering Master Fund，LP是投資者權利協議的一方。 |
| (10) | Hedosopia Public Investments Limited的董事會成員包括Ian Osborne、Iain Stokes、Rob King和Trina Le Noury，每個董事對Hedosopia Public Investments Limited持有的證券擁有投票權和處置權。他們均放棄對HedosophiaPublic Investments Limited持有的證券的實益所有權。Hedosophia Public Investments Limited的地址是Guernsey GY1 3QL聖彼得港萊班克斯Trafalgar Court。 |
| (11) | 克倫普頓大使是《投資者權利協議》的締約方。 |
| (12) | 包括(I)500,000股根據PIPE Investment發行的A類普通股，以及(Ii)緊接交易結束前從Six4 Holdings，LLC轉讓的2,833,750股A類普通股。皮爾斯坦先生是《投資者權利協議》的一方。 |
| (13) | Barry Sternlicht是該實體的管理成員，有權投票和處置該實體持有的股份 。該實體和個人的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘華盛頓大道1601號，郵編：33139。 |
| (14) | 包括(I)1,814,971股A類普通股和(Ii)131,510股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。Cappaert先生是投資者權利協議的一方，也是我們的首席技術官。 |
| (15) | 林登資本有限公司持有的證券由林登顧問有限公司(林登資本有限公司的投資經理)、林登GP LLC(林登資本有限公司的普通合夥人)以及蕭敏先生(Joe)(林登顧問有限公司和林登GP LLC的主要擁有人和控制人)間接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生對Linden Capital L.P.持有的證券享有投票權和處置權。Linden Capital L.P.的地址是c/o Linden Advisors LP，590Madison Ave，15Fl，New York，NY 10022。 |
| (16) | Marcho Partners LLP是Marcho Partners Master Fund ICAV的投資經理。卡爾·安德森是Marcho Partners LLP的首席投資官，有權投票和處置Marcho Partners Master Fund ICAV持有的股份。此類實體和個人的地址為倫敦梅菲爾區伯克利廣場伯克利廣場大廈W1J 6BE。 |
| (17) | Maverick Capital，Ltd.是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，因此，通過對其客户Maverick Fund II，Ltd.和Maverick Fund USA，Ltd.的賬户行使投資酌處權，Maverick Capital，Ltd.可能被視為 對股票擁有實益所有權。Maverick Capital Management，LLC是Maverick Capital，Ltd.的普通合夥人。Lee S.Ainsle III是Maverick Capital Management，LLC的經理。這些實體和個人的地址是C/o Maverick Capital，Ltd.，1900N珍珠街，20樓，達拉斯，德克薩斯州75201。 |
| (18) | 千禧管理有限責任公司(千禧管理)是集成核心戰略(美國)有限責任公司(ICS)管理成員的普通合夥人，可能被視為對ICS擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限公司(千禧集團管理)是千禧管理的管理成員，也可能被視為對ICS擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。公司的管理成員 |
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| 千禧集團管理公司是一個信託基金，目前由美國公民伊斯雷爾·A·英格蘭德擔任該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被視為對ICS擁有的證券擁有共同的投票權控制和投資自由裁量權。這類實體和個人的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York 10022。 |
| (19) | 摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC的投資經理，對MMF LT，LLC持有的 股票擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人，並可能被視為MMF LT，LLC持有的公司股份的實益擁有人。培根先生也是MMF LT，LLC的間接大股東。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是紐約時報廣場11號，紐約10036。 |
| (20) | Park West Asset Management LLC是Park West Investors Master Fund，Limited的投資經理。彼得·S·帕克通過一個或多個附屬實體成為Park West Asset Management LLC的控股經理。這些基金和個人的地址是：加利福尼亞州拉克斯普爾，94939室，900 Larkspur Landing Circle。 |
| (21) | Park West Asset Management LLC是Park West Partners International，Limited的投資管理公司。彼得·S·帕克通過一個或多個附屬實體成為Park West Asset Management LLC的控股經理。這些基金和個人的地址是：加利福尼亞州拉克斯普爾，94939室，900 Larkspur Landing Circle。 |
| (22) | 包括(I)8,285,428股A類普通股和(Ii)600,350股根據溢價可能成為可發行的A類普通股。普拉策先生是投資者權利協議的訂約方，我們的首席執行官總裁和董事。 |
| (23) | 包括(I)219,974股A類普通股和(Ii)15,939股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。緊急是項目軌道，一系列的GPO基金系列精選，有限責任公司(項目軌道？)的管理成員。Key Compton和Jeff·斯圖爾特是緊急行動的董事，對Project Orbit持有的股份擁有共同投票權和處置權。Project Orbit的地址是C/o Global Public Offering Master Fund，LP，420Lexington Avenue，Suite1402，New York，NY 10170。GPO是Project Orbit的附屬公司，是投資者權利協議的一方。 |
| (24) | 包括(I)500,000股根據PIPE Investment發行的A類普通股，以及(Ii)緊接交易結束前從Six4 Holdings，LLC轉讓的2,833,750股A類普通股。科爾曼先生是《投資者權利協議》的一方。 |
| (25) | 包括(I)1,984,568股A類普通股和(Ii)143,798股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。RRE Leaders GP，LLC是RRE Leaders Fund，LP的普通合夥人，其管理成員和管理人員是James D.Robinson IV、Stuart J.Ellman和William D.Porteous，RRE Leaders LP對RRE Leaders Fund，LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。RRE Leaders Fund，LP的地址是紐約東59街17樓130號，NY 10022。RRE Leaders Fund，LP是投資者權利協議的一方。 |
| (26) | 包括(I)4,769,452股A類普通股和(Ii)345,586股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。RRE Ventures GP V，LLC是RRE Ventures V，L.P.的普通合夥人，其管理成員和管理人員是James D.Robinson IV、Stuart J.Ellman和William D.Porteous，RRE Ventures對RRE Ventures V，L.P.持有的股份擁有唯一投票權和處置權。RRE Ventures V，L.P.是投資者權利協議的一方。 |
| (27) | Schonfeld Strategic Advisors LLC是一家註冊投資顧問公司，已被授權作為普通合夥人或投資管理人代表Schonfeld Strategic 460 Fund LLC投票和/或指導此類證券的處置，並將被視為此類證券的實益所有者。以上不應被視為記錄所有者或Schonfeld Strategic 460 Fund LLC就《交易法》第13(D)節或任何其他目的而言，承認他們自己是這些證券的實益擁有人。Schonfeld Strategic 460基金有限責任公司的地址是紐約公園大道460號19層，NY 10022。 |
| (28) | 參議員投資集團LP(參議員)是參議員全球機遇大師基金L.P.的投資經理，可被視為對股份擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(參議員GP)。道格拉斯·西爾弗曼控制着參議員GP，因此，可能被認為對參議員全球機遇主基金L.P.持有的股份擁有投票權和處置權。Silverman先生拒絕實益擁有參議員全球機遇主基金L.P.持有的股份。參議員全球機遇主基金L.P.的地址是c/o參議員投資集團LP 510 Madison Avenue，New York，NY 10022。 |
| (29) | 包括(I)1,026,093股A類普通股和(Ii)9,475股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。梅瑟先生是《投資者權利協議》的一方。 |
| (30) | 包括(I)143,244股A類普通股和(Ii)10,379股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。禿鷹女士是投資者權利協議的訂約方，也是我們的首席運營官和董事的首席運營官。 |
| (31) | 由老虎環球投資有限公司及/或與老虎環球管理有限公司有關聯的其他實體或人士持有的股份組成。老虎全球管理有限責任公司由蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗控制。這些實體和個人的地址均為紐約西57街9號35層，郵編：10019。 |
| (32) | 該實體的投資經理是華盛頓港灣合夥公司，其基本所有者是米娜·法爾塔斯。 此類實體和個人的地址是威爾遜大道1201號，弗吉尼亞州阿靈頓2210號，郵編：22209。 |
| (33) | 克羅韋爾先生是《投資者權利協議》的一方。 |
| (34) | 包括(I)1,814,971股A類普通股和(Ii)131,510股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。斯帕克先生是投資者權利協議的一方，我們的副總裁總裁是空間服務公司的成員。 |
| (35) | 包括(I)197,280股A類普通股和(Ii)14,294股根據溢價可能成為可發行的A類普通股 。斯蒂芬·梅瑟是Zephir Worldwide LLC的成員，他擁有投票權和處置Zephir Worldwide LLC持有的股份的權力。Zephir Worldwide LLC的地址是紐約基斯科米爾伍德路626號，郵編：10549。Zephir Worldwide LLC是投資者權利協議的一方。 |
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配送計劃
出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人出售認股權證、A類普通股股份或A類普通股權益，在本招股説明書日期後從證券持有人處作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓而收到，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置他們的任何或全部認股權證、A類普通股股份或A類普通股股份權益，或在任何證券交易所、市場或交易設施進行該等認股權證或股份的買賣。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。
出售證券持有人在處分認股權證、股份或其中的權益時，可以使用 下列任何一種或多種方法：
| | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； |
| | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| | 由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| | 私下協商的交易； |
| | 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空； |
| | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式； |
| | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票； |
| | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| | 適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，向其 成員、合作伙伴或股東進行實物分配，並根據本招股説明書作為其組成部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書補充資料，以允許被分銷商 使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
出售證券持有人可以不時質押或授予證券 他們所擁有的部分或全部A類普通股的權證或股票的權益，如果他們在履行其擔保債務時違約，質權人或有擔保的人可以根據本招股説明書或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單以包括質權人，不時提供和出售我們A類普通股的權證或股票。受讓人或其他權益繼承人根據本招股説明書出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人亦可轉讓本公司A類普通股的權證或股份，在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。
對於出售我們的權證、A類普通股或其中的權益，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，這可能
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在對我們A類普通股的權證或股票進行套期保值的過程中，反過來進行賣空。出售證券持有人也可以賣空我們A類普通股的權證或股票，並交付這些證券以平倉，或將這些權證或A類普通股借出或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。
出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的認股權證或股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售 認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
證券持有人出售認股權證或A類普通股所得的總收益為認股權證或A類普通股的買入價減去折扣或佣金(如有)。每一出售證券持有人均保留權利接受或與其代理人一起不時拒絕任何建議直接或透過代理人購買認股權證或A類普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，在任何以現金支付的方式行使認股權證時，我們將收到認股權證的行使價。
銷售證券持有人和參與出售A類普通股或A類普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、 優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的承銷商的證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。
在需要的範圍內，我們將出售的A類普通股的認股權證或股票、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定發售有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中闡明，或在適當情況下，在包括本招股説明書的登記聲明生效後的修訂版中列出。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，認股權證或A類普通股只能在這些司法管轄區通過註冊或持牌經紀商或交易商銷售。此外，在一些州，認股權證或A類普通股不得出售，除非它們已註冊或具有出售資格，或獲得註冊或資格豁免 要求並得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人，《交易所法案》下的法規M 的反操縱規則可能適用於在市場上出售認股權證或股份，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，在適用範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(視其不時補充或修訂而定)。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們 已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議，保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書的效力，直至 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照註冊説明書出售或該等證券已被撤回為止。
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證券的有效性
Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司已將本招股説明書提供的證券的有效性傳遞給投資者。
專家
參考Spire Global，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K/A表格年報而納入本招股説明書的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書的。
精準地球有限公司截至2021年10月31日的財務報表和截至2021年10月31日的年度財務報表通過引用併入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所Macias Gini&O Connell，LLP於 授予該事務所作為審計和會計專家的權力而納入的。
精準地球有限公司截至2020年10月31日的財務報表以及截至2020年10月31日的年度財務報表均以獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告為依據併入本招股説明書，安永會計師事務所是審計和會計方面的專家。
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