根據表格F-10的一般指示II.L.提交
File No. 333-265627

招股説明書副刊

將2022年6月17日的基礎架説明書縮寫為

新一期		2022年12月12日

獅子山電氣公司

US$50,000,001

19,685,040 Units

本招股説明書(招股説明書補編)為Lion Electric Company(Lion Electric Company)(The Company、Lion Coke、Jion Us、Jon Us、Jwe we或Your Your)的副刊(《招股説明書》)，連同日期為2022年6月17日的簡寫《基本貨架招股説明書》(The Lion Electric Company)(《招股説明書》)，本公司(The Lion Electric Company)共有19,685,040個單位(《招股説明書》)，經銷(發售)19,685,040個單位(《招股説明書》)，價格為每單位2.54美元(《招股價格》)。

每個單位包括一股公司普通股(每股，一股單位股)和一股公司普通股 認購證(每份完整的認股權證，一份認股權證)。每份完整認股權證的持有人將有權以每股認股權證2.80美元的行使價收購一股普通股(定義如下)(每股認股權證一股)，直至下午5：00。(多倫多時間)在截止日期(定義如下)後五(5)年的日期，在某些習慣事件中可能會有所調整。認股權證將受本公司與多倫多證券交易所信託公司作為權證代理(權證代理)在成交日簽訂的權證契約(權證代理)管轄。見對正在分發的證券的描述。

投資單位涉及重大風險，潛在投資者在購買單位前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在投資任何單位時，應仔細審閲及考慮本招股説明書副刊、擱置招股説明書及以引用方式併入本章程及文件內的風險。有關前瞻性陳述和風險因素，請參閲《警示説明》。

價格： 每台2.54美元

面向公眾的價格(1)

承銷商：收費(2)

淨收益撥給 公司(3)

每單位

美元

2.54

美元

0.1651

美元

2.3749

總產品線(4)

美元

50,000,001

美元

3,250,000

美元

46,750,001

備註：

(1)	發行價由本公司與承銷商(定義見此)參照本公司當時普通股(普通股)當時市場價格(普通股)協商釐定。

(2)	本公司同意向承銷商支付相當於發行總收益6.5%的現金費用(包括根據行使超額配售選擇權(定義見下文)而收到的任何收益)，但向承銷商(包括PEC(定義見下文)及本公司若干董事及高級職員)向承銷商(包括PEC(定義見下文)及若干董事及高級管理人員)出售單位的費用為3.25%。本公司預計，9,929,131個單位將以約25,219,993美元的總購買價出售給發售中的指定買家。如果是這樣的話，承銷商與本公司應付單位有關的費用將為2,430,350美元，而本公司的淨收益將為47,569,651美元。此表中設定的承銷商費用反映了針對非指定購買者應支付的承銷商費用。

(3)	在扣除與本公司應付單位有關的承銷商費用後，但在扣除估計總額為500,000美元的發售開支 之前(不包括向指定買家出售任何經修訂的承銷商費用)。

(4)

本公司已向承銷商授予期權(超額配售選擇權) 可於截止日期後30日內不時全部或部分行使，以按發行價向本公司購買最多2,952,755個額外單位(額外單位)，包括2,952,755股額外單位股份(額外股份)及2,952,755份額外認股權證(額外認股權證及連同額外單位及額外股份，減去承銷商費用)，合共佔本協議項下發售單位總數的15%。承銷商可以行使超額配售選擇權，僅用於超額配售(如果有的話)和穩定市場的目的。如果超額配售選擇權全部行使，則向公眾支付的總價、承銷商的費用和公司的淨收益將分別為57,499,999美元、3,737,500美元和53,762,499美元(不包括向指定買家出售的修改後的承銷商費用)。本招股説明書補充資料亦適用於授予超額配股權，以及在行使超額配股權後由本公司發行及出售的額外證券(如有)的分銷。購買構成超額配售倉位一部分的證券(包括在行使任何 額外認股權證時可發行的認股權證股份，即額外認股權證股份)的購買者，將根據本招股説明書副刊收購該等證券，而不論超額配售倉位最終是通過行使超額配售期權或二級市場購買填補。請參閲分銷計劃。

下表列出了根據超額配售選擇權可出售給承銷商的額外單位數量：

承銷商： 職位		最大數量 可供選擇的證券		鍛鍊週期		行權價格
超額配售選擇權		2,952,755個額外單位		不遲於截止日期後30天		每增加一個單位2.54美元

根據本招股説明書增刊的條款，本次發行同時在加拿大和美國同時進行。招股説明書補充了公司於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-10表格註冊説明書(註冊説明書)的基礎招股説明書，該説明書是根據1933年美國證券法(美國證券法)F-10表的一般指令II.L提交的公司招股説明書補充條款。

本公司將按本招股説明書副刊所述，使用發售所得款項淨額。見收益的使用。

電力能源公司(PEC)是電力可持續資本公司的全資子公司，將根據此次發售以發行價購買單位，相當於總收購價格約為

兩千五百萬美元。PEC目前持有67,301,166股普通股，約佔公司已發行和已發行普通股的33.9%。於發售生效後，PEC將持有77,143,685股普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的35.4%(若超額配股權獲全面行使，則佔34.9%)及9,842,519股認股權證。

普通股在紐約證券交易所(NYSE？)和多倫多證券交易所(TSX)上市和發佈，交易代碼為？？LEV？2022年12月9日，也就是提交本招股説明書補充材料的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所和多倫多證交所的收盤價分別為2.77美元和3.77加元， 。

多倫多證券交易所已有條件批准單位股份、認股權證股份、額外股份、額外認股權證股份及認股權證上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所的所有上市要求，包括就認股權證而言，向最低數目的公共證券持有人分派認股權證。本公司已申請將單位股份、認股權證股份、額外股份、額外認股權證股份及認股權證在紐約證券交易所上市。上市須符合紐約證券交易所的所有上市要求，包括認股權證向最低數目的公共證券持有人分派認股權證。雖然公司將努力盡快獲得認股權證上市的批准，但不能保證紐約證券交易所和/或多倫多證交所將 最終完成其審查程序，並在本次發行截止日期前批准上市。因此，不能保證認股權證在發行結束時會在紐約證交所或多倫多證交所上市，或者根本不會上市。此類上市將以公司滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求為條件。見風險因素。

目前沒有市場可以出售認股權證，購買者可能無法轉售根據本招股説明書補編購買的認股權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性以及權證的流動性。見風險因素。

除非另有説明，本招股説明書增刊中的所有美元金額均以美元計算。請參閲貨幣列報和匯率信息。

根據日期為2022年12月12日的承銷協議(承銷協議)，這些單位在美國由B.Riley證券公司(B.Riley)提供，在加拿大由National Bank Financial Inc.(與B.Riley一起，承銷商)提供。這些單位將在美國和加拿大通過承銷商直接或通過美國或加拿大的經紀-交易商附屬公司或代理商(視情況而定)提供。B.Riley沒有在加拿大任何司法管轄區 註冊銷售證券，因此將僅在加拿大以外銷售單位。承銷商作為委託人，有條件地向承銷商提供符合本招股説明書增刊和貨架招股説明書所規定的條件的單位，但必須事先出售，並按照承銷協議中所包含的條件接受承銷商，如銷售計劃中所述。公司已同意向承銷商補償某些費用，包括不超過400,000美元的律師費用和支出。請參閲分銷計劃。

此次發行由外國發行人在美國發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，允許該發行人根據加拿大的披露要求編制本招股説明書附錄和擱置招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本公司的財務報表(如果有)是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，可能受到外國審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與根據美國公認會計準則(U.S. GAAP)編制的美國公司財務報表進行比較。

與此次發行相關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(美國法律事務)代表公司傳遞

事項，並代表承銷商McCarthy Tetrault LLP就加拿大法律事項和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就美國法律事項 。見《法律事項》。

在符合適用法律的情況下，承銷商可就本次發行超額配售或進行 穩定或維持普通股市場價格於公開市場以外的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力以發行價出售後，承銷商可以低於發行價的價格向公眾發售。請參閲分銷計劃。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利 ，恕不另行通知。本次發行預計將於2022年12月16日左右(截止日期)或本公司與承銷商商定的較早或較晚日期完成，但無論如何不遲於2022年12月22日。

預期本公司將安排將單位股份及認股權證按賬簿登記制度 即時存入，登記至存託信託公司(DTC)或其代名人，並於截止日期存入DTC，或與承銷商達成其他協議。不會向單位的購買者發出證明單位、單位股份或認股權證的證書。購買單位的買家只會收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從承銷商或其他註冊交易商購買了單位的實益權益 。請參閲分銷計劃。

NBF是本公司信貸安排(如本文定義)下的貸款人的關聯公司。 因此，根據適用的加拿大證券法，本公司可能被視為NBF的關聯發行人。見本公司與某些承銷商之間的關係。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何美國監管機構均未批准或不批准這些證券，這些機構也未就本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何結論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應意識到，本文所述證券的收購、持有或處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書附錄中有關美國聯邦所得税考慮事項和加拿大聯邦所得税考慮事項標題下的税務討論，並就自己的個人情況諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響 因為本公司是根據《商業公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，註冊聲明中點名的一些承銷商或專家可能是外國居民，並且公司和上述人員的相當大一部分資產可能位於美國以外。參見美國聯邦證券法下的民事責任強制執行 。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省聖傑羅姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2為其法律程序服務代理。買方被告知，他們可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。見《對外國人執行判決》 。

該公司的註冊辦事處和總部位於加拿大魁北克省聖傑羅姆市北里維埃勒，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2。

招股説明書補充目錄

基本貨架招股説明書 目錄

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書，它描述了發售的具體條款，並補充了隨附的貨架招股説明書和通過引用納入其中的文件中包含的補充信息。第二部分是《貨架説明書》，它提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於 產品。本招股説明書增刊僅為本次發售的目的而被視為以引用方式併入機架招股説明書。

本公司或任何承銷商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書增刊及隨附的貨架招股説明書(或以引用方式併入本説明書或 本説明書)中不同的信息，且不應依賴任何此類信息。本公司或任何承銷商對其他人可能向本招股章程增刊及隨附的貨架招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果單位、單位股份、認股權證、認股權證股份或任何其他信息在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)之間存在差異，則本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的擱置招股説明書中的信息。本公司不會，承銷商也不會就法律不允許的任何司法管轄區的單位進行要約或出售。

除非本文另有説明或法律另有規定，否則讀者不應認為本招股説明書增刊及隨附的機架招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的機架招股説明書的信息在任何日期是準確的，除非本招股章程增刊及隨附的機架招股説明書的日期或以參考方式併入本文或其中的文件的相應日期。應假定本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人士不得使用本招股章程副刊作任何其他用途。除非適用的證券法另有要求，否則本公司不承諾更新 本文或架子招股説明書所載或以引用方式併入的信息。本公司網站所載或透過本公司網站以其他方式取得的資料，不應被視為本招股章程副刊、隨附的招股章程或以引用方式併入本章程或其中的任何文件的一部分，而該等資料並非以參考方式併入本文或其中，潛在投資者在決定是否投資該等單位時，不應依賴該等資料。

引用併入的文檔

本招股説明書附錄僅為本發售的目的而被視為以引用方式併入《貨架招股説明書》。其他文件亦以參考方式併入或被視為併入《貨架章程》，有關詳情，請參閲《貨架章程》。通過引用併入本招股説明書和書架招股説明書中的文件的副本可免費向公司祕書索要，電話：921，加拿大魁北克省聖傑羅姆，Chemin de la Riviere-du-Nord，Chemin de la Riviere-du-Nord，加拿大J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可從電子文件分析和檢索系統獲取，網址為www.sedar.com。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGA)獲取，網址為www.sec.gov。

S-1

本公司向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件，通過引用具體併入本招股説明書補編和貨架招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)

本公司日期為2022年3月29日的截至2021年12月31日的年度報告(年度報告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度經審計的綜合財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所報告；

(c)

管理層對截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度公司的討論和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的未經審計的公司簡明綜合中期財務報表(中期財務報表)；

(e)

管理層對公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的討論和分析(臨時MD&A)；以及

(f)

本公司管理層於2022年3月29日就本公司於2022年5月6日召開的股東周年大會發出的資料通告。

本招股章程增刊、《擱置招股説明書》或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件或任何隨後提交的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書或擱置招股説明書而言，將被視為修改或取代，只要此處或擱置招股説明書中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述，而本文或擱置招股説明書也通過引用併入或被視為併入其中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代的陳述不應視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要防止陳述屬虛假或誤導性陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書增刊的一部分。

國家《儀器44-101》要求的任何文件類型縮寫形式招股章程派發本公司於本招股章程增刊日期及發售期間向加拿大各省及地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的簡明招股章程(如有保密的重大變動報告除外)，在發售期間以參考方式併入本招股章程增刊，應視為以參考方式併入本招股章程增刊。此外，在以引用方式併入本招股章程補編的任何文件或資料中，包括在本招股章程補編日期後提交或提供予美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格20-F、表格40-F(或任何相應的後續表格)中的任何文件或資料，在發售期間及在發售期間，該等文件或資料將被視為以引用方式併入本招股章程補編的登記聲明的證物，但就表格6-K的任何報告而言，僅當及在該等報告明確規定的範圍內如此規定。該公司目前的Form 6-K報告和Form 20-F年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

S-2

此外，任何營銷材料的任何模板版本？(國家儀器41-101中定義的每個術語一般招股章程規定在本招股章程增刊日期之後但在根據發售終止分配單位之前提交的)，視為已通過參考納入本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程內。

以引用方式併入或視為以引用方式併入本文的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程副刊、架子招股章程及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文及其中的文件所載的所有資料。在本招股章程副刊及架子招股章程中以引用方式併入本公司網站的任何文件中對本公司網站的提及，並不以引用方式將該等網站上的資料併入本招股章程副刊及擱置招股章程內，而本公司以引用方式否認將該等 納入本招股章程增刊及擱置招股章程。

營銷材料

在提交關於此次發行的最終招股説明書補充資料之前，本公司和承銷商舉行了路演(根據加拿大各省和地區的證券 法律定義)，美國和加拿大某些省和地區的潛在投資者能夠參加。該公司和承銷商向這些潛在投資者提供了與這些路演相關的營銷材料。

在此過程中，本公司和承銷商依據了 適用的加拿大證券法規中的一項條款，該條款允許某些美國跨境發行的發行人不必提交與SEDAR上的路演相關的營銷材料，或者通過引用將這些營銷材料包括或併入關於此次發行的最終招股説明書附錄中。為了依靠這一豁免，公司和承銷商必須在營銷材料包含虛假陳述的情況下向加拿大投資者提供合同權利。

因此，本公司和NBF同意，如果上述與路演有關的營銷材料包含虛假陳述(如加拿大各省和地區的證券法規所定義)，則居住在加拿大某省或地區的買家如果獲得與路演相關的營銷材料，並在分銷期間根據最終招股説明書附錄購買單位，則無論購買者是否依賴於該失實陳述，就虛假陳述而針對本公司及NBF的權利 等同於買方所居住的加拿大司法管轄區的證券法例所賦予的權利，且根據本招股章程，在該法例的抗辯、限制及其他條款的規限下， 猶如該失實陳述已包含於有關發售的最終招股説明書附錄內。

但是，本合同權利不適用於 (I)與路演有關的營銷材料的內容已被關於此次發行的最終招股説明書附錄中的聲明修改或取代的範圍，以及(Ii)適用於國家文件41-101中定義的任何可比較對象一般招股章程規定在根據適用的證券法規提供的營銷材料中。

美國註冊聲明

根據本招股章程補編及貨架招股説明書，是次發售同時在加拿大進行，並根據根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明同時在美國進行。本招股章程副刊及書架招股章程並不包含註冊説明書所載的全部資料，其中某些項目在美國證券交易委員會規則及規例許可或要求下，載於註冊説明書的 展品內。

S-3

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、架子招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件包含符合適用證券法的前瞻性信息和前瞻性陳述，以及美國定義的前瞻性陳述1995年私人證券訴訟改革法 (統稱為前瞻性陳述)。本招股説明書增刊、架子招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的任何不屬於歷史事實的陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：相信、可能、將會、繼續、預期、意圖、預期、應該、可能、潛在、可能、尋求、未來、目標或其他類似表達，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他陳述，或者不是歷史事件的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。本招股説明書增刊、架子招股説明書以及本文和文件中引用的文件中包含的前瞻性表述，可能涉及公司的訂單和將其轉化為實際銷售的能力、公司在美國的製造設施項目和公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目、公司未來的增長和長期戰略、與公司供應商之一的仲裁程序，以及預計推出新型號的電動汽車。此類前瞻性陳述基於一系列公司認為合理的估計和假設，包括公司將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他業務夥伴的關係，公司將繼續按正常程序經營業務， 公司將能夠實施其增長戰略, 公司將能夠成功和及時地完成其美國製造設施和魁北克電池工廠和創新中心的建設，公司將不會在具有競爭力的條件下遭受任何供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，公司將能夠保持其競爭地位，公司將繼續改善其運營、財務和其他內部控制和制度，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，公司將能夠受益，無論是直接或 間接(包括通過其客户)，本公司將能夠在未來需要時通過股權或債務融資獲得額外資金，條件為本公司可接受的條款。該等估計及假設乃本公司根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在當時情況下認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述必須基於若干意見、估計和假設，這些意見、估計和假設在作出該等陳述之日是適當和合理的，受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於第11.0節“影響Lion業績的關鍵因素”和第23.0節“年度MD&A報告的風險因素”和第3.D節“年度報告的風險因素”中所述的內容。以及公司提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com，EDGAR網站為www.sec.gov。

儘管本公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在公司目前不知道的其他風險因素，或者公司目前認為不是重大的風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來的保證

S-4

結果。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。本招股説明書、架子招股説明書以及通過引用納入本説明書和其中的文件中包含的前瞻性陳述代表了公司截至本説明書發佈之日或以其他方式聲明的日期(視情況而定)的預期，並可能在該日期之後發生變化。除非適用的證券法另有規定，否則本公司不承擔任何義務，也不明確不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新、修訂或審閲任何前瞻性陳述的義務。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性表述背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性表述中預期的大不相同。潛在投資者應仔細考慮以上提及的意見、估計或假設，這些意見、估計或假設在本文引用的文件中有更詳細的描述。

本招股説明書附錄、《貨架招股説明書》以及提交給加拿大適用的證券委員會或加拿大和美國證券交易委員會的類似監管機構的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素，明確限定了 公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。

幣種 列報和匯率信息

本招股説明書增刊中的所有金額均以美元表示，除非另有説明。 提到的美元是指美元，提到的C$是指加拿大元。

下表列出了在所示的 期間，加拿大銀行在相應期間公佈的以加元表示的美元每日平均匯率的高、低、平均和期末匯率。

		九個月結束 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2022				2021				2021				2020				2019
高		C$	1.37			C$	1.29			C$	1.29			C$	1.45			C$	1.36
低		C$	1.25			C$	1.20			C$	1.20			C$	1.27			C$	1.30
該期間的平均值(1)		C$	1.29			C$	1.25			C$	1.25			C$	1.34			C$	1.33
期末		C$	1.37			C$	1.27			C$	1.27			C$	1.27			C$	1.31

(1)	平均匯率是根據適用期間內每個月最後一個營業日的匯率計算的。

2022年12月9日，加拿大銀行公佈的每日匯率為1美元=1.3630加元。

S-5

獅子山電氣公司

以下對公司的描述不包含您在投資該單位之前應考慮的有關公司及其財產和業務的所有信息 。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和貨架招股説明書，包括標題為風險因素的部分，以及通過引用合併在此和此處的文件。

“公司”(The Company)

公司是根據《商業公司法》(魁北克)。該公司相信，它在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛方面處於領先地位。該公司通過12年以上專注於全電動汽車研發(R&D)、製造和商業化的經驗，在中重型商用城市電動汽車(EV)細分市場獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢。該公司的車輛和技術受益於其800多輛特製全電動汽車在實際運營條件下的實際行駛里程超過1000萬英里。

該公司的專門製造的全電動汽車系列 目前包括七款城市卡車和公共汽車，今天即可購買。

卡車

公共汽車

獅子6(6類卡車)(1)

獅子8(8類卡車)(1)

Lion8冷藏箱(1)

Lion8垃圾(2)

LionC(C型校車)(1)

Liona(A型校車)(3)

LionM(班車)(4)

(1)	已經開始商業化生產並已經交付的型號。

(2)	Lion8垃圾的商業生產預計將在2022年底之前開始。

(3)	Liona(A型校車)的商業生產預計將於2023年開始。

(4)	公司正在審查LionM(穿梭巴士)開始商業化生產的時間，因為設計 將利用與Liona相同的平臺，並將取決於客户需求。

*	上述模型的預期商業生產時間表取決於各種風險和不確定性，包括關於前瞻性陳述的警示説明中描述的風險和不確定性。另見臨時MD&A第11.0節，題為《影響Lion性能的關鍵因素》。

該公司的電動汽車是為滿足客户的需求而量身定做的，並且是在內部設計、製造和組裝的，不依賴於傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion為電動底盤、卡車駕駛室和客車車身開發了自己的專用解決方案，將其專有電池技術與模塊化能量容量和專有Lion軟件相結合。

與電動汽車領域的其他公司一樣，該公司採用的銷售模式通常基於直接面向客户為電動汽車量身定做的銷售，從而通常避免依賴第三方經銷商。作為ITS的一部分推向市場作為電動汽車戰略的一部分，該公司在車輛選擇、融資(包括通過LionCapital解決方案部門)、購買和採用(包括電動汽車教育和培訓)、確定和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、收費 基礎設施、維護和高級遠程信息處理解決方案等所有關鍵方面幫助客户完成電動汽車過渡之旅。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，公司利用其體驗中心網絡，這是一個專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他交通行業利益相關者可以在這裏熟悉公司的電動汽車，瞭解其規格和優勢，獲得銷售支持並會見銷售代表，討論贈款和補貼援助，獲得充電基礎設施援助，接受車輛培訓和維護支持，並擁有現有車輛

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已維修。公司體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。該公司目前在美國和加拿大的關鍵市場擁有12個體驗中心。

監管環境

中型和重型商用車的電氣化勢頭繼續增強，因為美國和加拿大的各級政府正在尋求實施旨在減少與交通相關的温室氣體排放的措施，並正在為實現這一目標採取切實的行動。例如，在美國聯邦一級，拜登政府最近簽署了2022年通脹削減法案，並簽署了兩黨基礎設施法，根據該法律，美國環境保護局(EPA)啟動了清潔校車計劃，預計將在未來五年(2022-2026年)提供50億美元，以零排放和低排放車型取代現有的校車。美國各州和市政當局也實施了各種抵消碳排放的計劃，例如加利福尼亞州的零排放汽車(ZEV) 信用交易機制和紐約州計劃在2035年前讓其校車車隊實現電氣化。此外，17個州和華盛頓特區簽署了《多州中型和重型零排放汽車諒解備忘錄》，該備忘錄的目標是到2050年使所有新的中型和重型汽車銷售100%為零排放，到2030年實現30%的零排放汽車銷售的中期目標。在加拿大，加拿大聯邦政府設立了零排放交通基金，加拿大聯邦政府計劃在五年內通過該基金投資27.5億加元，支持公共交通和學校公共汽車電氣化，加拿大基礎設施銀行也啟動了一項150萬加元的債務融資援助計劃，以幫助公共交通和校車運營商向電氣化過渡。在魁北克, 省政府此前公佈了綠色經濟計劃，目標是到2035年減少温室氣體排放，並禁止銷售汽油動力消費汽車和輕型汽車。魁北克省政府還宣佈了幫助學校和公交車隊以及中型和重型卡車電氣化的各種計劃。不列顛哥倫比亞省省政府也建立了類似的計劃。

2022年5月，環保局宣佈在EPA清潔校車計劃的第一輪資金中提供5億美元，隨後在2022年9月增加到9.65億美元。2022年10月，環保局宣佈了第一輪獎勵的獲獎者(金額為9.13億美元)，根據這一獎勵，2468輛公交車被授予391名申請者。根據環保局網站上公開披露的申請組織名稱及其對行業的瞭解，該公司估計，在這些公交車中，有1,400多輛公交車直接授予學區，而沒有通過原始設備製造商(OEM)提交相關憑證 ，而通過原始設備製造商(OEM)提交申請的學區獲得了1,000多輛公交車。這包括美國16個州的41個學區，這些學區通過Lion提交了申請，他們獲得了購買207輛電動公交車的代金券。這些代金券的條件是在2022年10月至2023年4月期間訂購公交車，並在2024年10月之前安裝基礎設施和交付車輛。雖然這些 代金券與通過公司提交的申請有關，但授予學區的代金券是否會轉化為實際的採購訂單和/或銷售並不確定，這將取決於適用的校區是否選擇及時向公司提交實際採購訂單，以及是否根據其條款履行任何採購訂單。根據EPA清潔校車返點計劃的當前條款，除非公司已收到購買訂單，否則根據EPA清潔校車返點計劃的實際格式授予的代金券不包括在公司的訂單簿中。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

員工和足跡

該公司目前約有1,350名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

公司的主要製造工廠位於魁北克省聖傑羅姆，位於魁北克省蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》，包括一個in-

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豪斯研發檢測中心。此外，公司正致力於在伊利諾伊州的Joliet建設一個新的租賃的美國製造工廠，這將是公司在美國最大的足跡，並將支持公司滿足市場對美國製造的零排放汽車日益增長的需求，以及位於魁北克省米拉貝爾市YMX國際空氣動力中心的電池製造工廠和創新中心的建設，該工廠將實現高度自動化，預計將專注於用鋰離子製造的電池組和模塊的生產。

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖傑羅姆，Chemin de la Riviere-du-Nord，921，J7Y 5G2，其電話號碼為(450)432-5466。有關公司業務的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書增刊的文件中，這些文件可在公司簡介(www.sedar.com)和Edgar(Br)(www.sec.gov)上查閲。

風險因素

對單位的投資涉及風險。在購買該等單位前，準投資者應仔細考慮本招股章程副刊及貨架招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，包括但不限於本招股章程副刊引用併入的年度MD&A的第23.0節“風險因素”及本招股章程副刊以參考方式併入的年度報告第3.D項“風險因素”所確定的風險因素。其他風險和不確定因素也可能成為影響公司業務、經營結果或財務狀況的重要因素。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

普通股的股價一直並可能繼續波動，認股權證的市場價格也可能波動。

近年來，證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了大幅波動，這與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。普通股的股價今年波動很大，權證目前沒有市場。不能保證這種波動不會影響普通股或認股權證的價格，價格可能會下降到低於其收購成本。由於這種波動，投資者可能無法以或高於其收購成本出售單位股份、認股權證和/或認股權證股份。

普通股的市場價格已經和 可能進一步大幅波動。可能導致普通股(以及相應的認股權證股票)市場價格波動的一些因素包括：

•

可比公司的市場價格和交易量的波動；

•

公司經營業績或市場分析師預期的實際或預期變化或波動；

•

對公司業務運營的實際或預期影響，包括供應鏈短缺、需求波動和不確定的市場狀況；

•

與本次發行或其他交易有關的任何公開公告的影響；

•

由公司提起或針對公司採取的訴訟或監管行動；

•

普通股的賣空、套期保值和其他衍生交易；

•

證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•

發佈有關公司、競爭對手或行業的研究報告或新聞報道；

•

投資者對公司的普遍看法以及公眾對公司新聞稿、其他公開公告和提交給美國和加拿大證券監管機構的文件(包括其財務報表)的反應；

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•

市場對其可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不利反應，包括根據本公司目前的在市場上？根據《貨架招股説明書》日期為2022年6月17日的招股説明書補編進行的股權計劃；

•

現有股東出售普通股；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

總的政治、經濟、產業和市場狀況和趨勢的變化；

•

由公司或其競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾 ；以及

•

本招股説明書、貨架招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中描述的其他風險因素。

上述所有因素也可能影響和引起權證價格的波動。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。若干機構投資者的投資決定可能基於考慮本公司的環境、管治及社會慣例，以及根據該等機構各自的投資指引及準則而作出的業績，若未能符合該等準則，則可能導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，從而對普通股(以及相應的認股權證股份)的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和數量的波動不會發生。如果該等波動水平上升及市場動盪持續一段長時間，本公司的業務、經營業績或財務狀況以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害普通股(以及相應的認股權證)的市場價格。 因此，普通股(以及相應的認股權證)的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低普通股(以及相應的認股權證)的價格，而不管公司的經營業績如何。過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾有針對該公司的證券集體訴訟案例。如果本公司捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，其管理層的注意力和資源可能會被轉移，本公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

公司管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益 。

本公司不能確切説明其將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。 本公司管理層將對此次發行淨收益的使用以及支出的時間擁有廣泛的酌情決定權。因此，這些單位的投資者將不得不依賴公司管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。如果公司管理層認為這樣做符合公司的最佳利益，並可能以公司股東可能不希望的方式使用此次發行的部分或全部淨收益， 可能不會產生良好的回報，也可能不會增加購買者的投資價值，則他們可以使用發行所得的淨收益，而不是 標題中所述的使用收益淨額。本公司管理層未能有效運用該等資金，可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在使用之前，公司可以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

目前認股權證沒有市場。

該等認股權證構成本公司新發行的證券。目前沒有可出售認股權證的市場，購買單位 的買家可能無法轉售根據本協議購買的認股權證

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招股説明書副刊。雖然多倫多證券交易所已有條件批准認股權證上市，而本公司已申請在紐約證券交易所上市認股權證，但上市須符合紐約證券交易所及多倫多證券交易所所有適用的上市要求，包括向最低數目的公共證券持有人分派認股權證。雖然本公司將努力盡快獲得認股權證上市的批准 ，但不能保證紐約證券交易所和/或多倫多證交所將在本次發行結束日之前完成其審查程序並批准上市。根據本公司 無法控制的審批程序，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所其中一家或兩家上市認股權證之前，可能會出現重大延誤。因此，不能保證認股權證將在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，或在 全部上市。如果上市，權證可能會根據類似證券的市場、本公司的業績、普通股的業績和其他因素而折價交易。不能保證權證的流動性市場將在發行後為權證發展，或者如果發展，這樣的市場將維持在發行的價格水平。如果權證的交易市場不活躍，權證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

這些認股權證具有投機性，可能沒有任何價值。

認股權證僅代表在一段有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自 發行日期起，認股權證持有人可於截止日期後五(5)年前行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股2.80美元的行使價，但須作出若干調整，而任何未行使的認股權證將於 該日期屆滿且無進一步價值。此外，在發售完成後，認股權證的市值(如有)並不確定，亦不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。不能保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此無法保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

權證持有人在行使普通股之前無權享有任何有關普通股的權利。

認股權證持有人將無權享有有關普通股的任何權利(包括但不限於投票權和收取普通股任何股息或其他分派的權利)，但如果該等持有人其後行使其認股權證，該持有人將受影響普通股的所有變動所影響。有關普通股的權利只會在本公司行使認股權證及在有限程度上根據認股權證契約的任何調整條文發行及登記普通股時才會產生。

現有股東或本公司未來出售(或對未來出售本公司證券的看法)可能導致普通股或認股權證的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

該公司可能會發行額外的證券，為此次發行以外的未來活動提供資金，包括根據其目前的在市場上？根據日期為2022年6月17日的招股説明書附錄的股權計劃。現有股東或本公司可能隨時在公開市場出售大量普通股或認股權證，包括在本次發售結束後可能擔心本次發售對其投資持股產生攤薄影響的現有股東的出售，以及不受任何 鎖定或其他轉讓限制的單位股份或認股權證購買者的轉售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股或可轉換為普通股的證券的人，或本公司有意出售普通股或可轉換為普通股的證券的人，可能會降低普通股或認股權證的市場價格。普通股市場價格的下跌可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的能力，如果公司希望這樣做的話。

本公司於2021年5月6日訂立登記權協議(經修訂，即登記權協議)，根據該協議，在符合協議所載條款及條件的情況下，每名PEC、

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9368-2672 Quebec Inc.(9368-2672)(公司首席執行官創始人直接或間接控制大多數有表決權的股份的公司)和 Amazon.com NV Investment Holdings LLC(指定保修公司)被授予某些權利，涉及通過招股説明書在美國和/或加拿大登記或資格出售其持有的普通股 。

指定認股權證持有人目前持有購買於2020年7月1日發行的普通股的認股權證(指定客户認股權證)，授權指定認股權證持有人在其條款(包括適用的歸屬條件)的規限下，以每股5.66美元的行使價收購最多35,350,003股普通股，詳情見年報第10.C節第10.C節“重大合約”所述。此外，於2022年12月9日，本公司已發行27,111,323份公開認股權證(業務合併認股權證)，根據其條款，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元收購每股業務合併認股權證一股普通股。企業合併權證分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為：LEV.WT和LEV.WS。指定認股權證持有人、任何業務合併認股權證持有人或根據指定 客户認股權證、業務合併認股權證或認股權證(視何者適用而定)收購普通股權利的任何認股權證持有人的任何行使，將攤薄本公司當時現有股東的所有權權益，並減少本公司的每股盈利。此外，任何因行使指定客户認股權證、業務合併認股權證或認股權證而可發行的普通股在公開市場上的任何出售，均可能對普通股的現行市價造成不利影響。

此外，本公司無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股的出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

本公司的某些股東可能對本公司有重大影響。

截至本文日期，PEC和9368-2672各自按非攤薄原則分別直接或間接擁有或控制約33.9%和13.4%的已發行和已發行普通股。於發售完成後，預期(I)PEC及9368-2672將分別直接或間接擁有或控制約35.4%及12.2%的已發行及已發行普通股(或若全面行使超額配股權，則分別為34.9%及12.0%)及(Ii)PEC將擁有9,842,519股認股權證。因此，PEC和9368-2672中的每一個都可能對公司的管理和事務產生重大影響，這可能會限制股東影響提交股東表決的事項的結果的能力，包括選舉 董事和重大公司交易。

此外，本公司已與PEC 及9368-2672訂立日期為2021年5月6日的提名權協議，根據協議所載的條款及條件，PEC及9368-2672各自獲授予若干權利提名本公司董事會成員(在某些情況下包括本公司董事會委員會成員)，只要其持有本公司總投票權的所需百分比即可。PEC和9368-2672中的每一個都將能夠影響公司的決策。由於PEC和9368-2672的重大影響力和投票權，普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，PEC和9368-2672的重大影響力和投票權可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括作為普通股持有者的投資者可能以其他方式獲得普通股相對於當時市場價格的溢價的交易，或者如果提出私有化交易，可能會阻止相互競爭的提議。

此外，PEC的利益可能與公司其他股東的利益不一致。PEC(或其附屬公司或相關實體)從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與Lion直接或間接競爭的業務的權益。PEC (或其聯屬公司或相關實體)也可能尋求與公司業務相輔相成的收購機會，因此，公司可能無法獲得這些收購機會。

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在此次發行中購買單位的投資者將立即遭受重大稀釋。

這些單位的公開發行價大幅高於每股普通股的有形賬面淨值。因此，在發售中購買單位的投資者在發售結束後支付的每股價格將大大超過公司的預計每股有形賬面虧損淨額。

本公司一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表收取普通股權利的證券。該公司可能會增發普通股和可轉換為普通股或可交換普通股的證券，或代表未來接受普通股的權利。已發行和已發行普通股數量的增加以及出售該等普通股的可能性將稀釋本公司現有普通股持有人的投票權。普通股的市場價格也可能因未來出售普通股或證券而下跌，這些普通股或證券可在本次發行後轉換為普通股或可交換，或代表有權在此次發行後獲得普通股，或由於人們認為此類出售可能發生。

普通股或認股權證的回報不受保證。

不能保證普通股或認股權證在短期或長期內獲得任何正回報。持有普通股或認股權證屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以令其承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人進行。持有普通股或認股權證僅適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。只有在高風險投資方面經驗豐富且有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

認股權證的條款可能不會對所有投資者都有利。

每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，每個完整認股權證的持有人將有權在適用的調整條款的規限下收購一股普通股。然而，在行使任何認股權證時，將不會發行零碎股份，亦不會支付現金或其他代價以代替零碎認股權證股份。因此，持有部分權證的投資者可能會 損失該部分投資的價值，除非他們能夠購買額外的部分權證來組成完整的權證。該等零碎認股權證可能並無任何活躍市場，本公司並無責任向投資者出售或以其他方式發行零碎股份，以使其零碎認股權證投資完整。

認股權證將包括若干 實益擁有權限制，根據此等限制，如於向行使認股權證持有人發行認股權證股份生效後，該持有人連同其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團的其他人士將實益擁有緊接該項發行後已發行普通股數目的4.99%以上，則認股權證將不可行使，但若干例外情況除外，包括不超過9.99%的限額增加。在行使認股權證後實益擁有超過實益擁有權限制的持有人，可能須持有認股權證至到期日。由於受益的所有權限制，持有人沒有追索權，無法在權證到期前行使其權證。此外，任何普通股持有人連同其聯屬公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團的其他人士，於發售結束時及於任何認股權證發行前實益擁有至少10.00%的已發行普通股數目(包括於本招股章程增刊日期PEC及9368-2672)，將不受此限制，並將能夠在實益擁有權限額之上行使其認股權證。根據認股權證的條款，持有人沒有追索權，他們可能會在受益所有權限制方面受到不同的對待，這取決於他們是否可能受到此類限制。

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儘管本公司已同意盡其商業上合理的努力就認股權證股份維持有效的 登記聲明，但如果持有人希望行使其認股權證而沒有有效的登記聲明可用，或其中所載的招股章程不能用於要約及 出售認股權證股份，而本公司尚未決定或正在提交該等登記聲明及/或相關招股説明書以發售及出售認股權證股份，則認股權證只有在以下情況下才可全部或部分行使認股權證：豁免美國證券法和適用的州證券法的註冊要求，由公司自行決定。沒有任何此類豁免的持有者可能面臨嚴重的流動性限制，並可能導致其投資價值縮水。

不保證普通股有一個活躍的流動性市場。

不能保證在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所將維持活躍的普通股交易市場。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法快速或以最新市場價格出售其普通股。

公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

本公司從未宣佈或支付普通股的任何股息，本公司預計將收益再投資於其業務增長，並預計在可預見的未來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格 升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會定期審查，並將取決於當時的條件，其中包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的財務需求、發展和 增長，以及董事會認為在當時情況下合適的其他因素。

如果公司出於美國聯邦所得税的目的是或成為被動的外國投資公司，投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被視為被動型外國投資公司(PFIC)，在任何納税年度，如果(I)其總收入的75%或更多是 被動型收入，或(Ii)其產生或持有用於產生被動型收入的資產的平均百分比至少為50%。

根據公司目前和預計的收入、資產和活動，公司預計在2022年或在合理可預見的未來不會被視為PFIC。然而，本公司是否可以被歸類為本課税年度的個人私募股權投資公司的最終決定要到年底之後才能做出，並將取決於所有相關事實和當時可用的情況。不能保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果本公司在任何課税年度是美國持有人持有普通股或認股權證的課税年度，而美國持有人持有普通股或認股權證，則美國持有人可能要承擔更多的美國聯邦所得税責任和額外的報告義務。見某些美國聯邦所得税考慮事項：被動型外國投資公司地位。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們購買、擁有和處置普通股或認股權證時是否適用PFIC規則。

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合併資本化

下表載列本公司於2022年9月30日的綜合現金及綜合資本(I)按實際基準計算，及(Ii)按調整後的基準計算於2022年9月30日的綜合現金及綜合資本，以完成發售(假設不行使超額配股權)。此表應與公司的中期財務報表和中期MD&A報表一併閲讀，每一份報表均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

		截至2022年9月30日
		實際				生效後獻給祭品(1)
		(單位：千美元)
現金		$	66,613			$	113,683
債務(2)和認股權證義務
長期債務和其他債務		$	57,472			$	57,472
認股權證義務		$	18,418			$	36,605
債務及認股權證債務總額		$	75,890			$	94,077
權益
股本(3)		$	437,899			$	467,848
繳款盈餘		$	132,478			$	132,478
赤字		$	(147,342	)		$	(148,408	)
累計平移調整		$	(24,742	)		$	(24,742	)
股東權益總額		$	398,293			$	427,176
總市值		$	474,183			$	521,253

(1)

表中包含的金額包括公司將從出售單位中獲得的預計發售淨收益，扣除發售的估計費用後，假設所有該等估計費用已在成交時支付。該金額並未反映(I)本公司與Finalta Capital Fund，L.P.和Caisse de dépôt et Placement du Québec簽訂的貸款協議，本金金額最高可達3,000萬加元，如第9.0節《臨時MD&A的近期發展》中所述，(Ii)本公司與Finalta Capital Fund，L.P.和Caisse de dépôt et Placement du Québec簽訂的貸款協議，以及(Iii)本公司自2022年9月30日以來在其在市場上？股權計劃，如本招股説明書補編中的先前銷售額中所述。

(2)	總債務不包括租賃負債。

(3)	緊隨發售結束後，根據截至2022年12月9日的已發行股份數目 並假設不行使超額配股權，將發行及發行218,079,962股普通股及不發行優先股(或221,032,717股普通股及無優先股，假設全面行使超額配股權)。 亦不假設行使任何認股權證。

正在分發的證券説明

單位説明

本次發售 由19,685,040個單位組成，每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成。每份完整認股權證的持有人將有權以每股認股權證2.80美元的行使價收購一股認股權證股份，直至截止日期後五(5)年的下午5：00 (多倫多時間)，但須在某些慣例事件中作出調整。單位將於發行時立即分為單位股份及認股權證。該等單位將不會獲得認證或 在任何認可交易所上市，本公司亦不打算為該等單位設立交易市場。

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單位股份及認股權證股份

單位股和認股權證股票將擁有我們普通股的所有特徵、權利和限制。本公司的法定資本包括不限數量的普通股和不限數量的優先股，可連續發行。截至2022年12月9日，共有198,394,922股普通股，沒有發行的優先股。有關普通股的材料屬性和特徵的説明，請參閲《架子招股説明書》中的證券普通股説明。

認股權證

多倫多證券交易所已有條件批准認股權證上市 ，本公司已申請在紐約證券交易所上市認股權證。認股權證的上市將取決於本公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求，包括向最低數量的公共證券持有人分發認股權證。雖然公司將努力盡快獲得認股權證上市的批准，但不能保證紐約證券交易所和/或多倫多證交所將在本次發行結束日之前完成審查程序並批准 。因此，不能保證認股權證在發行結束時會在紐約證交所或多倫多證交所上市，或者根本不會上市。此類上市必須符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。見風險因素。目前沒有可出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程補編購買的認股權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性以及發行人監管的程度。

認股權證將根據本公司與多倫多證券交易所信託公司作為權證代理人於成交日期訂立的認股權證契約而發行及受其管限。本公司將指定多倫多證券交易所信託公司位於安大略省多倫多的主要轉讓辦事處為可交出認股權證以供行使、轉讓或交換的地點。持有人登記冊將保存在 認股權證代理人在安大略省多倫多的主要辦事處。

每份完整認股權證均可轉讓，並使其持有人有權以每股認股權證2.80美元的行使價收購一股認股權證股份，直至下午5：00。(多倫多時間)在截止日期後五(5)年的日期，視某些慣例事件的調整而定，在此之後，認股權證將 到期並失效。認股權證契約將規定，在遵守適用的證券法規並獲得相關監管機構批准的情況下，本公司將有權通過私人合同或其他方式在市場上購買當時尚未發行的全部或任何認股權證，並將取消如此購買的任何認股權證。

權證契約將 規定在權證行使時可發行的權證股票數量和/或在發生某些事件時的每股權證股票行使價的調整，這些事件包括：

(a)

以分派的方式向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券(行使任何認股權證時的認股權證分配和行使任何已發行期權時的普通股除外)；

(b)

將普通股細分、重新分割或變更為更多數量的普通股；

(c)

將普通股合併、減持或合併為數量較少的普通股；

(d)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證 根據該等權利、期權或認股權證持有人有權在不超過該發行紀錄日期後45天屆滿的期間內，認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，價格為每股普通股價格(或每股普通股轉換或交換價格)低於該記錄日期當時市價的95%；及

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(e)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分配：(I)任何類別的證券，不論是本公司或任何其他信託(普通股除外)，(Ii)權利、期權

認購或購買普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券)的認購或認購權證，但根據配股發行(定義見認股權證)除外；(Iii)其負債證明或(Iv)任何財產或其他資產。

權證契約還將規定，在發生以下額外事件時，可在權證行使時發行的證券類別和/或數量和/或每種證券的行權價格進行調整：

(a)

公司普通股重新分類或資本重組；

(b)

公司與任何其他公司或其他實體的合併、合併、安排或合併；或

(c)

將公司的業務或資產作為整體或實質上作為整體轉讓給 另一家公司或其他實體。

行使認股權證後，行使價或可發行認股權證股份數目不會有任何調整 除非該等調整的累積效果會導致行使價變動至少1%。此外，如因董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他服務提供者的利益而發行本公司普通股計劃、限制性股份計劃或購股計劃，或於認股權證契約日期滿足已發行的現有票據，則收購認股權證股份的權利將不會作出調整。

任何零碎普通股均須四捨五入至最接近的整數，而該等認股權證持有人無權就任何未發行的零碎普通股獲得任何補償。本公司並無責任以任何方式協助持有人追回因持有任何零碎認股權證股份而蒙受的任何聲稱或被視為損失的價值，而該等股份乃根據認股權證的行使而計算，倘若持有人未能以交易方式出售或購買足夠的認股權證以行使全部認股權證股份。 認股權證持有人將不會擁有任何投票權或優先認購權或普通股持有人所享有的任何其他權利。

認股權證 將包括若干實益擁有權限制，根據該等限制，認股權證將不能行使，條件是在認股權證的股份發行生效後，持有人連同其聯屬公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的其他人士，將實益擁有緊接該等發行生效後已發行普通股數目的4.99%以上。持有者可在通知本公司後增加或減少此類有益的 所有權限制，最高可達9.99%。儘管有上述規定，任何普通股持有人連同其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團的其他人士於發售結束時及於任何認股權證發行前實益擁有至少10.00%的已發行普通股數目，則不受該等實益擁有權限制。除認股權證契約另有規定外，實益所有權將根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在實益擁有權限制適用的情況下，就認股權證是否可予行使及認股權證哪部分可予行使的決定，應由持有人全權酌情決定及全權負責 ，而就任何認股權證提交行使通知將被視為持有人對認股權證是否可予行使的決定，而認股權證代理人及本公司概無任何責任 核實或確認該決定的準確性。

認股權證契約將規定，本公司將盡其合理的商業努力 維持與認股權證股份有關的登記聲明或另一份登記聲明，直至認股權證到期日和認股權證未到期之日中較早者為止(然而，前提是

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不得阻止本公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的退市或註銷或不再是報告發行人的行為，只要

如果認股權證仍未清償，且代表收購公司有權收購證券，則收購公司應承擔本公司在認股權證契約項下的責任。如果該等登記聲明並無生效，或其中所載招股章程不適用於認股權證股份的發售及出售，而本公司 尚未決定或正在提交該等登記聲明及/或相關的招股章程以供發售及出售認股權證股份，則認股權證持有人可於此時 以無現金行使方式全部或部分行使認股權證，但前提是本公司全權酌情決定可獲豁免遵守美國證券法及適用的州證券法的登記規定。在任何該等 期間及在符合上述規定的情況下，任何持有認股權證的人士均可發出通知表示其欲行使該等認股權證，屆時本公司將準許以無現金方式行使該等認股權證，併發行根據認股權證契約條文計算的有關數目的認股權證股份，惟該等認股權證股份須具有正行使的認股權證的登記特徵及任何轉讓限制。如該等登記聲明並無生效，本公司將根據認股權證契約的規定通知認股權證持有人。

認股權證契約將規定，公司可不時為某些目的修改或補充認股權證契約，而無需認股權證持有人同意，包括修復瑕疵或不一致之處，或作出任何不損害任何持有人權利的更改。對權證契約作出的任何修訂或補充，如會損害權證持有人的利益，則只可藉非常決議作出，該決議將在權證契約中界定為一項決議 ：(I)在權證持有人會議上，有權證持有人親自出席或由受委代表出席，代表當時未清償認股權證總數至少20%的權證持有人以不少於在該會議上所代表的權證總數的662/3%的贊成票 投票通過；或(Ii)由 權證持有人簽署的不少於當時所有未償還認股權證總數的662/3%的書面文書通過。

前述對認股權證契約的某些預期條款的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考各方商定的形式的認股權證契約的條款而有所保留。請參閲認股權證 認股權證的全文，認股權證的屬性將由公司在發售結束後在SEDAR和EDGAR的公司簡介下提交。

收益的使用

假設不行使超額配股權，在扣除與發售單位有關的承銷商費用及與發售有關的其他開支後，假設不行使超額配股權，本公司將從是次發售中收取的款項淨額估計約為47,069,651美元(若全面行使超額配股權，則為54,082,149美元)。

根據發售出售單位的主要原因是為了增加公司的現金餘額和財務靈活性。公司打算利用此次發行所得款項淨額加強其財務狀況，並使其能夠繼續實施其增長戰略，包括公司在伊利諾伊州Joliet和魁北克省Mirabel的產能擴張項目。除發行所得款項淨額外，本公司在伊利諾伊州Joliet及魁北克省Mirabel的項目的資金預計將來自本公司手頭現金、出售其產品及服務所產生的現金、其循環信貸安排下的可用資金、過去及未來銷售所得款項淨額(如有)。在市場上？對於公司在魁北克省的Mirabel項目，公司與加拿大聯邦政府和魁北克省政府簽訂了現有的融資協議。有關公司在伊利諾伊州Joliet和魁北克省Mirabel的項目的更多信息，請參閲臨時MD&A第8.0節《運營最新情況》。

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本公司於截至2022年9月30日止九個月期間錄得營業虧損6,040萬美元，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止各財政年度分別虧損1.198億美元及7,250萬美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月內，公司經營活動產生的現金流為負8,890萬美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度分別為負1.31億美元和2,710萬美元。這些經營虧損和負的現金流是公司為發展業務而進行大量投資的結果，公司預計未來將繼續投入大量資金擴大公司的業務。因此，隨着公司繼續執行其增長戰略，公司可能在短期內繼續出現運營虧損。本公司亦可能繼續有來自經營活動的負現金流，因此將發售所得款項淨額的一部分用作未來期間來自經營活動的負現金流的資金。

本公司管理層將就出售單位所得款項淨額的使用及其開支的時間擁有廣泛酌情權。雖然公司目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在考慮到其相對於市場和其他條件的戰略以及風險因素中描述的其他因素後，它可能會以不同的方式使用淨收益 。

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配送計劃

一般信息

根據承銷協議，本公司已同意發行及出售，而承銷商已同意於截止日期或本公司與承銷商可能同意的較早或較後日期分別購買(按紐約州法律所指的該等條款的涵義而言)，但無論如何不遲於2022年12月22日，以每單位2.54美元的價格，按每單位2.54美元的價格，以總代價50,000,001,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在單位交付時以現金支付。發行價由本公司與承銷商參考當時普通股的當時市場價格進行協商而釐定。

承銷商		單位數
B.萊利證券公司		16,732,284
國民銀行金融公司。		2,952,756
總計		19,685,040

本公司已向承銷商授予可於截止日期後30天內不時行使全部或部分超額配售選擇權，以便按上文及下文所載相同條款向本公司購買額外單位，以彌補承銷商的超額配售狀況(如有)及穩定市場的目的。 本招股章程增刊亦符合授予超額配股權及分發額外證券(如有)的資格，本公司將於行使超額配股權後發行及出售額外證券。購入構成超額配售倉位一部分的額外證券的買方，不論超額配售倉位最終是透過行使超額配售選擇權或透過二級市場購買而填補，均會根據本招股章程副刊購入該等股份。

根據承銷協議，這些單位在美國由B.Riley提供，在加拿大由NBF提供。根據《招股章程》及本《招股章程》增刊的條款，本次發售同時於加拿大及美國根據《註冊聲明》的條款進行，而《招股説明書》及本《招股説明書》乃註冊承銷商及/或聯屬公司根據適用證券法及承銷商可能指定的其他註冊交易商在有關司法管轄區註冊發售單位。B. Riley沒有在加拿大任何司法管轄區銷售證券的註冊，因此只會在加拿大以外的地區銷售單位。在符合適用法律的情況下，承銷商、其關聯公司或承銷商指定的其他註冊經銷商可以在加拿大和美國以外的地區發售單位。

承銷協議規定，本公司將在發售結束時向承銷商支付根據發售出售的每單位(或如行使超額配售選擇權，則為額外單位)0.1651美元的費用，但向 指定買家出售單位的費用為每單位0.08255美元。本公司已同意向承銷商補償某些費用，包括不超過400,000美元的律師費用和支出。

本公司預計將於2022年12月16日或前後，即本協議生效日期後的第四個營業日 ，於付款當日或當日左右交付單位。根據證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於單位最初不會在T+2結算，希望在本交易日或未來三個工作日交易單位股票或認股權證的購買者將被要求在任何此類交易的 時間指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

承銷商根據承銷協議承擔的義務是多個的，而不是連帶的(根據紐約州法律，屬於此類術語的含義)，並受某些成交條件的約束。這個

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承銷商可在以下情況下終止承銷協議下的義務：(Br)在承銷協議簽署和交付後但在截止日期之前(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)的交易一般已暫停或實質性限制，(Ii) 公司的任何證券應已在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停交易，(Iii)美國或加拿大的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)任何暫停商業銀行業務活動應由美國聯邦或紐約州或加拿大當局宣佈，或(V)發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或 任何災難或危機，而根據代表人的合理判斷，這些災難或危機是實質性和不利的，且在第(V)款中規定的任何其他事件單獨或與之一起，使代表人合理判斷為不可行或不可取地繼續進行要約，按本招股章程副刊預期的條款及方式出售或交付該等單位。然而，如果根據承銷協議購買了任何單位，承銷商有義務承擔並支付所有單位的費用。

在承保協議條款的規限下，本公司亦同意賠償承銷商及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人的若干責任，包括加拿大及美國證券法下的民事責任，或分擔承銷商 可能須為此支付的任何款項。承銷商作為委託人有條件地向承銷商提供符合本招股章程副刊及貨架招股章程所規定資格的單位，但須事先出售，並須經承銷商的律師批准法律事宜(包括單位的有效性)及承銷協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級人員的認證書及法律意見)後方可出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

根據承銷協議，本公司同意，在承銷協議日期(限制期)後90天之前，本公司不會也不會公開披露任何意向，除非得到B.Riley的事先 書面同意，但下列例外情況除外：(I)發行、要約、質押、出售、出售合同以購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證、 借出、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Ii)達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給 ，或者，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，(Iii)向美國證券交易委員會提交有關發售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券的任何登記聲明或招股説明書。例外情況包括：(A)在行使認股權證時，在發售及發行認股權證股份(及任何額外認股權證)時將出售的單位(包括單位股份及組成單位的認股權證)(及任何額外證券)；(B)發行獎勵補償或權益(包括普通股)，包括可轉換、可交換、可行使、其他衍生權益證券或代表根據本公司現有激勵計劃有權獲得任何股本證券(包括普通股)的任何工具，該等計劃可予修訂或重述。, (C)根據本公司任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，(D)於行使任何購股權或認股權證時發行任何普通股，或轉換或交換截至承銷協議日期已發行的任何可轉換或可交換證券，(E)提交與根據本公司現有激勵計劃授出或將授出的證券(包括本公司或其附屬公司在(F)項預期的交易中承擔的證券)有關的任何登記聲明，或與包括商業關係的收購或交易有關的其他證券 (包括公司或其任何子公司的合資企業、合作、合夥或其他戰略收購，但不包括股票期權)；只要滿足某些條件，包括：(I)與此類交易相關發行的普通股(交易股)的總額，不包括本公司在承銷協議日期之前披露的與交易相關的可發行普通股(截至承銷協議日期已就其達成最終協議的普通股)(不構成交易股)，

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完成發行後不超過公司已發行股份總額的10%，以及，(Ii)如果在受限 期限屆滿前進行任何此類發行，則普通股或證券的每個上述接收者同意遵守適用於公司董事和高級管理人員的限制，這些限制如下所述，涉及該發行者收到的交易股份，或(G)根據1934年美國證券交易法規則10b5-1建立交易計劃，(B)經修訂的普通股轉讓計劃或加拿大證券法 下的類似普通股轉讓計劃，惟該等計劃並無規定在受限制期間轉讓普通股，且如有需要或本公司或其代表自願就設立普通股計劃作出公告或提交，則該等公告或提交文件應包括一項聲明，表明在受限制的 期間不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，PEC和公司的每一位董事和高管(統稱為禁閉者)簽署了禁閉信。根據《禁售函》，在本《招股説明書補充説明書》發佈之日起90天之前，公司董事和高管同意，未經B.Riley同意，他們不會也不會公開披露意向，除非有以下例外情況： (I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置：(Br)他們實益擁有的任何普通股(如交易法第13d-3條所用)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人。例外情況包括：(A)發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的交易 ，但某些例外情況除外；善意的贈與普通股或可轉換為普通股的證券；(C)將普通股或任何可轉換為普通股的證券分配給有限合夥人、成員或股東或簽字人的其他股權持有人；(D)向簽字人的某些關聯公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券， 但須受某些例外情況所限，(E)行使任何購買、交換或轉換任何股票期權或權利的權利，或結算任何受限股份單位、履約股份單位、遞延股份單位或類似票據， 根據本公司於承銷協議日期已存在的獎勵計劃授予，但須符合某些條件；(F)向所有普通股持有人作出涉及公司控制權變更的善意第三方要約、收購要約、安排計劃、合併、合併或其他類似交易，只要符合某些條件；(G)根據《交易法》規則10b5-1或加拿大證券法關於普通股轉讓的類似計劃，只要滿足某些條件，包括該計劃不規定在禁售函的限制期間轉讓普通股；(H)參與本公司授權和實施的股息再投資計劃或其他類似計劃； (I)沒收本公司或進行其他轉讓，以履行下文人因歸屬或結算受限股票單位或行使、轉換或交換下文人持有的、截至鎖定期信件之日未償還的任何期權或其他股權證券而產生的任何收入、就業或社會税預扣和匯款義務。, 在行使、轉換、交換、歸屬或結算時收到的任何普通股應被視為符合禁售函的條款(為免生疑問，包括本名單中的排除項)；(J)在以下籤署人終止與本公司的關係時， 轉讓或沒收根據簡明基準擱置招股章程及本招股説明書補編所述的任何僱員福利計劃而發行予下文署名人的任何證券(包括單位股份、認股權證及認股權證股份(及任何額外證券)，或該等福利計劃可予修訂或重述的該等福利計劃，或短格式基準擱置招股章程及本招股説明書補編所指的任何非僱員董事股票計劃)；(K)就贖回本公司證券的零碎股份及(L)質押或擔保權益向本公司轉讓，但擔保權益的質押權人或受益人須簽署並交付一份鎖定期函件，包括本文所載的相同限制。PEC 簽訂的禁售函包括的條款與本公司董事和高管簽訂的禁售函基本相似。

普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為？LEV？

多倫多證券交易所已有條件批准單位股份、認股權證股份、額外股份、額外認股權證股份及認股權證 上市。上市須以公司履行所有上市事項為準

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多倫多證券交易所的要求，包括將認股權證分配給最低數量的公共證券持有人。本公司已申請將單位股份、認股權證股份、額外股份、額外認股權證股份及認股權證在紐約證券交易所上市。上市須視乎本公司是否符合紐約證券交易所的所有上市要求，包括就認股權證而言，向最低數目的公共證券持有人派發認股權證。

承銷商建議按發行價初步發售該等單位。在承銷商做出合理努力以發行價出售該單位後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發售該單位，承銷商根據此次發行實現的補償將有效減少購買者為該單位支付的價格低於原發行價的金額。任何該等減持將不會影響本公司收到的發售所得款項淨額。

根據加拿大某些證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商在本招股説明書附錄項下的整個分銷期內不得競購或購買普通股。上述限制會受到某些例外情況的約束。這些例外包括適用的加拿大監管機構和多倫多證券交易所的 章程和規則允許的投標或購買，包括加拿大投資行業監管組織管理的加拿大市場的普遍市場誠信規則，涉及市場穩定和市場平衡活動，以及在分銷期間沒有徵求客户訂單的情況下代表客户進行的投標或購買。

在符合適用法律的情況下，承銷商可就本次發行超額配售或進行將普通股價格穩定或維持在公開市場以外的水平的交易，包括：穩定交易；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；施加懲罰性報價；以及辛迪加 回補交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

穩定交易包括為防止或延緩普通股在發行過程中的市場價格下跌而對 進行的出價或購買。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在此次發行中所需購買的數量。賣空可以是回補賣空，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權或通過在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們可通過超額配售選擇權購買普通股的價格。如果發行結束後普通股市場價格下跌，普通股超額配售頭寸產生的空頭可能會通過在公開市場上購買來填補，從而對普通股價格造成上行壓力。如果發行結束後普通股的市場價格上升，可以通過行使超額配售選擇權來填補普通股的超額配售頭寸。

承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸將 構成承銷商超配頭寸的一部分。因任何回補賣空或裸賣空而收購構成承銷商超額配售部分的普通股的買方，將根據本招股章程補編收購該等普通股，不論超額配售最終是通過行使超額配售選擇權或二級市場購買來填補。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，承銷商保留在 隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計本公司將安排

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對於承銷商根據賬簿註冊制度即時存入單位股票和認股權證，須向DTC或其代名人登記，並於成交日期 交存DTC，或與承銷商達成其他協議。不會向單位購買者發出證明單位、單位股份或認股權證的證書。購買單位的買家只會收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認 ，而承銷商或其他註冊交易商是從承銷商或其他註冊交易商購買單位的實益權益的。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個成員國)，在發佈關於單位的招股説明書之前，沒有或將根據此處描述的要約向該成員國的公眾提供單位，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的相關主管當局，所有這些都符合招股説明書條例(定義如下)，但本招股説明書補編中描述的單位可隨時向該成員國的公眾提供：

•

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向少於150名自然人或法人(招股章程第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得吾等就任何該等要約而提名的相關交易商的同意；或

•

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等單位要約不得要求吾等或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何單位向公眾提出要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，以及招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129(修訂本)。

除承銷商就本招股説明書 所預期的最終配售單位而提出的要約外，本公司並無授權亦不會授權代表本公司透過任何金融中介機構提出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表賣方或承銷商對單位提出任何進一步的報價。

英國潛在投資者須知

與發行或銷售任何單位有關的任何投資活動的邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》(經修訂)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。

每個單位的購買者必須遵守FSMA和《2012年金融服務法》關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何單位所做的任何事情的所有適用條款。

本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書僅分發給並僅針對(EU)2017/1129號法規所界定的英國境內的合格投資者，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》(英國《招股説明書條例》)，該法規構成了英國國內法律的一部分，這些人也是(I)符合《金融服務和市場法2005(金融促進)令》(經修訂)第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或(3)邀請或誘使 從事投資活動的人(指

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FSMA第21條與任何單位的發行或銷售有關，否則可以合法地傳達或安排傳達(每個這樣的人都被稱為相關人員)。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

在發佈已獲英國金融市場行為監管局批准的有關單位的招股説明書之前，沒有或將根據本文所述的要約向英國公眾提供任何單位，但 可隨時向英國公眾提供單位：

•

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得吾等就任何此類要約提名的相關交易商或交易商的同意；或

•

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但此類單位要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書 。

就本條款而言，在英國，向公眾提供單位要約是指以任何形式和方式就要約條款和將要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，而根據2018年《歐盟(退出)法》，該詞句是指(EU)2017/1129號法規。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股章程增刊並不打算構成購買或投資該等單位的要約或邀約。根據《瑞士金融服務法》(FinSA)的規定，這些單位不得直接或間接在瑞士公開發售，也不會申請允許這些單位在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與單位有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與單位有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 的豁免要約。本招股説明書只適用於向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本説明書所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股章程增刊有關的單位可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。出售單位的潛在購買者應自行對單位進行盡職調查 。如閣下不明白本招股章程增刊的內容，應向獲授權的財務顧問查詢。

香港

該等單位並未被髮售或出售 ，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第

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或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。不論是在香港或其他地方，沒有或可能為發佈目的而發出或可能發出任何廣告、邀請或文件，而廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的單位除外。

日本

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款的規定，尚未或將不會就單位收購申請的徵集進行登記。因此，單位沒有被直接或間接地提供或銷售，也不會被直接或間接地在日本提供或銷售給任何日本居民，或為了其利益而提供或銷售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接地在日本或向任何日本居民或為其利益而再出售或再銷售的其他人，除非根據豁免登記的 要求，並在其他方面遵守FIEL和日本其他適用的法律和法規。對於合格機構投資者(QII)，請注意，與單位有關的新發行或二級 證券的招標(各證券如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募或僅限QII的二級分銷(各證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEL第4條第1款另有規定，尚未與單位有關。單位只能轉讓給 個合格投資者。對於非QII投資者，請注意，與這些單位有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成了少量私募或少量私募二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。披露第1款中另有規定的任何此類 徵集, FIEL的第4條，沒有與單位有關的規定。這些單位只能整體轉讓，不能細分給單一投資者。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的《擱置招股説明書》並未根據《新加坡證券及期貨法令》(第289章)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊和隨附的《招股説明書》以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供、出售或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者；(Ii)根據SFA第275(1A)條並按照條件向相關人士或任何人 ；在《SFA》第275條中規定，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果單位是由一名相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一名或多名個人擁有，每一人都是一名合格投資者；或(B)信託(如受託人並非經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為經認可的投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據《SFA》第275條收購單位後六個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，國家林業局第275條規定；(2)凡沒有考慮

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(Br)轉讓；(3)法律實施；(4)根據《證券及期貨條例》第276(7)條；或(5)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

根據SFA第309B(1)(C)條發出的通知

本公司已確定該等單位為(A)訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品) 規例)及(B)除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16： 關於建議投資產品的公告)。

僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B條承擔的義務，本公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年投資產品公約》)，該等基金單位為訂明資本市場產品(定義見《2018年投資管理條例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

澳大利亞

？沒有招股説明書或其他披露文件，因為每個術語都在澳大利亞2001年公司法(澳大利亞公司法)中定義，與單位有關的條款已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會。每一家承銷商均表示並同意：(A)沒有(直接或間接)或邀請、也不會(直接或間接)提出或邀請在澳大利亞發行或銷售單位的要約(包括澳大利亞人收到的要約或邀請)；和(B)沒有分發或出版，也不會分發或出版本招股説明書、隨附的書架招股説明書或與澳大利亞單位有關的任何其他發售材料或廣告，除非：(I)接受要約時對該等單位應支付的總代價至少為500,000澳元(或以任何其他貨幣計算的等值，在任何一種情況下，根據《澳大利亞公司法》第708(9)條和《澳大利亞2001年公司法條例》第7.1.18條計算)，或者要約或邀請不要求根據《澳大利亞公司法》第6D.2或7.9部分向投資者披露；(Ii)就《澳大利亞公司法》第7章而言，該要約或邀請構成對批發客户或老練投資者的要約；(Iii)此類 行為符合澳大利亞任何適用的法律、法規和指令(包括但不限於《澳大利亞公司法》第7章所載的許可要求)；以及(Iv)此類行為不需要向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞任何其他監管機構提交任何 文件。

公司與某些承銷商之間的關係

本公司可被視為關聯發行人，因為此類術語 在國家文書33-105中定義承保衝突NBF的，作為NBF的附屬公司，是向公司提供信貸融資 (信貸融資)的貸款人(貸款人)辛迪加的成員。本公司並無拖欠其對貸款人的責任，而貸款人自訂立適用協議以來並無放棄任何違反適用協議的行為。截至2022年9月30日，在信貸安排項下提取了3,690萬美元。此次發行的條款和條件是通過承銷商和本公司之間的談判確定的，沒有貸款人的參與，儘管貸款人已被告知此次發行。除了分銷計劃中描述的費用外，NBF將不會從此次提供中獲得任何好處。

NBF過去曾在正常業務過程中與公司及其子公司進行交易，併為其提供服務，包括商業銀行業務、財務諮詢和投資銀行服務，這些業務已獲得或可能獲得慣常補償。

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成交價和成交量

下表列出了過去12個月期間在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易的普通股的各自高、低價格和成交量。

		多倫多證券交易所												紐交所
		高價				低$				卷				高價				低$				卷
2021
十二月		C$	14.73			C$	11.30				21,084,619			美元	11.61			美元	8.82				24,403,398
2022
一月		C$	12.95			C$	9.14				16,032,805			美元	10.18			美元	7.20				18,710,035
二月		C$	11.57			C$	8.74				12,007,398			美元	9.09			美元	6.77				13,824,635
三月		C$	11.53			C$	9.00				13,626,461			美元	9.21			美元	7.04				17,647,050
四月		C$	10.82			C$	7.76				12,323,304			美元	8.65			美元	6.04				10,946,976
可能		C$	8.29			C$	6.16				14,622,920			美元	6.51			美元	4.73				14,624,411
六月		C$	7.39			C$	5.30				17,312,248			美元	5.86			美元	4.11				18,772,229
七月		C$	6.64			C$	5.23				7,926,613			美元	5.14			美元	4.07				12,020,226
八月		C$	7.27			C$	4.91				12,072,887			美元	5.66			美元	3.75				17,768,280
九月		C$	5.41			C$	3.88				14,112,543			美元	4.10			美元	2.82				28,909,880
十月		C$	4.38			C$	3.25				15,895,128			美元	3.21			美元	2.36				23,485,070
十一月		C$	4.96			C$	3.60				16,281,156			美元	3.73			美元	2.66				21,775,457
12月1日至9日		C$	4.19			C$	3.50				5,091,119			美元	3.09			美元	2.60				5,032,104

以前的銷售額

在本招股説明書刊發日期前12個月內，本公司已發行普通股，或可轉換為普通股的證券，詳情如下。

簽發日期		安全類型		數量 證券		每種證券的發行/行使價格
2021年12月10日		購買選擇權 普通股(1)		14,600		C$13.29
May 13, 2022		購買選擇權 普通股(1)		493,614		C$6.92 US$5.31
May 20, 2022		購買選擇權 普通股(1)		65,083		C$7.05
June 7, 2022		普通股 (認股權證的行使)(2)		100		US$11.50
June 29, 2022		普通股 (認股權證的行使)(2)		200		US$11.50
2022年8月1日至2022年8月31日		普通股 (自動櫃員機下的銷售額)(3)		2,750,435		US$4.74(5)
2022年9月1日至2022年9月30日		普通股 (自動櫃員機下的銷售額)(3)		1,958,387		US$3.81(5)
2022年10月21日		普通股 (行使期權)(4)		45,121		C$0.94
2022年11月1日至2022年11月30日		普通股 (自動櫃員機下的銷售額)(3)		2,421,716		US$3.06(5)
2022年12月1日至2022年12月9日		普通股 (自動櫃員機下的銷售額)(3)		1,216,251		US$2.73(5)

(1)	根據2021年5月6日生效的綜合激勵計劃授予購買普通股的期權。

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(2)	行使於2021年5月6日向北方起源收購公司前股東發行的普通股認股權證。

(3)	根據本公司規定發行普通股在市場上？根據2022年6月17日的招股説明書補充版的股權計劃。

(4)	根據本公司於2017年11月通過的傳統股權激勵計劃 行使購買普通股的期權，該計劃於2019年12月和2021年5月修訂和重述。

(5)	代表適用期間每股普通股的平均發行價。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置公司普通股和認股權證有關的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要。由於單位在發行時將立即分離為普通股和認股權證，因此，出於美國聯邦所得税的目的，持有人應被視為收購了單位的基礎普通股和認股權證。

本摘要依據的是1986年《國內税法》(《税法》)的規定，以及截至本文件日期生效的條例、裁決和司法解釋，以及1984年8月16日《美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約》(經任何後續議定書修訂)(《條約》)。這些權限可以隨時更改，也可以追溯更改，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面概述的那些 。

本摘要不是對可能與特定投資者購買、持有或處置普通股或認股權證的決定相關的所有税務考慮因素的全面討論。特別是，本摘要僅針對持有普通股或認股權證作為資本資產的美國持有人，而不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有人的特殊税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀商或交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、實體或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排(或其中的合作伙伴)，按投票或價值計算擁有或被視為擁有公司股票10%或以上的持有者，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有普通股或認股權證的人，或功能貨幣不是美元的人。此外，本摘要 不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有人淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税，也不涉及收購、持有或處置普通股或認股權證的其他最低税收後果。

就本摘要而言，美國 持有人是普通股或認股權證的實益擁有人，該普通股或認股權證是美國公民或美國國內公司的居民，或在其他方面須就該等普通股按淨收益計算繳納美國聯邦所得税 。

美國持有人應就收購、擁有和處置普通股或認股權證的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與其特定情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

為美國聯邦所得税的目的公司的納税居住地

就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。 因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大魁北克省法律成立的公司將被視為非美國公司(因此，不是美國税務居民)。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國組織實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也不明確和不完整。

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根據《法典》第7874條，如果滿足以下三個條件中的每一個，就美國聯邦所得税而言被視為公司且在美國境外組織的實體(即非美國公司)仍將被視為美國公司(因此，作為美國納税居民，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)：(I)直接或間接地，收購由美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)，(Ii)非美國公司擴大的關聯集團在非美國公司的組織或註冊國家/地區(和税務居住地)沒有與擴大的關聯集團的全球活動相關的實質性業務活動(重大業務活動例外)，以及(Iii)收購後，被收購美國公司的前股東持有非美國收購公司至少80%的股份(通過投票或價值)，原因是持有美國被收購公司的股份(計入收到非美國公司的股份以換取美國公司的股份)，這是根據守則第7874條(所有權測試)確定的。

此外，如果確定符合上一段第(I)和(Ii)項條件，並且因企業合併而適用於公司的所有權測試低於80%但至少60%，則公司及其股東可能面臨其他不利的税收後果(包括拒絕適用於下文第2款股息税中討論的符合條件的股息的優惠税率)(第3條第60%的倒置規則)。

2021年5月6日，根據業務合併協議和重組計劃，本公司的一家全資子公司與特拉華州的北方創世收購公司(NGA)合併，NGA作為本公司的全資子公司繼續存在，NGA的股東和權證持有人將獲得本公司的股份和認股權證，以換取其在NGA(統稱為業務合併)中的股份和認股權證(統稱為NGA業務合併)。 有關業務合併的更完整描述，請參閲年度報告。因此，就美國聯邦所得税而言，公司是否將被視為美國公司取決於公司是否滿足所有權測試，如果滿足，則是否滿足實質業務活動例外。根據業務合併的條款、守則第7874節有關股份擁有權的釐定規則及根據守則第7874節頒佈的《庫務規例》，以及若干事實假設，本公司目前相信，前NGA普通股持有人因持有根據守則第7874節釐定的NGA普通股而持有本公司普通股少於60%(按票數及價值計算)。此外，本公司相信，它可能會滿足重大業務活動例外。因此，本公司不認為其為美國聯邦所得税目的或受60%反轉規則的約束而被視為美國公司 ，並且本公司在其納税申報單上採取這一立場。根據《守則》第7874條確定所有權的規則複雜、不明確，並且是正在進行的監管變化的主題。因此，本公司在此所述的報告立場並非沒有疑問。

本公司沒有也不會 尋求美國國税局(IRS)就此類税收待遇作出任何裁決。本公司尚未、也不會就其根據守則第7874條被視為美國公司或對其適用60%反轉規則一事徵求意見，並且不能保證能夠獲得此類意見，或如果獲得此類意見，將在未來以預期的確定性水平提供意見。此外，無論本公司能否 獲得此類意見，都不能保證税務顧問或國税局不會採取與上述相反的立場，也不能保證法院不會支持這種相反的立場。

如果就美國聯邦所得税而言，本公司被視為美國公司，這可能會給本公司及其股東帶來一系列負面税務後果。例如，該公司將

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其全球收入需繳納美國聯邦所得税，因此可能需要為額外的美國所得税承擔鉅額債務。此外，向公司非美國持有人支付的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税(取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況)。

與本公司的報告立場一致，本討論的其餘部分假設本公司根據守則第7874節不被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，也不受60%反轉規則的約束。然而，本公司並不代表(I)根據守則第7874條，就美國聯邦所得税而言，本公司不會被視為美國公司 ；或(Ii)本公司不受60%倒置規則的約束。

購進價格的分配和單位的特性

由於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法律、行政或司法機構直接處理條款與單位基本相同的證券的處理，因此，這種處理方式並不完全明確。由於單位將在發行時立即分離為普通股和認股權證，因此收購一個單位 應被視為收購一個普通股和一個認股權證，其中一個完整的認股權證可用於收購一個普通股。本公司打算以這種方式處理對單位的收購 通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種處理方式。單位的每一持有人必須根據發行時每股的相對公平市價，在一股普通股和一份認股權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。公司不會向持有人提供這種分配，不同的持有人可能會對這種分配做出不同的決定。持有者在普通股和權證之間的購買價格分配對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有人的分配。因此，我們強烈建議每個投資者 就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。持有人在普通股和一份認股權證中的初始計税基準應等於按此方式分配給該股份或認股權證的發行價部分。

上述對公司單位、普通股和認股權證以及持有人購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與單位類似的工具，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。 因此，建議每個持有人就與投資單位相關的風險(包括單位的替代特徵)以及關於普通股和一份認股權證之間的收購價分配問題諮詢自己的税務顧問。這一討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

股息的課税

根據下文在被動外國投資公司地位下的討論，從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税而確定)中支付的與普通股有關的任何現金或財產分配的總金額(包括任何預扣的加拿大税款)一般將在美國持有人收到股息之日作為普通股息收入計入美國持有人的應納税所得額，並且將沒有資格享受根據準則允許公司獲得的股息收入扣除。

本公司預計 不會根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

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對於美國持有者，以美元以外的貨幣支付的股息通常將包括在 收入中，其美元金額是根據美國持有者收到股息當天的有效匯率計算的。該美國持有者隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。

除短期頭寸的某些例外情況外，如果股息是合格股息收入，個人收到的普通股股息的美元金額將 按優惠税率徵税。在以下情況下，普通股支付的股息將被視為合格股息收入：

•

普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易，或公司有資格享受美國財政部認為就本條款而言令人滿意的與美國的全面税收條約的好處，其中包括信息交換計劃；以及

•

本公司在支付股息的前一年，也不是支付股息的年度的前一年，不是被動型外國投資公司(PFC)。

普通股在紐約證券交易所上市，只要上市，即可在美國成熟的證券市場上隨時交易。此外，美國財政部已確定該條約符合 降低税率的要求，該公司認為它有資格享受該條約的好處。根據本公司的財務報表以及相關的市場和股東數據，本公司認為，就其2021納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，該公司並未被視為PFIC。此外，基於公司的財務報表和公司對其資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關的市場和股東數據的當前預期，根據下文的討論以及被動外國投資公司的地位，預計不會在其2022納税年度或在合理的 可預見的未來成為被動外國投資公司。美國股東應根據自己的具體情況，就降低股息税税率的可行性諮詢自己的税務顧問。

根據普遍適用的限制和條件，以適用於美國持有人的適當税率支付的加拿大股息預扣税可 有資格從該美國持有人的美國聯邦所得税責任中獲得抵免。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局最近採用的新要求，任何加拿大税收都需要滿足這些 要求，才有資格成為美國持有者的可抵免税收。如果美國持有者有資格並適當地選擇了本條約的好處，則加拿大的股息税將被視為符合新的 要求，因此將被視為可抵免的税收。就所有其他美國持有者而言，這些要求是否適用於加拿大的股息税是不確定的，我們也沒有確定這些要求是否得到了滿足。如果加拿大股息税對於美國持有人來説不是可抵税的税種，或者美國持有人沒有選擇為同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有人在計算此類美國持有人的美國聯邦所得税應納税所得額時，可能能夠扣除加拿大 税。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説， 通常將構成用於外國税收抵免目的的被動類別收入。

外國税收抵免的可用性和計算方法 和外國税收扣除取決於美國持有者的特定情況，並涉及對這些情況適用複雜的規則。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則 應用於其特定情況。

S-31

普通股及認股權證的處置的課税

根據以下被動外國投資公司地位下的討論，在出售、交換或其他應納税處置普通股或認股權證時，美國持有人將為美國聯邦所得税目的實現收益或虧損，其金額等於處置時實現的金額與美國持有人在普通股或認股權證(視情況而定)中的調整税基之間的差額，每一項以美元確定。這種收益或損失將是資本收益或損失，如果普通股持有超過一年，通常將是長期資本收益或損失。作為個人的美國持有者實現的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或以其他方式處置普通股或認股權證時確認的資本收益或損失一般將作為美國海外税收抵免的美國來源收益或損失 。根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求，出售或以其他方式處置普通股或認股權證而徵收的任何加拿大税，一般不會被視為美國外國税收抵免目的的可抵免税款。如果加拿大税不是可抵免税，則該税將減少出售或以其他方式處置普通股或認股權證時實現的金額，即使美國持有人已選擇在同一年為其他税項申請外國 税收抵免。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於普通股和認股權證的出售或其他處置，以及因此類出售或處置而徵收的任何加拿大税，諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認因行使現金認股權證而產生的收益或損失。根據行使現金認股權證而取得的普通股中的美國持有人的課税基準，一般將等於 認股權證中的美國持有人的課税基礎總和(即美國持有人分配給認股權證的單位購買價格的部分，如上文《購買價格分配和單位特徵》一節所述)和行使價格的總和。尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的翌日開始；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的 期。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可以是免税的，因為該行使不是實現事件，或者因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的計税基礎通常與美國持有人在認股權證中的計税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者持有普通股的期限是從行使認股權證之日開始還是從第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

無現金交易也有可能被視為應税交易。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出權證，其總公平市場價值等於將行使的權證總數的行權價格。在符合下文討論的PFIC規則的情況下，美國持有人確認的資本收益或損失的金額將等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在此類權證中的納税基礎之間的 差額。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有人的税基將等於美國持有人在已行使的權證中的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文購買價格分配和單位特徵中所述)和該等權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。

S-32

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威， 無法保證上述替代税收後果和持有期是否會被美國國税局或法院採納。因此，美國持有者應就無現金行使權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書標題為？發行的證券説明>中所討論的。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人將被視為從公司獲得建設性分配，例如，如果調整增加了該美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(E.g.，通過 行權時或通過降低行權價格獲得的普通股數量的增加)，這是向我們普通股持有人分配現金或其他財產的結果，該現金或其他財產應向上述股息税項下所述普通股持有人的美國 徵税。此類推定分配將按該節所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從本公司獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

被動外商投資公司現狀

美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的非美國公司。本公司將在特定納税年度被歸類為PFIC，如果出現下列情況之一

•

其應納税年度總收入的75%或以上為被動所得；

•

產生或持有用於產生被動收益的資產價值的平均百分比至少為50%。

根據本公司的財務報表以及本公司對其收入、資產和活動的性質和金額以及其股權市值的預期，本公司不認為其在2021年是PFIC，也不希望在2022年或合理可預見的未來成為PFIC。然而，我們是否可以被歸類為本課税年度的PFIC的最終決定要到年底之後才能做出，並將取決於當時所有相關的事實和情況。不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們是PFIC的初步確定 通常適用於在公司為PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有人，無論公司在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。如果與公司預期相反，在普通股或認股權證的美國持有人的持有期內的任何課税年度被歸類為PFIC，且在普通股的情況下，美國持有人沒有做出 及時按市值計價的選擇(如下所述)，則該美國持有人一般將受到以下方面的不利税務後果：(I)出售普通股或認股權證的任何收益或其他應税處置；以及(Ii)向美國持有人作出的任何超額分派(一般指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個課税年度收到的普通股平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人的普通股持有期)。

根據這些規則：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股或認股權證的 期間按比例分配；

S-33

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•

分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有 期間的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

•

將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款， 美國持有人每隔一個課税年度應繳納的税款。

一般來説，如果本公司是一傢俬人股本投資公司，且普通股構成流通股票(只要普通股在紐約證券交易所上市，本公司預計就是這種情況)，並且該美國持有人在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的該等股份作出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有人一般不受上述PFIC規則的約束。相反，通常情況下，美國持有者將在其每個應納税年度將其普通股在該年度結束時的公允市值超過其普通股調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的減税税率。美國持有者還將確認其普通股的調整基礎超出其納税年度結束時普通股的公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其普通股或以其他應納税方式處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能不會就認股權證進行按市值計價的選舉。 美國持有者應就其普通股在其特定情況下按市值計價的可能性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

關於PFIC和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。 因此，投資者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於普通股和認股權證諮詢其自己的税務顧問。

對外金融資產報告。

某些在納税年度最後一天擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產的美國 持有人，或在納税年度內任何時候擁有超過75,000美元的指定外國金融資產的持有者，一般都需要提交一份關於此類資產的信息 報表以及他們目前採用的表格8938的納税申報單。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構持有的賬户中持有的證券。少報超過5,000美元的特定外國金融資產的收入將納税申報單的訴訟時效延長至報税表提交後六年。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。 鼓勵潛在投資者就可能適用這些規則的問題諮詢自己的税務顧問，包括將規則應用於他們的特定情況。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人出售或以其他方式處置普通股或認股權證所支付的股息和收益一般可能受守則的信息報告要求的約束，並可能受到備用預扣的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。 備用預扣不是額外的税款。

S-34

只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有人可能被要求 遵守認證和身份識別程序，以確定其信息報告和備份扣留豁免。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

公司律師Stikeman Elliott LLP和承銷商的加拿大律師McCarthy Tetrault LLP認為，以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮因素摘要《所得税法》(加拿大)，經修訂，以及根據其頒佈的法規(税法)一般適用於作為受益所有人在發售下獲得單位的持有人。就本摘要而言，除另有説明外，普通股包括單位股和認股權證股份。本摘要僅適用於就税法及 而言，在任何相關時間與本公司或承銷商交易，且與本公司或承銷商無關，並收購及持有普通股及認股權證作為資本財產的持有人(即股東)。一般而言，普通股和認股權證將被視為普通股或認股權證持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券買賣業務的過程中不使用或持有普通股或認股權證，且該持有人並未在一次或多次被視為交易性質的冒險或經營的交易中收購該等普通股或認股權證。

本摘要不適用於作為金融機構的持有者 (I)按市值計價税法所載規則；(Ii)是税法所界定的指定金融機構；(Iii)其權益是税法所界定的避税投資；(Iv)已選擇以功能貨幣(如税法所界定，不包括加拿大貨幣)報告其加拿大税務結果(如税法所界定)；(V)已就普通股或認股權證訂立或將訂立衍生遠期協議，或税法所界定的綜合處置安排；(Vi)根據税法定義的股息租賃安排或作為股息租賃安排的一部分獲得普通股股息的； (Vii)合夥企業；或(Viii)根據税法第一部分免税的。本文未討論的其他注意事項可能適用於以下持有者：作為公司(或不與 公司進行交易)的持有者，或者作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收購由非居民公司控制的普通股或認股權證， 個人、信託或前述的團體，不為税法212.3節中的外國關聯公司傾銷規則的目的而相互保持距離進行交易。此類持有者應就單位投資諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書增刊和招股説明書中陳述的事實、税法條款(及其下的法規(條例))、加拿大-美國税務公約、以及加拿大税務局在此日期之前以書面形式發佈的對加拿大税務局當前管理政策和評估實踐的理解。本摘要考慮了修改税法和由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的法規的所有具體建議(税收建議)，並假設税收建議將以建議的形式制定，儘管不能保證税收建議將以目前的形式制定或根本不制定。本摘要不考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動，也不能保證税法或法規不會被修改或CRA的行政政策和評估實踐 以可能對本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素產生重大不利影響的方式發生變化。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮因素，這些法規或考慮因素可能與本摘要中描述的內容存在實質性差異。

S-35

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，且未就對任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。收購、持有和處置普通股或認股權證的税務後果將因持有人的具體情況而有所不同。持有人應就適用於他們的税務考慮因素諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的具體情況。

成本分攤

根據本次發售收購單位的持有人將被要求在單位份額和組成每個單位的認股權證之間合理地分配為每個單位支付的購買價，以便就税法的 目的確定各自向該持有人支付的成本。在這方面，持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

根據是次發售購入單位的每股單位股份的持有人的經調整成本基準，將透過將該單位股份的成本與該持有人於緊接收購前作為資本財產持有的所有其他普通股(如有)的經調整成本基準平均而釐定。

認股權證的行使

認股權證持有人在行使該認股權證時，不會獲得任何收益或損失。當行使認股權證時，持有人由此取得的認股權證股份的成本將相等於該 持有人的認股權證經調整成本基準，加上行使認股權證時支付的金額。為計算因行使認股權證而取得的每股認股權證股份持有人的經調整成本基準，該認股權證股份的成本必須與該持有人在緊接認股權證行使前持有的所有其他普通股(如有)的經調整成本基準一起計算平均數。

貨幣兑換

一般而言，就税法而言，所有與收購、持有或處置認股權證或普通股有關的金額(包括但不限於股息、經調整成本基礎及處置收益)必須以加元表示。以外幣計價的金額 必須使用產生該金額當日的相關即期匯率(根據税法的定義)或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

居民持有人的課税

摘要的以下 部分適用於根據税法的目的，在所有相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人(居民持有人)。普通股對其而言可能不構成資本財產的居民持有人，在某些情況下，可作出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，將該居民持有人在該選擇的納税年度和隨後的所有課税年度所持有的普通股和税法所界定的所有其他加拿大證券視為資本財產。對於認股權證，這種選擇是不可用的。居民持有者應就此次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分紅

作為個人(某些信託除外)的居民持有人在普通股上收到的股息(包括當作股息)將計入個人的收入，並將遵守税法定義的適用於個人從應納税加拿大公司收到的應税股息的毛計和股息抵免規則，包括適用於根據税法指定為合格股息的任何股息的增強股息税收抵免規則。公司將股息指定為合格股息的能力可能受到限制 。收到的股息

S-36

個人(某些信託基金除外)可根據税法規定繳納替代最低税額，具體取決於個人的情況。

居民持有人(即公司)在普通股上收取的股息(包括當作股息)將計入計算公司的收入，並一般可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將居民持有人收到(或被視為收到)的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人如屬公司，應因應本身的特殊情況，向其税務顧問查詢。根據税法的定義，屬於私營公司或受託公司的居民持有人可能有責任根據税法第IV部分就從普通股收到(或被視為收到)的股息繳納税款，條件是此類股息可在計算居民持有人當年的應納税所得額時扣除。在某些情況下，這種税可以退還。作為公司的居民持有人應就其 特定情況諮詢其自己的税務顧問。

一般而言，未行使認股權證到期時，該到期認股權證的居民持有人將會蒙受相當於經調整成本基礎的資本損失。

普通股及認股權證的處置

一般而言，於普通股(本公司除外)或認股權證(行使認股權證除外)或認股權證(行使認股權證除外)的處置(或視為處置)後，居民持有人將實現相當於居民持有人處置收益高於(或低於)居民持有人的有關股份或認股權證的經調整成本基數與處置的任何合理成本的總和。根據本次發售收購的普通股的居民 持有人的經調整成本基準將通過將該股份的成本與居民持有人在緊接收購時間 之前擁有的本公司所有普通股的經調整成本基礎作為資本財產(如有)進行平均來確定。資本利得和資本損失的税務處理如下所述資本利得和資本損失的課税”.

資本利得和資本損失的課税

一般來説，居民持有人在納税年度實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在居民持有人該年度的收入中，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半必須從居民持有人在 年度實現的應税資本收益中扣除。在特定課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，一般可在之前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何一個課税年度結轉並扣除居民持有人在該年度實現的應税資本利得淨額，但範圍和情況符合税法的規定。

居民持有人因普通股的處置(或被視為處置)而變現的任何資本損失的金額，可在税法所述的範圍和情況下，減去居民持有人就普通股(或取代該股份的股份)收到(或被視為收到)的任何股息的金額。類似規則適用於公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥或信託擁有普通股的情況。

居民持有人如果在相關課税年度內是税法中定義的加拿大控制的私人公司，或根據2022年8月9日發佈的税收提案建議在税法中定義的實質性CCPC，則可能需要對其總投資收入(如税法中定義的)繳納附加税，該附加税的定義包括與應税資本利得有關的金額。這樣的

S-37

在某些情況下，附加税可能會退還。身為公司的居民持有人應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

個人(某些信託基金除外)實現的資本收益可能會產生替代最低税額。

非居民持有人的課税

摘要的這一部分適用於在任何相關時間就税法而言：(I)既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，以及(Ii)不使用或持有(也不被視為使用或持有)普通股或認股權證與在加拿大開展業務有關的持有人(非居民持有人)。

本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或授權外國銀行(如税法中定義的)的非居民持有人。此類 非居民持有者應就單位投資諮詢其自己的税務顧問。

分紅

本公司向非居民持有人支付或貸記(或視為已支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。一般來説，如果非居民持有人 根據《加拿大-美國税收公約》是美國居民，並且是股息的實益所有人，並且有資格享受《加拿大-美國税收公約》的全部好處，則此類預扣税的税率將降至15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

普通股及認股權證的處置

處置或被視為處置普通股(本公司除外)或認股權證(行使認股權證除外)或認股權證(行使認股權證除外)的非居民持有人，一般不須根據《税法》就該等處置或視為處置所變現的資本收益繳税，而此類處置或視為處置所產生的資本損失將不會根據税法予以確認，除非普通股或認股權證適用。就《税法》而言構成(或被視為構成)該非居民持有人的加拿大應税財產，非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

如果普通股和認股權證股票在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的指定證券交易所上市，普通股和認股權證一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置或被視為處置之前的60個月期間的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(I)至少25%的公司任何類別或系列股本的已發行股份由非居民持有人擁有或屬於以下任何組合：(Br)(B)非居民持有人在《税法》中沒有與之保持一定距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份超過50%的公平市價直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關該等財產的權益或民事權利的期權的任何 組合，不論該等財產是否存在。儘管有上述規定，普通股或認股權證在税法規定的某些情況下可能被視為加拿大的應税財產。

如果普通股或認股權證是或被視為非居民持有人的加拿大應税財產，則在處置或當作處置該等普通股或認股權證時變現的任何資本收益不得

S-38

根據適用的所得税條約或公約的條款，根據税法繳納税款。非居民持有者的普通股或認股權證構成加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

就税法而言，作為或被視為非居民持有人的加拿大應税財產的未行使認股權證到期時，非居民持有人通常會在權證到期前對非居民持有人造成相當於權證的調整成本基礎的資本損失 。

在那裏您可以找到更多信息

本公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。除機密文件外，請買家 閲讀並複製公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度，此類報告、聲明和其他信息可根據加拿大證券監管機構的信息披露要求編制，這些要求與美國的要求不同。 這些文件可通過電子方式從SEDAR www.sedar.com和Edga www.sec.gov獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不應被視為本招股説明書附錄和貨架招股説明書的一部分。

該公司已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格(第333-265627號文件)的登記聲明，涉及本招股説明書補編中提供的單位。本招股説明書副刊是註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。欲瞭解有關本公司和此次發售的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的時間表和證物。本招股説明書補編中關於某些文件內容的陳述不一定完整 ，在每一種情況下，均提及作為登記陳述的證物而提交的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定的約束，並且本公司的高級管理人員和董事不受美國交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。向或向美國證券交易委員會提交或提供的公司報告和其他信息可從EDGAR網站www.sec.gov獲得。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書附錄及隨附的《招股説明書》中引用的文件項下指定的文件外，本招股説明書附錄中描述的籤立承銷協議、本招股説明書附錄中描述的已籤立認股權證契約以及核數師和法律顧問的同意已經或將作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，本招股説明書附錄是其中的一部分。

法律事務

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(美國法律事務)和McCarthy Tetrault LLP(McCarthy Tetrault LLP)將代表承銷商就加拿大法律事務和

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關於美國法律事務的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。於本協議日期，Stikeman Elliott LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人，以及McCarthy Tetrault LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人，各自直接或間接實益擁有本公司任何已發行證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的獨立審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於魁北克省蒙特利爾De La Gauchetiere Street West 600 de La Gauchetiere Street West，Suite 2000，蒙特利爾，郵編：H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已確認，它是獨立於本公司的“特許專業會計師職業道德守則”(魁北克)和 美國證券法，以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會根據該法案通過的適用規則和條例。

普通股在加拿大的轉讓代理和登記機構為多倫多證券交易所信託公司，其主要辦事處位於魁北克省蒙特利爾，在美國的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司，其主要辦事處位於紐約布魯克林。

美國聯邦證券法規定的某些民事責任的執行

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據QBCA註冊成立並受QBCA管轄的公司，其大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，註冊聲明中點名的一些承銷商或專家可能是外國居民，以及公司和上述人員的相當大一部分資產可能位於美國境外。

本公司已指定代理商在美國進行 服務。居住在美國的投資者可能很難向公司送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全根據美國聯邦證券法是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

本公司在向美國證券交易委員會遞交註冊説明書(本招股章程副刊為註冊説明書的一部分)的同時，以F-X表格提交了一份送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的法律程序文件代理人，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及因根據本招股章程補編髮售證券而對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

針對外國人的判決的強制執行

該公司的某些董事，即Latasha Akoma、Sheila C.Bair、Dane L.Parker、Ann L.Payne和Lorenzo Roccia居住在加拿大境外。Latasha Akoma、Sheila C.Bair、Dane L.Parker、Ann L.Payne和Lorenzo Roccia各自指定Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，魁北克，J7Y 5G2為他們的工藝服務代理。買方被告知，他們可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

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此簡明的基本擱置招股説明書是根據加拿大各省和地區的法律提交的，該法律允許在招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。 法律要求在同意購買任何此類證券後的指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書附錄，但可免除此類交付要求的情況除外。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，如果不這麼説，那就是犯法。本簡明基礎架子招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人公開發售。

在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構備案的文件中的信息。通過引用結合於此的文件的副本可以免費從Lion Electric Company的公司祕書處獲得，電話：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，Canada J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可以從www.sedar.com獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

新發行和/或二級產品		June 17, 2022

獅子山電氣公司

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認股權證

認購收據

單位

Lion電氣公司(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)可不時提供、發行和出售普通股(普通股)、優先股(優先股)、債務證券(債務證券)、權證(權證)，以收購 本簡明基本招股説明書(招股説明書)中描述的任何其他證券，收購本招股説明書中描述的任何其他證券的認購收據(認購收據)，以及由本招股説明書中描述的任何其他證券中的一種或多種組成的單位(單位)。或該等證券的任何組合(所有前述證券統稱為證券，及 個別稱為證券)，在本招股説明書(包括對本招股章程的任何修訂)有效期內的一次或多次交易中，以高達350,000,000美元(或其等值的加元或任何其他貨幣)的總髮行價發行。

我們將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄 (每個招股説明書附錄一份)中提供任何證券發行的具體條款，包括證券關於特定發行的具體條款和該等發行的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，並作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲銷售證券持有人。

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均以美元表示。 請參閲貨幣演示和匯率信息。

適用證券法允許在本招股説明書中略去的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程副刊將於招股章程副刊發佈之日起以引用方式併入本招股章程，且僅為發行該招股章程副刊所涉及的證券的目的。在您投資根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。

根據本招股説明書，我們的證券可通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理以本公司或任何出售證券持有人確定的金額和價格及其他條款進行發售和出售。此招股説明書可能符合 ·在市場上分配？，如《國家文書44-102》所定義貨架分佈(NI 44-102)。與任何承銷的證券發行有關，但·在市場上除相關招股説明書副刊另有規定外，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時開始、中斷或終止。招股説明書副刊將列出參與銷售我們的證券的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的名稱、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分銷計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益(如果有)、此類證券的銷售金額和價格、該等承銷商、交易商或代理人的補償以及分銷計劃的其他重大條款。承銷商或交易商均未參與 ·在市場上根據本招股説明書，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。請參閲分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE？)和多倫多證券交易所(TSX)掛牌交易，代碼為？？LEV？2022年6月16日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所和多倫多證交所的收盤價分別為4.44美元和5.73加元。此外，購買普通股的權證(獅子公共權證)在紐約證券交易所上市，代碼為LEV WS，多倫多證券交易所上市代碼為LEV.WT。2022年6月16日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，獅子權證在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的收盤價分別為0.97美元和1.30加元。除適用的招股章程副刊另有規定外，普通股及獅子權證以外的其他證券將不會在任何證券交易所上市。除普通股及獅子權證外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及有關該等證券的招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

這些證券未經美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，本公司獲準根據加拿大的披露要求編制本招股説明書 。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本公司根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制其年度財務報表和中期財務報表，並可能受到外國審計和審計師獨立性標準的約束，因此 可能無法與美國公司的財務報表相比較。

證券購買者應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收影響。 本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的招股説明書附錄中針對特定的證券發行進行全面描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 公司是根據《商業公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家主要居住在加拿大，公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。參見美國聯邦證券法下民事責任的執行。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書附錄)中概述的風險。見風險因素。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省聖傑羅姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2為其法律程序服務代理。買方被告知，他們可能不可能針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。見《對外國人判決的強制執行》。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省魁北克省聖傑羅姆的Chemin de la Riviere-du-Nord，加拿大J7Y 5G2,921，我們的電話號碼是(450)432-5466。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			2
以引用方式併入的文件			2
有關前瞻性陳述的警示説明			4
根據美國聯邦證券法執行民事責任			5
商標和商品名稱			6
貨幣列報和匯率信息			6
在那裏您可以找到更多信息			6
獅子山電氣公司			7
出售證券持有人			13
收益的使用			13
股本説明			13
債務證券説明			14
手令的説明			16
關於認購收據的説明			17
對單位的描述			18
合併資本化			19
收益覆蓋率			19
配送計劃			19
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			21
美國聯邦所得税的某些考慮因素			21
風險因素			21
證券法下的豁免			21
法律事務			22
核數師、司法常務官及轉讓代理			22
作為登記聲明的一部分提交的文件			22

關於這份招股説明書

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息(或通過引用將其併入本文)。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。讀者必須告知自己，並遵守與任何證券要約及擁有或分發本招股章程及任何適用的招股章程副刊有關的任何限制。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至 本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書(br}附錄)以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

任何人不得將本招股説明書用於符合適用證券法的證券發行以外的任何目的。除適用證券法要求外，我們不承諾更新本文所載或以參考方式併入的信息，包括任何招股説明書補充資料。我們網站上包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不在此作為參考。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息引用自已向美國證券交易委員會備案或向其提供的加拿大證券委員會或類似機構備案的文件。通過引用合併於此的文件的副本可免費從公司的公司祕書處獲得，電話號碼為921，Chemin de la北里維埃，加拿大魁北克省聖傑羅姆J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可通過電子文件分析和檢索系統(網址為www.sedar.com)和電子數據收集、分析和檢索系統(網址為www.sec.gov)下載。

本公司向加拿大每個省和地區的適用證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件通過引用具體納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

(a)

本公司日期為2022年3月29日的截至2021年12月31日年度的Form 20-F年度報告(年度報告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告(年度財務報表)；

(c)

管理層對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司的討論和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表；

(e)

管理層對公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的討論和分析(臨時MD&A)；以及

(f)

本公司於2022年3月29日發出的管理資料通函，內容與本公司於2022年5月6日召開的股東周年大會有關。

2

本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中包含的任何陳述，將被視為就本招股章程而言被修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本招股章程的。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要在其修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要防止陳述屬虛假或誤導性陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

國家儀器44-101要求的任何類型的文件簡明招股説明書 分佈以引用方式併入簡短招股説明書，包括任何年度信息表(或符合加拿大提交年度信息表要求的20-F表的年度報告)、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括任何包含更新的收益覆蓋範圍信息的適用證物)和獨立審計師的報告。本公司於本招股章程日期後及根據本招股章程完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司討論及分析及有關本公司的資料通告，應視為已納入本招股章程內，作為參考。此外，本公司於本招股章程日期或之後以Form 6-K、Form 20-F或Form 40-F向美國證券交易委員會提交的所有文件，如屬該文件明確提供的Form 6-K報告，則在該文件明確提供的情況下，應視為已通過引用併入F-10表格的註冊聲明(註冊聲明)，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分。以引用方式併入或視為以引用方式併入本章程的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊及以引用方式併入或視為以引用方式併入本章程及文件的所有 資料。

於本招股説明書有效期內，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似的加拿大監管機構提交新的年度綜合財務報表、先前提交的年度綜合財務報表及所有中期綜合財務報表，連同管理層的討論及分析， 就本招股説明書項下的未來發售及證券銷售而言，應視為不再納入本招股説明書內。

當公司在本招股説明書期間向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表或20-F表(滿足加拿大提交年度信息表的要求)時，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的財政年度結束前提交的任何重大變更報告、自該財政年度開始以來提交的任何信息通告(除非適用的加拿大證券法規另有要求，通過引用併入本招股説明書)，而自該財政年度開始以來完成的任何收購業務收購報告(除非該報告以引用方式併入當前年度信息表，或被收購業務或相關業務少於九個月的業務被納入本公司最近經審計的年度財務報表)，就本招股説明書下的未來要約和證券銷售而言，應被視為不再以引用方式併入本招股説明書。

在本招股説明書有效期內向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交與本公司年度會議有關的新的信息通函後，先前與本公司年度會議相關的信息通函

3

就本招股章程下的未來要約及證券銷售而言， 將被視為不再以引用方式併入本招股章程內。

在本招股説明書有效期內，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或加拿大的類似監管機構提交新的中期財務報表及相關管理層的討論及分析後，就本招股説明書的未來要約及證券銷售而言，所有先前提交的中期財務報表及相關管理層的討論及分析將被視為不再以引用方式併入本招股説明書。

在以引用方式併入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將有關網站的信息併入本招股章程或任何招股章程補編，吾等拒絕以引用方式將該等內容納入本招股章程或任何招股章程補編。

此外，某些營銷材料(該術語在國家儀器41-101中有定義一般招股章程規定(NI 41-101))可用於本招股説明書和適用的招股説明書補編項下的證券分銷。？任何與證券分銷有關的營銷材料的模板版本(如NI 41-101中所定義)，且由公司在適用的招股説明書副刊發佈日期之後、該證券分銷終止之前提交的，將被視為通過引用納入該招股説明書 副刊中，用於該招股説明書副刊所涉及的證券的分銷。

載有發售證券的具體條款及與證券有關的其他資料的招股章程副刊 將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程副刊的日期通過引用而併入本招股章程，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性表述，以及美國定義的前瞻性表述1995年私人證券訴訟改革法(統稱為前瞻性聲明 )。本招股説明書及本文引用文件中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：相信、可能、將繼續、預期、打算、預期、應該、可能、未來、目標或其他類似的表述，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他表述，但並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述可能涉及公司的訂單和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其美國製造設施，以及預計推出的新型電動汽車。此類前瞻性陳述基於一系列公司認為合理的估計和假設，包括公司將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他業務夥伴的關係，公司將繼續按正常程序經營業務，公司將能夠實施其增長戰略，公司將能夠成功和及時地完成其美國製造設施、魁北克電池工廠和創新中心的建設。, 確保公司不會在競爭條件下遭受任何進一步的供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，公司將能夠保持其競爭地位，公司將繼續改善其運營、財務和其他內部

4

管理其增長和規模的控制和系統，其經營結果和財務狀況不會受到不利影響，公司將能夠在未來直接或間接(包括通過其客户)受益於政府補貼和經濟激勵，並且公司將能夠在未來需要時按公司可以接受的條款通過股權或債務融資獲得更多資金。該等估計及假設乃本公司根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、當前狀況及預期未來發展的看法，以及在有關情況下被視為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述必須基於我們認為在做出此類陳述之日適當和合理的若干意見、估計和假設，受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於第11.0節《影響Lion‘s業績的關鍵因素》和第23.0節《年度MD&A報告》第3.D項《年度MD&A報告》第3項《風險因素》中所述的內容。以及我們提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在我們在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上的個人資料中獲得，以及任何招股説明書 補編中包含的那些文件。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的那些 大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類 前瞻性陳述中所表達的大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。任何前瞻性陳述都不能保證未來的結果。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述代表了我們在本招股説明書發佈之日或以其他方式聲明之日的預期，並可能在該日期後發生變化。除適用的證券法律另有規定外，本公司不承擔任何義務，也不明確不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審閲任何前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定因素中的任何一項成為現實，或者前瞻性表述所依據的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性表述中預期的大不相同。潛在投資者應仔細考慮以上提及的意見、估計或假設，並在本文引用的文件中更詳細地描述這些意見、估計或假設。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件以及提交給加拿大適用的加拿大證券委員會或加拿大和美國證券交易委員會的類似監管機構的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素，明確限定了公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。

美國聯邦證券法規定的民事責任的執行

本公司是根據QBCA註冊成立並受QBCA管轄的公司。本公司大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家主要居住在加拿大，而公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理人 在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能難以在美國向公司送達法律程序文件，或

5

執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對本公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款作出的判決。是否可以首先根據美國聯邦證券法在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

本公司於向美國證券交易委員會提交註冊説明書(本招股説明書為其一部分)的同時，同時以F-X表格提交一份送達法律程序文件的代理人委任。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的法律程序文件代理人，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及因根據本招股説明書發售證券而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

商標和商品名稱

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括某些商標和商品名稱，例如受適用的知識產權法保護並且是我們的財產的Lion？、LionBeat和？LionEnergy。僅為方便起見，在本招股説明書和通過引用結合於此的文件中提及的我們的商標和商品名稱可以在沒有^®或^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或以引用方式併入本文的文檔均為其各自所有者的財產。

貨幣列報和匯率信息

在本招股説明書中，對C$的引用是指加拿大元，對美元的引用是對美元。2022年6月16日，加拿大銀行的匯率為1.00加元=0.77加元或1.00加元=1.29加元。

我們的年度財務報表和中期財務報表以美元報告，並根據國際財務報告準則編制。

在那裏您可以找到更多信息

本公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。除機密文件外，買家可閲讀和複製公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告、報表和其他信息可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制， 與美國的要求不同。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本公司已根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中所列證券有關的註冊説明書。本招股説明書不包含註冊説明書中所列的所有信息，其中某些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的情況下包含在註冊説明書的展品中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

作為外國私人發行人，本公司不受《1934年美國證券交易法》(《交易法》)有關委託書的提供和內容的規定，以及

6

公司的高級管理人員和董事不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。向或向美國證券交易委員會提交或提供的公司報告和其他信息可從EDGAR網站www.sec.gov獲得。

獅子電力公司

公司的業務

一般信息

本公司是QBCA下的一家公司。該公司相信，它是設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛的領先者。該公司通過12年以上專注於全電動汽車研發(研發)、製造和商業化的經驗，在中重型商用城市電動汽車(EV)領域獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢。該公司的車輛和技術得益於600多輛專門製造的全電動汽車在現實生活中行駛的里程超過1000萬英里。

該公司不斷擴大的專門製造的全電動汽車陣容包括七款城市卡車和公共汽車，目前可供購買。產品包括 (I)卡車，Lion6(6類卡車)、Lion8(8類卡車)、Lion8冷藏車和Lion8垃圾車；(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)；以及(Iii)LionM穿梭巴士。該公司的開發流程包括另外八輛全電動城市車輛，其中五輛預計將於2022年商業化：Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、Lion Bucket卡車、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡車預計將於2023年商業化。同時，該公司打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、電池系統、服務和解決方案。

該公司目前擁有約1,100名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

該公司的主要製造工廠位於魁北克聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該工廠佔地約200,000平方英尺，目前全規模的年產能為2500輛。除製造外，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖傑羅姆北里維埃勒921，郵編：J7Y 5G2，電話號碼是(450)432-5466。有關公司業務的其他信息 包含在通過引用併入本招股説明書的文件中，這些文件可在我們www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov的簡介下獲得。

Joliet設施

在2021財年，該公司宣佈建設一個新的租賃90萬平方英尺。位於伊利諾伊州Joliet的美國製造工廠(Joliet設施)。該公司已擁有Joliet工廠，車輛生產預計將於2022年下半年開始。Joliet工廠將是該公司在美國最大的足跡，應使該公司能夠滿足市場對美國製造的零排放汽車日益增長的需求。

高力國際被保留為建築項目經理，Merkur被保留為顧問，以協助全球項目規劃，以安裝建築和生產設備，以及部署

7

設施。該公司正在招聘必要的員工，並已開始對生產員工進行培訓，預計將在2022年底之前大幅推進。大樓和租户的改善預計將在2022年底基本完成。該公司正在接收和安裝客車生產線的設備。巴士裝配線的第一個生產站已經到位，工人們已經開始製造第一個Lion C單元，主要用於現階段的培訓目的。第一輛C型校車目前正在製造中，用於設置工作站和培訓員工。校車生產站的安裝預計將在2022年底基本完成，與卡車生產線有關的設備預計也將在2022年底開始交付。

由於主要由於通貨膨脹和材料及勞動力供應短缺的綜合影響，以及本公司對設計和規模的改變導致材料和勞動力成本增加，本公司對Joliet設施的估計總投資增加至約1.5億美元，其中包括預計於2022年支付的約1.15億美元，如本年度早些時候在年度MD&A中披露的。此外，本公司與該設施相關的合同租賃義務 在15年內約為7,200萬美元。截至2022年3月31日，公司用於該項目的支出總額約為2700萬美元，主要與租户改善和生產設備有關，不包括業主進行的建築相關投資。此外，截至2022年3月31日，約3,700萬美元用於租户改善工作，以及在未來幾個季度購買和安裝關鍵生產和其他設備。管理層根據與第三方承包商批准的建築預算、簽署的設備採購協議、從供應商那裏獲得的報價和迄今發生的成本，對項目的成本估算進行了改進，這些要素在編制初步估算時並不都是可用的或確定的，在某些情況下仍有可能發生變化。該公司預計在未來幾個季度，隨着租户改善工作以及關鍵生產和其他設備的安裝，用於該項目的資本 將大幅增加。

獅子園

位於魁北克米拉貝爾(獅子園)的電池製造工廠和創新中心的建設於2021年第四季度開始，目前仍在按計劃進行。日立集團旗下的JR Automation被保留用於電池製造自動化和設備選擇，波梅洛被保留為獅子園建設的項目經理和總承包商。此外，該公司還與工程公司Ricardo合作開發定製電池模塊。電池製造廠將高度自動化，預計將於2022年下半年開始生產鋰離子電池電池組和模塊，計劃年生產能力為5千兆瓦時，足以為公司約14,000輛中型和重型零排放卡車和公交車供電。

電池工廠大樓的鋼結構現已完工，而創新中心大樓的鋼結構已經開始施工，其基礎也得到了實質性的提升。電池製造設施的建設預計將於2022年完成，創新中心的建設預計將於2023年完成。 公司繼續推進其專有模塊和電池組以及用於商業生產的電池裝配線的開發。在2022財年第一季度，原型模塊生產線安裝在JR Automation位於密歇根州特洛伊的工廠，並生產了第一個組件原型，目前正在進行測試。與此同時，該公司正在進行商業生產線的概念測試，該生產線將首先在JR Automation的工廠安裝和調試，最終轉移到Mirabel電池工廠。

由於主要由於通貨膨脹和材料和勞動力供應短缺的綜合影響而導致的材料和勞動力成本的增加，以及公司在設計和範圍上的變化(包括在創新中心增加一個氣候和測功機室和測試中心)，

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本公司對獅子園的估計總投資增加至約1.8億美元(2.25億加元)，其中包括預計於2022年支付的約1億美元，如年內早些時候在年度MD&A中披露的那樣，截至2022年3月31日，本公司用於該項目的支出總計約2,200萬美元。此外，目前約有6400萬美元用於建設和購買未來幾個季度的關鍵設備。管理層已根據與第三方承包商的批准施工預算、簽署的設備採購協議、從供應商處獲得的報價和迄今發生的成本對項目成本估算進行了改進，這些要素在制定初始估算時並不都是可用的或確定的，在某些情況下可能會發生變化。該公司預計未來幾個季度對該項目的資本部署將大幅增加，因為它將繼續進行租户改善工作，並安裝關鍵生產和其他設備。

在獅子園的建設方面，公司與加拿大聯邦政府和魁北克政府簽訂了協議(分別通過戰略投資基金和魁北克投資基金)，為公司提供高達約1億加元的融資(每個約為5,000萬加元 )，其中高達30%的融資預計將在與公司和設施運營相關的某些標準的約束下獲得豁免，包括創建和維持勞動力以及與研發活動相關的某些最低支出 。在這兩種情況下，公司將通過報銷公司發生的符合條件的支出的預定百分比的方式向公司提供資金，因此公司從SIF和魁北克投資獲得的最終金額取決於公司與獅子園相關的符合條件的支出。在這兩種情況下，公司將從自己的資本資源中開展工作、產生費用併為所有成本提供資金，然後 向SIF和魁北克投資公司提交索賠，要求償還不超過各自承諾金額的預定百分比的合格合格支出。預期資本支出 預計將允許全額收到此類承諾。SIF和魁北克投資基金的付款均以公司遵守適用協議中規定的某些肯定和消極的契約為條件，包括與公司創建和維持員工隊伍、運營和研發活動有關的契約。

全球供應鏈挑戰

全球供應鏈挑戰繼續因勞動力短缺和其他全球性事件而加劇，例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。此類中斷包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車司機短缺以及供應商間歇性關閉和延誤，導致零部件短缺、零部件和原材料交付週期延長，在某些情況下還會增加成本和生產速度放緩。因此，本公司已從時間到時間經歷了原材料和零部件的短缺，以及勞動力的短缺，這反過來又導致了生產放緩。這些減速影響了公司向客户交付成品的能力，進而對盈利能力產生了負面影響，並減少了運營現金流。

到目前為止，該公司還沒有因為這種全球供應鏈挑戰而招致任何合同處罰。在某些情況下，供應鏈方面的挑戰導致某些產品延遲推出，從而導致客户失去特定的補貼或獎勵，或者迫使客户重新分配年度支出，而這又可能是導致某些訂單取消的原因。在其他情況下，這樣的挑戰要求公司與客户合作，就更新的交貨期達成一致，或以其他方式簽訂新的採購訂單。

為了減輕全球供應鏈挑戰的影響，本公司已確保並將繼續專注於電池和電機等關鍵零部件的庫存管理。最近，該公司遇到的主要供應鏈挑戰主要與非關鍵部件的各種短缺有關，這些部件是向客户交付成品部件所必需的，此外，幾個部件和原材料的交付週期延長。在其他情況下，公司的供應商會受到原材料的影響

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勞動力短缺導致的採購挑戰和生產放緩。為了解決這些問題，該公司已經並將繼續加快其多來源戰略，並針對特定部件增加 供應商宂餘。在過去的12個月裏，該公司從其採購原材料和零部件的供應商數量增加了15%以上。該公司還增加了對本地採購的依賴，以發展儘可能靠近其製造設施的供應鏈。從製造的角度來看，該公司還增加了內部製造，並重新設計了某些子組件，以避開受供應鏈挑戰影響最大的部件，例如用於製造低電壓和高壓線束的連接器 。該公司正在不斷監測情況，並預計將繼續實施有助於緩解這些問題的措施。

見第11.0節，題為《影響Lion‘s Performance of Lion’s Performance of the Company‘s Temporary MD&A》的第11.0節，題為《公司年度MD&A的風險因素》的第23.0節[br}，以及《年度報告》題為《風險因素》的第3.D節。

訂購 書籍

據臨時MD&A披露，截至2022年5月3日，本公司的車輛訂單為2,422輛全電動中重型汽車，包括286輛卡車和2,136輛公交車，按下文進一步描述的管理層方法計算，總訂單價值約為6億美元。此外，Lion的部門幫助客户在車輛交付之前選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站來產生收入，截至2022年5月3日，該部門擁有241個充電站的訂單，總訂單價值約為300萬美元，按管理層的方法計算，如下所述。自本公司截至2022年5月3日的車輛和充電站訂單在臨時MD&A中披露以來，本公司的訂單沒有 重大變化。

訂單簿方法

總則		本公司的車輛和充電站訂單以數量表示，或預計未來(在適用交付時間)就該數量確認的銷售金額，由管理層根據已簽署的採購訂單、已由客户正式確認的訂單或已由適用客户和公司正式聯合申請政府補貼或經濟獎勵的產品確定。截至2022年5月3日的車輛訂單中包含的車輛的交付期限從幾個月到2025年12月31日結束的一年結束。 基本上所有發貨都要接受補貼和獎勵，處理時間可能會有重要的變化，過去已經有過，公司預計訂單的預期發貨時間和實際發貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。此類差異或延誤 可能導致全部或部分補貼或獎勵的損失和/或某些訂單的取消。 公司提交訂單不應被理解為公司表示其訂單中包含的車輛和充電站將轉化為實際銷售。

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交貨期		本公司的訂單簿是指尚未交付但 管理層合理地期望在可合理估計的時間段內交付的產品，對於充電站，還包括尚未完成但管理層合理預期將在產品交付方面完成的服務。 採購訂單和應用程序通常規定客户期望交付車輛的時間段。這一期限可以是一個具體的日期，也可以是發出命令或申請後的若干個月或一系列月，也可以是日曆年。截至2022年5月3日，車輛訂單中包含的車輛規定了交貨期，前提是滿足每個訂單中規定的條件(在本文中進一步討論的基本上所有情況下，這些條件都與政府補貼和補助的批准有關)，交付期限從幾個月到截至2025年12月31日的一年結束。對於材料訂單，本公司會不時披露交貨期。交付時間 不應被視為公司對實際交付時間將如期進行的陳述或保證。鑑於公司業務和產品的性質，車輛生產和交付的隱含交付期(除其他事項外，可能受到供應鏈挑戰或規格變化的影響)、公司某些客户的性質(在許多情況下，運營資本密集型業務的車隊所有者需要融資和持續的調度靈活性)，以及如本文進一步描述的，基本上所有交付都需要給予補貼和獎勵，處理時間受到重要變化的影響，過去有過，本公司預計訂單的預期交貨時間和實際交貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。此類差異或延遲可能導致補貼或獎勵的損失和/或某些訂單的取消, 全部或部分。見下文《持續評價；風險因素》。
定價		當公司的訂單簿表示為銷售金額時，該金額由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定，並假定此類規格或要求不會發生變化，如果產品或服務的定價在未來可能發生變化，則代表管理層在報告該估計時對預期定價的合理 估計。訂單中包含的一小部分車輛的定價仍需根據規格和其他選項進行確認，這些選項將在 適用客户和公司未來商定的基礎上確定。為了確定訂單簿和分配給此類訂單的價值，管理層已根據其當前價目表和與當時被視為合理的規格和要求有關的某些其他假設來估算定價。
績效指標		訂單簿旨在作為業績的補充衡量標準，既不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則提出的，既不在公司的財務報表中披露，也不源自公司的財務報表。該公司相信，訂單的披露為投資者提供了一個額外的工具，用於評估公司的業績、其產品的市場滲透率以及資本支出和工具的節奏。

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		公司對其訂單簿的計算可能無法與 其他公司計算的其他類似額度進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算其訂單簿、訂單積壓或訂單接收。此外，如上所述，公司提交訂單簿是根據訂單和截至提交信息時的申請計算的，而不是基於公司對未來事件的評估，不應被視為公司表示其訂單簿中包含的車輛和充電站將轉化為實際銷售。
持續評估；風險因素		在一定期限內，在某些情況下(無論是由於交付延遲、無法獲得補貼或獎勵或其他原因)，公司訂單中包含的部分車輛或充電站可能會被取消。管理層在每次報告訂單時都會審查訂單的構成，以確定是否應從訂單中刪除任何訂單。在此過程中，管理層應確定已被取消或有合理可能被取消的訂單，並審查訂單附帶的條件是否合理地有可能導致未來期間訂單被取消，以及任何其他被認為相關的現有信息，包括與客户的持續對話。此類操作可能會不時導致之前已包含在訂單簿中的訂單被刪除，即使它們尚未被客户正式取消。 本公司不能保證其訂單將全部、及時或完全實現，也不能保證即使實現了， 產生的收入也會如預期那樣產生利潤或現金，任何缺口都可能是巨大的。公司將其訂單轉換為實際銷售額取決於各種因素，包括下文和題為《公司年度MD&A的風險因素》的第23.0節 以及年度報告題為《風險因素》的項目3.D中所述的因素。例如，客户可能在訂單上違約，可能會破產或資不抵債，或者 停止其業務運營。此外，訂單中包括的幾乎所有訂單都受有關給予政府補貼和獎勵或送貨時間的條件限制，在有限數量的情況下，政府或學校當局必須提供某些規格和選項或更新某些路線。因此，公司將訂單轉化為實際銷售額的能力在很大程度上取決於政府補貼和激勵措施的發放和時機，最引人注目的是魁北克政府2030年綠色經濟計劃、加拿大聯邦基礎設施零排放交通基金(ZETF)以及加州混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵項目(HVIP)下的補貼和激勵措施。終止、修改、延遲或暫停任何此類政府補貼和激勵措施可能會導致延遲交貨或取消全部或部分此類訂單，進而可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。 該公司能否將其訂單轉化為實際銷售，還取決於其經濟、及時、大規模生產車輛的能力。在截至2021年12月31日的一年中，該公司交付了196輛汽車。截至2022年5月3日，該公司的車輛訂單為2,422輛。公司發展戰略的實施和訂單的轉換

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		因此，該書的生產將需要大幅提高。雖然公司的聖傑羅姆工廠目前的年生產能力為2,500輛汽車，並且正在Joliet工廠和Lion園區建立業務，但該公司迄今在大批量製造車輛方面的經驗有限。此外，截至2022年5月3日，訂單中約有270個產品，總訂單價值約為1.15億美元，涉及已開發並正在銷售但未投入商業生產的產品。如果公司未能在預計成本和時間表內成功開發和擴展其製造流程，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

出售證券持有人

根據本招股章程及適用招股章程副刊，出售將於適用招股章程增刊中被點名的證券持有人可不時發售及出售其根據本招股章程及適用招股章程增刊持有的部分或全部證券。此類出售證券持有人可以將其持有的證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者，或按照適用的招股説明書補編中的其他規定出售。

我們提交的與銷售證券持有人發行證券有關的任何招股説明書副刊將包括以下信息：出售證券持有人的姓名；每個出售證券持有人擁有、控制或指示分銷的證券類別的數量或金額；為每個出售證券持有人的賬户分配的該類別證券的數量或金額；出售證券持有人在分銷後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數字或金額佔我們已發行證券總數的百分比；證券是否由出售證券的持有人擁有，是否既有記錄又有實益、僅有記錄、或僅有實益；以及需要包括在適用的招股章程補充資料中的所有其他 信息。

收益的使用

本公司從任何證券發售所得款項淨額及該等所得款項的建議用途將於與該證券發售有關的適用招股章程副刊中列明。本公司將不會通過出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

股本説明

以下對我們股本的描述總結了我們修訂和重述的公司章程中包含的某些規定(文章？)和附例。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的章程和細則的所有條款的約束，並通過參考這些條款和細則的所有條款而受到限制。

法定股本

我們的法定股本包括(I)不限數量的普通股和(Ii)可連續發行的不限數量的優先股 。

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普通股

投票權

普通股持有人 有權就在本公司任何股東大會上舉行的每股股份投一票，但只有特定類別或系列股份的持有人因QBCA的規定或該類別或系列的特定屬性而有權投票的會議除外。

分紅

在優先股持有人享有優先股股息權利的前提下，普通股持有人有權在本公司董事會(董事會)宣佈時從可用於支付股息的資金中獲得股息。

清算

受優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人優先股優先股持有人的優先股持有人優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人的優先股，如果公司自願或非自願清算，解散或清盤或以其他方式分配公司的財產和資產在其股東之間為公司的按比例在分配公司剩餘財產和資產的餘額中。

權利和偏好

普通股持有人不享有普通股附帶的優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。章程細則並無規定普通股持有人須繳交額外資本，或準許或限制額外證券的發行或任何其他重大限制。普通股持有人的權利、優先及特權受本公司董事會未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利所限制，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們的 細則，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行不限數量的優先股，可按一個或多個系列發行，並在QBCA條文的規限下，擁有本公司董事會決定的指定、權利、 特權、限制及條件，包括股息及投票權，而該等權利及特權，包括股息及投票權，可能優於普通股。除法律另有規定或根據任何系列優先股不時附帶的任何投票權外，作為一個類別的優先股持有人無權接收本公司任何股東大會的通知、出席或 表決。

債務證券説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、認股權證、認購收據或單位 或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在本公司與一個或多個受託人之間簽訂的契約(契約)下以一個或多個系列發行，該受託人將在一系列債務證券的招股説明書副刊中被點名。在適用範圍內，本公司將受修訂後的1939年《美國信託公司法》的約束和管轄。擬簽訂的契約表格的副本已作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本節中對契約或任何分期付款收據和質押協議(見下文)的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並受以下條款的約束和限制

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(Br)參照本契約或任何分期付款收據和質押協議的規定(視適用情況而定)將其全部收回。本摘要中使用的未在本摘要中另行定義的術語 具有契約或分期付款收據或質押協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。有意購買者應參考招股説明書補充資料及契約或分期付款收據或質押協議(視何者適用而定)， 有關債務證券的完整條款。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。此 描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

債務證券的具體指定；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將到期的一個或多個日期，以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金金額)；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及債務證券的任何登記形式的應付利息的記錄日期；

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，吾等可能有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

•

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•

適用於債務證券的違約契諾和違約事件；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

•

債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、銷售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•

債務證券是否將以註冊的全球證券的形式發行 (全球證券)，如果是，這種註冊的全球證券的託管人的身份；

•

登記債務證券和無記名債務證券將可發行的授權面額， 視情況而定；

•

將支付債務證券款項的每個辦事處或機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦事處或機構；

•

債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣。

•

擁有債務的加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果 證券；

•

用於確定債務證券本金(和溢價，如果有)或利息(如果有)的支付金額的任何指數、公式或其他方法；

•

債務證券是否將由本公司的部分或全部子公司擔保，以及任何此類擔保的條款；

•

債務證券(或代表債務證券的分期付款收據，如適用)是否會在任何證券交易所上市；以及

•

債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，可能 在其他方面有所不同。

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根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將規定以分期付款方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收據或質押協議或類似協議中載明。任何該等分期付款收據將證明(除其他事項外)：(A)已就該分期付款所代表的債務證券支付第一期款項，及(B)該分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該質押保證有義務於某一日期或之前支付該等債務證券項下的未償還餘額。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款 將在適用的招股説明書補編中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否由持有人選擇或由本公司選擇的規定，並可包括根據 該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的規定。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

手令的説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股説明書 可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認股權證的發行數量；

•

認股權證的發行價(如有)；

•

認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可能是以該貨幣支付的；

•

權證行使時，證券金額可能需要調整的事件或條件。

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如果適用，委託書代理人的身份；

•

認股權證是否會在證券交易所上市；

•

權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認股權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素；

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•

擁有權證和將在權證交換時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

•

認股權證及在行使認股權證時發行的證券附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；及

•

認股權證及認股權證行使時將發行的證券的任何其他重大條款或條件。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款 不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

關於認購收據的説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股説明書提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

提供的認購收據數量；

•

發行認購收據的價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

將提供認購收據的貨幣，以及價格是否分期付款。

•

認購收據可兑換的證券；

•

將認購收據轉換為其他證券的條件以及不滿足該等條件的後果；

•

每張認購收據交換時可能發行的證券數量和每種證券的價格，或因認購收據交換而可能發行的債務證券系列的本金總額、面額和條款，以及證券金額可能受到 調整的事件或條件；

•

可交換認購收據的日期或期間；

•

造成認購收據被視為自動調換的情形(如有)；

•

適用於出售認購收據所得毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息或收入的任何代管的規定，以及從這種代管中免除此類收益的規定；

•

如適用，訂閲收據代理人的身份；

•

認購回執是否會在證券交易所上市；

•

認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

17

•

任何最低或最高認購金額；

•

認購收據是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與認購收據及認購收據交易所發行的證券有關的任何重大風險因素。

•

擁有認購收據和將在認購收據交換時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

•

認購收據所附的任何其他權利、特權、限制和條件以及將在認購收據交換時發行的證券；以及

•

認購收據和認購收據交換後發行的證券的任何其他重大條款或條件。

根據招股説明書 附錄提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在交換任何認購收據之前，認購收據持有人將不享有可交換認購收據的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利(股息等值支付除外，如有，或任何適用的招股章程副刊另有規定者除外)，或投票表決該等標的證券的權利。

對單位的描述

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個適用證券持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

•

可供選擇的單位數目；

•

單位的發行價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

發行單位所用的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位和組成單位的證券是否以登記形式、僅記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式或臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

擁有組成單位的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

18

•

附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成該等單位的證券是否可分開持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

合併資本化

適用的招股章程副刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起，任何重大變動及該等重大變動對本公司股份及貸款資本的影響，包括(視乎需要而定)根據該招股章程副刊發行證券而產生的任何重大變動及該等重大變動的影響。

自2022年3月31日以來，公司的股票和貸款資本沒有發生重大變化。

收益覆蓋率

適用的招股章程副刊將按要求提供與根據該招股章程副刊發行證券有關的收益覆蓋比率 。

配送計劃

我們可能會通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或協定價格分銷證券，包括在被視為·在市場上 NI 44-102中定義的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關此類定價的説明將在 適用的招股説明書附錄中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人，隨時出售其實益擁有並由此提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由銷售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。

招股説明書增刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)招股説明書增刊涉及的證券條款，包括所提供的證券類型；(Ii)參與該證券發售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格、本公司從出售該等證券所得的收益及所承擔的費用部分；(V)任何代理商佣金、承銷折扣及構成向代理商、承銷商或交易商支付的補償的其他項目；及(Vi)任何容許或重新準許或支付予代理商、承銷商或交易商的折扣或優惠。

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如果在發行中使用承銷商，則由此提供的證券將由承銷商自己購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按所議定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將於招股章程副刊中列明。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以最大努力行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意向承銷商支付與發行及出售任何招股章程副刊所提供的任何證券有關的各項服務的佣金。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理人、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出賠償。這些承銷商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

吾等可授權代理人或承銷商邀請合資格機構以適用招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等申購證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件以及為徵求這些 合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

優先股、債務證券、認股權證、認購收據和單位的每一類或每一系列將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商 可以在適用的情況下對優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位進行做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證 任何交易商將在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

與發行證券以外的任何證券有關 ·在市場上根據NI 44-102的定義，除非招股説明書補編另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商或交易商均未參與·在市場上根據本招股説明書，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會就此類分銷超額配售證券，或進行旨在穩定或 維持證券市場價格的任何其他交易。

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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對投資者購買其下提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明美國聯邦所得税的某些後果 投資者獲得根據該説明書提供的任何證券的後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

風險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中所描述的信息以及通過引用併入本文的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書補編中説明。這裏描述的風險因素和通過引用併入本文的文件中的一些風險因素，包括適用的招股説明書增刊，是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功應對任何或所有這些 風險。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲第11.0節《影響Lion業績的關鍵因素》和第23.0節《年度MD&A報告的風險因素》和 題為《年度報告的風險因素》的第3.D項，以及我們提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在我們在SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站 www.sec.gov的檔案中查閲。

證券法下的豁免

本公司已根據NI 44-102第11.1節申請豁免 豁免NI 44-102第6.3(1)3節的要求，即包括由每名代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，而該代理人或承銷商就任何招股章程副刊所提供的證券而言， 與本公司有合約關係，但該代理人或承銷商並非任何加拿大司法管轄區的註冊交易商(外國交易商)。因此，該外國交易商不會直接或 間接地向加拿大某省或地區的人員提供任何報價或銷售。根據任何招股説明書附錄向加拿大某省或地區的個人進行的所有證券銷售將僅通過在將提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區(加拿大交易商)正式註冊的其他代理或承銷商進行；招股説明書附錄將包括由每名加拿大交易商根據NI 44-102第6.3(1)3節簽署的證書。當局會就招股章程發出收據，以證明豁免已獲批准。

本公司並無於加拿大任何其他司法管轄區尋求豁免救濟申請，因為在該等其他司法管轄區內(在該等其他司法管轄區適用證券法賦予該詞的涵義內)不會就海外發售而分銷證券。

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法律事務

除非招股説明書附錄中關於證券的另有規定，否則與加拿大法律有關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表我們進行傳遞，而與美國法律相關的問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表我們進行傳遞。

核數師、司法常務官及轉讓代理

該公司的獨立審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於魁北克省蒙特利爾de la Gauchetiere Street West，Suite 2000，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已確認，它是獨立於本公司的特許專業會計師職業道德守則 (魁北克)和證券法以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據其通過的適用規則和條例。

我們普通股在加拿大的轉讓代理和登記機構是多倫多證券交易所信託公司，其主要辦事處在魁北克省蒙特利爾，而在美國，轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司，其主要辦事處在紐約布魯克林。獅子權證的認股權證代理人是美國股票轉讓信託公司，其總部設在紐約布魯克林。

作為登記聲明的一部分提交的文件

作為註冊説明書的一部分，以下文件已提交或提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分： (I)標題下列出的文件，以供參考；(Ii)本公司董事及高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意書；及 (Iv)與債務證券有關的契據形式。任何認股權證契約、認購收據協議、購股合約或採用表格 T-1的受託人資格聲明(視何者適用而定)的表格副本，將於表格 T-1生效後作出修訂或參照根據交易所法案提交或提交予美國證券交易委員會的文件而提交。

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