展品99.2

布魯克菲爾德公司

- and -

布魯克菲爾德資產管理有限公司。

投票 協議

2022年12月9日

投票協議

本投票協議於2022年12月9日在Brookfield Corporation(The Corporation)和Brookfield Asset Management Ltd.(The Manager)之間簽訂(本協議由Brookfield Corporation(The Corporation)和Brookfield Asset Management Ltd.(The Manager)達成，Brookfield Corporation是根據安大略省法律成立的公司，Brookfield Asset Management Ltd.是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(本公司和經理 統稱為雙方，單獨稱為一方)。

鑑於，本公司已完成 作為安排計劃的一部分的公司剝離蝴蝶交易，以及某些安排前交易，據此，除其他事項外，(I)本公司的資產管理業務轉讓給根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司Brookfield Asset Management ULC(The Asset Management Company)，以及(Ii)本公司和經理直接或 間接收購資產管理公司資本中的普通股(股份)；

鑑於，雙方簽訂本協議是為了闡明他們對雙方持有的股份的理解和協議，包括根據本協議規定的條款對這些股份進行表決；

因此，考慮到本協定中規定的各項契諾和協定，並出於其他善意和有價值的代價，雙方特此確認已收到並充分履行這些契約和協定，雙方同意如下：

第一條

釋義

1.1

定義

在本協議中，下列詞語或表述具有以下含義：

(a)

《協定》的含義與序言中賦予的含義相同。

(b)

《章程》是指資產管理公司的章程和章程公告。

(c)

？資產管理公司具有朗誦中所賦予的含義。

(d)

？董事會是指資產管理公司的董事會。

(e)

？公司的含義與序言中賦予的含義相同。

(f)

？董事具有第2.2(A)(I)節中給出的含義。

(g)

？Manager？的含義與序言中賦予的含義相同。

(h)

？被提名人董事具有第2.2(A)(2)節中給出的含義。

(i)

締約方的含義與序言中賦予的含義相同。

- 2 -

(j)

？PERSON？具有第1.2(C)節中規定的含義。

(k)

？股份的含義與獨奏會中賦予的含義相同。

1.2

釋義

除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的單詞將包括複數，反之亦然；表示性別的單詞將包括所有性別或中性的單詞，而表示中性的單詞將包括所有性別；

(b)

如果在任何一般術語或陳述之後，不應解釋為將一般術語或陳述限於所列的特定項目或事項或類似的項目或事項，而是指可合理地落在一般術語或陳述的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項，則這些詞語包括、包括、包括或其任何變體；

(c)

凡提及任何個人、獨資企業、合夥企業、非法人組織、非法人組織、非法人財團、信託、法人以及以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法律或個人代表身份行事的自然人(每一人)，包括這些人的繼承人和獲準受讓人；

(d)

除本協議另有規定外，本協議中對法規、條例、政策、規則或文書的任何提及，將包括且將被視為對根據該法規制定的所有規則和條例的引用，對於法規，包括對該法規、法規、政策、規則或文書所作的所有修訂，以及對可能通過的具有補充或取代所提及的法規、法規、政策、規則或文書的效力的任何法規、法規、政策、規則或文書的引用；

(e)

對本協議或任何其他協議、文件或文書的任何提及將被解釋為對本協議或可能已被修訂、更改、替換、修訂和重述、補充或以其他方式修改的其他協議、文件或文書(視具體情況而定)的引用；以及

(f)

如果本合同項下需要確定任何金額或需要採取任何行動的任何日期不是營業日，則將確定該金額或要求在下一個後續日(即營業日)的必要時間或之前採取該行動。

- 3 -

第二條

管理

2.1	資產管理公司的業務和事務

締約各方應盡其所能安排召開該等會議、表決、通過決議案、籤立文件及所有其他事項及行為(包括投票表決締約方直接或間接擁有的所有股份，以及促使締約方的任何附屬公司投票表決該附屬公司擁有的任何股份)，以確保本 協議的規定在任何時候均有效並得到遵守。

2.2

董事會

(a)

在不限制第2.1條的一般性的情況下，每一方應盡其所能安排召開此類會議、投票、通過決議、籤立文件以及所做的所有其他事情和行為(包括投票表決該方直接或間接擁有的所有股份，並促使該黨的任何子公司投票表決該子公司擁有的任何股份)，以確保在任何時候：

(i)

除非雙方另有約定，資產管理公司的董事人數(每人一名董事)固定為四名董事；

(Ii)

公司有權提名半數個人參加董事選舉，經理有權提名另一半個人蔘加董事選舉(每人一名被提名人董事)；以及

(Iii)

在根據適用法律和細則舉行的每一次董事選舉中，由一方根據第2.2(A)(Ii)節提名的每一位董事提名人 當選為董事。

(b)

在每個董事的選舉中，將注意到提名該董事的政黨。

(c)

如果沒有舉行董事選舉或各方未能按照第2.2條選舉董事，則當時在任的董事應繼續擔任董事，直至下一次董事選舉或罷免和更換董事為止，在每種情況下，均應根據本協議的條款進行。

2.3

董事的免職

提名董事的締約方可隨時以任何理由將該董事從董事會中除名。如擬撤換董事，締約各方應盡其所能安排召開有關會議、投票、通過決議案、籤立文件及所做的一切其他事情及行為(包括投票表決該方直接或間接擁有的所有股份，以及促使該黨的任何附屬公司投票表決該附屬公司擁有的任何股份)，以投票贊成撤換該董事，除非提名該董事的一方已提出反對。除第2.3節另有規定外，任何一方均不得采取任何行動將董事從董事會中除名。

- 4 -

2.4

董事會的職位空缺

倘若一名董事(即將退任的董事)於任何時間因任何原因不再是董事，締約各方應盡其所能安排召開有關會議、投票、通過決議案、籤立文件及所有其他事情及行為(包括投票表決該方直接或間接擁有的所有股份，以及促使 方的任何附屬公司投票予該附屬公司擁有的任何股份)，以在可行範圍內儘快選舉提名退任董事的一方的替補被提名人董事以填補董事會空缺。

2.5	對權力或權利沒有限制

雙方承認並同意，他們僅以資產管理公司股票持有人的身份受本協議約束，本協議中的任何內容都不會：

(a)

更改董事的權力，以管理或監督管理資產管理公司的業務及事務，或將或準許將該等權力全部或部分轉讓予一名或多名其他人士，如《《商業公司法》(英屬哥倫比亞省)；或

(b)

根據適用法律和條款，禁止、限制或限制任何一方行使其作為資產管理公司股東的權利。

第三條

一般信息

3.1	資產管理公司的資本變動

儘管有第3.3節的規定，但在導致股份以任何方式發生變化的任何事件發生後的任何時間，本協議將在沒有第3.3節規定的批准的情況下立即進行修改和必要的修改，以使其完全生效。作必要的變通，適用於股份如此更改的所有新證券，協議各方將簽署並交付書面補充協議，以實施並證明該等必要的修訂和修改。

3.2

可分割性

儘管有第3.3節的規定，但如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何適用的規則、法律或公共政策執行，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的 方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他條款

- 5 -

如果條款無效、非法或無法執行，本協議雙方將在未經第3.3條規定的批准的情況下，真誠協商修改本協議，以便 以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以確保本協議預期的交易得到最大程度的實現。

3.3

修訂、修改

除非經雙方簽署的書面協議，否則本協議不得修改或修改，除非第3.1條和第3.2條規定的修改。

3.4

探尋

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

3.5

賦值

未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施) 。

3.6

致各方的通知

根據本協議要求或允許發出的任何通知和其他通信，如果當面送達或通過傳真傳輸(前提是此類傳輸被記錄為成功傳輸)發送到雙方的以下地址，則應充分發出：

		(a)		如屬地鐵公司，請寄往以下地址：
				布魯克菲爾德公司
				Brookfield Place，100套房
				灣街181號
				安大略省多倫多，M5J 2T3
				注意：斯瓦蒂·曼達瓦
				電子郵件：swati.mandava@brookfield.com
		(b)		如屬經理，請寄往以下地址：
				布魯克菲爾德資產管理有限公司。
				Brookfield Place，100套房
				灣街181號
				安大略省多倫多，M5J 2T3
				注意：凱西·薩帕什
				電子郵件：kathy.sarpash@brookfield.com

或在接受該通知或其他通信的一方最後一次以第3.6節規定的方式通知發出該通知或其他通信的一方的其他地址，如果未通知，則視為在該交付或發送之日收到該通知或其他通信。

- 6 -

3.7

同行

本協議可簽署副本(通過傳真或其他方式)，每份副本將被視為原件，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

3.8

管轄權

本協議將根據不列顛哥倫比亞省的法律和加拿大適用的法律進行解釋和執行。對於本協議項下或與本協議相關的任何事項，本協議的每一方均不可撤銷地服從不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權。

3.9

特技表演

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方均有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

3.10

進一步保證

每一方應始終以資產管理公司股東的身份投票和行事，並在所有其他方面盡合理努力採取所有該等 步驟，簽署所有該等文件，並作出其權力範圍內合理的所有行為和事情，以全面執行本協議的規定，並促使資產管理公司按照本協議預期的方式行事。

[頁面的其餘部分故意留空]

- 7 -

雙方已於本協議第一頁所列日期正式簽署本協議，特此為證。