好未來

和盈中心B座5樓

海淀區小營西街

北京100085

人民Republic of China

2022年9月16日

通過埃德加

唐納德·菲爾德先生

瑪拉·蘭瑟姆女士

斯科特·斯特林格先生

喬爾·帕克先生

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的菲爾德先生、蘭瑟姆女士、斯特林格先生和帕克先生：

本函闡述了公司對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年9月1日就公司於2022年6月14日提交的截至2022年2月28日的20-F表格年度報告(“2022 Form 20-F”)的意見所作的迴應。工作人員的意見 在下面以粗體重複，後面是公司對此的迴應。本字母中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年Form 20-F中賦予此類術語的含義。

截至2022年2月28日的財政年度表格20-F

《要求外國公司承擔責任法案》 第6頁

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2022年9月16日

第2頁

為迴應員工的意見，本公司建議修訂其2022 Form 20-F表格，以提供相關披露如下(並加上下劃線及刪除線顯示與2022 Form 20-F表格披露的變動 )，惟須視乎所披露標的物的任何重大發展而作出更新及調整。參考2022年表格20-F的頁面以説明本公開的大致位置。

第6頁：

《追究外國公司責任法案》

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和股票將於2024年被禁止在場外交易市場交易，如果對該法律的擬議修改獲得通過。PCAOB一直不能，目前也不能檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB 將我們的審計師德勤會計師事務所確定為PCAOB無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所之一。根據現行法律，美國可能於2024年退市並禁止場外交易。2022年7月，在我們提交了截至2022年2月28日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將好未來列為HFCAA下委員會確認的 發行人。2022年8月26日，PCAOB與中國當局簽署了關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書聲明，這標誌着PCAOB朝着允許PCAOB檢查和調查內地和香港註冊的中國會計師事務所邁出了第一步。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，擬議的法律修改將把不檢查的年限從三年減少到兩年。, 從而縮短我們的美國存託憑證被禁止場外交易或退市之前的時間。 如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存托股份可能會從交易所退市，並於2023年被禁止在美國進行場外交易。 見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險因素-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌，或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“

第42頁(項目3.關鍵信息--D.風險因素)：

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2022年9月16日

第3頁

PCAOB目前無法檢查我們的審計師 為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的 審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國， 在該司法管轄區，PCAOB未經中國當局批准無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立的註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受到PCAOB的檢查，這可能導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，這標誌着PCAOB朝着允許PCAOB檢查和調查內地中國和香港註冊會計師事務所邁出了第一步。然而，這一框架的實施存在不確定性， 不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查 。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的ADS將在2024年被禁止在美國進行交易 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，或者如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作為美國對當前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，《HFCAA》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應 禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了《證監會認定的發行人》的披露和提交要求 ，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含 由註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB認定其無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”， 然後在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後，將對其實施交易禁令。2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定審計署無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查。PCAOB將我們的審計師德勤會計師事務所確定為PCAOB無法檢查或徹底調查的註冊會計師事務所之一。因此，我們預計在本年度報告以20-F表格形式提交後不久，將被確定為“委員會確認的發行人”。2022年7月，在我們提交了截至2022年2月28日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將好未來列為HFCAA下委員會確認的 發行人。

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第4頁

2022年8月26日，PCAOB與中國當局簽署了《關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明》，這標誌着PCAOB朝着允許PCAOB檢查和調查內地中國和香港註冊會計師事務所的方向邁出了第一步。見“-PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者 此類檢查的好處。

此外，到2022年底，PCAOB需要評估中國是否仍然是PCAOB無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。如果PCAOB再次得出結論認為它無法全面檢查和調查內地 中國和香港的審計公司，我們將在提交截至2023年2月28日的Form 20-F年度報告(截止日期為2023年6月30日)後的第二年被確定為“委員會認定的發行人”。

在我們就截至2024年2月29日的20-F表格年度報告發布財務報表之前，PCAOB是否能夠令人滿意地 對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查，包括我們的審計師 ，或根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素，包括PCAOB和中國當局簽署的議定書聲明的執行情況。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從 三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

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第5頁

我們的運營需要中國當局的許可 ，第6頁

為迴應員工的意見，本公司建議修訂其2022 Form 20-F，以提供如下相關披露(下劃線和刪除線顯示與2022 Form 20-F中的披露相比的變化 )，但須與所披露標的的任何實質性發展有關的更新和調整 ：

我們的運營需要獲得中國當局的許可

. . .

此外，關於我們過去向外國投資者發行證券的 ，根據中國現行法律、法規和規則，截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和合並關聯實體(I)尚未獲得中國證監會或中國證監會的許可或完成備案 ，(Ii)尚未被中國網信辦或CAC要求進行網絡安全審查。以及(Iii)尚未獲得或未被中國證監會或中國證監會拒絕該等必要許可。我們的中國法律顧問已諮詢相關政府當局，後者承認，根據現行有效的中國法律和法規 ，在最新的《網絡安全審查辦法》頒佈前已在外國證券交易所上市的公司 無需通過CAC的網絡安全審查來進行證券發行或維持其在其證券所上市的 外國證券交易所的上市地位。因此，我們相信，根據目前有效的中國法律和法規，我們不需要就進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位而接受CAC的網絡安全審查。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》、《境外上市規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或《備案辦法草案》，向社會公開徵求意見。根據這些草案，直接或間接尋求在海外證券交易所發行或上市其證券的中國境內公司, 包括以中國為主營業務的境內股份有限公司和境外公司，擬以境內股權、資產或者類似權益在境外發行證券或者上市的，應當自提交申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。 《備案辦法(徵求意見稿)》還規定，境內公司在境外上市後，必須在三個工作日內向中國證監會申報其後續發行證券或者發行證券購買資產。我們的中國法律顧問已通知我們，截至本年度報告日期，境外上市條款草案和備案措施草案僅供公眾發表意見，該等法規的最終版本和生效日期可能會發生重大變化，存在很大不確定性。因此， 我們相信，根據現行有效的中國法律法規，截至本年度報告日期，我們不需要獲得中國證監會的許可或向中國證監會完成與向外國投資者發行證券相關的備案。

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第6頁

然而，中國政府最近 表示有意對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管，併發布了一系列擬議規則，徵求公眾意見，制定時間表、最終內容、解釋 以及大部分規則的實施仍不確定。因此，對於中國政府機構將如何監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准，存在很大的不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准 ，我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准，並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷 。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，大大限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

合併財務報表附註

組織和主要活動

本公司謹此告知員工，本公司在內地停止提供K9學術AST服務的業務決定是由於2021年頒佈的新監管政策 及減少了輔導服務範圍內的精選服務所致。K9學術AST服務是為幼稚園至九年級學生提供與學術課程有關的輔導服務。

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第7頁

本公司認為該指引包括 ASC205-20-45-1A至1C，並斷定停止營運並不適用於內地的K9學術體育服務中國 ，因為該服務不符合一個實體的一個組件或一組實體組件的定義，而停止該等服務並不代表戰略轉變。下面提供了進一步的分析，供工作人員參考。

實體組件 的定義分析

ASC 205-20-20將 實體的組件定義為：

“一個實體的組成部分包括 業務和現金流，這些業務和現金流在運營和財務報告方面可以與實體的其他部分清楚地區分開來。實體的組成部分可以是可報告部門或經營部門、報告單位、子公司或資產組。

本公司謹此通知員工 ，本公司的結論是，K9學術天地服務在內地的營運不符合中國本公司組成部分的定義，因為與中國在內地的K9學術天地服務相關的業務及現金流無法與本公司的其他服務分開 。在內地中國停止提供K9學業進修服務前，本公司主要為K12學生(即一年級前至高中最後一年級)提供學習服務，涵蓋核心學術 科目及非學術充實課程。已停辦的內地中國K9學術AST服務包括在這些學習服務中，並共享相同的技術、平臺、實體學習中心/在線平臺、服務人員、研發和品牌資源 以便在所有年級和課程中以類似的模式始終如一地提供服務。例如，運營了實體學習中心和在線學習平臺，為所有年級提供學術和非學術科目的學習服務，併產生了支持所有學習服務的運營費用。本公司歷來沒有為停止的收入流保存一套單獨的財務信息，因為該收入流的運營在現金流、資產、負債和其他運營結果方面無法與其他輔導服務區分開來。基於上述，本公司得出結論認為，中國在內地停止的K9學術AST服務不符合組件的定義。

關於戰略轉移的分析

本公司謹此通知，由於本公司在內地停止提供K9學術天地服務之前及之後的策略並無改變，故並無發生 戰略轉變。具體地説，公司在政府相關部門的指導下，繼續為高中生(即十年級至十二年級)提供學術和非學術AST輔導服務，併為K9學生提供非學術AST輔導服務。這些服務使用剩餘的學習中心設施和服務中心，與其過去在大陸運營的已停止運營的K9學術AST服務一樣，使用相同的技術、平臺和管理資源。因此，本公司將停止在內地的K9學術AST服務中國主要視為一種收入流的停止，而不是一種戰略轉變，因為它並未顯著改變管理層的業務運營方式，而是導致其先前提供的輔導服務中的選定服務規模縮減 。此外，從地域角度來看，公司提供學習服務的主要城市在內地K9學術服務停止之前和之後沒有變化 中國。因此，本公司得出結論，停止在內地提供K9學術AST服務並不被視為戰略上的轉變。

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2022年9月16日

第8頁

總而言之，中國在內地的K9學術天地服務 並不代表本公司的組成部分，因此不能作為一項停產業務列報。此外， 即使有人認為中國在大陸的K9學業天橋服務可能符合組件的定義，本公司也認為停止此類服務並不代表戰略轉變，因為公司繼續向相同的 客户羣(幼兒園至十二年級學生)提供類似的服務。

一般信息

請修改您的年度報告以具體討論 ，並儘可能量化重大負面影響。在這方面，請量化停止提供K9學術AST服務將影響公司歷史上 收入的部分。我們還注意到，某些其他信息(對財產和設備、無形資產、商譽、經營租賃使用權等的影響)該等資料載於本公司經審計的財務報表腳註內，但該等資料應與另一份以中國為基礎的 公司披露一併在項目3的前部及適用的其他地方一併呈列。重要的負面影響應該以這樣的方式呈現，以使投資者 充分了解戒煙將對公司的業務、運營和財務業績產生的負面影響。

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第9頁

為迴應員工的意見，本公司建議修訂其2022年20-F表格，以提供有關披露如下。參考2022年表格20-F至 的頁面説明瞭本公開的大致位置。

第13頁(第3項，另一家中國公司披露 )：

內地停止提供K9學術天橋服務中國

根據2021年出臺的監管政策 ，包括2021年7月中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《關於減輕義務教育負擔的意見》，我們於2021年底停止在內地提供K9學業助學服務中國。中國停止在內地提供K9學術天文服務對本公司截至2022年2月28日止財政年度的財務表現造成重大負面影響 ，因為於停止提供K9學術天文服務前，中國於內地提供K9學術天文服務的收入佔本公司總收入的大部分 ，預期將對本公司截至2023年2月28日及其後財政年度的財務表現造成重大負面影響。更具體地説，K9學術天地服務停止在內地的影響 中國在我們的合併財務報表中包括以下項目：

淨收入

截至2022年2月28日的財年，我們的總淨收入下降了2.3% ，從截至2021年2月28日的財年的44.958億美元降至43.909億美元。下降的主要原因是內地的K9學術AST服務於2021年12月底停止，中國。此外， 本公司估計，在截至2021年及2022年2月28日止財政年度，已停止的收入來源，主要包括內地中國的K9學術服務，約佔我們總收入的80%至85%。由於本公司過去並無就其在內地的K9學術天地服務中國保存獨立的財務資料，因此該等百分比為根據歷來就各類課程收取的費用而作出的估計。

財產和設備

於截至2022年2月28日止財政年度，若干物業及設備及若干學習中心及辦公室的租賃改善錄得減值損失2.56億美元 主要是由於法規變動及內地中國停止提供K9學術AST服務導致學習中心規模縮減所致。

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2022年9月16日

第10頁

無形資產

於截至2022年2月28日止財政年度，我們收購的無形資產錄得減值虧損5,150萬美元，主要是由於監管發展導致內地中國停止提供K9學術天橋服務所致。

商譽

由於課後輔導服務的監管事態發展，我們注意到截至2022年2月28日的財年的減損指標。因此，本年度錄得總計4.536億美元的減值損失。截至2022年2月28日，由於監管和運營環境的變化導致我們的業務前景發生變化，商譽完全受損。報告單位的公允價值由吾等在獨立估值評估師的協助下采用以收益為基礎的估值方法確定。

租契

本公司部分租約於租期屆滿前終止 ，原因是於截至2022年2月28日止財政年度內，因停止在內地提供K9學術AST服務而縮減產能而導致中國及相關使用權資產(賬面值合共11億美元)終止， 及相應的租賃負債於提前終止生效後終止確認。

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