文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
February 22, 2022
張邦新
首席執行官
好未來
丹嶺SOHO酒店15樓
海淀區丹嶺街6號
Beijing 100080
人民Republic of China
Re: TAL Education Group
Form 20-F for the
截至2021年2月28日的財年
Form 6-K filed
2021年11月15日
File No. 001-34900
親愛的Mr.Zhang：
我們已經審查了您的備案文件，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
表格20-F的年報
項目3.關鍵信息，第3頁
1. Please disclose
顯然，你不是一家中國運營公司，而是一個開曼羣島人
Islands holding company
由您的子公司進行運營，並通過
contractual
與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的安排，以及這
structure involves
投資者面臨獨特的風險。如果是真的，披露這些合同沒有
been tested in court.
解釋VIE結構是否用於向投資者提供
exposure to foreign
在中國法律禁止的情況下投資總部位於中國的公司
direct foreign
對運營公司的投資，並披露投資者可能
never hold equity
在中國運營公司的權益。你的披露應該是
acknowledge that
中國監管機構可能不允許這種結構，這是
would likely result in
您的運營中的重大變化和/或
張邦新
名字姓張邦新
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科馬班尼22號，
2月姓名TAL
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您的證券的價值，包括它可能導致
該等證券須送交
顯著下降或變得一文不值。提供交叉引用
致您的詳細信息
討論這種結構導致的公司面臨的風險。
2.突出披露法律和運營風險
與存在相關聯
以公司的大部分業務為基礎或擁有
中國。你的披露
應明確這些風險是否會導致材料
您的運營中的變化
和/或您的證券的價值，或可能顯著限制或
完全阻礙您的
向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值。你的披露
應解決如何
中國政府最近的聲明和監管行動，如
與以下內容相關的內容
使用可變利益實體和數據安全或
反壟斷擔憂，有或有
可能會影響公司開展業務的能力，接受
外國投資，或
在美國或其他外匯交易所上市。請披露您的
審計師必須遵守
PCAOB於2021年12月16日和
是否和
《外國公司責任追究法》及相關規定
法規將影響
你的公司。此摘要應涉及，但不一定是
僅限於，風險
在前瞻性陳述一節中強調了這一點。
3.明確披露你將如何指代控股公司，
子公司和VIE時
在整個文檔中提供披露，以便清楚
對投資者來説，
披露涉及的實體以及哪些子公司或
實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或
我們在描述的時候
VIE的活動或功能。例如，披露，如果屬實，
您的子公司
和/或VIE在中國開展業務，VIE是
合併進行會計處理
目的，但不是您擁有股權的實體，並且
控股公司做到了
而不是進行行動。清楚披露實體(包括
住所)，其中
投資者正在購買一種利益。
4.明確披露公司採用涉及VIE的結構
駐中國和
這需要什麼，並在摘要的開頭提供了一個圖表
公司的法人團體
結構，標識擁有股權的個人或實體
每個描述的實體。
描述您聲稱通過的所有合同和安排
有經濟權利
並實施控制，從而鞏固VIE
運營和財務
將結果寫入您的財務報表。清楚地標識中的實體
哪些投資者是
購買他們的權益和公司的實體
運營是
指揮。描述雙方之間的相關合同協議
實體和方式
這種類型的公司結構可能會影響投資者和
他們的投資，
包括如何以及為什麼合同安排可能會減少
有效而非直接
所有權，並且公司可能會產生大量的執行成本
本協議的條款
安排好了。披露有關該公司地位的不確定性
開曼羣島的權利
離島控股公司的合約安排
有了VIE，其
創始人和所有者，以及公司可能面臨的執行挑戰
這些
因法律不確定性和司法管轄權而簽訂的合同協議
極限。
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5.修訂以提供風險因素摘要，披露以下風險
您的公司
結構，並且基於或擁有公司的大部分
在中國的行動
向投資者擺姿勢。特別是，描述重要的
監管、流動性和
執法風險，交叉引用更詳細的
中對這些風險的討論
這份文件。例如，具體討論由
中國的法律制度
中國，包括執行《公約》的風險和不確定性
法律和規則
而中國的規定變化很快，幾乎沒有什麼進步
通知；以及
中國政府可能會幹預或影響您在
任何時候，或可能
對在海外和/或國外進行的發行實施更多控制
投資中國--
基於發行人，這可能會導致您的
運營和/或價值
你的證券。承認存在任何風險，即
中國政府將
對實施的產品實施更多監督和控制
海外和/或外國
對中國發行人的投資可能會顯著限制或
完全阻礙您的
向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值。
6.披露您、您的子公司或
VIE是必需的
從中國當局獲得經營您的業務和
將您的證券提供給
外國投資者。説明您、您的子公司或VIE是否
覆蓋範圍：
中國證券監督管理機構的許可要求
證監會(中國證監會)，
中國(民航局)或其他政府部門
這是一個機構
需要批准VIE的運作，並肯定地聲明
不管你有沒有
已收到所有必需的許可或批准，以及是否有
權限或批准
都被拒絕了。還請向您描述其後果和
你的投資者，如果你，
您的子公司或VIE：(I)不接收或維護
權限或
批准，(Ii)無意中得出這樣的許可或
不需要審批，
或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，
您被要求必須
在將來獲得這樣的許可或批准。
7.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
VIE協議。
按以下類型量化任何現金流和其他資產的轉移
都發生在
控股公司、其子公司和合並的VIE，以及
方向
調職。量化子公司或
整合的VIE
已經向控股公司進行了轉移，以及哪個實體進行了這種轉移，
以及他們的税金
後果。類似地量化股息或分配給
美國投資者，
來源，以及它們的税收後果。你的披露應該清楚地表明
如果沒有轉賬，
到目前為止，已經進行了股息或分配。描述任何
對外國人的限制
匯兑和您在實體之間轉移現金的能力
邊界，以及美國
投資者。描述對你能力的任何限制和限制
分配收入
來自公司，包括您的子公司和/或合併的
VIES，給父母
公司和美國投資者以及結算金額的能力
在VIE下欠下的
協議。提供對精簡整合的交叉引用
日程表和
合併財務報表。
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8.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
財務報表。請以表格形式提供簡明的
合併進度計劃
它分解了業務並描繪了財務狀況，
現金流和業績
截至相同日期和相同期間的業務
經審計的綜合
財務報表是必需的。時間表應顯示主要內容
行項目，例如
貨物/服務的收入和成本，以及小計和分列
公司間
金額，如公司間應收款和公司間應收款的單獨行項目
投資於
附屬公司。明細表還應分解母公司，
VIE和ITS
合併子公司，即作為主要受益者的WFOEs
VIE，和一個
合併後的其他實體的聚合。的目標是
本披露的目的是
允許投資者評估所持資產的性質，以及
、實體的操作
除VIE外，以及與以下各項相關的性質和金額
公司間
交易記錄。任何公司間的金額都應按毛額列示。
依據和時間
必要時，應包括有關此類金額的額外披露
為了使
所提供的信息沒有誤導性。
9.披露您的證券交易可能根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
項目3.(D)風險因素，第5頁
10.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改，以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
改變您的業務和/或您的證券的價值。另外，
鑑於最近的情況
中國政府的聲明表明有意施加
更多的監督和
對在海外和/或外國進行的發行的控制
投資中國--
基於發行人的，承認任何此類行動都可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
11.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國(CAC)關注數據安全，尤其是尋求
在外國的名單上
交易所，請修改您的信息披露以解釋此疏忽是如何
影響您的
業務，以及您認為您在多大程度上符合
該等規例或
CAC到目前為止已經發布的政策。
如果中國政府確定確立
用於操作的結構
我們的生意..。，第20頁
12.貴方在此聲明，VIE合同安排為我們提供
有能力
“有效地控制”你的視覺效果。你還在你的
年度報告，作為一項
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作為VIE合同安排的結果，您將成為
“受益人”
VIES。然而，無論是控股公司的投資者還是
控股公司
本身擁有股權、外國直接投資或
通過這樣的方式控制
所有權或投資，VIE。因此，請避免
這意味着
合同協議等同於
VIE的業務。任何
對您因以下原因而獲得的控制權或利益的引用
VIE應限於
對您已滿足的條件的清楚描述
合併VIE項下的
美國公認會計原則此外，你的披露應該澄清你是
初級階段
出於會計目的，VIE的受益人。還請披露，
如果是真的，那麼VIE
協議還沒有在法庭上經受過考驗。
13.修改你的風險因素，承認如果中國政府
確定了
構成VIE結構一部分的合同安排不
遵守中華人民共和國
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
不同的是，在未來，
你的證券可能會貶值或變得一文不值
決定、改變、
或解釋導致您無法主張合同
對公司資產的控制
您的中國子公司或從事全部或主要業務的VIE
你所有的行動。
根據《追究外國公司責任法案》，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。
，第39頁
14.我們注意到你方關於控股外國公司的披露
《責任法案》。請
擴大你的風險因素，披露美國參議院已經
通過了
加快追究外國公司責任的法案，如果
制定，將會
將不檢查的年數從三年減少到
兩年，因此，
將縮短您的證券被禁止之前的時間
交易或退市。
更新您的信息披露，以反映歐盟委員會通過的規則
實施
HFCAA，並根據HFCAA，PCAOB發佈了其報告
通知
委員會認定它不能檢查或
徹底調查
總部設在內地或香港的會計師事務所中國。
合併財務報表
2.重要會計政策，F-27頁
15.我們注意到你們的分類收入包括其他收入
主要源自
一對一兒童在線輔導服務，人工
智能(AI)交互
本集團於網上平臺提供的課程及相關書籍
到學前班和K-
12和在線教育服務的單獨專線，通過
Www.xueersi.com。請
為我們區分報告為其他人的在線收入和
在線教育
通過www.xueersi.com提供服務，並解釋為什麼您沒有
在線聚合
收入。
2021年11月15日提交的6-K表格
一般信息
張邦新
好未來
2022年2月22日
第6頁
16.我們注意到關於進一步減輕負擔的意見的印發
家庭作業
和對義務教育階段學生的課後輔導
辦公廳
中共中央、國務院辦公廳
理事會(意見)和
北京市隨後出臺的《關於
進一步減少
義務教育階段學生的家庭作業和課後輔導負擔
中國的教育
北京。我們還注意到您於2021年11月15日提交的6-K表格，其中
包括一家媒體
提供基於法規的業務更新的版本
與以下方面相關的發展
《意見》及相關實施細則、規章和
《辦法》頒佈
政府主管部門。此外，我們注意到您的
新聞界發表的聲明
發佈該公司計劃停止向
來自中國的學生
中國在內地從幼兒園到九年級的學習
2021年12月，
停產將對公司產生重大不利影響
的收入
截至2022年2月28日的財政年度，包括其後各期間，
那就是
從歷史上看，提供學術服務的收入佔了
對於一個實質性的
佔公司總收入的大部分。請詳細説明
這些聲明是為了
請解釋以下內容：
量化您的總收入中受影響的部分
通過停止
提供這些學術服務。
量化與以下項目相關的其他重大財務影響
停止要約
這些學術服務。在這方面，我們注意到你在運作
大量的
學習中心和服務中心可以直接或
間接地受到影響。
最後，我們注意到，該意見載有與以下方面有關的限制
註冊為非牟利機構
與利潤、外資所有權和合同安排的使用相比，
公開上市及
融資。請逐一説明這些附加限制
而該公司的
遵守這些附加限制。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
您可以通過202-551-3272或Joel Parker聯繫Scott Stringer或Joel Parker
202-551-3651 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫唐納德·菲爾德202-551-3680或瑪拉·蘭瑟姆202-551-3264
其他
問題。
尊敬的張邦新先生，
Comapany NameTAL教育集團
Division of
公司財務
February 22, 2022 Page 6 Office of Trade
&服務
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