CORRESP

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2022年11月3日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和運輸辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區20549

回覆：

蘭德星系統公司

截至2021年12月25日的財政年度的Form 10-K

回覆日期：2022年9月13日

File No. 000-21238

女士們、先生們：

本函件闡述了朗達系統公司(公司)對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員意見的迴應，該函件涉及公司於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月25日財政年度的10-K表格年度報告(表格10-K表格)，以及公司於2022年9月13日提交的回覆信(9月回覆函件)。委員會的意見以粗體/斜體在下文中列出，公司的答覆緊跟在每個意見之後以純文本形式列出。請讓我們知道我們是否可以提供更多的信息來幫助審查過程。

回覆日期：2022年9月13日

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第22頁

您對前面評論5的回覆指出，在依賴柴油使用的行業內運營存在一些不可避免的聲譽風險。請進一步向我們描述您是如何考慮披露產生温室氣體排放的運營或服務所產生的聲譽風險的。包括您對這些風險對整個運輸行業、特別是對您的服務需求的潛在不利影響的考慮，以及氣候變化影響投資者和貸款人認知的潛在風險。

答覆：

本公司謹此告知員工，本公司目前並不認為與氣候變化及卡車運輸業有關的聲譽風險，尤其是本公司的服務，屬重大風險。在評估這一風險的重要性時，該公司考慮了一些因素，包括：

本公司認為，本公司沒有經歷過，也預計在未來一段時間內，由於與其服務相關的温室氣體排放或碳基能源，對其服務的需求減少。

考慮到運輸業在供應鏈中扮演的關鍵角色，本公司認為與運輸業相關的潛在聲譽風險一般不會對本公司提供的運輸服務的需求產生重大影響。

該公司能夠並有望繼續提供滿足客户排放相關要求的運輸管理解決方案。

該公司認為，目前，在可預見的未來，不會有一種具有廣泛競爭力的交通運輸替代以柴油為基礎的長途卡車運輸，能夠在美國和加拿大大規模運營。

該公司希望與第三方卡車能力供應商合作，這些供應商使用替代類型的動力總成(即電力、天然氣或氫氣動力總成)的卡車，只要此類動力總成在商業上可行，即可用於長途卡車運輸業務。此外，卡車拖拉機的設計與拖拉機使用的拖車類型或品牌無關。因此，正如公司在9月份的回覆信中指出的，第三方卡車容量供應商使用具有替代類型動力總成的拖拉機，預計不會影響公司拖車與該等第三方卡車容量供應商提供的拖拉機的互操作性。

本公司的經驗和信念是，投資者、貸款人、託運人和其他利益相關者普遍認識到，由電力、天然氣或氫氣動力系統而不是柴油驅動的長途卡車運輸業務目前在美國或加拿大並不具備商業可行性。

本公司定期與主要股東和貸款人就公司業務進行對話。本公司尚未收到股東或貸款人關於排放或氣候變化相關擔憂的重大負面反饋，也未發現因排放或氣候變化相關擔憂而對其與重要股東或貸款人的關係產生任何重大負面影響。

我們注意到您對先前意見6的迴應。請向我們提供更多詳細信息，説明您如何考慮向您的供應商或第三方容量提供商披露與天氣有關的中斷對您的潛在間接影響。此外，請向我們提供量化財產保險費用的信息在您的10-K表格中列報財務報表的每個期間。

答覆：

該公司密切監測天氣事件對其業務和經營市場的影響。本公司謹此通知員工，本公司目前不認為天氣相關中斷對本公司第三方卡車運力供應商的潛在間接影響是實質性的。在評估這一風險的重要性時，公司考慮了一些因素，包括：

正如之前披露的那樣，該公司擁有一個由11萬多家地理上分散的第三方卡車運力供應商組成的網絡。該公司認為，其貨運網絡的龐大和分散性質大大減輕了與天氣有關的中斷對第三方卡車運力提供商的潛在間接影響。

根據本公司的經驗，雖然受惡劣天氣事件影響的特定地區或地區的貨運能力需求受到短期負面影響，但由於需要：(I)在惡劣天氣事件之前準備材料和用品，以及(Ii)在惡劣天氣事件發生後將材料和用品帶到受影響地區以應對惡劣天氣事件，對貨運能力的需求增加抵消了這種負面影響。

為應對惡劣天氣事件而增加的地區需求也可能影響國內市場的現貨定價，從而對現貨市場的卡車運力價格造成上行壓力。支付給第三方卡車運力提供商的購買運輸運費的增加通常也反映在向公司客户收取的運費增加中。

公司告知工作人員，在財務報表以10-K表列報的每個會計年度期間，與其設施有關的財產保險費用不到500,000美元。因此，本公司並不認為財產保險的費用是重大的。

針對先前的意見7，您表示，遵守以柴油排放為重點的法規以及與氣候變化相關的事項的主要成本由獨立的第三方卡車運力供應商承擔。與我們之前的意見一致，向我們提供有關您在10-K表格涵蓋的每個期間內與氣候變化相關的合規成本的定量信息，並告知我們未來是否預計會產生更多金額。

答覆：

該公司通知員工，在表格10-K所涵蓋的每個時期內，它都發生了以下與氣候變化相關的合規成本：

2016年和2017年，公司對其BCO獨立承包商數據庫系統進行了各種修改，以跟蹤向公司提供卡車能力的BCO獨立承包商卡車車主和運營商擁有的卡車拖拉機的發動機型號和年份，以遵守加州空氣資源委員會(CARB)頒佈的與排放相關的法規。自2017年以來，為了遵守CARB的規定，公司每年與監控這些數據的員工相關的費用也不到10萬美元。

在2021年和2022年，該公司聘請了一家第三方諮詢公司，每年的成本不到100,000美元，以協助計算該公司的排放相關信息。

作為購買新貨車拖車設備的一部分，該公司每年都會投資於空氣動力裝置，而這類裝置的成本通常不到每輛新貨車拖車成本的10%。正如此前在10-K表格中披露的那樣，在2021、2020和2019財年，公司通過簽訂融資租賃，分別收購了48,674,000美元、31,633,000美元和29,054,000美元的後續設備。

本公司認為，如果與氣候變化相關的新規則和法規，如歐盟委員會擬議的氣候相關披露規則和CARB或其他州或聯邦監管機構頒佈的新法規生效，未來幾年與氣候變化有關的合規成本可能會增加。然而，目前，任何此類增加的金額都是投機性的，本公司預計任何此類增加都不會是實質性的。該公司還預計，與遵守以氣候相關問題為重點的自願披露制度(如氣候披露項目(CDP))有關的成本將產生無形的增加。

我們注意到您對之前評論8的回覆。請告訴我們未來計劃購買或銷售碳信用額度或補償的情況。

答覆：

該公司尚未購買或出售碳信用或補償，目前也沒有任何這樣做的計劃。

* * * *

如果您對這封信有任何疑問，請隨時撥打電話(904)390-1558聯繫我。

真誠地

詹姆斯·P·託德

總裁副總兼首席財務官

蘭德星系統公司

抄送：	伊桑·霍洛維茨，公司財務部門

阿努賈·馬吉穆達爾，公司財務部

邁克爾·K·克內勒，總裁副祕書長，總法律顧問

本傑明·R·彼得森，Debevoise&Plimpton LLP

史蒂文·J·斯拉茨基，Debevoise&Plimpton LLP